修改和重述主回購和證券合同第三修正案2

和

對第二次修訂和重述的擔保協議的第1號修正案

第2號至第3號修正案修訂並重述了主回購和證券合同，以及第2號修正案至第2號修正案由ACRC貸款人W LLC、特拉華州有限責任公司(“ACRC賣方”)、ACRC貸款人W TRS LLC、特拉華州有限責任公司(“TRS賣方”，以及ACRC賣方，根據上下文可能個別和集體地稱為“賣方”)、ARES商業地產公司(“擔保人”)和富國銀行(國家銀行協會，全國性銀行協會(“買方”))簽署並於2024年4月19日生效的修訂和重述的擔保協議(“本修正案”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有擔保(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，賣方和買方是賣方和買方之間於2022年2月10日簽署的該特定第三份修訂和重新簽署的回購和證券總協議(日期為2022年2月10日的第三份修訂和重新發布的總回購協議和證券合同，即“現有回購協議”；經特此修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“回購協議”)的當事人；以及

鑑於，擔保人和買方是擔保人和買方之間的、日期為2022年2月10日的第二次修訂和重新簽署的擔保協議的當事人(在本修正案之前有效的“現有擔保”；現予修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“擔保”)；

鑑於，賣方和買方已同意，在符合本協議條款和條件的情況下，回購協議應按照本修正案的規定進行修訂；以及

鑑於，擔保人和買方已同意，在符合本修正案條款和條件的情況下，擔保和回購協議應按本修正案的規定進行修改。

因此，現在，出於對房產的考慮以及其他良好和有價值的代價，擔保人和買受人在此確認收到並充分支付，特此協議如下：

第一節定義。除非另有説明，使用但未在本文中定義的大寫術語應具有現有擔保中賦予它們的含義，如果未在現有擔保中定義，則應具有回購協議中賦予它們的含義。

第2節回購協議修正案。現對《回購協議》進行修改，以刪除紅色帶下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：帶下劃線文本)，將綠色帶下劃線文本從其當前位置移動到綠色帶下劃線文本的位置(以與以下示例相同的方式在文本上表示：帶下劃線文本)，並添加藍色下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線文本)，如附件A所示。

第三節擔保人修正案。現修改保函，刪除紅色劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：劃線文本)，將綠色劃線文本從其當前位置移動到綠色下劃線文本的位置(以與以下示例相同的方式以文本表示為下劃線文本)，並添加藍色下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：下劃線文本)，如附件B所示。

第四節先例條件。本修正案及其規定將於以下第一天生效：(I)擔保人和買方各自正式簽署並交付本修正案，以及(Ii)買方收到其合理要求的與本修正案相關的所有其他文件。

第五節陳述和保證。自上述第一次寫入之日起，賣方和擔保人在此向買方表示並保證：(A)符合回購協議中規定的所有條款和規定，以及其應遵守或履行的擔保，(B)在本修正案生效後，回購協議或擔保項下的違約或違約事件沒有發生，並且仍在繼續，以及(C)在本修正案生效後，回購協議及保證內所載的陳述及保證在各方面均屬真實及正確，猶如在該日期作出的一樣(但任何該等陳述或保證的條款所指的特定日期並非上述首次寫入的日期，則在此情況下，該等陳述或保證在各方面均為該其他日期的真實及正確)。

第六節有限效力。除本修正案明確修訂和修改外，現有擔保、現有回購協議和每一份其他回購文件應繼續具有十足效力和效力，並將繼續按照其各自的條款發揮作用；但自本修訂之日起(A)回購協議中對“回購文件”的所有提及應被視為

在任何情況下，包括本修正案，(B)任何回購文件中提及的“回購協議”應被視為提及經修訂的現有回購協議，以及(C)在任何回購文件中提及的“擔保”應被視為提及經修訂的現有擔保。

第七節無變更，協議有效。雙方簽訂本修正案僅為了修改現有擔保的條款，無意將本修正案或此處設想的交易視為擔保人所欠任何義務的補充，且本修正案和此處設想的交易不得解釋為擔保人所欠任何義務的補充，根據現有回購協議、現有擔保或任何其他回購文件或與之相關的賣方或其任何關聯公司（“回購方”）。

第八節對口單位。買方、賣方和擔保人在下面簽字或會籤，即表示各自承認並同意本修正案的條款。本修正案可在副本中執行(包括使用美國2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)，並且此類副本可以電子格式交付，包括通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式。這種副本的交付應是受本合同約束的意圖的確鑿證據，每個副本，包括以電子格式交付的副本，以及由此產生的副本，應與原始簽署的副本具有相同的效力。在適用的範圍內，上述規定構成當事各方選擇援引任何授權電子簽名的法律。在確定一方當事人的意圖或此類簽名的有效性時，簽名頁面形式的細微變化，包括本修正案早期版本的頁腳，應不予考慮。任何一方不得將以電子格式交付本修正案的簽名作為合同形成的抗辯理由，任何一方均永遠放棄任何此類抗辯。

第九節成本和費用。賣方應根據回購協議和擔保向買方支付與本修正案的準備、談判、執行和完成有關的費用和費用。

第10節豁免。(A)賣方承認並同意在回購協議或任何其他回購文件下或就回購協議或任何其他回購文件而對買方沒有任何抗辯、抵銷權、索賠、反索賠或任何種類的訴訟因由，且在此不可撤銷地放棄截至本協議日期可能存在的任何此類抗辯、抵消權、索賠、反索賠或訴因，及(B)作為買方訂立本修正案的代價，賣方特此放棄、免除和免除買方及買方的高級職員、僱員、代表、代理人、律師及董事的任何及所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、任何種類或性質的損害賠償及法律責任，不論是在法律上或在衡平法上，或現在已知或未知、懷疑或不懷疑的範圍內，只要上述任何事項是由回購引起或由回購引起，或以任何方式與回購有關或與回購有關或與回購有關

回購協議或其他回購文件，包括但不限於在回購協議或其他回購文件日期或之前根據回購協議或其他回購文件採取的任何行動或未能採取行動，除非就任何此等人士在本協議或其他回購文件中的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何行動、訴訟因由、索賠、要求、損害賠償和責任。

第十一節移交司法管轄。在因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方(每一“一方”)都不可撤銷和無條件地接受位於曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或接受位於加利福尼亞州特拉華州或相關抵押財產所在州的任何具有管轄權的法院的專屬管轄權，以及任何來自其中任何上訴法院的上訴法院，每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。本修正案或其他回購文件中的任何規定均不影響買方有權在任何司法管轄區的法院對任何賣方或其財產提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序。每一方在法律要求允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在上述任何法院提起因回購文件引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何反對意見，並放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。每一方均不可撤銷地同意以第18.12節中規定的方式送達法律程序文件。本修正案不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第12節進口豁免。回購協議第18.03節中規定的豁免在此作必要的變通後併入本協議，如同本協議的一部分。

第13條反腐敗法。本修正案及因本修正案而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、本修正案各方之間的關係、和/或本修正案各方權利和義務的解釋和執行應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條以外的法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401條的規定適用於本修正案。

第14節.批准。擔保人特此批准並重申擔保書的所有條款、契約和條件，並同意擔保書保持不變（除非本修訂案的條款明確修改），具有完全效力和效果，並根據其條款可執行。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。

買家：

富國銀行，國家協會，國家銀行協會

作者：/s/ Allen Lewis

姓名：艾倫·劉易斯
標題：經營董事

[附加簽名頁如下]

賣家：

ACRC LENDER W LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·庫珀
職務：總裁副祕書長、助理祕書長

ACRC LENDER W TRS LLC，特拉華州有限責任公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·庫珀
職務：總裁副祕書長、助理祕書長

擔保人：

ARES Commercial Real Estate Corporation，一家馬裏蘭州公司

作者：/s/ Keith Kooper

姓名：基思·庫珀
職務：總裁副祕書長、助理祕書長

附件A

[附設]

第三次修訂和重述
主回購和擔保合同

ACRC LENDER W LLC

和

ACRC LENDER W TRS LLC
作為賣家

富國銀行，全國協會

作為買家

日期截至2022年2月10日

附表1 陳述和保證

附表2 普通回購賬户

附表3 鑑定程序

這份日期為2022年2月10日的第三份修訂和重述的主回購和證券合同(本《協議》)已經並可能被不時地進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，由特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W LLC(以下簡稱ACRC賣方)和特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W TRS LLC(特拉華州有限責任公司“TRS賣方”)以及ACRC賣方與ACRC賣方(根據上下文可能需要單獨或集體地稱為“賣方”)和全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank)(如下文更明確地定義，“買方”)。

鑑於，買賣雙方於二零一七年五月一日訂立該經修訂及重訂總回購及證券合約(經(I)至第二次修訂及重訂主回購及證券合約，日期為2018年12月14日，及(Ii)至第二次經修訂及重訂主回購及證券合約，日期為2020年12月11日，並於本協議日期前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“現有回購協議”經(I)至第二次經修訂及重訂的主回購及證券合約，日期為二零一八年十二月十一日的若干修訂號修訂)。

鑑於，買賣雙方確認並同意，在2021年12月31日之後，買賣雙方不得根據回購協議簽訂任何新的LIBOR合同。

鑑於，賣方和買方希望以本文規定的方式修改和重述現有的回購協議。

因此，現在，賣方和買方(雙方均為“一方”)特此達成如下協議：

第一條

適用性

第1.1節適用性。在回購文件的條款及條件的規限下，在融資期內，在賣方的要求下，雙方可不時訂立交易，賣方同意在買方轉移代表該等資產的買入價的資金的情況下，向買方出售、轉讓及轉讓若干資產及該等資產的所有相關權利及權益，同時買方同意於不遲於融資終止日期的日期在回購交易中向相關賣方及該賣方回購該等資產，以對抗該賣方轉移代表該等資產的回購價格的資金。

第二條

定義和解釋

“30日SOFR平均值”：在“SOFR平均值”的定義中定義。

“加速回購日期”：在第10.02節中定義。

“認可服務慣例”：就任何購買的資產而言，指審慎的金融機構或按揭貸款機構在相關抵押財產所在司法管轄區內為與該等購買資產相同類別的資產提供服務的商業按揭服務慣例。

“賬户控制協議”：以買方為受益人的存款賬户控制協議，適用於與所購資產有關的任何銀行賬户，形式和實質如附件G所示。

“實際知識”：就任何人而言，指該人在沒有進一步詢問或調查的情況下的實際知識；但為免生疑問，這種實際知識應包括該人及其每一名僱員、高級職員、董事和代理人的知識。

“附屬公司”：就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“關聯對衝交易對手”：買方或買方的關聯公司，作為與任何一方賣方簽訂的任何利率保護協議的一方。

“協議”：本條第一款規定的含義。

“未清償總金額”：在確定未清償金額的每一天，賣方就本協議項下在該日未清償的所有交易而應付給買方的總金額。

“反腐敗法”：指賣方、擔保人或其任何子公司所在司法管轄區內的、經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或法令。

“反洗錢法”：在賣方或擔保人所在的任何司法管轄區或在開展與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或條例，或與洗錢有關的任何上游犯罪或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

“適用百分比”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“適用SOFR”：對於每一筆基於SOFR的交易，在其相關確認中指定的SOFR平均值或術語SOFR(視情況而定)，或者如果該基於SOFR的交易的相關確認中沒有指定該適用的SOFR，則如買方根據第12.01(D)節提交的相關匯率轉換通知中關於該交易的指定的那樣。

“評估”：由獨立評估師根據修訂後的1989年《金融機構改革、恢復和執行法》對相關抵押財產進行的評估，此外，由該獨立評估師證明該評估是按照評估基金會專業評估實踐統一標準的要求編制的，並以(直接或根據以買方為受益人的信任函或該評估中以買方為繼承人和/或轉讓的信賴性語言)為收件人，並使買方合理滿意。

“批准的代表例外”：在相關採購日期之前，由買方自行決定以書面形式批准的任何代表例外。

“資產”：任何整體貸款、高級利息或夾層貸款，其基礎抵押財產包括在抵押財產類型的類別中，但不包括相關賣方通過止贖或代替止贖的契據獲得的任何不動產、不良債務或由組織發行抵押債務或貸款債券的特殊目的實體發行的任何股權。

“轉讓和驗收”：在第18.08(B)節中定義。

“受保人”：對於涉及濕抵押資產的任何交易，(I)買方可接受的國家所有權保險公司或國家認可的房地產律師，或(Ii)買方根據當地法律和實踐在相關濕抵押資產的適當司法管轄區內自行批准的任何其他實體，其可能是所有權公司、第三方託管公司或律師。

“受託協議”：在託管協議中定義，該定義通過引用併入本文。

《破產法》：經修訂的《美國法典》第11章。

“基準”：(A)對於任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易，在本協議第12.01(A)節的約束下，美元倫敦銀行間同業拆借利率，(B)對於任何基於SOFR的交易，其適用的SOFR最初是SOFR平均值(包括但不限於，根據第12.01(A)節的匯率轉換產生的任何此類基於SOFR的交易，其中在相關的匯率轉換通知中指定的適用SOFR是SOFR平均值)，最初為30天SOFR平均值；如果就本條款(B)而言，對於30天SOFR平均值或當時的基準，發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則就本條款(B)而言，“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第12.01(B)節的(B)條替換了先前的基準利率，以及(C)對於任何基於SOFR的交易，適用的SOFR最初為SOFR期限SOFR(包括但不限於，根據第12.01(A)節進行匯率轉換而產生的任何此類基於SOFR的交易，其中在相關匯率轉換通知中指定的適用SOFR為術語SOFR)，最初為期限為一個月的SOFR參考匯率；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於

根據第12.01(B)節規定的上述基期的SOFR參考利率或當時的基準就本條款(C)而言，則就本條款(C)而言，“基準”應指適用的基準替代，前提是該基準替代已根據第12.01(B)節的第(B)款取代了先前的基準利率。

“基準替代”：對於任何基準轉換事件，以下訂單中列出的第一個替代方案可由買方確定為基準更換日期時適用的當前基準的替代：

(1)(A)如果當時的基準是30天SOFR平均值，則稱為SOFR；或(B)如果當時的基準是SOFR參考利率，則為SOFR平均值；或

(2)以下兩項之和：(A)買方選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率；(B)相關基準替換調整；

但在每種情況下，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他回購文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於將當時的基準(根據該定義的(B)和/或(C)條款，視情況而定)替換為未調整的基準替換，價差調整或計算或確定該價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由買方選擇。

“基準更換日期”：對於任何基準(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)，就該基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管監管機構確定並宣佈該基準的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準也是如此。

“基準過渡事件”：對於任何基準(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款，視情況而定)，就該基準發生下列一項或多項事件：

(3)由該基準管理人或代表該基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(4)監管機構對該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(5)監管機構為該基準的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準不具有或截至指定的未來日期將不具有代表性。

“實益所有權證明”：按照“實益所有權條例”的要求，以買方同意的形式提供的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“BHC法案附屬公司”：“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予並解釋的含義。

“空白轉讓文件”：在第6.02(J)節中定義。

“賬面價值”：對於每項購買的資產，在任何日期，由相關賣方在相關確認書中證明的金額，等於(A)截至該日期的未償還本金金額或面值(在履行賣方根據該日期或之前的購買資產文件向相關主要基礎債務人提供的任何額外預付款後)，及(B)賣方最初支付或預支的價格，加上賣方預支的任何額外款項，該筆預支款項是與賣方根據相關購入資產文件承擔的未來融資義務減去賣方收到的本金，並因賣方已實現的損失和減記，以及所有其他與此有關的未付餘額的減少而進一步減少的

與相關的整筆貸款(就屬於參與的任何高級利息而言，包括相關整筆貸款本金餘額的任何減少)。

“營業日”：(A)星期六或星期日，(B)紐約州、明尼蘇達州、加利福尼亞州、伊利諾伊州或北卡羅來納州的銀行根據法律或行政命令授權或有義務關閉的任何日子，(C)紐約證券交易所、紐約聯邦儲備銀行或託管人根據法律或行政命令授權或有義務關閉的任何日子，或(D)如果“營業日”一詞用於倫敦銀行間同業拆借利率的確定，則不在倫敦銀行間市場進行美元存款交易。

“買方”：富國銀行，全國協會，以本協議和其他回購文件下買方的身份，以及作為任何利率保護協議的交易對手的身份。

“資本租賃義務”：就任何人而言，指該人在財產租賃下支付租金或其他金額的所有義務的數額，以及這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬的數額。

“股本”：指法團的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、非法團人士的任何及所有等值股本擁有權權益，包括但不限於任何及所有股東或任何有限責任公司的其他同等權益(經認證或未經認證)、任何及所有合夥企業或任何合夥企業或有限責任合夥企業的任何及所有合夥企業或其他同等權益，以及購買任何上述任何認股權證或期權的任何及所有認股權證或期權。

“事由”就一名獨立董事或獨立經理而言，指(I)有關獨立董事或獨立經理的作為或不作為，而該等作為或不作為構成對該獨立董事或獨立經理根據適用的章程、有限合夥協議或有限責任公司協議所承擔的職責的蓄意漠視、惡意或嚴重疏忽；(Ii)該獨立董事或獨立經理曾經從事或被控欺詐或其他根據適用於該獨立董事或獨立經理的法律構成犯罪的行為，或已被裁定犯有欺詐或其他罪行；(Iii)該獨立董事或獨立經理人因去世、殘疾或喪失行為能力而不能履行其作為獨立董事或獨立管理人的職責，或(Iv)該獨立董事或獨立管理人不再符合獨立董事或獨立管理人的定義。

“控制權變更”：發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“團體”(“交易所法案”第13(D)或14(D)條所指的)將直接或間接成為“實益擁有人”(如根據交易所法案第13d-3和13d-5規則所界定)，或獲得成為“實益擁有人”的權利(不論是通過認股權證、期權或其他方式)，該擔保人一般有權在董事選舉中投票。35%(35%)或更多；(B)擔保人須停止直接或間接實益地擁有和控制記錄在案的-

賣方或(C)經理人100%(100%)的已發行股本將不再由Ares Management L.P.或其一個或多個附屬公司100%(100%)擁有和控制，並由Ares Management L.P.或其一個或多個附屬公司受益。

“類別”：就一項資產而言，該資產的分類如下：整體貸款、高級利息或夾層貸款。

“成交證書”：由適用賣方的負責人簽署的附件D形式的真實、正確的證書。

截止日期：2022年2月10日。

“截止日期回購文件”：本協議、費用函和擔保協議。

“守則”：1986年的“國內税法”、頒佈的條例和根據其發佈的裁決，每一種情況下都會不時加以修正、修改或替換。

“託收賬户”：指由臨時服務商為任何資產或購買的資產提供服務而設立的任何賬户。

“合規證書”：由適用賣方的負責人簽署的以附件E的形式提供的真實、正確的證書。

“確認書”：以附件B-1或附件B-2的形式提交的購買確認書或經修改和重述的確認書，分別由適用的買賣雙方按照本協議正式填寫、簽署和交付。

“符合變更”：對於初始基準的使用或管理，或任何基準替換或利率轉換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“定價利率”的定義、“定價期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付差價的時間和頻率、預付款條款、提前回購、回顧期限的適用性和長度、第12.04節的適用性和其他技術的變更，行政或操作事項)買方決定可能是適當的，以反映採用和實施任何該等匯率或匯率轉換，或允許買方以實質上符合市場慣例的方式使用和管理該等匯率或匯率轉換(或者，如果買方認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或者如果買方確定不存在管理任何該等匯率或匯率轉換的市場慣例，則以買方認為在管理本協議和其他回購文件方面合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有負債”：就任何人而言，指截至任何確定日期的以下所有事項：(A)該人在“表外安排”方面的負債和義務(包括任何擔保義務)(定義見下文定義的表外規則)；(B)該人的義務，包括擔保義務，不論是否需要在該人的財務報表的腳註中披露，以全部或部分擔保任何無追索權的債務、租賃、股息或其他債務，但不包括(I)合同賠償(包括，與買賣證券或其他資產有關的任何賠償或價格調整規定)和(2)對尚未催繳或量化的非貨幣性債務的擔保，以及(C)為任何貸款或其他融資提供資金或提供收益的預付承諾或義務，這些貸款或融資對貸款人來説是強制性的和非酌情的。前款(B)項所述的任何或有負債的數額，須當作(I)就利息或本金擔保或經營收入擔保而言，為根據該擔保須支付的所有付款的總和(就經營收入擔保而言，須當作相等於由其擔保的票據的償債能力)，如屬利息或利息及主要擔保，則須視為(X)所述明的債務到期日(並自根據該擔保可首次支付利息的日期起計)，或(Y)就經營收入擔保而言，(Ii)就前述第(I)款未涵蓋的所有擔保而言，該擔保所涉及的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不可述明或可釐定的，則相等於在資產負債表及該人最近的財務報表的附註中所記錄的與該主要債務有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該等責任須履行)的款額。“表外規則”是指披露管理層對錶外安排和總合同義務的討論和分析，證券法發佈，第33-8182號；34-47264號；FR-67國際系列發佈第1266號文件。S7-42-02，68 FED。註冊5982(2003年2月5日)(編入17 CFR第228、229和249部分)。

“合同義務”：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產或資產受其約束或約束的任何保證債務、合同、承諾、協議、文書或其他文件的契據、按揭、信託契據、保證契據。

“控制”：對任何人而言，直接或間接擁有的權力，不論是通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理或政策。“控制”、“被控制”和“在共同控制下”有相互關聯的含義。

“受控賬户協議”：經修訂並重述的關於瀑布賬户的受控協議，日期為2013年12月20日，由賣方、買方雙方簽署

和瀑布賬户銀行，經不時修訂、修改、豁免、補充、擴展、重述或替換。

“信用事件”：買方在其商業上合理的判斷中確定以下任何事件或任何類似事件、事件或條件已經發生：(I)與任何標的債務人有關的破產事件；(Ii)在任何適用的通知、寬限期或救濟期生效後，根據任何所購資產的條款發生的任何貨幣或重大非貨幣違約事件；(Iii)所購資產未能符合資格資產的資格；(Iv)與任何外購資產相關的任何抵押財產的價值惡化(由於當前利率和利差的波動除外)，從而違反了關於任何外購資產的PPV測試；(V)任何外購資產或與之相關的抵押財產的淨營業收入或現金流的任何下降，使得任何外購資產的保證金赤字超過500,000美元；(Vi)本協議或與本協議相關簽署的任何文件下的任何擔保權益(或其優先權)的損失，或與任何基礎整體貸款相關的任何文件的損失；(Vii)任何交易不符合本協議第14條所述的《破產法》規定的安全港處理資格，(Viii)任何賣方未能在託管協議中規定的適用期限內向託管人交付抵押資產檔案，但須受其中規定的任何適用補救期限的限制，(Ix)對任何購買的資產的陳述或擔保發生任何實質性違約，且未在與適用的抵押財產相關的籤立文件中規定的適用補救期限內治癒，(X)作出的任何聲明、確認或證明或信息、文件、協議、賣方向買方提交的任何報告或通知在任何重大方面均不屬實，(Xi)違反最低投資組合債務收益率測試，(12)買方確定已發生重大不利影響，或以其他方式不太可能及時收回該等所購資產，及(Xiii)在買賣雙方就該等資產的任何表現閾值達成協議的範圍內，任何違反或未能達到該等閾值的行為。

“當前按市值計價”：對於截至任何日期的任何購入資產，按買方在其善意判斷下確定的日期的市值，考慮買方認為適當的標準，包括適當的市場狀況、信用質量、從屬地位、拖欠狀況和老化，以及任何相關利率保護協議項下欠買方或對衝交易對手的任何金額，在每種情況下，該等市值均可被確定為零；但任何不再是合資格資產的購入資產的當前按市值計價的價值應被視為零。為免生疑問，買方應被允許在任何時候將購買的資產標記為內部用途。

“託管協議”：經修訂並重新簽署的託管協議，日期為2013年12月20日，由買方、賣方和託管人簽署，可不時予以修訂、修改、放棄、補充、延長、替換或重述。

“託管人”：富國銀行、國家協會或託管協議允許的任何繼承人。

“債務收益率”：就(A)任何有關期間的任何購入資產而言，商數的百分比等值為：(I)由買方確定的該期間的年化承保營業淨收入，除以(Ii)該購入資產在該期間最後一天的購買價和(B)任何有關期間的全部購入資產的購買價，(I)該期間的年化承保淨營業收入除以(I)買方當時擁有的所有購入資產的抵押財產，(I)該期間的年化承保淨營業收入。按(Ii)買方當時所擁有的所有購買資產的回購價格，即截至該時間段最後一天的價格；但條件是，買方計算賣方債務收益率的方式應與買方或其關聯公司根據與本協議類似的協議為其提供資本的商業房地產貸款項下的貸款人和/或義務人的交易對手的其他類似計算方式一致。

“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。

“違約率”：截至任何日期，該日期的有效定價利率加3.5%(3.50%)。

“缺省權利”：該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並根據其解釋。

“違約資產”是指任何資產或購買的資產，在任何高級利息或夾層貸款的情況下，指任何相關的整筆貸款(視情況而定)，(A)拖欠本金、利息、費用、分配或根據相關的購買資產文件應支付的任何其他金額的三十(30)天或更長時間(如果是到期付款，則為一(1)天)；(B)該資產或購買的資產存在違反陳述的情況，但批准的陳述例外除外；(C)在任何適用的通知或補救期間之後，在相關的購進資產文件下發生貨幣違約或重大的非貨幣違約；。(D)就相關的標的債務人而言，發生了破產事件；或。(E)任何賣方或臨時服務機構已收到有關相關的抵押財產的任何留置權的止贖或擬議止贖的通知；。但就任何高級利息或夾層貸款而言，除上述外，該高級利息或夾層貸款也將被視為違約資產，因為相關的整個貸款將被視為該定義中描述的違約資產。

《特拉華州有限責任公司法》：《特拉華州有限責任公司法》第18章，第6版。C.§18-101及以後，經修正。

“衍生工具合約”：任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生產品交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、

貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議的約束或約束，包括其下的任何義務或負債。

“衍生品終止價值”：就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮到與該等衍生品合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等衍生品合約平倉當日或之後的任何日期而言，該等衍生品合約的終止價值(S)為該終止值(S)；及(B)就前述(A)款所述日期之前的任何日期而言，該等衍生品合約的按市值計算的價值(S)為S；根據任何認可交易商(可能包括買方)在該等衍生工具合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定。

“分立有限責任公司”：根據特拉華州有限責任公司法案第18-217條設立分部的特拉華州有限責任公司。

“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一家分立的有限責任公司劃分為兩家或兩家以上的國內有限責任公司。

“分部有限責任公司”：一家尚存的公司(如果有的話)和每一家由此產生的公司，在每一種情況下，都是一個分部的結果。

“美元”和“美元”：美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加生效日期”：對於任何提前選擇參加選舉，賣方將在該提前選擇參加選舉的通知日期之後的第六個營業日(第6個營業日)被提供給賣方。

“提前選擇參加選舉”：買方選擇觸發從當時的基準退回，並由買方向賣方提供此類選擇的書面通知。

“提前回購日期”：在第3.04節定義。

“EBITDA”：就任何人和任何測試期而言，相當於(A)此人的淨收益(或虧損)(在受到少數股權或非控股權益或合資企業淨收入的任何影響，並扣除此人的任何優先股股息之前)，加上以下各項(但僅限於實際計入此類淨收益(或虧損))的金額之和：(I)折舊和攤銷費用(與資本支出相關的費用，但未包括在擔保協議定義的固定費用計算中的費用除外)，(Ii)利息支出，(Iii)所得税開支、(Iv)非常或非經常性損益及開支，包括但不限於與業務合併、其他收購及未完成交易有關的交易開支、(V)未實現貸款損失準備金(包括但不限於《擔保協議》所界定的CECL準備金)、減值及其他類似費用，包括但不限於與按揭償還權有關的虧損分擔安排準備金，(Vi)

貸款的已實現虧損及與按揭償還權有關的虧損分擔安排及(Vii)與(A)衍生負債(包括但不限於發行可轉換票據及(B)按揭償還權(入賬資產的初步收入確認除外)有關的未實現收益、虧損及開支，加上(B)該人士在該期間的合營投資及未合併聯營公司的淨收益中所佔的比例(在受到少數股東或非控股權益或合營企業淨收入的任何影響及扣除該人士的優先股股息之前)。

“合格資產”：一種資產：

(A)已被買方批准為購買資產的資產；

（b）不存在代表違約行為，除非每項此類違約行為都在買方事先批准的相關確認書中具體列出為特定的批准代表例外;

（c）這不是違約資產;

（d）除適用賣方同意單獨資助或買方在相關確認中事先明確批准外，沒有未來資助義務;

（e）滿足適用的PPV測試;

(F)就任何酒店資產而言，(I)買方已收到特許經營協議副本及有關在國旗下經營酒店的文件、特許經營商發出的所有報告，以及特許經營商發出的致予貸款人繼承人及受讓人利益的慰問信；及(Ii)根據管理協議及從屬管理協議，酒店由第三方管理人管理，而所有這些均為買方所接受；

(G)如果這類資產是屬於非控股參與權益的高級權益，則該資產是符合資格的NCPPP；

(H)其標的抵押財產位於美國，其標的債務人以美國為居籍，其標的資產文件和標的資產文件項下的所有債務均以美元計價和支付；

(I)其所有相關義務人(或其任何關聯公司)不是受制裁的目標的；

(J)不涉及賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司的股權，而這將導致(I)實際或潛在的利益衝突，(Ii)與相關債務人的關聯，從而導致或可能導致相關所購資產持有人的任何實質性權利的損失或減值；但適用的賣方應在購買日期前向買方披露所持有的每項股權或

由任何賣方、擔保人或任何賣方或擔保人的任何關聯公司就該等相關購買資產持有，不論其是否符合前述第(I)或(Ii)款之任何一項；

(K)以“穩定”或“輕型過渡”辦公室、零售、自助儲物、學生住房、工業、其他商業或多户財產的完善的第一優先權(須受准予留置權的限制)擔保，或就夾層貸款而言，以直接或間接擁有任何此類財產的人的所有股權的第一優先權質押作擔保；

(L)如果由買方購買，不會導致任何賣方違反任何分項限制；以及

(M)已滿足第6.02節中規定的每個先決條件；

但即使資產或購買的資產未能符合本定義的要求，買方仍可在符合買方可能要求的條款、條件和要求以及適用的百分比調整的情況下，以書面形式指定任何此類不符合條件的資產或購買的資產為合格資產，該指定(1)可包括對一個或多個合格資產要求的臨時或永久的特定資產豁免，以及(2)不應被視為放棄所有其他資產和購買的資產必須是合格資產的要求(包括與該資產或購買的資產相似或相同的任何資產，但受豁免的約束)。為免生疑問，買方同意接受具有未來融資義務的資產，應被視為對該資產的合格資產定義(D)條款的永久放棄，但該放棄不應被視為對任何其他資產或購買的資產的該要求的放棄。

“合格受讓人”：買方為第18.08節的目的指定的下列任何人：(A)銀行、金融機構、養老基金、保險公司或類似的人、前述任何一項的關聯公司、買方的關聯公司，以及(B)相關賣方同意的任何其他人；但不得無理拒絕、拖延或附加條件徵得該賣方的同意，除非違約事件尚未發生且仍在繼續，對於本合同附件I所列賣方的競爭者或潛在競爭者，則不在此限，且在違約事件存在的任何時候均不需要。

“合資格的NCPPP”：在任何時候都符合下列標準的非控股參與權益：(I)相關的整筆貸款在緊接該整筆貸款的參與之前進行了一項交易；(Ii)該整筆貸款的控制權益、控制能力和作出所有重大決定的能力由證券化信託(或代表其受託人)持有，與賣方的關聯公司發行的資本市場交易有關；以及(Iii)在相關的整筆貸款參與之後，在未事先徵得買方書面同意的情況下，不得對整個貸款或相關參與協議進行實質性修改。

“環境法”：現在或以後生效的任何聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、條例、法規、準則、書面政策和普通法規則，以及其任何司法或行政解釋，包括與環境、員工健康和安全或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決，包括《環境影響、責任和責任法案》、《聯邦水污染控制法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《安全飲用水法》、《1990年石油污染法》、《1986年緊急規劃和社區知情權法》、《危險材料運輸法》、《職業安全與健康法》，以及任何州和地方或外國對應機構或同等機構。

“股權”：就任何人而言，(A)該人的任何股份、權益、參與或其他等值股本(或該人的其他所有權、股權或利潤權益)，(B)從該人購買或以其他方式獲取上述任何股份的任何認股權證、認股權或其他權利，(C)可轉換為或可交換上述任何內容的任何證券，及(D)該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥企業、成員或信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他利益是授權的，但在任何日期都未發行。

“ERISA”：經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。本節所指的ERISA指的是ERISA，自本協定之日起生效，以及在有關日期起，ERISA的任何後續規定、對其的修正、補充或取代。

“違約事件”：定義見第10.01節。

《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“不含税”：對買方徵收的或與買方有關的任何税收，或要求從向買方的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税收，在每一種情況下，(I)由於買方根據法律組織、或其主要辦事處或其登記交易的辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區或(Ii)其他關聯税，(B)根據在買方(I)取得回購義務中的權益之日起有效的法律，對應付給買方或為買方賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，該法律在買方(I)取得回購義務中的該權益或(Ii)變更其登記交易的辦事處之日起生效，但在每種情況下，根據第12.07節的規定，與該等税款有關的款項應支付給該買方的轉讓人，或支付給該買方的轉讓人，或在該買方變更登記交易的辦事處之前支付給該買方。(C)買方未能遵守第12.07(E)和(D)條規定的任何税收。

“豁免交易”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“退場費”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“延期條件”：在第3.06(A)節中定義。

“延長期費用”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“延展期”：第一個延展期或第二個延展期，視情況而定。

“設施終止日期”：下列日期中最早的一個：(A)初始設施終止日期，該日期可根據第3.06(A)節延長；(B)任何加速回購日期；以及(C)根據回購文件或法律要求，設施終止日期應在其他情況下發生的任何日期。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及實施上述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律或官方行政指導)。

“FDIA”：在第14.03節中定義。

“FDICIA”：在第14.04節中定義。

《費用函》：買方和賣方之間的第六份修訂和重訂的費用和定價函，日期為2022年12月14日，經不時修改、修改、放棄、補充、延長、重述或替換。

“惠譽”：惠譽公司，或者，如果惠譽公司不再發布評級，則是買家合理接受的另一家國家公認的評級機構。

“首次延長設施終止日期”：2026年12月14日。

“首次延期期間”：指從最初的設施終止日期的次日起至第一個延長的設施終止日期止的期間。

“下限”：(A)零(0)和(B)可能就相關確認書(或經修訂和重述的確認書，視情況而定)中的任何交易規定的較高金額中較大者。

“外國買家”：不是美國人的買家。

“資金期”：指截止日期至初始融資終止日期的存續期。

“未來融資金額”：對於任何未來融資交易，指買方向賣方提供的與此類未來融資交易相關的額外購買價格。

“未來資金請求包”：對於一筆或多筆未來資金交易，以下內容：(A)由相關標的債務人執行的未來資金預付款的相關請求(其中或單獨包括賣方批准相關未來資金交易的證據)，以及根據與此類未來資金預付款有關的相關購買資產文件要求交付給賣方的任何其他文件(包括但不限於對相關所有權政策的背書)；(B)賣方證明相關外購資產文件規定的未來資金墊付的所有先決條件已在所有重要方面得到滿足；及(C)在買方可用及要求的範圍內，(I)更新財務報表、營運報表及租金名冊，(Ii)工程報告及工程報告的最新版本，及(Iii)相關外購資產的最新包銷方案。

“未來融資交易”：買方按照第3.11節的條款進行的任何交易。

“未來資金交易條件”：定義於第3.11(A)(Ii)節。

“公認會計原則”：公認的會計原則，在美國不時生效，並一貫適用。

“一般回購賬户”：本合同附表2所述買方的銀行賬户。

“管理文件”：關於任何人、其公司章程或公司成立證書、章程、合夥企業、有限責任公司、組織章程大綱和章程、經營或信託協議和/或其他組織、章程或管理文件。

“政府當局”：任何(A)國家或聯邦政府，(B)州、地區或地方或其他政治分支機構，(C)中央銀行或類似的貨幣或監管當局，(D)個人、機構、權力機構、工具、法院、監管機構、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、準司法、準立法、監管或行政職能或權力的其他機構或實體，(E)對上述個人、其附屬機構或其資產或財產具有管轄權的法院或仲裁員，(F)該人的股票上市或獲準交易的證券交易所；(G)負責制定或解釋國家或國際會計原則的會計委員會或主管機構；及(H)歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構。

“土地租賃”：包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自相關資產購買之日起二十(20)年或更長時間的剩餘期限(不包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人有權在未經出租人同意的情況下抵押和保留其在租賃財產中的權益，但須經出租人同意。(C)出租人有義務向該等租賃物業的任何按揭留置權持有人發出關於承租人違約的書面通知，並與該出租人達成協議，在該持有人有合理機會解決或完成止贖，而該持有人沒有這樣做之前，不會終止該租賃；及(D)承租人在該租賃下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及(E)抵押貸款的承押人通常需要的其他權利，而該等其他權利是以根據土地租契出售的承租地產業的持有人的利益為抵押的。

《擔保協議》：指擔保人於2022年2月10日簽訂的以買方為受益人的第二份經修訂、修改、放棄、補充、延長、重述或替換的擔保協議。

“擔保義務”：就任何人(“擔保人”)而言，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息、合同義務、衍生合同或其他義務或債務(“主要義務”)的情況下，直接或間接促成擔保人已為其出具償還、反賠償或類似義務的義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接抵押的任何財產；。(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式保證或使任何此類主要義務的所有人免受損失；但“擔保義務”一語不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為與該擔保義務有關的主要義務的最高規定金額(如果少於，則為體現該擔保義務的文書中規定的最高負債)；此外，如果沒有任何該等規定的數額或規定的負債，則該擔保義務的數額應為該擔保人合理確定的該擔保義務的最高預期責任。

擔保人：Ares商業地產公司，馬裏蘭州的一家公司。

“對衝交易對手”：(A)與賣方簽訂的任何利率保護協議的關聯對衝交易對手，或(B)經買方批准的任何其他交易對手，

在任何一種情況下，該協議包含一份令買方滿意的同意，同意將該賣方在該抵押品下的權利(但不包括任何義務)轉讓給買方。

“套期保值要求資產”：指購買的具有固定利率或回報率的資產。

“酒店資產”：指以主要由酒店物業組成的基礎抵押財產擔保的所有資產。

“收入”：對於任何購買的資產，以下所有(在每種情況下，關於該購買的資產所代表的資產的全部面值，而不僅僅是關於針對該資產預付的購買價格所代表的面值的部分)，不重複：(A)所有本金付款，(B)所有利息支付，(C)所有其他收入、分配、收據、付款、收款、預付款、回收、收益(包括保險和報廢收益)以及支付、接收、收集、收回或分配的任何種類的其他付款或金額，與該等已購買資產有關或與該等資產有關的，包括本金支付、利息支付、本金及利息支付、預付費用、延長期費用、退出費、虧損費、轉讓費、整筆費用、滯納金、滯納金及任何種類或性質的所有其他費用或收費、保費、收益維持費用、罰款、違約利息、股息、收益、收據、分配、租金、利息、利潤、實物付款、供款的退回或償還、淨出售、止贖、清盤、證券化或其他處置收益、保險付款、和解及收益，以及(D)根據利率保護協議從對衝交易對手收到的與該等購買資產有關的所有付款；但適用的外購資產文件項下要求存入和以第三方託管或儲備形式用於特定目的(如税收和保險)的任何金額不應包括在術語“收入”中，除非且直到(I)該等外購資產文件項下存在違約事件，(Ii)相關外購資產的持有人已經或有權行使關於該等金額的權利和補救措施，(Iii)不再需要根據該等外購資產文件為此目的持有該等金額，或(4)該等金額可適用於該等購入資產文件項下的全部或部分未償債務。

“負債”：就任何人和任何日期而言，指截至該日期就該人而言的以下所有債務，但不重複：(A)該人當時因借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的、按照慣例應支付的當前貿易負債)而欠下的所有未償債務；(B)因發行優先股或信託優先證券而產生的債務，不論是否因借款而產生；(C)由票據、債券、債權證或類似票據證明的該人當時的任何其他未償債務；。(D)所有資本租賃債務；。(E)該人當時就為其賬户開立或開立的備用信用證、承兑匯票或類似票據以外的信用證而承擔的所有未償債務；。(F)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產(備用信用證除外)的所有未償債務，即使該人沒有。

(G)資產負債表外債務，(H)(視情況而定)該人就任何保全安排、信用提升、或有或未來籌資義務所承擔的所有義務(但不包括其他人的義務)，或優先於任何所購資產的任何義務、任何所購資產項下的未注資利息準備金金額或任何優先於任何所購資產的任何義務、購買義務、回購義務、出售/回購協議、外購承諾或遠期股權承諾，在每種情況下，均由具有約束力的協議(不包括可以通過發行股權(強制性可贖回股票除外)來履行的任何此類債務)證明，(I)根據任何衍生品合同而訂立的非為對衝現有債務而訂立的債務淨額，其數額等於其衍生品終止價值；(J)該人已擔保或以其他方式向該人擔保的所有無追索權債務、追索權債務以及其他人的所有債務；(K)所有或有負債；(L)根據任何管理文件、認購協議或其他規定為資本承諾提供資金的義務；以及(M)該人作為普通合夥人負有責任的普通合夥的債務(無論是次級責任或或有責任或其他責任)。

“賠償金額”：在第13.01(A)節中定義。

“受補償人”：在第13.01(A)節中定義。

“保證税”：(A)因賣方在任何回購文件下的任何義務或因賣方根據任何回購文件所承擔的任何義務而徵收或與之有關的税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的程度的其他税項。

“獨立評估師”：一名獨立的專業房地產評估師，是美國評估協會的良好成員，如果抵押財產的標的所在的州對評估師進行了認證或頒發了許可證，並在這種情況下獲得了認證或執照，並且在每一種情況下，他在主題房產類型方面至少有五年的經驗(除非買家另有書面批准)。

“獨立董事”或“獨立經理人”：指具有獨立董事從業經驗、獨立經理人或獨立成員至少三(3)年僱傭經驗並由CT Corporation、Corporation Service Company、MaplesFS、Global Securitiization Services LLC、Puglisi&Associates、National Region Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company或Lord Securities Corporation提供的個人，或，如果上述公司均未提供專業獨立董事或獨立經理人，則由買方批准的另一家國家認可的公司提供專業獨立董事，在每種情況下，該公司都不是賣方的附屬公司，並提供專業的獨立董事。獨立經理和/或其他公司服務在其正常業務過程中，該個人被正式任命為獨立董事或獨立經理，並且在擔任獨立董事或獨立經理期間不會也不會在過去五(5)年內的任何時候擔任過以下任何職務：

(N)賣方、出質人或其各自的任何股權持有人或關聯公司的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員(但不包括作為獨立董事或賣方或出質人的獨立經理或賣方或出質人的關聯公司而對賣方或出質人擁有直接或間接所有權權益且債權人要求其為單一目的破產隔離實體的成員、合夥人、股東、經理或僱員，但條件是該獨立董事或獨立經理受僱於定期提供專業獨立董事或獨立經理的公司)；

(O)向賣方、質押人或其各自的任何股權持有人或關聯公司提供債權人、供應商或服務提供者(包括專業服務提供者)(不包括通過在正常業務過程中定期向賣方、質押人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業的獨立董事、獨立經理和/或其他公司服務的國家認可公司)；

(P)任何該等成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者的家庭成員；或

(Q)直接、間接或以其他方式控制上述(A)或(B)條所述的任何個人的人。

在其他方面滿足前述定義並滿足(A)項要求的個人，如果他是與賣方或質押人有關聯的“特殊目的實體”的獨立董事或獨立管理人，而該實體在賣方或質押人中沒有直接或間接的所有權權益，則該個人有資格擔任獨立董事或賣方或質押人的獨立管理人，如果該個人在任何給定年度因擔任獨立董事或賣方或質押人的關聯公司獨立管理人而獲得的費用加起來不到該個人該年度年收入的百分之五(5%)。就本款而言，“特殊目的實體”是指其組織文件載有對其活動的限制，並施加旨在保持這種實體的獨立性的要求，這些要求基本上類似於本條款第9條的規定。

“獨立管理人規定”：對於一個人，管理文件中針對該人的規定是：(1)未經其所有獨立董事或獨立管理人事先一致書面同意，該人不得采取任何破產行動，(2)(I)始終至少有一(1)個獨立董事或獨立管理人需要投票才能採取任何破產行動，和(Ii)向買方提供每個該等獨立董事或獨立經理人的最新聯繫方式和一份協議副本，根據該協議，有關獨立董事或獨立經理人同意並擔任該人士的“獨立董事”或“獨立經理人”；(3)擁有管理文件，規定只要任何回購義務仍未履行，應遵守以下規定：(I)獨立經理或獨立董事只能因某種原因而被免職，(Ii)在撤換和/或更換任何獨立董事或獨立經理時，應至少提前兩(2)個工作日通知買方，並附上接替獨立董事或獨立董事的人的姓名和聯繫方式

(I)任何獨立董事或獨立管理人在履行破產行動或以其他方式就破產行動進行表決時，應在法律允許的最大限度內只考慮每一適用人士的利益，包括其各自債權人的利益；及(Iv)除上一條款所述對每一適用人士的責任外(包括對該人士或其各自債權人的股權持有人僅就他們在每一適用人士的經濟利益範圍內的各自經濟利益而言)，在法律允許的最大範圍內，任何獨立董事或獨立經理人均應只考慮每一適用人士的利益，包括其各自債權人的利益；及(Iv)除上一條款所述的每一適用人士的責任外(包括對該人士或該人士各自債權人的股權持有人的責任)，但不包括(A)股權持有人於每名適用人士的所有其他權益、(B)每名適用人士的其他聯屬公司的權益及(C)每名適用人士參與的任何聯屬公司集團的權益)，獨立董事或獨立經理對每名適用人士、任何高級職員或受管治文件約束的任何其他人士的股權持有人概無任何受信責任。

“初始設施終止日期”：2025年12月15日。

“破產行動”：就任何人而言，指該人採取的導致破產事件的任何行動，但僅根據(G)款的定義除外。

“破產事件”：就任何人而言，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其任何重要部分資產或財產具有司法管轄權的法院提出濟助令或命令，或為該人或該人的任何重要部分資產或財產指定接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清算，而該法令或命令須在三十(30)天內保持不變及有效，(B)該人根據現時或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案；。(C)該人同意根據任何破產法在非自願個案中登錄濟助令；。(D)該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員為該人或其任何主要部分的資產或財產作出任何一般轉讓，。(F)在法律程序中承認該人在債項到期時一般無能力償付其債項；。(G)該人一般地沒有在其債項到期時償付該債項；或。(H)該人為施行任何前述規定而採取行動；。但就本條(H)而言，單是要求或收取顧問的意見，並不構成為貫徹上述任何規定而採取行動。

“破產法”：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款和類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“利息支出”：對於任何人，在任何測試期間，該人產生的利息支出總額，包括資本化或應計利息(但不包括建築貸款提供的利息、融資成本的攤銷和發起費的支付)，加上該人在該人的合資企業投資和未合併的附屬公司中按比例分攤的利息支出，所有這些都與該測試期間有關。

“利息支付”：對於任何購買的資產，所有利息支付、收入、收據、股息以及不時收到的與該等購買資產相關的任何其他收款和分配。

“利率保護協議”：就任何或所有購買的資產而言，任何期貨合約、期權相關合約、賣空美國國債或任何利率互換、上限、下限或下限協議、總回報互換或任何其他類似安排，以防止利率波動或名義利息義務的一般或特定或有情況下的交換，在每一種情況下，與對衝交易對手，買方都可以接受。為免生疑問，有關購買資產的任何利率保護協議應包括在“購買資產”和“回購文件”的定義中。

“臨時服務商”：Newpoint Real Estate Capital LLC，一家密歇根州的有限責任公司，或買賣雙方共同同意的任何其他臨時服務商。

“臨時服務機構違約事件”：對於臨時服務機構，(A)賣方、臨時服務機構和買方之間的《服務協議》下的任何違約或違約事件(無論如何定義)，或(B)評級機構未能將臨時服務機構評級為認可商業抵押貸款服務機構

“內部控制事件”：涉及在賣方、擔保人或任何指定關聯公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為。

“投資”：對任何人而言，指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權、(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保或增加信用、或購買或以其他方式收購另一人的任何債務(包括該另一人的任何合夥或合資企業權益)的任何收購或投資(不論是否控制權益)，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何具有約束力的承諾或選擇權，如果承諾或意見能夠在當前融資終止日期之前行使，則應構成投資。除另有明文規定外，為確定是否遵守本協定中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

《投資公司法》：指經不時修訂、重述或修改的1940年《投資公司法》，包括根據該法頒佈的所有規則和條例。

“不可撤銷重定向通知”：以附件H的形式發出的通知，由相關賣方或由臨時服務機構代表賣方發出，指示將所購資產的收入匯至集合賬户或瀑布賬户(視情況而定)，並由臨時服務機構就該等購買資產執行。

“ISDA定義”：指由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“知識”：就任何人而言，統稱為(I)該人的實際知識，(Ii)任何事實、事件、條件或情況的通知，該通知會導致合理審慎的人進行會使該人獲得實際知識的調查，而不論該人是否實際進行該調查，以及(Iii)根據任何法規、規則、規例、條例或官方法令或命令賦予該人的所有知識。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：指由買方根據每個定價期第一(1)天交割的美元存款的年利率確定的利率，期限為一個月，從定價期的第一天(包括)開始，到下個月的同一相應日期(但不包括)結束，如路透社屏幕Libor01頁(或任何後續頁面)在定價確定日上午11點左右報道的那樣(或如果沒有這樣報告，則由買方從另一個公認的來源或銀行間報價確定)；但在任何情況下，倫敦銀行同業拆借利率不得低於下限。買方對倫敦銀行間同業拆借利率的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的定價率確定日期”：(A)在任何購買資產的第一個定價期的情況下，即該購買資產的相關購買日期，以及(B)在隨後的每個定價期中，在定價期開始的匯款日期或由買方確定並傳達給賣方的任何其他日期之前兩(2)個工作日的日期。未能溝通不應影響買方在任何日期重新設定定價利率的決定。

“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”：在符合第12.01(A)條的規定下，(A)相關購買日期發生在截止日期之前(且買方和賣方在截止日期後未就該交易明確指定為“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”作出修訂和重述的確認)或(B)在相關確認中明確指定為“基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易”的任何交易；但為免生疑問，從匯率轉換生效日期起及之後，本協議項下的所有交易在所有目的下均應為基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易

本協議和回購文件中的任何交易均不屬於基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易。

“留置權”：任何按揭、法定或其他留置權、質押、押記、權利、申索、不利申索、扣押、徵費、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、UCC財務報表或任何種類的與任何人的資產或財產有關或與任何其他人有關的產權負擔，或任何種類的優先權、優先權或其他擔保協議或優惠安排。

《經理人》：阿瑞斯商業地產管理有限公司。

“追加保證金通知”：在第4.01(A)節中定義。

“保證金赤字”：第4.01(A)節定義。

“保證金百分比”：就截至任何日期的任何購入資產而言，相當於商數的百分比相當於一(1)除以用於計算相關購置日的購入價的適用百分比。

“市值”：對於截至任何日期的任何購入資產，指買方在其商業上合理的酌情決定權下確定的該購入資產的當前按市值計價的價值和該等購入資產的賬面價值中的較低者；前提是，買方可將與下列情況有關的任何購入資產的市值設定為零：

(R)買方確定的合格資產定義的要求未得到滿足；

(S)經買方認定，存在代理違約；

(T)任何留存權益、融資義務或任何種類的任何其他義務已轉讓給買方；

(U)關聯賣方未能在回購日期之前回購該等已購買資產；

(V)任何共同參與者或其他在所購買資產中擁有權益的人發生了破產事件；

(W)所有購買的資產文件未在本協議和託管協議要求的期限內交付託管人；

(X)任何材料購買資產文件已根據託管協議從託管人手中釋放給賣方超過十(10)天，除非託管協議另有規定；

(Y)違反任何適用的分限；

(Z)適用的賣方在實施本合同規定的任何適用的寬限期或補救期限後，未能在適用的期限內交付本協議規定的任何報告，而這種不履行對其市場價值或買方確定其市場價值的能力造成不利影響；或

(Aa)就適用賣方最初從轉讓人取得的每項購買資產而言，(I)根據破產法，給予該賣方的原始轉讓是或可能是可撤銷的，或(Ii)該轉讓人在相關購買協議中向該賣方作出的任何重大陳述及擔保被違反。

“重大不利影響”：對擔保人或賣方的財產、資產、業務、經營、財務狀況或信用質量產生的重大不利影響或重大不利變化，(B)賣方支付和履行回購義務的能力，(C)任何回購文件、購買資產文件的有效性、合法性、約束力或可執行性，以及根據本協議或協議授予的任何購買資產、購買資產或擔保權益的有效性、合法性、約束力或可執行性，(D)買方或任何受補償人在任何回購文件、購買資產文件或購買資產項下的權利和補救措施。(E)當前按市值計價的價值、評級(如適用)、流動資金或買方確定的所購資產重要部分的其他方面，或(F)根據任何回購文件或所購資產文件授予的任何留置權相對於任何所購資產的完善性或優先權。

“物質設施違約”：任何貨幣違約、任何重大非貨幣違約或任何違約事件。

“實質性修改”：指對條款的任何實質性延長、修改、放棄、終止、撤銷、取消、免除或任何其他實質性修改，或對任何抵押品、擔保或賠償的任何其他行動、指示或決定，這些行為、指示或決定可能對買方確定的與所購買資產有關的任何到期金額的價值或可收集性產生不利影響。儘管如上所述，只要沒有發生重大貸款違約或違約事件，適用的賣方(或代表賣方的臨時服務機構)在未經買方同意的情況下，在每個情況下都有權對所購買的資產文件和此類貸款修改進行任何修改、延期、延期、修改、增加、減少、續訂、替換、合併、補充或放棄，或行使持有人的任何權利(統稱為貸款修改)，但不得構成重大修改：

(Ab)降低任何購買的資產的利率或本金金額(規定的未來墊款或允許的保護性墊款除外)，或推遲或免除收取任何本金或利息(要求的未來墊款或允許的保護性墊款除外)；

(Ac)在任何其他重大方面，以任何可能有損買方利益的方式改變購入資產文件項下任何基礎債務人的任何貨幣義務；

(Ad)延長購入資產的預定到期日或延長到期日(除非按照購入資產文件的條款和規定延長)(但適用的賣方可允許相關債務人根據購入資產文件的條款和規定行使任何延期選擇權)；

(Ae)將購買的資產轉換或交換為任何其他債務，或使任何購買的資產從屬於任何相關債務人的任何債務；

(Af)修訂、修改或免除限制轉移相關債務人或相關抵押財產的權益的規定；

(AG)在任何重大方面修訂、修改或豁免任何現金管理協議或其他購入資產文件中有關購入資產文件項下付款的方式、時間及方法的條款及規定；

(H)將所購資產與任何相關債務人的任何其他債務交叉違約；

(I)取得任何或有利息、額外利息或所謂的“額外利息”，其基礎是抵押財產的現金流或增值(或其他類似的股權參與)；

(Aj)修正、修改或放棄任何違約條款，包括採購資產文件中“違約”、“違約事件”或類似定義術語的定義；

(Ak)修改、修改或放棄購買資產文件中規定的任何通知或修復期限，但條件是，對於每項購買的資產，賣方(或代表其的臨時服務機構)可在相關貸款期限(包括其任何延長)內一次性免除(但不修改或修改)每項購買資產的非貨幣性通知和修復期限，但任何適用的通知或修復期限不得延長超過三十(30)個日曆天；

(Al)實質性修改、修改或免除購買資產文件中的任何保險要求(包括但不限於保險人的任何免賠額、限額或資格)或任何重大傷亡或譴責條款；

(Am)更改現有酒店的旗幟；

(An)除非有關經理失責，否則可撤換現有酒店的現任經理(但須徵得買方同意更換經理)；

(Ao)免除任何相關債務人的任何債務；

(Ap)解除或替代任何抵押品，但購進資產文件中規定的除外；

(Aq)同意在相關抵押財產上放置任何留置權、產權負擔或地役權，或在任何相關債務人的股權上放置任何留置權或產權負擔(在每種情況下，以購買的資產文件未明確允許的範圍為限)；

(Ar)修訂、修改或免除購入資產文件中限制上述任何一項的相關債務人、任何擔保人或任何股權擁有人不承擔額外債務的條款(在每種情況下，在購入資產文件未明確允許的範圍內)；或

(As)允許任何貸款承擔或免除或替代採購資產文件的任何基礎債務人、擔保人或彌償人，但採購資產文件中規定的除外；然而，前述任何規定均不意味着買方有權在材料設施違約或違約事件發生之前同意豁免任何採購資產文件下的任何非實質性、非貨幣違約。

“與環境有關的材料”：任何危險、有毒或有害物質、材料、廢物、污染物或任何環境法所界定或管制的污染物。

“最高金額”：截至成交日期，4.50,000,000美元，此後，如果賣方選擇行使升級期權，在買方同意根據第3.06(C)節的所有條款和條件授予升級期權後，最高金額為500,000,000美元，未來的任何融資交易不得增加該最高金額，或在(X)資金期到期或(Y)融資終止日期之前回購任何購買的資產時減少最高金額；但在該日期及之後，任何日期的最高金額應為截至該日期的所有交易的未償還總收購價，因為該金額在本協議期限內隨着所購資產的回購和保證金赤字的填補而下降，所有這些都符合本協議的適用條款。

“最大適用百分比”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“夾層借款人”夾層票據上的債務人，包括已承擔或擔保該債務人在該票據下的義務的任何人。

“夾層貸款”：指以標的債務人的股權作質押的履約夾層貸款，或包括普通合夥企業、管理成員或其他控股權(包括取得和出售相關標的按揭財產的權利)的部分股權，而該部分擁有可產生收入的商業房地產，而商業房地產是一種按揭物業，其綜合DSCR不低於相關確認書中所述者，並考慮到由相關標的按揭直接或間接擔保的任何優先或同等權益。

財產，包括優先於相關資產或與相關資產同等的任何優先股權或夾層債務。

“夾層貸款文件”：就任何屬於夾層貸款的購買資產而言，夾層票據、與該夾層貸款有關、證明或管轄該等夾層貸款的籤立文件，以及有關整筆貸款的按揭貸款文件，包括但不限於根據託管協議須交付託管人的文件(為免生疑問，只須包括有關整筆貸款的按揭貸款文件的副本)。

“夾層票據”：已籤立的本票原件或夾層貸款債務的其他有形證據。

“夾層相關抵押資產”：存在一項或多項相關夾層貸款，且夾層貸款(S)的本金餘額仍未償還的合格資產或已購買資產。

“最低投資組合債務收益率測試”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司，或者，如果穆迪投資者服務公司不再發布評級，則是買家合理接受的另一家國家公認的評級機構。

“抵押”：任何抵押、信託契據、租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案，或產生和證明對不動產和其他財產的留置權或附帶的土地租賃權益和權利的其他文書。

“抵押資產檔案”：在託管協議中定義，該定義通過引用併入本文。

“按揭貸款文件”：就任何整筆貸款而言，指與整筆貸款有關和/或證明或管轄該整筆貸款的文件，包括但不限於根據託管協議須交付託管人的文件。

抵押票據：指抵押人對商業抵押貸款的債務的原始籤立的本票或者其他證據。

“按揭財產”及“相關按揭財產”：(I)如屬整筆貸款或高級利息，則指與上述權益有關的所有不動產(包括其上的所有裝修、建築物、固定裝置、建築設備及非土地財產，以及在任何時間就上述各項所作的所有增建、改動或更換)及所有其他抵押品，以直接或間接證明(A)按揭票據(如屬整筆貸款)或(B)與該項優先權益有關的整筆貸款的按揭票據，以證明償還債務。

(Ii)就夾層貸款而言，指其股權被質押作為該夾層貸款的抵押品的人士所擁有的不動產(包括其上的所有裝修、建築物、固定裝置、建築設備及個人財產，以及在任何時間就上述事項而作出的所有增建、改建及更換)及所有其他抵押品。

“抵押權人”：以抵押物為抵押的抵押票據的記錄持有人。

“抵押人”：指抵押票據上的債務人，包括在抵押票據上承擔或擔保債務人義務的任何人。

“多户資產”：任何購買的資產，其大部分或全部抵押財產由住宅(即非商業)居民的多個獨立住房單元組成，這些住房單元可以包含在一棟建築中，也可以包含在單一綜合體內的幾棟建築中。

“淨收入”：就任何人在任何期間的淨收入而言，指該人在按照公認會計準則確定的期間的淨收入。

“無追索權債務”：就任何人和任何日期而言，就借款而言，該人在該日期的債務(欺詐、資金濫用、環境賠償、破產事件、未經核準的轉讓或其他事件的慣常例外除外)在合同上僅限於由擔保這類債務的留置權擔保的該人的具體資產。

“表外債務”：就任何人和任何日期而言，在該人的資產負債表上未列為負債的範圍內，對該人截至該日為止的下列所有債務：(A)任何融資租賃或所謂的“合成”保税或表外租賃交易項下的貨幣義務，這些債務在適用任何破產法時將被定性為負債；(B)不在該人的資產負債表上造成負債的任何出售和回租交易項下的貨幣義務；或(C)因任何其他交易而產生的任何其他貨幣義務，而該等交易(I)在税務上但並非在會計上被界定為負債，或(Ii)在功能上等同於借款或取代借款，但在該人的資產負債表上並不構成負債(就本條(C)而言，任何旨在將任何股息、息票或其他定期付款作為利息開支提供税務扣減的交易，將被當作在功能上等同於借款)。

“其他關連税”：就買方而言，因買方與徵收該等税項的司法管轄區之間目前或以前的關連而徵收的税款(買方已籤立、交付、成為任何交易或回購文件的一方、履行其義務、根據任何回購文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何回購文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何交易或回購文件中的權益而產生的關連除外)。

“其他税項”：因根據任何回購文件支付的任何款項，或因根據任何回購文件收取或完善擔保權益，或就任何回購文件收取或完善擔保權益而產生的任何及所有現有或未來的印花、法院或文件、無形、記錄、存檔或類似税項，但與轉讓有關的其他關連税項除外。

“部分償還購入資產”：在第3.07節中定義。

“部分付款金額”：在第3.07節中定義。

“參與者”：在第18.08(A)節中定義。

“參賽者名冊”：在第18.08(F)節中定義。

“締約方”：本協定序言中規定的含義。

《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月2日簽署成為法律，並不時修改、修改或替換，以及根據其頒佈的規則和條例。

“付款賣方”：在第18.22(B)節中定義。

“允許留置權”：尚未啟動執行、徵收、執行、徵税或喪失抵押品贖回權程序的下列任何一項：(A)尚未到期和應付的州、市、地方税或其他地方税的留置權；(B)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、維修工和類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，以確保未逾期超過三十(30)天的債務，或出於善意進行抗辯，並已為其維持足夠的現金擔保。(C)依據回購文件或由回購文件授予的留置權；及。(D)針對任何賣方的留置權，總金額不超過500,000美元。

“人”：個人、公司、有限責任公司、商業信託、合夥、信託、非法人組織、股份公司、獨資企業、合資企業、政府主管部門或者其他形式的實體。

“質押和擔保協議”：買方和質押人之間的質押和擔保協議，日期為2015年10月14日，經不時修改、修改、放棄、補充、延長、重述或替換。

“質押抵押品”：在《質押和擔保協議》中定義，該定義通過引用併入本文。

“質押人”：ACRC Warehouse Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“購買力平價比率”：對於每一項購買的資產，購買價格與保證相關購買的資產的相關抵押財產的市值(由買方確定)的比率，由買方確定。在確定PPV比率時，在(I)初始資產批准和融資時，以及(Ii)在購買日期之後的任何時間確定買方是否將根據第3.01(I)節調整該等購買資產的追索權百分比時，買方將使用評估的“原樣”價值或經紀人的價值意見(如果買方接受該經紀人的價值意見)，在每種情況下，均由賣方自費提供。本協議項下所有其他PPV比率的確定應基於買方在其商業上合理的酌情決定權確定標的抵押財產的市場價值；然而，買方計算賣方的PPV比率的方式應與其他類似的計算方式相一致，而交易對手也是商業房地產貸款項下的貸款人和/或義務人，買方或其關聯方根據類似於本協議的協議為其提供資本。

“PPV測試”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“差價”：對於任何定價期或其部分，以及(A)對於任何未完成的交易，在該定價期內的每一天或其部分，產品的總和為(I)在該定價期內受該交易約束的每項購買資產的有效定價的1/360乘以(Ii)該等購買資產在每一日的未償還購買價格，或(B)對於所有未完成的交易，按照前述條款(A)計算的所有交易的金額之和。

“定價保證金”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“定價期”：對於任何外購資產，(A)對於該外購資產的第一個匯款日期，指從該外購資產的購買日期至但不包括該匯款日期的期間，以及(B)對於每項相關外購資產的任何後續匯款日期，從適用匯款日期前一個月的第十五(15)個日曆日開始的一個月期間，至下一個月的第十四(14)個日曆日(包括在內)；但購入資產的定價期不得在該購入資產的回購日期之後結束，前提是該購入資產在該回購日期實際回購。

“定價利率”：對於任何定價期和任何交易，(A)在任何基於LIBOR的交易中，LIBOR；以及(B)在任何基於SOFR的交易中，在每種情況下，該交易的適用SOFR加上該日期的適用定價保證金；前提是，在每種情況下，當違約事件持續時，定價利率應為違約利率。

“定價利率確定日期”：(A)就任何基於LIBOR的交易而言，除第12.01(A)節另有規定外，基於LIBOR的定價利率確定日期

(B)就任何基於SOFR的交易而言，基於SOFR的定價費率確定日期。

“本金支付”：對於任何購買的資產，在每種情況下，購買資產收到的所有本金付款和預付款，包括保險和報廢收益以及從清算或喪失抵押品贖回權中收回的本金，都是根據購買資產文件的條款允許應用於本金，並作為本金應用於購買價。

“購買協議”：賣方和任何轉讓人之間的任何購買協議，根據該協議，賣方購買或獲得了一項資產，該資產隨後在本協議項下出售給買方，該購買協議應包含以賣方為受益人的擔保權益的授予，並授權提交針對轉讓方的關於該資產的UCC融資報表。

“購買日期”：對於任何購買的資產，相關賣方將該購買的資產轉讓給買方的日期。

“購買價格”：對於任何購買的資產，(A)在購買日期，以及(如最初在該購買資產的相關確認中所述)，由於該確認可由買方和相關賣方不時更新，金額等於該購買資產的市場價值乘以該購買資產的適用百分比的乘積，以及(B)截至任何其他日期，(A)、(I)增加買方就該購買資產向適用賣方或相關借款人支付的任何未來資金金額，以及，(Ii)減去(X)賣方根據第4.01節轉移給買方並應用於該等購買資產的購買價格的任何保證金赤字金額，(Y)匯入瀑布賬户並由買方根據第5.02節第五條應用於該購買資產的購買價格的任何本金付款，及(Z)該賣方為減少未支付的購買價格而支付的任何款項。

“購入資產文件”：視情況而定，個別或集體的相關按揭貸款文件、夾層貸款文件及/或相關的高級利息文件。

“購買資產”：(A)對於任何交易，是指相關賣方在該交易中出售給買方的每一項資產，以及(B)就一般交易而言，是指適用的賣方出售給買方的所有資產，在每一種情況下，在與此類資產或資產有關的範圍內，包括賣方對以下各項的所有權利、所有權和權益：(1)購買資產文件；(2)維修權；(3)服務檔案；(4)抵押擔保和保險(由政府當局或其他方面簽發)及其索賠、付款和收益；(5)保險單；保險證書及其下的索賠、付款和收益，(6)這些資產的本金餘額，而不僅僅是預付款，(7)不時存入或貸記瀑布賬户和瀑布賬户本身的金額和財產，(8)收款、代管、準備金、抵押品或鎖箱賬户以及不時存入其中的所有金額和財產，但以相關賣方或持有人對其中的權益為限，(9)收入

在該資產的交易期間，與該資產有關的已支付或應付款項，直至該資產被賣方根據本協議回購為止，(X)不時存入收款賬户的金額和財產，連同收款賬户本身，(Xi)該賣方在標的債務人訂立的衍生工具合約中的擔保權益，(Xii)該賣方在任何信用證、擔保、保證、賠償或其他信用支持或增強下的權利，(Xiii)與該等資產有關的利率保障協議，(Xiv)任何種類的支持義務，和(Xv)與出售、證券化或以其他方式處置有關的所有收益；但是，(A)購買的資產不應包括任何賣方的任何義務或任何保留的權益，和(B)為了第11.01節中規定的任何賣方向買方授予擔保權益的目的，連同第11條的其他規定，購買的資產應包括以下所有內容：一般無形資產、賬户、動產票據、存款賬户、證券賬户、票據、證券、金融資產、未證明的證券、擔保權利和投資財產(如UCC中所定義的)以及替換、替代、轉換、與前述第(I)至(Xv)款所述任何項目有關的或構成上述任何項目的分配或收益。

“匯率轉換”：在第12.01(A)節中定義。

“匯率折算生效日期”：第12.01(A)節定義。

“評級機構”：惠譽、穆迪和S。

“追索權百分比”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“登記冊”：在第18.08(E)節中定義。

“房地產投資信託基金”：指符合守則第856(A)節所界定的房地產投資信託基金資格的人士。

“釋放”：指在任何財產或抵押財產的全部或任何部分之上、有關、之下或之內的任何環境問題材料的任何產生、處理、使用、儲存、運輸、製造、精煉、處理、生產、移除、補救、處置、存在或遷移，但在一般商業活動中按照適用法律和最佳做法使用和管理的環境問題材料除外，只要此類使用和管理不會對環境或人類健康造成損害，也不會導致依照適用法律進行調查或其他補救的責任。

“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“補救工作”：任何調查、檢查、現場監測、遏制、清理、移除、響應、糾正行動、緩解、恢復或其他補救工作

任何種類或性質，因為或與當前或未來存在、懷疑存在、釋放或威脅釋放空氣、土壤、地下水、地表水或土壤水蒸氣在、在、關於、在或在任何涉及環境的材料的任何財產或抵押財產的全部或任何部分，包括任何遵守任何適用的環境法或任何政府當局關於任何環境法的指令的任何行動。

“匯款日期”：每個月的第18天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日，或如果該營業日在下一個月，則為下一個營業日)，或由買賣雙方共同商定的其他日期。

“違反陳述”：任何賣方、質押人或擔保人在任何回購文件(包括附表1)或依據任何回購文件交付的任何證書、通知、報告或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明、陳述或確認，經證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確、虛假或誤導性的，而不論該人是否知悉或不知情；但就構成批准陳述例外的已購買資產作出的任何陳述或保證(或其部分)均不構成違反陳述。

“陳述例外”：對於每一項購買的資產，由相關賣方準備並在購買日期之前交付買方的書面清單，合理詳細地指明本協議(包括附表1)中規定的對資產或購買的資產不滿意的陳述和保證(或其部分)。

“回購日期”：對於任何購買的資產，在不影響其任何未行使的延期的情況下，(A)融資終止日期，(B)任何提前回購日期，(C)相關賣方將回購由賣方指定並經買方在相關確認書中同意的購買資產的營業日，以及(D)在到期日之前兩(2)個工作日(根據關於該購買資產的相關購買資產文件，包括，就作為參與的每項優先權益而言，相關的全部貸款)在實施該到期日的任何延長後，無論是通過修改、放棄、忍耐或其他方式，該延長都不需要貸款人(S)對該等購入資產文件的同意，或者，如果該等購入資產文件需要貸款人(S)同意，則根據本協議允許延長，或由買方自行決定以書面方式批准；但僅就第(D)款而言，關於該回購日期和購買資產的結算日期可以發生在第3.05節規定的之後兩(2)個工作日。

“回購文件”：統稱為本協議、託管協議、費用函、賬户控制協議、所有利率保護協議、質押和擔保協議、擔保協議、服務協議和任何相關的分服務協議、所有確認、所有UCC融資

根據任何其他回購文件提交的聲明、修訂和繼續聲明，以及所有其他文件、證書、協議或文書，這些文件、證書、協議或文書的籤立是履行或執行任何其他回購文件所必需、必要或附帶的或必要的。

“回購義務”：指每個賣方在回購日期支付回購價格的所有義務，以及每個賣方根據回購文件產生的或與回購文件相關的所有其他義務和債務(為免生疑問，包括與關聯對衝交易對手達成的所有利率保護協議)，無論是現在存在的還是以後產生的，以及在啟動後由任何破產程序的任何賣方或擔保人(在該程序中指定該人為債務人)或對其產生的所有利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠(無論是到期的還是應計的)。

“回購價格”：對於截至任何日期的任何購買資產，金額等於：(A)截至該日期的未償還購買價格(增加了任何未來資金數額和與該購買資產相關的任何其他額外預付款)，(B)截至該日期該購買資產的應計和未付價差，(C)任何賣方在該日期根據本協議或任何回購文件應支付給買方的所有其他金額，(D)任何應計和未付的費用和開支，以及應計和未付的賠償金額、滯納金、違約利息、任何賣方或擔保人根據本協議或任何回購文件欠買方或其任何關聯公司的破損成本和任何其他金額，以及(E)在任何提前回購日期適用於該等已購買資產的退出費(如果有)。

“法律規定”：就任何人或該人的財產或資產而言，在任何日期，以下所有規定均適用於該日期：任何政府當局(包括但不限於環境法、ERISA、反洗錢法、反腐敗法、制裁、聯邦儲備系統理事會條例，以及與高利貸、許可、貸款真實、公平信用記賬、公平信用報告、公平信用記賬、公平信用報告、任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、法令、禁令、令狀、裁決或命令(信貸機會平等、公平收債做法和隱私)。

“負責人”：就任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、會計總監、司庫或首席營運官，或根據該人的管理文件被指定為獲授權簽署人的其他人員。

“留存權益”：(A)就任何購買的資產而言，(I)相關賣方在此項下的所有責任、義務和責任，包括付款和賠償義務，(Ii)代理人、受託人、服務商、管理人或其他人根據證明該購買的資產的文件承擔的所有義務，以及(Iii)如果與該購買的資產有關的債務的任何部分由另一貸款人所有或由

賣方、此類文件項下與該部分相關的利益、權利和義務，以及(B)對於賣方沒有出資承諾的任何已購買資產，除相關確認書中另有規定的範圍外，提供額外資金、出資、付款或信貸的所有義務。

“S”：標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或者，如果標準普爾評級服務公司不再發布評級，則是另一家買家合理接受的國家認可的評級機構。

“制裁”或“制裁”：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、貿易禁運和反恐法律；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國；或(E)對賣方、擔保人或其任何附屬機構具有管轄權的任何其他政府當局。

“制裁目標”：任何個人、實體、集團、部門、領土或國家，包括因任何其他制裁對象直接或間接擁有或控制而被視為制裁目標的個人、實體、集團、部門、領土或國家的任何法律實體(S)。

“第二次延期設施終止日期”：2027年12月14日。

“第二次延期期間”：指自第一次延期融資終止日的次日起至第二次延期融資終止日止的期間。

“賣方”或“賣方”：根據上下文可能需要，單獨或集體地，特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W LLC和特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W TRS LLC。

“高級利息”：(A)整筆貸款的優先或同等權益，(1)由高級利息票據證明，(2)代表部分基礎全部貸款及其收益的不可分割的參與權益，(3)代表對整個基礎貸款的部分付款的轉嫁，該部分付款的期限與整個貸款的期限相同，(4)沒有向高級利息票據持有人付款的擔保或此類付款的其他形式的信貸支持，以及(V)(X)代表該整筆貸款的控股權，並就有關該整筆貸款的所有重大決定向其持有人授予控制權或同意權，或(Y)為合資格的NCPPP，或(B)在“A/B”、“A-1/A-2”或整個貸款中的類似結構中的“A”票據，在以下情況下：(I)抵押財產已完全穩定(如買方所確定的)，以及(Ii)賣方已提供買方可接受的證據，證明賣方已向其他參與持有人或票據持有人(視情況而定)發出書面通知。根據相關的參與協議或共同貸款人協議，該參與權益或“A”票據已在交易中出售。

“高級利息文件”：就任何高級利息而言，高級利息票據連同任何聯名貸款人協議、參與協議及/或其他債權人間協議或管限或以其他方式與該等高級利息有關的其他文件，以及有關整筆貸款的按揭貸款文件，包括但不限於根據託管協議須交付託管人的文件(為免生疑問，只須包括有關整筆相關貸款的按揭貸款文件的副本)。

“高級利息票據”：(A)已籤立的承付票正本、參與或其他證書或高級權益的其他有形證據，(B)相關的正本抵押票據(或，如果適用的賣方無法獲得正本，則為經認證的副本)，以及(C)相關的參與和/或債權人間協議(如果適用的賣方無法獲得正本，則為經認證的副本)(或，如果適用的賣方無法獲得正本，則其經認證的副本以及由賣方的高級管理人員以買方酌情認為可接受的形式簽署的遺失票據宣誓書)。

“維修協議”：買方(如果適用)、賣方和臨時服務商就購買的資產進行維修而簽訂的、買方可接受的協議。

“服務檔案”：對於任何購買的資產，由適用的賣方或臨時服務商保留和維護的文件，包括所有適用的購買的資產文件和其他文件和協議的原件或副本(I)與該購買的資產和/或相關的整筆貸款有關，(Ii)與該購買的資產和/或相關的整筆貸款的發起和/或服務和管理有關，或(Iii)為持續管理及/或維修該等購入資產及/或相關整筆貸款，或證明或執行該等購入資產持有人或其中權益持有人的任何權利而合理需要的，包括(在適用範圍內)所有維修協議、檔案、文件、記錄、數據庫、電腦磁帶、保險單及證書、評估、其他結賬文件、付款歷史及其他有關或證明該等購入資產維修的記錄，而該等檔案應由該賣方及/或為買方及代表買方的臨時服務商持有。

“服務權”：就任何購買的資產而言，每一賣方、質押人、擔保人或賣方的任何關聯公司、質押人或擔保人或任何其他人對下列任何和所有資產的所有權利、所有權和利益：(A)獲得服務和/或分服務的權利，並就購買的資產和/或任何相關的全部貸款收集和作出所有決定；(B)每一賣方、質押人、擔保人或任何賣方、質押人或擔保人的關聯公司或任何其他人收到的金額；服務和/或再服務購買的資產和/或任何相關的整筆貸款，(C)關於購買的資產和/或任何相關的整筆貸款的滯納金、罰款或作為補償的類似付款，(D)設立或證明任何此類服務和/或分服務權利的協議和文件(包括但不限於所有服務協議)，以及與對購買的資產和/或任何相關的整筆貸款進行服務和/或再服務有關的所有文件、檔案和記錄，以及任何賣方、質押人、擔保人或擔保人的任何關聯方的權利，或其下的任何其他人，(E)就所購買的資產和/或任何相關的全部貸款託管、儲備和類似數額，(F)指定、指定

並保留與所購資產和/或任何相關整體貸款有關的任何其他服務商、分服務商、特別服務商、代理商、託管人、受託人和清算人，以及(G)與所購買資產和/或任何相關整體貸款相關的賬户和其他付款權利。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR調整”：年利率0.11448%。

“SOFR平均值”：對於任何定價期，由買方確定為適用定價費率確定日期的三十(30)天(“30天SOFR平均值”)滾動歷日內SOFR的複合平均值的年利率在SOFR管理人的網站上公佈；然而，前提是(I)如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定價費率確定日期，這樣的30天SOFR平均值尚未在SOFR管理人的網站上發佈，也沒有發生關於SOFR平均值的基準更換日期，則SOFR平均值將是SOFR管理人網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的30天SOFR平均數，該30天SOFR平均數在SOFR管理人網站上公佈，只要該首個美國政府證券營業日不超過定價利率確定日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)如果按照上述規定(包括根據本但書第(I)款)確定的SOFR平均數的計算結果導致SOFR平均率低於下限，對於本協議和其他回購文件的所有目的，SOFR平均值應被視為下限。買方對SOFR平均數的每一次計算都應是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

“基於SOFR的定價率確定日期”：(A)在任何已購買資產的第一個定價期的情況下，即該已購買資產的相關購買日期，以及(B)在隨後的每個定價期中，在定價期開始的匯款日期之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期，或在買方確定並傳達給賣方的任何其他日期的日期。未能溝通不應影響買方在任何日期重置定價率的決定。

“基於SOFR的事務”：不是基於LIBOR的事務的任何事務。

“償付能力”：就任何人而言，在任何時間，其事務狀態符合下列所有條件：(A)資產的公允價值和

該人的財產大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的數額(根據《破產法》第101(32)條確定的價值和評估的負債)，(B)在對該人進行有序清算時，該人的資產和財產的當前公平可出售價值不少於在債務變為絕對和到期時支付該人的可能債務所需的金額，(C)該人有能力變現其資產和財產，並償還其債務和其他負債(包括有爭議的，(D)該人士不打算、亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債，及(E)該人士並未從事某項業務或交易，亦不會因該等業務或交易而令該人士的資產及財產構成不合理的小額資本。

“指定關聯公司”：ACRC Holdings LLC、ACRC貸款人LLC和質押人；但是，如果任何賣家或其關聯公司在任何時間解散或清算ACRC Holdings LLC，則ACRC Holdings LLC應立即停止成為指定關聯公司。

“特殊目的價值轉換日期”：就每名賣方而言，指修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改有關賣方的管治文件以執行獨立經理人規定的日期。

“結構費”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“分項限額”：受本協議約束的購入資產的構成在任何時候都符合下列分項限額，任何購入資產在確定其確定的每個相關日期與下列任何分項限額相牴觸時，不得將任何市場價值歸於該資產：

(At)分配給符合資格的國家淘汰計劃的市場價值將超過最高金額的20%；

(Au)歸於任何一項購買資產的市值將超過最高金額的25%(25%)；和

(Av)以主要由酒店物業組成的相關按揭物業(由買方釐定)作為抵押的已購買資產的市值將超過最高金額的15%(15%)。

“附屬公司”：就任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(以前、現在或以後成立)而言，其中至少有大多數證券或其他所有權權益根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他人(不考慮是否發生任何或有意外情況)當時直接或間接擁有或

指由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR期限”：對於以SOFR為適用SOFR的基於SOFR的交易的任何計算，在適用定價匯率確定日期的一個月期限內的SOFR參考利率，該匯率由SOFR管理人發佈；然而，前提是(I)截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定價費率確定日期，術語SOFR管理人尚未公佈適用基期的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在定價利率確定日期之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且(Ii)如果按照上述規定(包括根據本但書第(I)款)計算期限SOFR導致期限SOFR利率低於下限，SOFR一詞應被視為本協議和其他回購文件的所有目的的下限。

“SOFR期限管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或買方以其合理酌情權選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”：指保修協議中規定的含義。

“交易”：就任何資產而言，根據回購文件將該資產從相關賣方出售和轉讓給買方，而不是將代表該資產的購買價或任何額外購買價的資金從買方轉移給該賣方。

“交易請求”：在第3.01(A)節中定義。

“轉讓人”：購買協議下資產的適用賣方。

“類型”：就任何購買的資產所標的的抵押財產而言，此類抵押財產的分類如下：多户、零售、寫字樓、工業、學生住房、自助儲物和酒店。

“UCC”：紐約州有效的統一商法典；如果由於法律的要求，任何購買資產上的擔保權益的完備性、對完備性或不完備性的效力或優先權受紐約以外司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指為本協議有關完善或優先權的規定而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“基礎債務人”：根據上下文的需要，單獨和集體地，(A)如果購買的資產是整筆貸款，抵押人和該購買資產下的每一債務人和擔保人，包括(I)沒有簽署相關抵押票據但擁有相關抵押財產的權益的任何人，該權益已被擔保以擔保該購買的資產，以及(Ii)根據與該購買的資產有關的購買資產文件承擔或擔保該抵押人的義務的任何其他人，(B)如果購買的資產是優先權益，抵押人及每名債務人及已承擔或擔保有關整筆貸款的任何其他人士；及(C)如屬夾層貸款的任何已購買資產，(I)有關整筆貸款的所有相關債務人及相關按揭財產的擁有人，(Ii)相關夾層貸款的借款人，及(Iii)已承擔或擔保該夾層貸款借款人責任的任何其他人士。

“承銷方案”：對於一項或多項資產，內部文件或信貸委員會備忘錄(為保護機密信息而編輯)，列出了適用賣方已知的與資產有關的所有重要信息，由賣方為評估該資產而準備，至少包括相關確認書中要求列出的所有信息，或者，通常由貸款發起人向國家認可的統計評級機構提供的與擔保債務義務或商業抵押貸款支持證券產品相關的類似材料，由買方酌情決定。此外，在適用和可用的範圍內，承保包應包括以下所有內容：

(Aw)所有外購資產文件的副本(但就濕抵押資產而言，根據第3.01(A)節與交易請求相關交付的承銷包應在當時可用的範圍內提供所有此類外購資產文件的.pdf副本，包括簽署後構成外購資產文件的任何文件的基本最終草稿，以及相關賣方承諾在相關購買日期後五(5)個工作日內轉發最終經簽署的外購資產文件)；以及

(Ax)根據託管協議第2.01節規定須交付託管人的所有購買資產文件；(B)評估；(C)當前入住率報告、租户堆疊和租金登記冊；(D)如果並在相關賣方作出合理努力後可用的範圍內，至少兩(2)年的物業財務報表；(E)相關債務人當前的財務報表；(F)

託管協議，(G)第三方報告和商定的程序，信件和報告(無論是草稿還是最終表格)，現場檢查報告，市場研究報告和其他盡職調查材料，由或代表適用的賣方準備或交付給適用的賣方，(H)如果和在該賣方作出合理努力後可用的範圍內，應收賬款和應付賬款的賬齡，(I)購買資產文件的副本，(J)買方可能要求的進一步文件或信息，(K)關於購買資產的任何和所有協議、文件、報告或其他信息(包括但不限於，(M)與產生購買資產有關而收到或取得的所有有關購買資產文件)、(L)由適用賣方或擔保人編制或籤立的有關購買資產的任何其他重大文件或報告，及(M)就完成購買協議下的收購交易而收到的所有文件、文書及協議。

“高級費用”：在費用函中定義，該定義通過引用併入本文。

“升級選項”：在第3.06(C)節中定義。

“美元LIBOR”：期限為一個月的美元倫敦銀行間同業拆借利率。

“美元LIBOR過渡日期”：指(A)美元LIBOR已(I)永久或無限期停止由美元LIBOR管理人提供的日期，前提是在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供美元LIBOR的繼任者，或(Ii)美元LIBOR管理人的監管主管根據公開聲明或信息發佈宣佈不再具有代表性的日期，(B)提前選擇生效日期和(C)買方和賣方共同同意的其他日期。

“美國政府證券營業日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後續組織建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”：分別指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

“美國納税證明”：在第12.07(E)節中定義。

“瀑布帳户”：在瀑布帳户銀行設立的一個獨立的無息帳户，以賣方的名義質押給買方，並受控制帳户協議的約束。

“瀑布賬户銀行”：富國銀行、全國協會或買方批准的任何其他銀行。

“濕抵押資產”：指符合以下條件的資產：(I)相關整筆貸款的預定發放日期是交易請求中規定的建議購買日期，以及(Ii)完整的抵押資產檔案在相關購買日期之前尚未交付託管人。

“全部貸款”：向相關標的債務人發放並主要由相關標的抵押財產上的完善的第一優先留置權擔保的履行商業房地產的全部貸款，包括但不限於(A)就任何優先權益而言，適用賣方擁有優先權益的全部貸款；(B)就任何夾層貸款而言，向抵押人或其附屬公司發放的全部貸款，其股權直接或間接為夾層貸款提供擔保。

第2.1節釋義規則。標題僅為方便起見，不影響解釋。除非上下文另有要求，否則適用本第2.01節的下列規則。單數包括複數，反之亦然。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有説明，對條款、節、款、條款、附件、附表、附錄、附件、附件或附件的引用是指本協議的條款、節、款或條款，或本協議的附件、附表、附錄、附件或附件，所有這些內容在此通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。凡提及本協議或其他協議或文件的一方，均包括回購文件所允許的該方的繼任者、替代者或受讓人。凡提及協議或文件，即指經修訂、重述、修改、更新、補充或取代的協議或文件，但任何回購文件禁止的範圍除外。對立法或立法規定的提及包括對其的修改、編纂、取代、修訂或重新制定、取代它的立法規定以及在其下發布的規則、條例或法定文書。對文字的提及包括傳真或電子傳輸以及以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。違約或違約事件在買方以書面形式予以糾正或放棄之前一直存在。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非上下文明確要求或語言另有規定。“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括而不受限制”。“任何”一詞不是限制性的，意思是“任何和所有”，除非上下文明確要求或語言另有規定。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，“至”及“至”各指“至但不包括”，而“至”則指“至幷包括”。“將”和“將”具有相同的含義和效果。提到沒有進一步限定的一天或幾天，指的是日曆日。任何時間都是指紐約時間。本協議可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或相似的事項。所有這些限制、測試和測量都是

應根據其各自的條款來履行。除文意另有明確要求外，所有本文中未明確定義的會計術語均應按照公認會計原則解釋，本協議要求的所有會計決定、財務計算和財務報表均應按照公認會計準則作出，不得重複金額，並應與所有子公司合併。UCC第8條和第9條中使用的所有術語，以及本文中使用但沒有特別定義的所有術語，在本文中均按此類第8條和第9條中的定義使用。所指的“財政年度”和“財政季度”是指其中所指的適用人員的財政期間。凡提及協議，不論是否以書面形式，均包括擔保權益、擔保、協議或具有法律效力的安排。對文件的提及包括書面協議(如定義)或證書、通知、文書或文件，或以計算機磁盤形式記錄的任何信息。當任何人被要求根據回購文件向買方提供任何文件時，除非買方另有要求，否則相關文件應以書面或打印形式提供。應買方要求，單據應以電子形式提供，或同時以印刷和電子形式提供。回購文件是雙方談判的結果，經過買方律師和賣方律師的審查，是雙方的產物。任何解釋規則不得以某一締約方提議或參與編制回購文件或回購文件本身的任何特定條款為理由而對該締約方不利。除非另有明文規定，買方可以給予或拒絕批准和同意，或有條件地給予批准和同意，並可在所有情況下以其唯一和絕對的酌情權形成意見和作出決定，但須遵守誠實信用和公平交易的默示契約。本回購文件或任何其他回購文件中提及買方的自由裁量權，除非本文件或文件中另有明確規定，否則應指買方的唯一和絕對的自由裁量權，行使該自由裁量權應是最終和決定性的。此外，只要買方擁有決定、意見或請求的決定或權利，行使給予其的同意、不同意、接受、同意、授予豁免、採取行動或不採取行動或批准或不批准(或任何類似的語言或條款)的任何權利，或任何安排或條款令買方滿意或接受或批准(或任何類似的語言或條款)，買方就此作出的決定(或任何類似的語言或條款)應由買方唯一及絕對酌情決定，且該決定在所有情況下均為最終及決定性的決定，但須受誠信及公平交易默示契諾的規限。

第2.2節比率。以美元或本協議允許的任何其他貨幣(如有)計價的交易的差價可以參考一個基準利率來確定，該基準利率是或未來可能成為監管改革或停止的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些基準利率使用替代參考利率，因此，這些基準利率可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停止，或者其計算基礎可能會改變。買方對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(I)繼續、管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率、任何其他任何報價利率、任何基準中的利率、其任何組成定義或其定義中所指的利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準)的組成或特徵

(I)該等基準或任何其他基準在其終止或不可用之前，(Ii)任何符合規定的變更的效果、實施或組合，將與該基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。買方及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響基準、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均可能對賣方不利。買方可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，在每種情況下，買方均不對賣方或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第三條
這些交易

第3.1節程序。

(A)在資金期內，賣方可不時向買方發出通知(“交易請求”)，要求買方訂立建議交易，方法是(I)合理詳細地描述交易及每項建議資產及其任何相關的相關按揭財產及其他擔保，(Ii)就每項建議資產發送完整的承銷套餐，及(Iii)指明賣方將無法就該等資產作出本協議(包括適用於該等資產類別的附表1)所載的陳述及保證中的哪些(如有)。賣方應及時向買方交付買方要求的任何補充材料。買方應對承保包和買方認為適當的每項資產進行審查。買方應決定是否願意購買任何或全部擬議資產，如果願意，條款和條件是什麼。經明確同意及確認，買方是根據所有該等陳述及保證以及適用承保包所載資料的完整性及準確性訂立交易，而相關承保包內的任何不完整或不準確之處，只有在有關賣方於相關購買日期前以書面向買方披露，且買方選擇向有關賣方購買相關所購資產，而不論該等不完整或不準確之處，買方方可接受。如果發生違反陳述的情況，適用的賣方應在通知後三(3)個工作日內根據第3.05條回購相關資產。

(B)買方應將買方收到完整的承保包和補充材料的日期通知有關賣方。買方應在該日期後十(10)個工作日內，以書面形式批准或不批准任何擬議資產。如果買方在該日期前仍未將該決定通知賣方，買方應

自動且無需進一步行動即被視為已決定不購買任何該等資產。

(C)如果買方向相關賣方傳達了其願意購買任何或全部此類資產的最終非約束性決定，則賣方應向買方交付一份已簽署的關於此類交易的初步確認，説明每項此類資產及其建議購買日期、市場價值、適用百分比、購買價格、適用SOFR以及買方可能要求的其他條款和條件。如果買方要求更改初步確認，則相關賣方應做出此類更改並重新執行初步確認。如果買方決定按初步確認書中描述的條款進行交易，買方應在買方向適用賣方支付相關採購價格時簽署初步確認書並將其退還給賣方，該價款應立即生效，作為交易的確認書。買方批准按買方可能要求的條款和條件購買資產，應僅通過簽署和交付相關確認書來證明。為免生疑問，買方不應(I)受上述任何初步或最終非約束性決定的約束，或(Ii)即使雙方已簽署確認，買方仍有義務購買資產，除非買方已滿足或放棄第6條所述的所有適用條件。

(D)每份確認書，連同本協定，均為其所涵蓋交易條款的確鑿證據，並應在可能的範圍內解釋為累積。如果確認書中的條款與本協議中關於特定交易的條款不一致，應以確認書為準。當與資產有關的適用百分比或任何其他交易條款(定價利率、市值和未償還購買價格除外)根據本協議進行修訂或調整時，相關賣方應編制一份反映該修訂或調整並在其他方面為各方接受的經修訂和重述的確認書，並由有關賣方簽署。

(E)買方對任何資產或購入資產進行或未能進行任何部分或全部審查或任何其他盡職審查的事實，不應影響買方根據回購文件或其他方式可能享有的任何權利，包括在任何時間確定該等資產或購入資產不是合資格資產的權利。

(F)如(I)任何保證金赤字、違約或違約事件因該等交易而存在或將會存在，(Ii)受該交易約束的所購資產的回購日期將遲於融資終止日期，或(Iii)該交易生效後，未償還總額將超過最高金額，則不得進行任何交易。

(g)[已保留].

(H)儘管本第3.01節的任何前述規定或託管協議中規定的任何相反規定，僅適用於任何濕抵押資產：

(I)在購買日中午12點(紐約市時間)之前，相關賣方或受保人應通過電子郵件將已購買的資產文件的簽名.pdf副本交付託管人，而託管人應向買方交付適當的書面第三方電匯指示；

(Ii)不遲於相關購買日期的中午12點(紐約市時間)，(A)受保人應通過電子郵件向相關賣方、買方和託管人交付已簽署的.pdf受託協議副本，以及(B)如果買方先前已根據託管協議第3.01(B)節收到信託收據，確定本協議中的所有其他適用條件，包括但不限於本協議第6.02節中規定的條件已得到滿足，並且已同意購買相關的濕抵押資產，買方應(I)簽署並通過電子郵件將相關確認書的.pdf副本交付給相關賣方和受保人，以及(Ii)根據賣方先前交付給買方的電匯指示，將相關濕抵押資產的相關購買價格金額的電匯資金；和

(Iii)在任何濕抵押資產的適用購買日期後五(5)個工作日內，相關賣方應依據並按照託管協議的條款，向託管人交付或安排(A)向託管人交付關於該等濕抵押資產的完整原始抵押資產檔案，以及(B)向買方交付關於買方購買的相關濕抵押資產的完整原始承保包；但如果買方對相關抵押資產檔案的盡職審查要求將賣方在被要求交付時無法交付或導致交付的抵押文件、文件或票據或等價物交付給託管人，僅是因為該文件或工具已交付備案的公共記錄辦公室造成的延遲，則對於該未交付的抵押資產檔案，應視為已滿足本協議和託管協議中規定的交付要求。如果有關文件或文書的副本(經有關賣方核證為提交以供記錄的正本的真實及完整副本)於要求交付正本的日期或之前交付託管人，且未交付的文件或文書的正本或其影印本連同記錄證據於相關購買日期後九十(90)日內交付託管人，則買方可全權酌情決定同意於稍後日期交付按揭資產檔案的任何部分。

(1)初始追索權百分比大於25%(25%)且已充分修改或以其他方式修復的購置資產，可由賣方在提出請求時重新提交，以調整該追索權百分比

包括買方要求的所有證明文件和信息。買方應自行決定是否批准或拒絕每個此類調整請求，如果是，則以何種條款和條件進行決定。經買方批准且賣方滿足回購文件中規定的交易的所有其他條件的任何此類調整，應受賣方和買方簽署的修訂和重述確認的約束，此後該等購買資產的追索權百分比將如回購文件下所有目的的修訂和重述確認中所述；但除非買方在修訂和重述確認中另有約定，否則不得更改或修改任何該等購買資產的定價幅度和適用百分比。

(J)除第3.01節的前述規定外，僅就賣方擁有的、買方正在根據本條款購買的任何夾層相關抵押資產而言，該賣方應(I)作為包銷一攬子計劃的一部分，向買方提供買方可能要求的有關夾層貸款的信息，包括但不限於任何相關債權人間、共同貸款人或類似協議，以及(Ii)在買方購買該資產的情況下，向買方轉讓、轉讓和轉讓與該賣方擁有的該夾層相關抵押資產有關的每筆夾層貸款，無需買方額外支付任何代價，擔保人或其各自的任何關聯方，以買方滿意的形式和實質，連同實現此類抵押品轉讓所必需或適宜的所有其他文件，由買方及其律師酌情決定。

(K)即使本協議有任何相反規定，任何基於倫敦銀行間同業拆借利率的交易在任何情況下均不得在2022年1月1日或之後進行，除非買方自行決定另有協議。

第3.2節購進資產的轉讓；維修權。在每項購買資產的購買日期，並在滿足第6條規定的所有適用條件的前提下，(A)購買資產的所有權和所有權應在購買價格同時轉移到附件1中規定的相關賣方的賬户(或在相關確認書中規定的情況下，或按照賣方的指示)時，轉讓和歸屬買方或其指定人，以及(B)該賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓該賣方的所有權利。該等已購買資產的所有權和權益(任何保留權益除外)，以及所有相關維修權。根據本協議，在資金期內，賣方可以向買方出售、向買方回購和向買方轉售符合條件的資產，但賣方不得用其他符合條件的資產替代購買的資產。買方有權指定所購資產的每一家服務商。本協議項下的維修權和其他服務條款不能從本協議項下購買的資產中分離出來，也不能從本協議項下購買的資產中分離出來；並且，本協議中的這些維修權和其他服務條款構成(A)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議項下的“相關條款”和/或(B)與回購文件相關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。任何額外的有限責任公司是由賣方分部組成的(在不損害第8.01和9.01節的原則下

賣方應促使各該等分部有限責任公司在提供維修服務的基礎上，向買方出售、轉讓、轉讓及轉讓各該等分部有限責任公司對每項所購資產的所有權利、所有權及權益，以及所有相關的維修權，其方式及程度與賣方於每個相關購買日期出售、轉讓、轉易及轉讓賣方對每項所購資產的所有權利、所有權及權益，以及所有相關維修權的方式及程度相同。

第3.3節最高限額。截至任何確定日期，所有已購買資產的未償還購買價格總額不得超過最高金額。如於任何釐定日期，所有已購入資產的未償還購買價格總額超過最高金額，賣方應立即向買方支付將該未償還購買價格總額減少至等於或低於最高金額所需的金額。每歷年一次，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，賣方應有權在提前三(3)個工作日通知買方後，自行決定將最高金額降低至不低於當時未償還的總購買價的水平，而不收取溢價或罰款。此外，最高金額應自動減少為未支付的採購總價加上截至資金期限屆滿的所有未支付的確認書上所列的任何剩餘的無資金支持的買方承諾額。

第3.4節提前回購日期；強制回購。

(A)適用的賣方可終止與該賣方出售的任何或全部購買的資產有關的任何交易，並在回購日期(“提前回購日期”)之前的任何日期回購該等購買的資產；但條件是：(A)賣方至少在建議的提前回購日期前三(3)個工作日不可撤銷地通知買方，確定要回購的購買資產(S)及其回購價格，(B)賣方以買方滿意的形式和實質提交賣方負責人員的證明，證明此類回購不存在或將不存在保證金赤字、違約或違約事件，並且除買方留置權外，對所購買資產或質押抵押品不存在其他留置權。除非所有該等留置權於相關的提前回購日期或之前全數清償，否則(C)若提前回購日期並非匯款日期，則該賣方向買方支付第12.04節下到期應付的任何款項，並支付根據相關利率保障協議到期應付予任何關聯對衝交易對手的所有款項，(D)該賣方向買方支付到期及應付的相關(如有)退出費，但若相關回購與豁免交易有關，則不會到期及支付該等退出費，及(E)該賣方此後遵守第3.05節的規定。此類提前終止和回購應限制在任何日曆周內發生三(3)次。

(B)除買方根據任何回購文件享有的其他權利和補救措施外，適用的賣方應在收到買方書面通知後兩(2)個工作日內，回購任何不再符合資格的購買資產。

(C)除上述規定外，就根據第3.04(A)節進行的每次回購而言，如果回購發生在(I)第一次延期期間的任何時間，則適用的賣方應支付相當於適用金額的110%的金額

回購價格，否則應在該日期支付，以及(Ii)第二個延長期，則適用的賣方應支付相當於該日期應支付的適用回購價格的125%的金額；但是，如果(X)在上述第(I)款所述時間段內進行任何回購時，至少還有七(7)項剩餘購買資產，並且所有剩餘購買資產的債務收益率按合計計算等於或超過9%(9.0%)，或(Y)如果在上述第(Ii)款所述時間段內進行任何回購時，(I)所有剩餘購買資產的債務收益率按合計計算等於或超過12.5%，以及(Ii)所有剩餘購買資產的購買力平價比率(按合計計算)小於或等於45%(45%)，則根據適用條款應支付的金額應僅為該日期的適用回購價格。根據本第3.04(C)節支付的任何超出適用回購價格的收益應首先由買方用於償還任何未償還的保證金不足，然後按比例減少所有剩餘購買資產的未償還回購價格，除非該賣方和買方另行約定以不同的方式應用任何此類金額。

(D)此外，在違約事件仍未解決或保證金赤字未獲滿足期間的任何時間，如賣方因預付全部(但非部分)標的全部貸款而選擇回購所購資產，賣方應向買方支付與償還相關所購資產相關而到期的淨收益的100%(100%)，最高金額為治癒違約事件及/或未獲滿足保證金赤字所需的資金(並全數支付該等所購資產的回購價格)。超過相關購入資產未償還回購價格的所有該等淨收益應首先用於任何其他購入資產，但如保證金不足，則按比例按比例分配所有其他購入資產的回購價格，除非該賣方和買方另有協議以不同方式運用該等金額，且如該等申請已完全補救所有尚未償還的違約或違約事件，並向買方支付根據回購文件到期及應付的任何其他款項，則任何剩餘款項須支付予該賣方。

第3.5節回購。在每項購買資產的回購日期，適用的賣方應將回購日該購買資產的回購價格轉讓給買方，並支付相關利率保護協議項下應付給任何關聯對衝交易對手的所有金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，買方應將該購買資產連同該賣方在購買日期有效轉讓給買方的所有權利轉讓給該賣方，因此，與該購買資產有關的交易應終止；然而，如果由於“回購日期”定義(D)條款的原因，任何回購日期發生在該購買資產到期日之前的第二個營業日(根據與該購買資產相關的購買資產文件中所定義的)，則支付回購價格及該等金額可發生至該回購日期之後的第二個營業日；此外，在買方收到該回購價格的全部付款之前，買方沒有義務將該購買資產轉讓給該賣方，或放棄該購買資產的任何權益。只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，買方應被視為同時解除了其擔保權益

該等購買資產應授權託管人迅速向適用的賣方發放該等購買資產的抵押資產檔案，買方應自費簽署、確認並向相關賣方交付解除該等購買資產的所有擔保權益所需的任何和所有文件、文書和協議，包括在針對該賣方提交的任何UCC融資聲明明確指明該等購買資產的情況下，證明該購買資產已解除買方擔保權益的修訂或終止；但前提是，無論違約事件是否已經發生且在本合同項下仍在繼續，買方應被要求解除與所購資產有關的抵押資產檔案，並在下列情況下向相關賣方簽署、確認並交付所有必要的解除文件，費用由賣方承擔：(A)標的債務人已根據相關外購資產文件向賣方支付了標的全部貸款本金和所有其他應付金額，以及(B)賣方根據第5.02節的規定對本合同項下此類外購資產的全部基礎貸款進行了所需的預付款。任何此類轉讓或解除對買方沒有追索權，買方也不作任何陳述或擔保，但買方應向相關賣方表示，只要買方在相關採購日期向買方轉讓並轉讓了本合同項下的良好所有權，買方是該等所購資產的唯一所有者，不受買方行為或不作為所造成的任何其他利益或留置權的影響。買方或瀑布賬户銀行在支付回購價格後收到的有關此類購買資產的任何收入應匯給適用的賣方。儘管有上述規定，在融資終止日或之前，適用的賣方應通過向買方支付未償還的回購價格和所有其他未償還的回購義務來回購所有已購買的資產。儘管任何回購文件的其他地方包含任何相反的規定，在存在未治癒的違約或違約事件期間的任何時間，相關賣方不能在標的債務人全額償還標的全部貸款的情況下回購所購買的資產，除非與相關償付相關的到期淨收益的100%(100%)應直接支付給買方。買方應將所有此類淨收益中超出相關購買資產當時回購價格的部分用於減少本協議項下應支付給買方的任何其他金額。

第3.6節設施終止日期的延長。

(A)設施終止日期延長備選方案。如果賣方在不早於當時適用的設施終止日期前九十(90)天或不遲於三十(30)天向買方提出要求，買方應在當時的設施終止日期之前向賣方發出通知，批准將設施終止日期延長最多兩(2)次，每次延長一(1)年。如果買方未能如此遞交批准延期的通知，應視為買方決定不延長融資終止日期，除非買方此後發出了相反的通知。貸款終止日期的任何延期應受以下條件(“延期條件”)的約束：(I)在請求延期之日和截至當前貸款終止日期，不存在違約或違約事件；(Ii)在請求延期之日和截至當前貸款終止日期，不應存在保證金赤字；(Iii)每名賣方均已及時提出延期請求；(Iv)所購買資產應符合適用的最低投資組合債務收益率測試的要求

在提出延期請求之日和截至當前設施終止日期的下一個延長期內，(V)所有購買的資產必須在請求延期的日期和截至當前設施終止日期符合資格的資產，以及(Vi)賣方向買方支付的延期費用已在當前設施終止日期或之前完成；但條件是：(A)如果存在任何違約、違約事件或未償還保證金赤字，或所購買的資產不符合最低投資組合債務收益率測試，買方應給予賣方臨時延期，不得超過回購文件中規定的治癒/滿足該違約、違約事件、保證金赤字或最低投資組合債務收益率測試所允許的時間，以及(B)如果任何賣方在相關延期請求的日期不符合上述任何延期條件，則賣方可提交該請求，列出任何不符合的條件和不符合的原因，並且，如果在提交此類請求的設施終止日期，每個賣方均證明其符合第3.06(A)節規定的各項條件，並令買方滿意，買方應批准該請求。在資金期結束後，不得再進行其他交易。

就每次將融資終止日期延長至資金期限屆滿之後的日期而言，如果在延長的融資終止日期，任何外購資產的任何未出資承諾仍未清償，則適用的賣方可在符合本協議規定的所有融資條款和條件的前提下，請求為此類無資金承諾提供資金，包括買方根據最新的承銷方案審查和批准此類資金，其總額不得超過(X)可歸因於此類外購資產的適用百分比和(Y)當時此類外購資產的剩餘可用無融資承諾額的乘積；但在任何情況下，買方如此提供資金的任何金額均不得導致根據本合同提供資金的總金額超過最高金額。

(B)保留。

(C)最高金額升級選項。在資金期內的任何時候，但在任何情況下不得超過三(3)倍，賣方可以在相應增加最高金額的請求生效日期之前不少於三十(30)天向買方發送書面通知，要求增加最高金額(“升級選項”)。每個升級選項的金額不得低於50,000,000美元。每個金額超過50,000,000美元的升級選項應以50,000,000美元為增量。買方可自行決定批准或拒絕賣方行使升級期權的請求(S)；前提是，如果在相關請求的日期或該請求的建議生效日期，不滿足第3.06(A)節規定的任何延期條件，則賣方行使升級期權的請求將被視為拒絕。此外，在賣方向買方支付適用於相關升級期權的升級費用之前，升級期權的行使不會生效。

第3.7節部分提前還款。於任何營業日，在適用賣方向買方發出三(3)個營業日的事先書面通知中，賣方可部分支付任何已購買資產的回購價格，該價格應包括當時到期並欠關聯對衝交易對手的任何相關金額(任何該等資產，“已部分償還的已購買資產”及其已償還的金額，即“部分付款金額”)。對於非因償還所購資產本金而引起的付款，賣方應至少提前三(3)個工作日向買方發出付款通知，且不應部分支付任何該等所購資產在實施任何該等部分付款後的剩餘購買價格低於500,000美元的金額。就任何部分償還的購入資產而言，適用的賣方可在不少於一(1)個工作日的事先書面通知買方的情況下，要求買方就該部分償還的購入資產向賣方支付部分付款金額。如果任何此類請求在買方首次批准從賣方購買此類購買資產後不到九十(90)天交付給買方，買方應向賣方支付有關該部分償還的購買資產的部分付款金額。如果任何此類請求在買方首次批准從賣方購買此類購買資產後九十(90)天或更長時間交付給買方，買方可酌情決定全部拒絕此類請求，或全部或部分接受此類請求，並就此類部分償還的已購買資產向賣方支付全部、全部或部分付款金額，但須遵守買方自行決定要求的任何條款或條件。根據本節支付的任何預付款應直接存入一般回購賬户，並且，即使第5.02節有任何相反規定，買方應在存入相關購買資產後的一(1)個工作日內申請降低相關購買資產的未付回購價格，而不是在下一個匯款日期，以避免產生疑問。

第3.8節差價的支付和費用。

(A)儘管買方和賣方均有意將本協議項下的每筆交易構成向買方出售受此影響的所購資產，但每名賣方應在每個匯款日向買方支付每項所購資產差價的累計值。買方應在每個匯款日期前的第二(2)個營業日或之前，向適用的賣方發出差價通知以及根據回購文件應支付的任何費用和其他金額；但買方未能交付該通知並不影響賣方支付該等金額的義務。如果差價包括任何估計差價，買方應在匯款日期後重新計算差價，如有必要，對下一個匯款日期到期的差價金額進行調整。

(B)賣方應向買方支付本協議規定的所有費用和到期的其他金額，包括但不限於結構費、延長費和升級費，每項費用均應根據費用函的條款支付。

第3.9節支付、轉移及管養。

(A)除非本協議另有明文規定，任何賣方、擔保人或任何其他人士根據回購文件須支付或存入的所有款項，應不遲於下午3：00按照本協議的條款支付或存入。在

到期的營業日，以立即可用的美元計算，不得扣除、抵銷或反索賠，如果在該時間之前未收到，應被視為在下一個營業日收到。當回購文件下的任何付款被聲明在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在該付款的計算中。賣方、擔保人和質押人應在法律允許的範圍內，就回購文件規定到期未支付的任何金額向買方支付利息，利息應按違約率計算，直至買方全額收到所有此類金額。應支付給買方的金額，如無其他要求存入瀑布帳户，應存入一般回購帳户。賣方對買方賬户、瀑布賬户或任何收款賬户沒有權利、提款權利或發出通知或指示的權利；但賣方可根據相關控制賬户協議的條款，事先徵得買方書面同意，從瀑布賬户或任何收款賬户提取資金。瀑布帳户和/或任何託收帳户中的金額可在買方指示下以現金等價物的形式投資，然後根據第5條進行分配。

(B)任何在有關購買日期未交付買方或託管人，而其後由賣方或其代表收到或持有的已購買資產文件，均由適用的賣方或其代理人為買方的利益以信託形式持有，直至如此交付買方或託管人為止。相關賣方或其代理人應保存此類購進資產文件的複印件以及未交付買方或託管人的購進資產文件的原件。適用賣方或其代理人持有所購資產文件的唯一目的只是為了協助臨時服務機構履行服務協議項下的職責，買方僅以託管身份持有。賣方或其代理人保留或持有或代表賣方或其代理人持有的每份購入資產文件，應在賣方的賬簿和記錄上與賣方或其代理人的其他資產分開，並應在賣方或其代理人的賬簿和記錄上標明，以明確反映以服務釋放為基礎向買方出售相關購買資產的情況。賣方或其代理人只能按照買方的書面指示解除對所購資產文件的保管，除非這種解除是臨時服務機構維修所購資產所附帶的，或與賣方回購任何所購資產有關，在每種情況下都符合託管協議。

第3.10節回購絕對義務。賣方根據回購文件應支付的所有款項，應在沒有通知、要求、反索賠、抵銷、扣除或抗辯的情況下支付(對任何人和任何原因)，也不減少、暫停、推遲、減少或減少(對任何人和任何原因)，且回購義務不應被解除、解除或以其他方式影響，除非在無法全額付款或本協議另有明確規定的情況下，原因如下：(A)由於下列原因，對回購義務的使用、所有權缺陷、產權負擔或驅逐的任何損害、破壞、接受、限制或阻止，任何已購買的資產或相關的按揭財產；。(B)與任何賣方、任何相關債務人或任何其他優先權益下的貸款參與者有關的任何破產程序，或任何受託人或接管人就任何回購文件、已購買資產文件採取的任何行動。

賣方、高級權益下的任何標的債務人或任何其他貸款參與者，或任何此類訴訟中的任何法院；(C)賣方根據任何回購文件或其他方式對買方提出的任何索賠(除非該索賠涉及無法全額支付回購義務)；(D)買方方面的任何違約或未能履行或未能遵守與賣方達成的任何回購文件或其他協議；(E)任何已購買資產、回購文件或已購買資產文件的無效或不可強制執行；或(F)任何其他事件，無論是否類似於上述任何情況，以及是否有任何賣方知悉或知悉上述任何事項。回購義務應對每一賣方具有完全追索權。本第3.10節在回購文件終止和全額支付回購義務後繼續有效。

第3.11節未來融資交易。

(A)未來的每筆融資交易應遵守以下條款和條件：

(I)適用的賣方應就每筆擬議的未來融資交易向買方發出書面通知，並附上由賣方負責官員簽署的經修訂和重述的確認書草稿。每份修訂和重述的確認書應確定相關的全部貸款和/或高級利息，應確定買方和適用的賣方，應列出所要求的未來融資金額，並應由買方和賣方雙方簽署；但如果買方無意中對未經賣方負責人員簽署的修訂和重述確認書採取行動，則買方不對賣方負責。每份修改和重述的確認書，連同本協議，都應是其涵蓋的未來資金交易條款的確鑿證據，並應在可能的範圍內被解釋為累積。如果修改和重述的確認書中的條款與本協議中關於特定未來融資交易的條款不一致，則以該修改和重述的確認書為準。

(Ii)對於每筆擬議的未來融資交易，適用的賣方應在該未來融資交易的建議日期前不少於七(7)個工作日向買方提交未來融資請求包。買方有權根據買方的決定，對未來資金申請包和/或相關的購買資產進行額外的盡職調查。任何未來融資交易應遵守買方自行決定的下列條件：(A)賣方已滿足第6.02(B)、(E)、(F)和(H)節所述交易的所有適用條件；(B)相關未來融資交易的完成不會導致賣方違反最低投資組合債務收益率測試；(C)如果買方尚未從賣方購買整個相關整筆貸款的全部所有權權益，則與將該整筆貸款拆分成多個權益有關的所有條款和條件在各方面都令買方滿意；(D)相關外購資產文件中規定的所有相關條件都已得到滿足；及(E)在買方為未來融資交易提供資金之前或同時，賣方已

向基礎債務人(或向託管代理人或基礎債務人另有指示)提供資金或導致向基礎債務人提供資金，將相關的未來預付款按比例提供給基礎債務人(統稱為“未來資金交易條件”)。在買方以其唯一和絕對的酌情權確定未來融資交易條件已得到滿足後，買方應根據以下第(Iii)條的規定預支所要求的未來融資金額。如果買方確定未來融資交易條件未得到滿足，並且沒有就任何此類未來融資交易預付所要求的未來融資金額，賣方應根據相關的購買資產文件以及本協議的條款，在需要時迅速履行與該交易相關的所有未來融資義務。

(Iii)在買方簽訂特定的未來融資交易後，買方應向賣方交付上文第(I)款所述的相關修訂和重述確認書的簽署副本。在此類未來資金交易發生之日，不得遲於買方根據上述第(2)款最終批准此類未來資金交易後的三(3)個工作日，(A)如果已與此類未來資金交易建立託管協議，買方應將相關的未來資金金額匯至相關的託管賬户，(B)如果所購買的資產文件的條款規定了與未來預付款相關的準備金賬户，買方應將相關的未來資金金額匯至適用的準備金賬户，(C)在買方滿意的證據表明賣方已向相關標的債務人支付(或促使支付)相關購買資產文件所要求的全部未來資金義務後，買方應將相關未來資金金額匯給賣方，(D)否則，買方應將相關未來資金金額直接匯給相關標的債務人。

(B)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何基於倫敦銀行同業拆借利率的交易的任何未來融資交易均不得在2022年1月1日或之後達成，除非買方自行決定另有協議。

第四條

邊緣維護

第4.1節邊際赤字。

(A)(I)如果在任何日期，購買資產的市值小於(A)保證金百分比乘以(B)該購買資產截至該日期的未償還回購價格(超額部分，如有，則為“保證金赤字”)的乘積，且(I)與該購買資產有關的信用事件已經發生，以及(Ii)每一保證金赤字應不包括因任何利率變化和/或信用利差變動而導致的任何部分，則相關賣方應：在收到買方書面通知(該通知可能是通過電子郵件發出)後五(5)個工作日內(“追加保證金通知”)(I)向買方轉移現金，(Ii)以其回購價格回購所購資產，或(Iii)選擇上述任何組合，以便在實施此類轉移後，回購和

支付時，所有購入資產的合計購買價格不超過等於每一購入資產的市值乘以適用百分比的乘積的總金額。買方應將因彌補所購資產的保證金赤字而收到的資金用於該所購資產的回購債務。

(I)買方根據第4.01(A)(I)節規定的追加保證金通知，可在相關賣方的書面要求下酌情重新分配之前根據第3.07節支付的部分預付款，以通過提高某些購買資產的購買價和降低其他購買資產的購買價來消除相關保證金赤字。任何此類重新分配請求應包括賣方的證明，證明未發生違約或違約事件且仍在繼續(除非通過此類重新分配可治癒違約或違約事件)，並應説明以下內容以及買方可能要求的後備計算：(I)根據第3.07節要求重新分配的先前部分預付款和已購買資產的金額；(Ii)賣方請求應用此類先前部分預付款的已購買資產、此類已購買資產的新購買價和先前已預付的已購買資產的新購買價，在每種情況下，於給予該項分配形式上的效力後，(Iii)在緊接該項分配的形式上生效之前及之後，每項適用購買資產的保證金赤字金額及(Iv)在給予該項分配形式上的效果後，PPV測試將獲通過，而該等購買資產的適用百分比將不會超過最高適用百分比。經買方在其商業上合理的判斷中獨立確認相關賣方書面請求中所載的結論和計算符合上述要求後，買方可酌情以買方在其商業上合理的判斷中可接受的方式將先前的預付款重新分配給原本存在保證金赤字的購買資產，而賣方應提交買方可接受的新確認，以反映所有受影響的購買資產的新購買價格。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方不得於任何時間就任何基於LIBOR的交易進行再分配(即，以任何基於LIBOR的交易的購買價格將會增加的方式)，以全部或部分彌補與(X)任何基於SOFR的交易或(Y)任何基於LIBOR的交易的保證金赤字，而該等重新分配將導致任何基於LIBOR的交易的購買價格上升，而回購日期晚於存在該保證金赤字的基於LIBOR的交易的回購日期。

(B)儘管有上述規定，如果追加保證金通知完全是由於買方確定相關抵押財產的價值如信貸事件定義第(Iv)項所述的不利變化而引起的，並且如果關聯賣方真誠地對買方的確定提出異議，則該賣方有權在第4.01(A)(I)節規定的五(5)個營業日期間內，向買方發出關於該爭議的書面通知，並將保證金赤字的全部金額存入買方(在買方獨有的管轄和控制範圍內的一個賬户中)，以及，雙方將繼續嘗試

在接下來的四十五(45)天內按照本合同附表3規定的評估程序解決此類爭議，但為免生疑問，任何此類爭議期限不應限制買方的任何其他權利或特權。

(C)買方選擇在任何時間出現保證金赤字時不交付或不交付保證金赤字通知，不得放棄或被視為放棄保證金赤字，或在存在相同或任何其他保證金赤字時以任何方式限制、停止或損害買方交付保證金赤字通知的權利。買方在本第4.01條下與保證金赤字有關的權利是累積的，是買方在回購文件或法律要求下的任何其他權利的補充，而不是替代。

(D)根據第4.01節向買方轉移的所有現金應存入一般回購賬户，即使第5.02節有任何相反規定，也應在存入後一(1)個工作日內用於降低該購買資產的收購價，而不是在下一個匯款日，以避免產生疑問。

(E)如果適用賣方真誠地認為導致最近一次確定所購資產當前按市值計價的信用事件或基本情況不再適用，或該信用事件所產生的市值以其他方式大幅增加，則其可要求買方考慮重新評估標的所購資產的市值，並且買方同意這樣做。如果作為重新評估的結果，買方酌情確定該等所購資產的市值增加，並已獲得為此所需的所有必要的內部信貸批准，則應對當前按市值計價的價值進行相應修訂，但須遵守本協議另有規定的進一步調整。此類賣方要求買方重新評估所購資產市值的請求應僅限於每一日曆季度每項所購資產一(1)項請求。本第4.01(E)節的任何規定均不得解釋為以任何方式減少或削弱買方確定市場價值或信用事件的唯一權力和自由裁量權。

(F)如果在特定外購資產購買日期後九十(90)天內的任何日期(且假設沒有發生違約或違約事件，且當時仍在繼續，且沒有保證金赤字仍未支付)，或者(I)該外購資產的未償還購買價先前已被賣方根據第3.07節所作的一筆或多筆預付款減去，或(Ii)在該購買日，應賣方的請求，該外購資產的購買價低於買方批准的最高購買價，如相關確認書上所示，賣方可向買方提交書面請求，要求買方向賣方支付相當於(A)以上第(I)款所述部分或全部預付款和/或(B)上述第(Ii)款所述部分或全部差額的金額，買方應在相關請求提出之日起三(3)個工作日內向賣方支付所要求的金額，只要在緊接每次付款之日之前和之後，最低投資組合債務收益率測試和PPV測試均未被違反。在支付任何此類款項之前，賣方應做好準備，雙方應簽署一份雙方均可接受的修改和重述的確認書，以反映增加的購買價格。

第五條

收入的運用

第5.1節瀑布帳户；集合帳户。瀑布賬户和所有收款賬户應在瀑布賬户銀行設立。買方應對瀑布帳户擁有獨家控制權(包括但不限於UCC第9-104(A)(2)節所指的“控制”)。任何賣方、臨時服務商或通過或在任何賣方或臨時服務商之下提出索賠的任何人不得對瀑布賬户和所有收款賬户有任何索賠或權益；但賣方(或臨時服務商，在賣方的指示下)可根據相關控制賬户協議的條款，事先徵得買方書面同意，從瀑布賬户或任何收款賬户提取資金。根據第5.01節最後一句，所有相關義務人和服務商應被指示將所有收入直接存入托收賬户，賣方、臨時服務商、買方或瀑布賬户銀行與所購資產有關的任何收入應在收到後兩(2)個工作日內直接存入瀑布賬户，但第3.07節明確規定的範圍以及在發生違約之前，臨時服務協議項下所有應付和應付給臨時服務商的款項應在到期時直接支付給臨時服務商。應根據本條第5條向瀑布賬户銀行申請並由其匯款。儘管有上述規定，各賣方應在收到標的債務人意向進行臨時本金付款(A)的通知後，立即指示並促使相關的基礎債務人將該項非計劃本金付款直接存入一般回購賬户(如果適用的賣方或臨時服務機構仍收到此類非計劃本金付款，則應在收到營業日將此類資金轉入一般回購賬户，除非該款項是在下午1點(中部時間)之後收到的，否則，在這種情況下，收件人應盡其最大努力在同一營業日進行轉讓，並在所有情況下均應在下一個營業日進行轉讓)；在收到本金後的一(1)個工作日內，買方應根據下文第5.02和5.03節的規定使用每筆本金，並(B)向買方提供意向從相關債務人收到本金的事先通知，以及一份先前交付給相關相關債務人的相關匯款指示的副本。

第5.2節在違約事件發生之前。如果不存在違約事件且仍未治癒，則在每個定價期內，第5.01節所述並存入瀑布賬户的所有收入應由瀑布賬户銀行、買方或買方根據相關控制賬户協議指定的人員在不遲於以下下一個匯款日期之前按以下優先順序使用：

第一，在未被臨時服務機構根據第5.01和8.06節扣留的範圍內，按照臨時服務協議的條款向臨時服務機構支付相當於任何應計和未付服務費(如臨時服務協議所界定)的金額；

第二，向買方支付相當於截至該匯款日所有購買資產的應計價差的金額；

第三，根據回購文件，向買方支付的金額相當於賣方和其他適用人員當時到期並應支付給買方的所有違約利息、滯納金、費用、費用和賠償金額；

第四，向買方支付足以消除任何未決保證金赤字的金額(但不限制賣方按照第4.01節的要求及時填補保證金赤字的義務)；

第五，支付根據託管協議到期和應付的任何託管費用和開支；

第六，向買方支付任何預定本金付款的適用百分比(以實際存入瀑布賬户的範圍為限)，但僅限於此類匯款不會造成保證金赤字，用於降低適用購買資產的未償還購買價格，或買方和適用賣方另有書面約定；

第七，向買方支付任何賣方和其他適用人員根據回購文件當時到期並應支付給買方的任何其他金額；以及

第八，根據回購文件的契諾和其他要求，向適用的賣方支付任何剩餘款項，但須遵守回購文件的約定和其他要求；但如果在匯款日期發生並繼續發生任何重大設施違約，則本協議項下應支付給賣方的所有款項應保留在瀑布賬户中，直至(X)買方向瀑布賬户發出書面通知，表明該材料設施違約已得到修復，並使買方滿意的日期(以較早者為準)，屆時瀑布賬户銀行應根據第八優先權運用所有該等金額；和(Y)適用的材料設施違約發生後十(10)個工作日，此時瀑布賬户銀行應根據第5.03節第六和第七項的優先順序使用所有此類金額。

第5.3節違約事件發生後。 如果違約事件存在且仍未得到解決，則瀑布賬户銀行、買家或買家根據相關受控賬户協議指定的人員應在每次收入金額如此存入之日後的第二個工作日使用與所購資產相關的瀑布賬户的所有收入，按以下優先順序：

首先，向買方支付相當於截至該日期所有購買資產應計價差的金額;

其次，向買方支付相當於任何賣方和其他適用人員根據回購文件向買方支付的所有違約利息、滯納金、費用、開支和賠償金額的金額;

第三，支付根據託管協議到期和應付的任何託管費和開支;

第四，向買方支付相當於所有已購買資產的總回購價格的金額(按買方確定的順序和金額應用，直至所有已購買資產的總回購價格降至零)；

第五，向臨時服務機構支付服務協議項下的到期和應付款項；

第六，向買方支付應付給買方的所有其他回購義務；以及

第七，如果所有回購義務都已全額償還，則根據回購文件的契約和其他要求，向適用的賣方支付任何剩餘部分，由其自己承擔。

第5.4節賣方仍須負上責任。如果第5.02和5.03節規定匯給買方的金額不足以支付每個賣方在匯款日期、回購日期、違約事件發生或其他情況下根據本協議或任何回購文件應支付給買方的所有款項，則每個賣方仍應承擔責任，並應在到期時向買方支付所有該等款項。

第六條

先行條件

6.1節結案的先例條件。現有回購協議的效力，包括買方訂立任何交易及/或購買其項下任何資產的責任，須視乎買方是否滿足或放棄現有回購協議第6.01節所載的先決條件而定。

(A)本第三份經修訂及重新修訂的回購協議終止前的條件。本協議的有效性，包括對現有回購協議的修改和重述，以及買方達成任何交易和/或購買本協議項下任何資產的義務，取決於買方在成交日期和初始購買日期滿足或放棄下列先決條件：

(I)買方已收到下列文件，每份文件的日期均為成交日期或截止成交日期，除非另有説明：(A)成交日期由買賣雙方正式簽署和交付的回購文件，(B)關於每一賣方最近日期的正式良好信譽證書，(C)

每一賣方的祕書或助理祕書，關於每一賣方的管轄文件和適用決議的附件副本，以及每一賣方簽署回購文件的官員的參與和簽名，以證明每一賣方對該文件的簽署、交付和履行；(D)成交證書和(E)買方可能合理要求的每一賣方律師的意見，包括關於公司事務、可執行性、不違反規定、除已獲得的以外的同意或批准、已購買資產的優先完善擔保權益以及根據回購協議質押的任何其他抵押品，投資公司法事項、破產法安全港的適用性(或重申將2017年5月17日提交給買方的所有法律意見刪除)，以及買方在截止日期前書面要求的所有其他文件、證書、信息、財務報表和報告。

(Ii)(A)已在買方要求的所有檔案處提交針對每一賣方和質押人的UCC融資報表，(B)買方已收到買方可能要求的關於任何賣方和所購資產的UCC備案、税收留置權、判決、未決訴訟和其他事項的檢索，以及(C)此類檢索的結果令買方滿意；

(Iii)買方已收到賣方根據費用函和其他回購文件支付的所有費用和開支，如第13.02條所述；

(4)買方已完成其滿意的盡職調查(包括買方的“瞭解您的客户”、反腐敗法、制裁和反洗錢法的盡職調查)和買方可能要求的模型；以及

(V)買方已獲得其內部信貸委員會的批准以及買方簽訂本協議和完成本協議項下交易所需的所有其他必要批准。

第6.2節所有交易的先例條件。買方沒有義務進行任何交易、購買任何資產，也沒有義務採取、履行或執行本協議項下與預期購買任何資產有關的任何其他行動，或為與任何現有購買資產有關的任何未來資金提供資金，直到買方滿足或放棄了以下附加條件：

(A)買方已收到下列文件：(I)交易請求、(Ii)包銷包裹、(Iii)確認書、(Iv)信託收據及託管協議規定須交付的其他物品、(V)任何濕抵押資產、受託人協議、(Vi)買方可能要求的所有其他文件、證書、資料、財務報表、報告、批准書及大律師意見，以及(Vii)證明每名賣方在標的按揭財產所在司法管轄區內的地位良好的證據，在該賣方當時--目前根據適用法律的要求必須這樣做的範圍內(然而，就任何濕抵押資產而言，交付

根據第3.01(G)和(H)節的規定購買上述項目應被視為滿足第6.02(A)節的條件(除非買方酌情另有決定)；

（b）在該交易生效後及其預期用途之前，不存在與任何賣方或擔保人相關的陳述違約（包括與任何購買資產相關的）、違約、違約事件、保證金赤字或重大不利影響;

（c）買方已完成對承保包、購買資產文件以及買方認為適當的其他文件、記錄和信息的盡職審查，並且該等審查的結果令買方滿意;

(D)買方已(I)確定該資產為合格資產，(Ii)批准購買該資產，(Iii)為該交易獲得所有必要的內部信貸和其他批准，以及(Iv)簽署確認；

(E)在緊接該項交易生效後，未清償款項總額不超逾最高款額；

(F)確認中規定的回購日期不遲於設施終止日期；

(G)每名賣方、質押人及託管人均已符合所有規定及條件，並已履行購回文件內所載的所有契諾、責任、義務及協議，而該等契諾、責任、義務及協議將由該人在購買日期當日或之前履行；

(H)在相關的外購資產文件包含回購或倉儲安排下的質權人受益的通知、補救辦法和其他條款的範圍內，並且在不影響將此類資產出售給買方的情況下，買方已收到證據，證明每個賣方已向適用人員發出了買方在此類資產中的權益的通知，並以其他方式滿足了此類質權條款下的任何其他適用要求，從而使買方有權享有此類質權條款下質權人的權利和利益；

(I)如買方提出要求，賣方律師、質押人和擔保人可能要求的意見，包括但不限於關於所購資產、質押抵押品和根據回購文件質押的任何其他抵押品的完善擔保權益的意見；

(J)託管人(或受託保管人)應已收到以適當形式簽署的所有購入資產文件的空白轉讓，以便在相關房地產所在的司法管轄區記錄此類文件，以及所有其他購入資產文件(“空白轉讓文件”)的籤立空白轉讓；和

(K)(I)買方已收到就該資產訂立的任何利率保護協議及相關文件的副本，。(Ii)每名賣方均已轉讓給

買方根據該利率保護協議及相關文件享有的所有該等賣方的權利(但不包括其任何義務)，以及(Iii)根據該協議不存在任何終止事件、違約或違約事件(無論如何定義)。

除第6.01(A)(Vi)、(D)和(E)節以及第6.02(A)(Vii)、(C)和(D)節規定的條件外，賣方提交的每一份確認應構成該賣方證明已滿足本條第6條規定的所有條件。

賣方未能就任何交易或所購資產滿足本條第6條所述的任何條件，除非該不符合規定載於相關確認書的例外附表中，或買方在相關採購日期或之前以書面放棄，否則買方有權隨時撤銷相關交易，而相關賣方應立即向買方支付該等所購資產的回購價格。

第七條

賣方的陳述和保證

在本協議簽訂之日起，以及在任何回購文件或交易完全有效的任何時間，每個賣方均表示並保證每個購買日期如下：

第7.1節賣方。根據其註冊、組織或組建所在司法管轄區的法律，每一賣方均已正式成立，並作為有限責任公司有效地存在。每一賣方(A)擁有所有必要的權力、權限、法定權利、許可證和特許經營權，(B)具備在所有必要的司法管轄區開展業務的適當資格，以及(C)已通過所有必要行動獲得正式授權，(W)擁有、租賃和經營其財產和資產，(X)按照目前進行的業務開展業務，(Y)執行、交付和履行其根據回購文件承擔的義務，以及(Z)收購、擁有、出售、轉讓、質押和回購所購買的資產，除非缺乏此類許可證、授權、同意和批准不太可能產生實質性的不利影響。每一位賣方的確切法定名稱在本協議的序言和簽名頁中都有規定。每一位賣方的所在地(UCC第9條的含義)以及保存與所購資產有關的所有記錄(UCC第9條的含義)的辦公室位於附件1中提到的賣方的地址。在過去的十二(12)個月內，每一位賣方都沒有更改其名稱。在過去十二(12)個月內，每個賣家都已將其位置更改到第7.16節中顯示的位置。ACRC賣方的組織識別號為5044236，税務識別號為45-3561907。TRS賣方的組織識別號為5447261，税務識別號為80-0966058。每家賣家都沒有子公司。每家賣方都是出質人的全資子公司。每個賣家的會計年度就是日曆年度。除(A)普通貿易應付款項、(B)為交易而取得或產生的資產、(C)回購文件及(D)與第9.01(Q)或(S)節所準許的任何活動有關的一般及必要開支外，各賣方並無負債、合約義務或投資。每個賣家都沒有保證義務。

第7.2節回購文件。賣方為當事一方的每份回購文件均已由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。每名賣方簽署、交付和履行其所屬的每份回購文件，不會也不會(A)與任何(I)適用於賣方或其任何財產或資產的管轄文件、債務、擔保義務或合同義務，(Ii)法律規定，或(Iii)任何政府當局的批准、同意、判決、法令、命令或要求(除非不能合理地預期此類衝突、違反或違約會產生重大不利影響)，與任何(I)適用於該賣方或其任何財產或資產的管轄文件、債務、擔保義務或合同義務相牴觸、導致違約或構成違約，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。或(B)導致對該賣方的任何財產或資產產生任何留置權(根據回購文件授予的任何留置權除外)。任何人士或政府當局為各賣方簽署、交付及履行回購文件，以及向買方出售及授予每項已購買資產的擔保權益所需的所有批准、授權、同意、命令、提交、通知或其他行動，均已取得、達成、豁免或給予，並具有十足效力。回購文件的簽署、交付和履行不要求任何賣方遵守任何“大宗銷售”或類似法律。在任何政府當局(A)聲稱任何回購文件無效，(B)試圖阻止任何交易完成，或(C)尋求可能產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何實質性的訴訟、程序或調查待決或(據任何賣方所知，對任何賣方、擔保人或任何指定關聯公司構成威脅)。

第7.3節償付能力。賣方、擔保人或任何指定的關聯公司都不是或曾經是破產程序的標的。每個賣方、擔保人和每個指定關聯公司都是有償付能力的，交易不會也不會使該等賣方、擔保人或任何指定關聯公司喪失償付能力。賣方均未簽署回購文件或進行任何交易，意圖阻礙、拖延或欺詐賣方、擔保人或任何指定關聯公司的任何債權人。每一位賣方已經收到或將收到回購文件和每筆交易的合理等值。每個賣方都有充足的資本，可以合理地預見其規模和性質的企業的正常債務，並考慮到其預期的商業運作。一般情況下，每一位賣方都有能力在到期時償還債務，而且截至本合同簽訂之日，賣方正在償還債務。

第7.4節税項。每一賣方、擔保人和每一家指定關聯公司都已及時提交了他們必須提交的所有規定的聯邦納税申報單和所有其他國內和國外重要納税申報單，並(在上一財年和本財年到目前為止)及時支付了所有已到期和應支付的聯邦和其他實質性税項(包括抵押貸款記錄税)、評估、費用和其他政府費用(無論是就其收入或其任何財產或資產徵收的)，或其他政府指控，正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其建立適當的準備金。每家賣方、擔保人和每一家指定的關聯公司

已就過去所有財政年度及本財政年度迄今的所有此類税項繳付或已提供足夠的儲備金。沒有任何實質性的訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或索賠與任何此類税收有關，目前尚待解決，據賣方所知，也沒有受到任何政府當局的威脅，而這些政府當局並未如上所述真誠地提出異議。賣方、擔保人或任何指定聯營公司概無訂立任何協議或豁免，或被要求訂立任何協議或豁免，以延長與繳税或徵收税款有關的任何訴訟時效，亦不知悉任何情況會導致任何賣方、擔保人或任何指定聯營公司的課税年度或其他課税期間不受一般適用的訴訟時效所規限。沒有針對任何賣家、擔保人或任何指定附屬公司的任何資產申請税收留置權。每一賣方均不打算將任何交易視為《財務管理條例》第301.6112-4節所定義的“可報告交易”。如果賣方決定採取任何與該意圖不一致的行動，則應立即通知買方，在這種情況下，買方可將每筆交易視為受《財務管理條例》第1.6011-1條的約束，並將保留該條款所要求的清單和其他記錄。

第7.5節真實和完全的披露。賣方或其代表向買方提供的與回購文件和交易有關的信息、報告、證書、文件、財務報表、經營報表、預測、賬簿、記錄、文件、證物和附表，作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不產生誤導性。在本協議日期後，任何賣方或其代表向買方提供的與回購文件有關的所有書面信息以及交易在所有重大方面或在預測的情況下將是真實、正確和完整的，將基於合理的估計編制並真誠地提交(在每種情況下)該等信息被陳述或認證的日期，除非就適用賣方從非賣方關聯方獲得的所有該等書面信息作出的陳述應盡其所知。

第7.6節依法合規。各賣方已在各方面遵守法律的所有要求，所購買的資產並無違反法律的任何要求，除非該等事項不會合理地產生重大不利影響。賣方、擔保人、或據賣方或擔保人所知，經適當詢問後，賣方或擔保人的任何關聯公司均未違反任何制裁。賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司都不是受制裁的目標。任何交易的收益沒有也不會被直接或間接用於資助在受制裁目標中的任何業務、為在受制裁目標中的任何投資或活動提供資金或向其支付任何款項，或以其他方式違反制裁、反腐敗法或反洗錢法。每一位賣方都是《投資公司法》所界定的“合格買方”。賣方、擔保人或任何指定關聯公司(A)不需要，也不會在任何賣方申請出售所購買資產的收益後立即註冊為投資公司法所界定的“投資公司”，(B)是1970年證券投資者保護法所界定的“經紀”或“交易商”，或可能受其清算程序的約束，或(C)不受任何政府當局的監管，限制其產生回購義務的能力。每一賣方、擔保人及其所有子公司均遵守《反海外腐敗法》

經修訂的1977年法令及其任何外國對應物。賣方、擔保人或任何賣方或擔保人的任何子公司均未(A)為協助外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人獲得或保留業務，或向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人，(B)向任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨候選人，或(C)意圖誘使接受者濫用職權，錯誤地將業務轉給任何賣方、賣方的任何附屬機構或任何其他人，而作出、提供、承諾或授權支付金錢或任何其他有價物品。違反了1977年修訂的《反海外腐敗法》。

第7.7節遵守ERISA。截至本協議簽訂之日，賣方、質押人或擔保人均無任何僱員。

第7.8節無違約或重大不利影響。不存在違約或違約事件。未發生內控事件。每名賣方均已向買方交付與所購資產有關的所有基礎服務協議(或向買方提供訪問服務、互聯網網站或買方可成功訪問此類協議的其他系統的權限)，據相關賣方所知，本協議項下不存在重大違約或違約事件(無論如何定義)。每名賣方均已向買方交付了賣方目前有效的所有信貸安排、回購安排和實質上類似的安排的副本，賣方不存在任何違約或違約事件(無論如何定義)。

第7.9節購買的資產。每個購買的資產都是合格資產。回購文件(包括適用於此類購買資產類別的附表1)和購買資產文件中關於每項購買資產的任何賣方的陳述和保證均為真實和正確的。代表每個賣方就下一句話進行的審查和詢問是由具有必要的專業知識和背景以核實此類陳述和保證的人員進行的。每名賣方均已遵守託管協議中有關每項購買資產的所有材料要求，包括向託管人交付所有必需的購買資產文件。於每項已購入資產的購買日期，各賣方並不知悉任何事實可合理地導致其在其合理的商業判斷下預期任何已購入的資產將不會獲得全數付款。

第7.10節從轉讓人手中購買的資產。就賣方或賣方的關聯公司從轉讓方購買的每一項購買資產而言，(A)該購買的資產是根據購買協議收購和轉讓的，(B)該轉讓方因轉讓該購買的資產而收到合理等值的對價，(C)該轉讓方不是為了或由於該轉讓方欠該賣方或該賣方的關聯公司的先前債務而進行的此類轉讓，以及(D)如果該賣方從質押人以外的關聯公司購買了購買的資產，那麼，如果買方提出要求，賣方已向買方提交了關於賣方購買該資產的真實銷售的律師意見，如果該資產是由該賣方的關聯公司而不是質押人從另一關聯公司收購的，則該賣方的關聯公司從轉讓方關聯公司購買該資產的真實銷售，該意見的形式和實質

買方滿意。賣方的每一位賣方或其關聯公司已被授予每一項此類購買資產的後備擔保權益，提交一份或多份針對轉讓方的UCC融資聲明以完善此類擔保權益，並以空白方式轉讓此類融資聲明並將此類轉讓交付給買方或託管人。

第7.11節轉讓和擔保權益。回購文件構成買方對賣方出售給買方的所有已購買資產(連同所有相關服務權)的所有權利、所有權和權益的有效轉讓，且沒有任何留置權。對於第11.01節中每個賣方授予的保護性擔保權益，在將確認書和購買的資產文件交付給託管人、簽署和交付受控賬户協議和提交UCC融資報表後，此類擔保權益應為有效的第一優先權完善擔保權益，只要此類擔保權益可以通過佔有、備案或根據UCC進行控制而完善。在託管人收到需要由適用賣方空白背書的每份外購資產文件並由買方支付相關外購資產的購買價格後，買方應擁有該等外購資產和相關外購資產文件，或對該外購資產文件擁有有效的優先完善擔保權益。按照UCC的定義，購買的資產構成如下：一般無形資產、票據、投資財產、證券、存款賬户、金融資產、未經證明的證券、證券賬户或擔保權利。除根據回購文件外，賣方均未向任何人出售、轉讓、質押、授予擔保權益、擔保或以其他方式將所購資產轉讓給任何人。除根據本協議終止或提交的任何融資聲明外，兩家賣方均未授權提交且不知道針對作為債務人的任何賣方提交的包括所購買資產的任何UCC融資聲明。

第7.12節沒有經紀人。除與任何或所有已購買資產的來源有關外，賣方或賣方的任何關聯公司均未與任何經紀、投資銀行、代理或其他人士(買方或買方關聯公司除外)打交道，後者可能有權獲得與任何交易相關的任何佣金或補償。

第7.13節利率保護協議。(A)每名賣方均已訂立第8.09節所規定的所有利率保障協議，(B)每項該等利率保障協議均具有十足效力及作用，(C)根據該協議並不存在任何終止事件、違約或違約事件(不論如何定義)，及(D)每名賣方已有效地將該利率保障協議下賣方的所有該等權利(但不包括其任何義務)轉讓予買方。

第7.14節獨立。每一賣方均遵守第9條的要求。

第7.15節圖書和記錄的位置。每個賣方保存其賬簿和記錄，包括與所購買資產有關的所有計算機磁帶和記錄的地點是其首席執行官辦公室。

第7.16節行政長官辦公室；組織的管轄權。在生效日期，每個賣家的首席執行官辦公室，現在和一直位於公園大道245號，42樓，New York New York 10167。在生效日期，每個賣方的組織管轄範圍為特拉華州。每一賣方應提前三十(30)天通知買方賣方主要辦事處或營業地點或司法管轄區的任何變更。兩家賣家都沒有任何商號。在之前的五(5)年中，賣方均未被任何其他公司或虛構的名稱所認識或從事業務，也未向其提出任何破產接管或類似的請願書，也未為債權人的利益進行任何轉讓。

第7.17節實體分類。ACRC賣方要麼是國內合夥企業，要麼是被忽視的國內公司實體，兩者都是出於美國聯邦所得税的目的。

第7.18節反洗錢法和反腐敗法。每一家賣方和擔保人的業務在任何時候都符合適用的反洗錢法律和反腐敗法律。沒有任何關於反洗錢法或反腐敗法的訴訟、監管或行政程序在任何法院、法庭或機構啟動，或(據其所知和所信)對每一賣方和擔保人或其各自的任何子公司構成威脅。

第7.19節取消。賣方、擔保人或賣方的任何附屬公司或擔保人(A)不是受制裁目標，或(B)受受制裁目標控制或代表受制裁目標行事。據賣方或擔保人所知，經適當調查後，沒有任何賣方或擔保人知曉對執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁的任何調查。

第7.20節投資公司法。根據《投資公司法》，除《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)節規定的豁免外，每個賣家均可根據《投資公司法》獲得豁免。

第7.21節利益所有權證明。每份受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第八條
賣方契約

在回購義務(或有賠償義務除外)得到全額償付且回購文件終止之前，每一賣方應履行並遵守下列具有獨立效力的公約(因此，除非另有特別規定，如果某一特定行動或條件被任何公約禁止，則即使該行為或條件被另一公約的例外情況所允許或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生，前提是採取了該行動或存在該行為或條件)：

8.1節存在；管理文件；業務行為。各賣方應(A)保留並維持其合法存在，(B)在每個司法管轄區內取得資格並保持良好的資質(如果不符合資格將產生重大不利影響)，(C)遵守其管理文件，包括所有特殊目的實體條款，(D)不得修改、修改或終止其管理文件，以及(E)有資格在標的抵押財產所在的任何司法管轄區開展業務，但以(I)目前適用法律的要求為限，以便在相關購買的資產文件項下持有貸款人的權益，並接受其規定的付款，及(Ii)在相關購買資產文件項下的任何權利或補救強制執行時或之前，以強制執行該等權利及補救或持有相關按揭財產的所有權為限。每一賣方應(A)繼續從事目前由其經營或在此允許的相同(及任何其他)一般業務，(B)維持及保留其業務運作所需的所有實質權利、特權、許可證及特許經營權，除非在任何情況下，否則不會產生重大不利影響，及(C)維持該賣方在所購資產文件下的合資格受讓人、合資格機構貸款人或合資格貸款人(不論如何定義)的地位。每一賣方不得(A)更改其名稱、組織編號、税務識別號、會計年度、會計方法、組織身份、結構或組織管轄權(或擁有多個此類管轄權)，不得(A)將其主要營業地點和首席執行官辦公室(如UCC中所定義)的位置從第7.01節所指的地點轉移，或(B)在適用的購買日期將購買的資產文件從其位置移動或同意託管人移動，除非在每一種情況下，賣方已至少提前三十(30)天通知買方，並已採取UCC規定的所有行動，以繼續優先履行買方對所購資產的完善擔保權益。除非買方在交易前同意賣方可根據向買方披露的條款和條件，作為委託人的代理人進行交易，否則賣方應以委託人的身份進行每筆交易。

第8.2節遵守法律、合同義務和回購文件。各賣方應在各重大方面遵守各項法律規定，包括與任何已購買資產及申報及繳税有關的規定，但如未能遵守則不會合理地產生重大不利影響的情況除外。任何交易的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的任何目的。每一出賣人應為遵守反恐怖主義法的目的，就每項所購資產的來源或獲取進行或安排進行必要的盡職調查，包括關於適用的基礎債務人的合法性和該人用來購買相關抵押財產的資產的來源，並將為反恐怖主義法的目的保持足夠的信息以確定此人的身份。每一賣方應維護託管協議和受控賬户協議的全部效力。

第8.3節買受人對購入資產的利益保護。對於每項購買的資產，相關賣方應採取回購文件、購買的資產文件和法律的每一項要求或買方合理要求的一切必要或要求的行動，以完善、保護和更充分地證明擔保

於購買協議中授出的權益及買方對該等購入資產及相關購入資產文件的優先完善性擔保權益，包括籤立或促使籤立(A)可能需要或適當的其他文書或通知，以及提交及維持有效的UCC融資聲明、延續聲明及轉讓及其修訂，及(B)附帶及絕對及無條件地轉讓各賣方在每項購買協議下的所有收購後權利(如有)(但不包括任何責任)所需的所有文件，在每種情況下均作為支付及履行各項回購責任的額外抵押品擔保。各賣方不得(A)向買方以外的任何人轉讓、出售、轉讓、質押、質押、授予、設立、招致、承擔或容受任何已購買資產的任何擔保權益或留置權(根據回購文件授予的任何留置權除外)，(B)針對任何此類留置權進行辯護，並採取必要的行動以消除任何此類留置權，以及(C)針對所有人的索賠和要求，捍衞買方對所有已購買資產的權利、所有權和利益。儘管如上所述，(I)如果任何賣方違反本第8.03節或任何其他回購文件授予任何已購買資產的留置權，則該賣方應被視為同時授予了以買方為受益人的該等已購買資產的等額且應按比例計算的留置權，只要該留置權尚未授予買方；但是，這種平等的應課税留置權不應治癒任何由此產生的違約事件，以及(Ii)如果任何額外的有限責任公司由賣方分部組成(在不損害本合同第8.01和9.01節的情況下)，賣方應促使任何該分部有限責任公司以與轉讓相同的方式和程度將其所有資產轉讓、質押和授予買方，並應促使每個該分部有限責任公司的任何所有者將每個該分部有限責任公司的所有股權和與其相關的任何權利無償質押給買方，以支持所有回購義務，方式和程度與轉讓相同。賣方質押和授予賣方在本協議項下的所有資產，質押方式和程度與質押人質押賣方所有股權中的所有權利、所有權和權益以及與此相關的任何權利的方式和程度相同，均根據質押和擔保協議進行。賣方不得對任何採購協議或服務協議的任何條款進行實質性修改、修改、放棄或終止。每個賣方不得或允許臨時服務商對任何採購資產或採購資產文件進行任何材料修改。賣方應在其計算機記錄和磁帶上作標記，以證明買方在本合同項下享有的利益。每一賣方不得采取任何行動，使任何沒有文書或動產文件(如UCC定義)所證明的任何已購買資產得到證明。如果購買的資產成為文書或動產文件的證據，應立即將其交付代表買方的託管人，並附上買方要求的背書。

第8.4節分配和分紅。每名賣方不得為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取賣方、擔保人或其任何關聯公司的任何股權而申報或支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式獲取該賣方、擔保人或其任何關聯公司的任何股權而預留資產，不論是現在或以後尚未清償的，亦不得直接或間接地以現金、財產或該賣方或擔保人的任何關聯公司的債務作出任何其他分配，但在任何時間(A)在違約或違約事件發生前，該賣方均可聲明及

向質押人或擔保人支付現金股息或分配，及(B)只要擔保人當時--目前符合擔保協議所載的所有契諾、條款及條件，擔保人可宣佈及向其股權持有人支付現金股息或分配；但不論是否發生違約或違約事件，擔保人均可宣佈及支付該等股息，但在任何情況下，擔保人於每個歷季就其持有的擔保人股票向其股東分配的現金總額，不得超過擔保人繼續符合房地產投資信託基金資格及避免支付所得税及消費税所需的最低金額。為免生疑問，本協議或任何其他回購文件均不得阻止擔保人根據守則第565條宣佈同意分紅。

第8.5節金融契約。賣方在任何時候都不得允許其EBITDA與利息支出的比率低於1.50至1.00。

第8.6條收入的交付。各賣方應根據不可撤銷的重定向通知，促使臨時服務機構和所有其他適用人員在第3.07、4.01和5.01節規定的時間內，將所購買資產的所有收入(按照第5.01節直接支付給臨時服務機構的收入除外)存入一般回購賬户或瀑布賬户。賣方和臨時服務商(A)應遵守並執行每個不可撤銷的更改通知，(B)未經買方同意，不得修改、修改、放棄、終止或撤銷任何不可撤回的更改通知，以及(C)應採取一切合理步驟執行每個不可撤回的更改通知。就每筆本金付款而言，每名賣方應向買方及託管人提供或安排向買方及託管人提供足夠的詳細資料，使買方及託管人能夠識別該等本金付款所適用的購買資產。如果任何賣方收到任何權利，無論是作為任何購買資產的補充、替代、轉換或交換，或與此有關的其他權利，賣方應接受該權利作為買方代理，以信託形式為買方持有，並迅速以收到的確切形式將其交付給買方或其指定人，連同正式簽署的轉讓書、空白股票授權書或轉讓文件以及買方合理要求的其他文件。如果賣方、擔保人或賣方或擔保人的任何關聯公司收到任何收入，賣方應在收到後兩(2)個工作日內將收入支付或交付給買方或託管人，並在支付或交付之前，以信託形式為買方持有該收入，與賣方的其他資金分開。

第8.7節財務報表和其他信息的交付。在任何情況下，賣方應在規定的時間內儘快向買方交付下列貨物：

(A)在擔保人每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後六十(60)天內，(1)擔保人及其附屬公司在每個該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，(2)該期間及截至該期間結束的該財政年度的有關未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字，以及(3)合規證書；

(B)在擔保人的每個財政年度結束後120(120)天內，(1)擔保人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，(2)經上市公司會計監督委員會核準的會計師事務所審計的有關該年度的綜合收益、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一年度的數字；(3)具有公認國家地位的獨立註冊會計師對此的意見；該意見不應對審計或持續經營的範圍有任何限制，並應説明該財務報表公平地反映了擔保人及其子公司在該會計年度末和該會計年度的財務狀況和經營結果，(4)合規性證書；

(C)就任何賣方或任何賣方的附屬公司提供服務的每項已購買資產及相關的抵押物業而言：(I)在賣方的每個財政季度結束後三十(30)天內，提交一份季度報告，內容如下：拖欠、損失、內部風險評級、監控、租金、佔用情況和其他財產水平的信息；及(Ii)在賣方或臨時服務機構收到或準備這些信息後十(10)天內，匯款、服務、證券化、例外和其他報告、相關義務人的經營和財務報表，以及對承保包中所含項目的修改或更新；

(D)與上述賣方或所購買資產有關的任何其他重大協議、函件、文件或其他資料，如該等協議、函件、文件或其他資料不包括在包銷包裹內，須在該賣方、擔保人或該賣方或擔保人的任何關聯公司發現後儘快披露；及

(E)買方合理要求的有關賣方、擔保人或任何相關債務人的財務狀況、業務或業務的其他資料。

第8.8條通知書的交付。每一賣方應及時將賣方所知道的下列任何情況的發生情況通知買方，並附上賣方負責官員的證書，其中列出了該事件的細節以及該賣方已採取或打算採取的任何行動：

(A)違反申述；

(B)下列任何情況：(I)對於任何購買的資產或相關的抵押財產：市場價值的重大變化、重大損失或損壞、材料許可或許可證發放、重大違反法律要求、環境問題材料的排放或損壞、任何其他實際或預期的事件或情況變化，這些事件或情況可合理預期導致違約或重大價值或現金流下降，或如果任何購買的資產成為違約資產，以及(Ii)對於任何賣方：違反法律要求，賣方資產或財產的價值大幅下降，可以合理預期會產生重大不利影響的內部控制事件或其他事件或情況；

（c）任何賣方的購買資產、任何購買資產文件、債務、擔保義務或合同義務下或與之相關的任何違約、違約事件或重大違約的存在;

（d）臨時服務員根據服務協議辭職或終止;

(E)由任何評級機構確立適用於任何賣方、擔保人或任何指明聯營公司的評級，並在評級一經確立後將其降級或撤銷；

(F)在任何政府當局席前進行的任何訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序的開始、和解或重要判決，而該等訴訟、仲裁、調查或其他法律或可仲裁程序(I)影響任何賣方、擔保人或任何指定聯屬公司、購買資產、質押抵押品或相關按揭財產，(Ii)質疑或質疑任何回購文件、交易、購買資產或任何購買資產文件的有效性或可執行性，或(Iii)個別或整體地作出不利決定，可能合理地產生重大不利影響；

(G)就美國聯邦所得税而言，ACRC賣方作為國內合夥企業或被忽視的國內公司實體的地位的任何變化；或

(H)擔保人作為房地產投資信託基金的地位的任何變化。

第8.9節套期。就每項為套期保值要求資產的已購買資產而言，適用賣方應在買方的指示下並以買方可接受的形式與對衝交易對手訂立一份或多份百分百(100%)現金擔保利率保護協議(S)。每名賣方應採取買方認為必要的行動，以完善根據第11.01節在每項利率保護協議中授予的擔保權益，並應向買方轉讓或質押賣方在每項利率保護協議中的所有權利(但不包括任何義務)，該轉讓或質押應得到每一對衝交易對手的書面同意。每份利率保護協議應包含買方可接受的條款，以便在分配給對衝交易對手(關聯對衝交易對手除外)的任何評級機構的評級被下調或撤銷的情況下提供額外的信貸支持，在這種情況下，賣方應確保提供此類額外的信貸支持，或在買方批准的情況下，與替代對衝交易對手就相關購買的資產訂立新的利率保護協議。

第8.10節Escrow失衡。每一賣方應在獲悉與所購買資產有關的任何託管或儲備賬户中存在任何重大透支、赤字或不平衡的五(5)個工作日內，通過要求標的債務人糾正和消除這種情況，包括將其自己的資金存入該賬户，來糾正和消除這種情況。

第8.11節質押和擔保協議。賣方不得在質押抵押品中採取與質押和擔保協議或根據該協議授予買方的擔保權益不符的任何直接或間接行動。每一賣方不得允許任何其他人收購該賣方的股權，但質押人擁有並在成交日前或之前質押給買方的股權除外，且該賣方不得允許將該賣方的股權出售、轉讓、質押或轉讓給買方以外的任何人。

第8.12節實體分類。

(A)ACRC賣方將是國內合夥企業或被忽視的國內公司實體，兩者都是為了美國聯邦所得税的目的。

(B)擔保人將繼續符合房地產投資信託基金的資格。

第8.13節反腐敗法、反洗錢法和制裁。

(A)任何交易所得不得直接或間接用於違反任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何目的。

(B)賣方和擔保人應各自(I)遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務；以及(Ii)維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁的政策和程序。

(C)回購任何購買的資產或根據本協議或任何其他回購文件應向買方支付的任何其他款項，不得直接或間接使用反腐敗法、反洗錢法或制裁所禁止的交易所得收益提供資金，或以任何方式導致任何賣家、擔保人或任何賣家或擔保人的任何附屬公司違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

(D)出賣人應為遵守所有適用的反洗錢法，包括適用的標的債務人的合法性以及該人用來購買標的抵押財產的資產的來源，對每項購買資產的來源或來源進行必要的盡職調查，並將保持足夠的信息，以確定該人的身份，以符合此類反洗錢法的目的。

第8.14節遵守制裁。本協議項下任何交易的收益不得直接或間接用於借出、貢獻或以其他方式提供給任何受制裁目標或任何人(I)資助受制裁目標或與受制裁目標的任何活動或業務，或(Ii)以任何制裁禁止的方式或以其他方式導致買方違反任何制裁。賣方和擔保人應

遵守所有適用的制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。賣方或擔保人在得知有任何違反第7.19條或第8.14條的行為後，應在不超過三(3)個工作日內以書面形式通知買方。

第8.15節受益所有權。 如果任何賣方是受益所有權法規下的“法人客户”，則該賣方應立即通知買方任何受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，這將導致其中確定的受益所有人名單發生變化，並應立即向買方提供更新的受益所有權證書。

第九條

單一目的實體

第9.1節適用於賣方的公約。除本協議和任何其他回購文件明確規定的資產和交易外，每一賣方不得(A)不擁有任何資產，也不得從事任何業務；(B)不產生任何債務或其他債務，無論是有擔保的還是無擔保的、直接的或間接的、絕對的或有的(包括擔保任何債務)，但(I)關於所購買的資產文件和保留的權益，(Ii)作出可能成為合格資產的貸款的承諾，以及(Iii)本協議允許的其他債務除外；(C)不得向任何聯屬公司或任何其他人提供任何貸款或墊款，也不得收購其聯屬公司的債務或證券，但與根據回購文件購買的資產有關的債務或證券除外；。(D)僅用自己的資產償還債務和負債(如適用，包括分擔的人事和間接費用)；。(E)遵守其管轄文件的規定；。(F)採取一切必要措施遵守組織手續並保持其存在，不得就第9條所列事項修改、修改、放棄或以其他方式改變其管理文件的規定；(G)將其所有賬簿、記錄和銀行賬户與任何其他人的賬簿、記錄和銀行賬户分開保存；(H)保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，並且不將其資產列在任何其他人的財務報表上；但每一賣方的資產可列入其關聯公司的合併財務報表，但條件是：(1)應在該合併財務報表上作出適當的附註，以表明該賣方與該關聯公司的分離程度，並表明賣方的資產和信用不足以償還該關聯公司或任何其他人的債務和其他義務，以及(2)這些資產也應列在該賣方自己的單獨資產負債表中；(1)將其自己的納税申報表與任何其他人的納税申報表分開提交，但法律規定不要求每個賣方提交納税申報單的範圍除外；(J)是，並在任何時候都應向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體(包括任何關聯公司)的法律實體，應糾正對其獨立實體地位的任何已知誤解，應以自己的名義開展業務，不得將自己或其任何關聯公司標識為他人的部門；。(K)保持充足的資本，以履行在其規模和性質如此大的業務中可以合理預見的正常義務，並考慮到其預期的業務運作；(L)在允許的最大範圍內；

(M)不得將其資金或其他資產與任何附屬公司或任何其他人的資金或其他資產混為一談；(N)將其財產、資產和賬户與任何關聯公司或任何其他人的財產、資產和賬户分開保存；(O)不保證任何人(包括任何關聯公司)的任何義務成為對任何其他人的債務的義務，或保持其信用或資產可用於支付任何其他人的義務，(P)從該賣方的SPV轉換日期起及之後，遵守獨立經理人的規定；(Q)除其管轄文件的條款及條件所準許並在每名適用賣方的賬簿及記錄上適當反映的出資或資本分派外，不得與賣方的聯營公司訂立任何交易，除非以不低於在公平交易中向無關聯方提供的優惠的商業合理條款；。(R)根據預期的業務運作維持足夠數目的僱員，並只從其自有資金支付其僱員的薪金(如有)；(S)使用單獨的文具、發票及支票；(T)公平合理地分配與聯屬公司分擔的任何間接開支，包括合用辦公空間及聯屬公司僱員提供的服務；(U)不抵押其資產以擔保任何其他人士的責任；及(V)不成立、收購或持有任何附屬公司或擁有任何其他實體的任何股權。

第9.2節適用於賣方的附加契諾。每一賣方(I)應為特拉華州有限責任公司，(Ii)不應採取任何破產行動，也不得導致或允許該實體的成員或經理對其本身採取任何破產行動，除非當時擔任該公司經理的所有獨立董事(S)或獨立經理(S)均已(直接或間接)以書面形式同意該行動，且(Iii)應具有(A)在該公司沒有經濟利益、已簽署該公司的有限責任公司協議且無義務向該公司出資的成員，或(B)兩個自然人或一個非公司成員的實體，已簽署其有限責任公司協議，並且根據該有限責任公司協議的條款，在緊接該公司最後一名剩餘成員辭職或解散之前成為該公司的成員。除出質人外，每個出賣人不得有直系父母。

第十條
違約事件和補救措施

第10.1節違約事件。下列事件中的每一項均應為“違約事件”：

(A)賣方未能在到期時支付(I)保證金赤字或回購價格(差價除外)，無論是通過加速還是其他方式(如果適用，包括與未來融資交易有關的任何未來資金金額)，(Ii)到期一(1)個營業日內的差價，或(Iii)到期後兩(2)個營業日內的任何費用或其他金額，除非賣方不知道所需的費用或其他金額

付款，在這種情況下，在收到付款到期和欠款通知後兩(2)個工作日內，根據回購文件；

(B)賣方未能在任何實質性方面遵守或履行賣方在回購文件或賣方所屬的已購買資產文件項下的任何其他回購義務(第8.07(D)節規定的報告要求除外)，並且(除非沒有履行或遵守第8.03和18.06(A)條下賣方的回購義務)，在收到買方的通知或任何賣方發現不履行回購義務後的十(10)個工作日內，此類不履行仍未得到補救。如果該等事項在該段期間內不能合理地予以補救，只要(I)該賣方正努力嘗試補救，以及(Ii)該等事項不能合理地預期會對任何已購買資產的價值或就任何已購買資產而到期的任何款項的可收回性產生重大不利影響，則該期限應延長至合理地需要補救該事項的時間，而在任何情況下，該時間不得超過額外三十(30)天；

(C)任何違反陳述的行為在收到買方通知或賣方發現違約後的五(5)個工作日內仍未得到補救；但第7.09節和附表1中規定的陳述和保證應僅在以下情況下予以考慮：賣方中的任何一方在明知該陳述和保證是不正確或不真實的情況下作出該陳述和保證；

(D)(I)債權人就任何債項、擔保義務或合約義務展開針對任何賣方或擔保人的強制執行訴訟，但就該等債務、擔保義務及/或合約義務展開的強制執行訴訟(不論個別或合計)，就該賣方而言，其總額超逾$500,000，或就擔保人而言，超逾$5,000,000；或(Ii)如任何賣方或擔保人沒有就其身為一方的一項或多於一項協議所規定須就該賣方而作出的任何款項付款，而該筆款項的總額超逾$500,000，則屬例外，或向擔保人支付15,000,000美元，以及在相關協議規定的適用救治期限(如有)內未治好的；

(E)任何賣方、擔保人或任何指定關聯公司在支付賣方、擔保人或任何指定關聯公司與買方或買方關聯公司之間的任何其他融資、套期保值、擔保或其他協議(不包括但不限於擔保協議項下的擔保人義務)項下欠買方或買方關聯公司的任何金額或義務時，拖欠任何適用的寬限期；

(F)發生關於賣方、擔保人或任何特定關聯公司的破產事件；

(G)對出賣人、擔保人或除質押人以外的任何指定關聯公司發生控制權變更；

(H)一個或多個政府當局對任何賣方或擔保人作出了一項或多項最終判決，判決對任何賣方或擔保人支付超過500,000美元的款項，或對擔保人作出總額超過5,000,000美元的最終判決，但在作出判決之日起十(10)個工作日內，該判決未得到履行、解除(或未作出解除規定)、擔保或未促成暫緩執行；

(1)政府當局採取任何行動，以(1)譴責、扣押或挪用、或保管或控制任何一位賣方的全部或任何主要部分財產，(2)取代任何一位賣方的管理或限制其在任何一位賣方的業務中的權力，(3)終止回購文件所設想的任何一位賣方的活動，或(4)撤銷、限制或限制上述任何一位賣方作為證券發行者、買方或賣方的批准，在每一種情況下，此類行動都不會在三十(30)天內停止或中止；

(J)任何賣方、擔保人或任何指定關聯公司承認其沒有償付能力，或一般不能或不願意履行其任何回購義務、合同義務、擔保義務、資本租賃義務或表外債務；

(K)回購文件的任何重要條文、買方的任何實質權利或補救、或賣方在該等條文下的任何義務、契諾、協議或責任，或根據或與回購文件、質押抵押品或所購買的資產有關而授予的任何留置權、擔保權益或控制權終止，被宣佈無效，不再是賣方或任何其他人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，或賣方或任何其他人對其有效性、效力、約束力或可執行性提出質疑、質疑、否認或否認，在每一種情況下，直接、間接、全部或部分；

(L)買受人因任何原因不再對任何已購入的資產或任何質押抵押品享有有效的、完善的優先擔保權益；

（m）擔保人，無論是賣方還是任何指定關聯公司，都必須註冊為“投資公司”（定義見投資公司法）;

(N)在任何回購文件要求買方事先同意的情況下，賣方中的任何一方從事任何行為或行動，而賣方未能獲得這種同意；

(O)臨時服務商、賣方或賣方的任何其他關聯公司未能在到期後兩(2)個工作日內將本協議第5.01節和其他規定所要求的所有收入和其他金額存入瀑布賬户；

(P)擔保人經審計的年度財務報表或其附註或其中所述的其他意見或結論，在提及擔保人作為“持續經營企業”的地位或類似事項時是有保留或受限制的，但明確與買方對所購資產的權利有關的保留或限制除外；

(Q)任何終止事件或違約事件(無論如何定義)應針對任何利率保護協議下的賣方或擔保人違反擔保協議中規定的任何義務、條款或條件而發生；

(R)在未經買方事先書面同意的情況下，對任何採購資產或任何採購資產文件進行任何實質性修改，不得無理拒絕或推遲同意；或

(S)賣方採用、歸檔或實施分割。

第10.2節買方作為所購買資產的所有者的補救措施。如果存在違約事件，由買方通過通知賣方之一的方式行使(即使沒有發出通知，該期權應被視為在違約事件發生後立即自動行使)，則所有已購買資產的回購日期應被視為立即自動發生(行使或被視為行使該期權的日期，即“加速回購日期”)。如果買方行使或被視為行使了上述選擇權：

(A)所有回購債務應在加速回購之日起立即到期並支付。

(B)在加速回購日期之後支付的瀑布帳户中的所有金額和所有收入應由買方保留，並根據第5條的規定使用。

(C)買方可完成空白籤立的任何轉讓、轉讓、背書、權力或其他文件或文書，或以其他方式獲得所有已購買的資產文件以及託管人或其代表根據託管協議持有的所有其他文書、證書和文件的實物管有。買方可以獲得賣方或臨時服務商的所有服務文件、服務協議和其他文件和記錄的實物所有權。賣方應根據買方的要求，向買方交付轉讓文件和其他有關文件。

(D)買受人可隨時並不時就所購資產的任何或全部立即行使下列任何一種補救辦法：(I)在認可市場上以買方接受的一個或多個價格以公開或私下出售的方式，在“按現狀”的基礎上和/或在不提供任何陳述和擔保的情況下，按第5條的規定運用所購資產的淨收益，或(Ii)保留該等已購回資產，並就該等已購回資產的回購價格給予賣方信貸(或如該等抵免金額超過該等已購回資產的回購價格，則貸記任何其他人士根據任何回購文件欠買方的到期回購債務及任何其他款項(不得重複)，金額由買方釐定)，金額相等於該等已購回資產的現行市值。在買方對購買的資產行使任何一種補救措施之前，買方可以自己持有該購買的資產，並保留與之相關的所有收入。

(E)雙方同意，所購資產的性質可能會迅速貶值，而且可能沒有現成的或流動的市場。因此，買方不應被要求在特定營業日向相同的買方或以相同的方式出售一(1)個以上的購買資產。買方可決定是否、何時以及以何種方式出售所購買的資產，並同意誠信公開出售和誠信私下出售均應被視為商業上的合理。買方應在此類銷售前不少於十(10)個工作日通知賣方。買方不應被要求在就違約事件行使任何補救措施之前通知賣方或任何其他人。如果沒有事先通知，買方應在此之後立即通知賣方買方採取的補救措施。

(F)賣方應對買方負責：(I)應付買方的回購義務超過前述(D)款所述淨收益和積分總和的任何金額，(Ii)買方因違約事件或因違約事件而實際發生的所有實際自付費用的金額，包括合理的法律費用和支出，(Iii)根據第12.04條應支付的任何費用和損失，以及(Iv)因違約事件的發生而造成的任何其他實際損失、損害、成本或支出，但具體不包括任何懲罰性損害賠償。

(G)如果賣方一方未能或拒絕履行此處或其中規定的義務，買方應有權獲得強制令、強制履行令或其他衡平法救濟，以迫使每一賣方履行回購文件(包括第10條)中規定的任何義務。

(H)每名賣方特此委任買方為賣方的事實代理人，僅在違約事件持續期間有效，目的是執行回購文件，包括簽署、背書和記錄任何文書或文件，並採取買方認為必要或適宜的任何其他行動來實現該等目的，該任命伴隨着利益，且不可撤銷。

(I)在符合本合同明確規定的任何通知和寬限期的情況下，買方可在不事先通知賣方的情況下行使其任何或全部抵銷權，包括第18.17條規定的抵銷權。本條款10.02(I)不應損害任何一方在任何時候以其他方式享有的任何抵銷權、賬户組合、留置權或其他權利。

(J)買方在回購文件下的所有權利和補救措施，包括第18.17節規定的權利和補救措施，都是累積性的，不排除買方可能擁有並可以在違約事件發生時隨時行使的任何其他權利或補救措施。這種權利和補救辦法可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下強制執行。每一賣方都同意非司法救濟與貿易慣例相一致，是對商業需要的反應，是保持一定距離討價還價的結果。每一賣方在此明確放棄賣方可能要求買方通過司法程序或以其他方式因使用非司法程序、處置任何或全部購買的資產或任何其他補救選擇而產生的任何抗辯。

第十一條

擔保權益

第11.1條授予。買方和賣方均希望所有交易都是向買方出售購買的資產，而不是以購買的資產為擔保的買方向賣方提供的貸款。然而，為了維護和保護買方關於購買資產的權利和回購文件，如果任何政府當局將關於購買資產的任何交易重新定性為銷售以外的交易，並作為每個賣方履行回購義務的擔保，各賣方特此授予買方對以下各項的權利、所有權和權益的當前留置權和擔保權益：(I)購買資產(為此目的，應視為包括在其定義中的但書中描述的項目)、(Ii)與每一套期保值交易對手簽訂的與每項購買資產有關的每項利率保護協議，(Iii)所有“質押抵押品”(定義見“質押及擔保協議”)、(Iv)瀑布賬户、任何時間存入該賬户的所有金額及其所有收益(定義見UCC)及(V)根據第3.01(J)節轉讓予買方的每筆夾層貸款及將所購買的資產轉讓予買方應被視為構成及確認有關授予、保證支付及履行回購義務(包括每名賣方支付回購價格的責任，或如交易重新定性為貸款，則償還有關貸款以支付回購價格)。

第11.2節授予的效力。如果出現第11.01節所述的任何情況，(A)本協議也應被視為《統一成本公約》中定義的擔保協議，(B)買方應享有法律要求(包括受擔保一方在《統一成本公約》下的權利和補救，以及抵銷任何相互債務和債權的權利)以及買方與賣方或任何關聯對衝交易對手與賣方之間的任何其他協議規定的所有權利和補救措施，(C)在不限制前述規定一般性的前提下，買方有權將清算所購資產的收益抵銷所有回購義務，但不損害買方追回任何不足的權利，(D)買方或其任何代理人(包括託管人)對所購買的資產文件、所購買的資產以及構成票據、貨幣、可轉讓文件、證券或動產紙的其他財產的佔有，應被視為被擔保方佔有，以完善《統一成本公約》和法律要求下的擔保權益，以及(E)向持有此類財產的人(買方除外)發出通知，並予以確認，持有該等財產的人(買方除外)發出的收據或確認書，應視為向證券中介人、受託保管人或擔保方的代理人(視情況而定)發出的通知，或向其發出的確認書、收據或確認書，以完善UCC和法律規定下的該等擔保權益。本合同授予買方的擔保權益應為優先的完善擔保權益，每名賣方特此向買方和所有其他關聯對衝交易對手擔保。為免生疑問，(I)每項購入資產及與購入資產有關的每份利率保障協議確保每名賣方就所有其他交易及所有其他購入資產(包括優先於有關購入資產的任何購入資產)承擔回購義務，及(Ii)如果存在違約事件，則不會訂立購入資產或利率保障協議

在回購債務(或有賠償債務除外)被完全償付之前，與所購買資產有關的債務將從買方留置權中解除或轉讓給任何賣方。儘管有上述規定，回購義務應對每一賣方具有完全追索權。

第11.3節賣方仍須承擔責任。買方及各賣方同意，根據本條第11條授予擔保權益，不構成或導致買方產生或承擔賣方或任何其他人士與任何已購買資產有關的任何留存權益或其他義務，或任何利率保障協議，不論買方是否對此行使任何權利。除買方已(I)實際承擔服務、(Ii)已終止相關賣方作為服務商的權利且並無根據服務協議委任及開始服務的任何替代服務商，或(Iii)根據第10.02(D)條行使補救措施而被採取及/或出售或清算的任何已購買資產除外，各賣方仍有責任根據所購買的資產、各利率保障協議及所購買的資產文件履行賣方的所有職責及義務，猶如回購文件並未籤立一樣。

第11.4條對某些法律的解釋。每一賣方同意，在法律允許的範圍內，其本人或通過或根據該法律提出索賠的任何人，均不會設立、索賠或尋求利用任何所購資產所在地現在或今後有效的任何估價、估值、停留、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議或與所購資產或其任何部分有關的任何所購資產或利率保護協議的絕對出售，或在出售後，買方和每一賣方立即對其進行最終和絕對的佔有。對於其本身和所有可在任何時間通過或根據其提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有該等法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成所購買資產或與所購買資產有關的利率保護協議的任何財產或資產的任何權利，並同意買方或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以整體出售所購買的資產以及與所購買的資產有關的每項利率保護協議，或按買方或該法院所決定的地塊出售。

第十二條

成本增加;資本充足

第121節基準更換；市場混亂。

(A)以倫敦銀行同業拆息為基礎的交易的基準替代。儘管本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，對於任何基於LIBOR的交易，如果美元LIBOR過渡日期發生在該基於LIBOR的交易的任何定價期的任何美元LIBOR設置之前，則該基於LIBOR的交易應從該定價期的第一天起永久轉換為基於SOFR的交易(此類轉換，“利率轉換”)，而不作任何修改

本協議或任何其他回購文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(基於LIBOR的交易轉換為基於SOFR的交易的日期，即“匯率轉換生效日期”)；但除非買方和賣方在成交日期、匯率轉換生效日期及之後簽訂的任何確認(或修訂和重述確認)中另有明確規定，否則每筆此類轉換交易的定價保證金(在緊接匯率轉換生效之前有效)應增加相當於SOFR調整的金額，而不對本協議或任何其他回購文件進行任何修訂或任何其他行動或同意。

(B)以SOFR為基礎的交易的基準替換。儘管本協議或任何其他回購文件中有任何相反的規定，對於任何基於SOFR的交易，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在適用的當時基準(根據該定義的(B)款和/或(C)款確定，視情況而定)的任何設置之前，則基準更換將針對每個受影響的基於SOFR的交易替換該基準(根據該定義的第(B)款和/或(C)款，適用)，用於本回購文件下或根據任何回購文件關於該基準設置和後續基準設置的所有目的，或本協議或任何其他回購文件的其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換或任何費率轉換時，買方將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需賣方或本協議任何其他方或任何其他回購文件的任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。買方應通知賣方：(I)任何基準替換或匯率轉換(視情況而定)的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換或匯率轉換相關的任何合規性變更的有效性。買方根據第12.01條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需賣方或本協議任何其他方或任何其他回購文件的同意。根據前款(I)所述，買方提交的任何匯率轉換通知應具體説明買方就每筆此類轉換交易指定的適用SOFR，就本協議的所有目的而言，該指定應是決定性的，並對賣方具有約束力。

(E)市場混亂。儘管如上所述，如果在任何定價期之前，買方確定，由於影響相關市場的情況(基準過渡事件除外)，不存在足夠和合理的手段

在確定該定價期內任何適用的當前基準時，買方應立即向賣方發出通知，據此，該定價期內基於該適用基準的每筆交易的定價率，以及在買方撤回該通知之前基於該基準的所有後續定價期的定價率，應為(I)買方選擇的替代基準利率、(Ii)買方選擇的利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法以及(Iii)適用的定價差額的總和。

第12.2節初始符合性更改。對於任何基準的使用或管理(根據該定義的第(B)款和/或第(C)款(視情況而定))，買方將有權不時進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，無需賣方或本協議的任何其他一方或任何其他回購文件的任何進一步行動或同意。買方應通知賣方與任何此類基準的使用或管理相關的任何符合性更改的有效性。

第12.3條違法。如果法律的任何要求或其解釋或應用在本回購文件之後的通過或任何更改將使買方如回購文件所設想的那樣實施或繼續交易是非法的，(A)買方在本協議項下進行新交易的任何承諾應被終止，融資終止日期應被視為已經發生，(B)如果該採用或更改要求，定價費率應為(I)買方選擇的替代基準利率，(Ii)利差調整，或計算或確定買方選擇的價差調整(可以是正值、負值或零)的方法，以及(Iii)適用的定價利潤率，以及(C)如果採用或更改需要，則設施終止日期應被視為已經發生。在行使本第12.03條規定的權利和補救措施時，買方對待賣方的方式應與其對待資產基本相似設施中的其他處境相似的賣方的方式基本相似。

第12.4節突破資金。根據買方的要求，賣方應賠償買方，並使買方不會因下列原因而蒙受或招致的任何實際損失、成本或支出(包括合理的法律費用和開支，但不包括任何預期利潤)：(A)賣方在賣方根據第3.05節發出終止通知後未能終止任何交易；(B)因尚未支付的回購價格而向買方支付的任何款項，包括根據第3.05節支付的款項，但不包括根據第5.02節支付的款項；在匯款日期以外的任何一天(根據以下假設，買方為其在倫敦銀行間歐洲美元市場的交易承諾提供資金，並使用買方認為適當和實用的任何合理歸屬或平均方法)：(C)在賣方通知買方擬進行的交易並且買方同意根據本協議購買此類合格資產後，賣方未能向買方出售合格資產，或(D)重新確定定價

匯率基於基準替換或匯率轉換，日期不是當時定價期的最後一天，但出於任何原因。

第12.5節增加了成本。如果任何政府當局採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或買方遵守任何中央銀行或其他對買方具有管轄權的政府當局在本協議日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)，應：(A)要求買方對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務繳納任何税(除(I)補償税、(Ii)“免税”定義(B)至(D)款所述的税或(Iii)相關所得税)，或其存款、儲備、其他負債或可歸因於其資本，(B)施加、修改或保留適用的任何儲備(包括依據美國聯邦儲備系統理事會為確定與歐洲貨幣資金有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備要求)的規定)、特別存款、強制貸款或類似要求(在經不時修訂並有效的美國聯邦儲備系統理事會D規定中目前稱為“歐洲貨幣負債”)，買方任何辦事處的預付款、貸款或信貸的其他延伸，或買方辦事處以任何其他方式獲取資金的存款或其他負債，或(C)對買方施加任何其他條件(税項除外)；前述條款(A)、(B)和(C)的任何一項的結果是，增加買方訂立、繼續或維持交易的成本，增加買方認為是實質性的金額，或減少回購文件中與此有關的任何應收金額，則在任何該等情況下，在向賣方發出不少於三十(30)天的書面通知後，賣方應向買方支付合理必要的額外金額，以充分補償買方增加的成本或減少的應收金額；但買方在要求支付該金額時，不得將賣方與其他處境相似的客户區別對待。

第12.6節資本充足率。如果買方確定，由於本協議或其在本協議項下的交易義務，任何關於資本要求的法律或內部政策要求的變化已經或將產生將買方資本回報率降低到如果沒有法律或內部政策要求的這種變化(考慮到買方有關資本充足性的政策)時買方本可以實現的水平以下的效果，則在任何此類情況下，在向賣方發出書面通知前至少三十(30)天，賣方應應要求立即向買方支付額外的一筆或多筆金額，以補償買方遭受的任何此類減少；但買方在要求支付該金額時，不得將賣方與其他處境相似的客户區別對待。

第12.7節税項。

(A)除適用法律另有規定外，賣方根據任何回購文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求扣減或

如果賣方從任何此類付款中扣繳任何税款，則賣方應做出(或促使作出)此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付(或促使及時支付)已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則賣方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第12.07條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，買方收到的金額與其在沒有就此類賠償税款進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。

(B)此外，每一賣方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每名賣方應在提出書面要求後十(10)個工作日內賠償買方應付或支付的、或被要求從向買方付款中預扣或扣除的任何補償税(包括根據本第12.07條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。買方向賣方交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)在賣方根據本第12.07條向政府當局支付任何税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向買方交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或買方合理滿意的該等付款的其他證據。

(E)(I)如果買方有權就根據任何回購文件支付的款項免除或減少預扣税，買方應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方提交賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果賣方合理要求，買方應提供適用法律規定或賣方合理要求的其他文件，以使賣方能夠確定買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，完成、簽署或提交此類文件(以下第12.07(E)(Ii)(A)節、第12.07(E)(Ii)(B)節和第12.07(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使買方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需完成、簽署和提交此類文件。

(I)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)如果買方是美國人，則應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前向賣方交付貨物(並不時

在賣方提出合理要求後)，簽署的美國國税局表格W-9複印件，證明買方免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)如果買方是外國買方，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方根據本協議成為當事一方之日或之前(以及在賣方提出合理要求後不時提出)向賣方交付(按賣方要求的份數)，以下列各項中適用的方式為準：

(I)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國買家而言，(X)就根據任何回購文件支付的利息而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何回購文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)規定豁免或減少、根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬聲稱享有守則第881(C)條所指的組合權益豁免的利益的外地買家，(X)表明該外地買家並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的賣方的“10%股東”的證明書，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(Iv)如果外國買家不是實益所有人，則簽署IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美國税務合規證書或IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合權益，則該外國買家可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；

(C)如果買方是外國買方，則在法律上有權這樣做的範圍內，買方應在買方成為本協議項下的當事一方之日或之前(並在此後應賣方的合理要求不時地)向賣方交付(按賣方要求的份數)。

賣方)，經簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(D)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何回購文件向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方合理要求的時間向賣方交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方合理要求的其他文件，以便賣方履行其在FATCA項下的義務，並確定買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的所有修訂。

買方同意，如果以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方其法律上無法這樣做。

(F)如果任何一方真誠地行使其完全酌情決定權，確定其已收到已根據第12.07款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第12.07款支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第12.07款就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第12.07(F)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第12.07(F)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第12.07(F)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額。本第12.07(F)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(G)為免生疑問，就本第12.07節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

第12.8節債務的償付和存續。買方可隨時向賣方發送通知，説明根據第12條應支付的任何金額的計算，賣方應在收到通知後十(10)個工作日內向買方支付該金額。在買方的任何權利轉讓或替換、交易的終止以及任何回購文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，每一方在本條第12條項下的義務應繼續有效。

第12.9節早期回購選擇權。如果第12.05節或第12.06節中描述的任何事件導致買方要求額外金額，則賣方有權在通知買方後十(10)個工作日內隨時以書面形式通知買方其終止所有交易並回購所有已購買資產的意向，賣方應根據第3.04節進行此類回購。賣方選擇根據第12.09條終止交易，不應免除賣方在實際回購所購資產之前實際發生的任何額外金額的責任，除非本協議或任何其他回購文件中有任何相反規定，不應支付與此相關的退場費、預付費、保費或其他類似款項。

第十三條

賠償和費用

第13.1條賠償。

(A)每一賣方應在税後淨額基礎上免除買方、買方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、業主、僱員、代理人、律師、關聯公司和顧問(每個均為“受保障人”，統稱為“受保障人”)的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、合理費用、費用(包括合理的法律費用、收費，以及為任何此類受保障人支付的任何律師的費用)、罰款或罰款，(I)回購文件、購買資產文件、購買資產、質押抵押品、交易、任何按揭財產或相關財產，或任何受彌償保障人士因上述任何事項或因此而擬進行或遺漏採取的任何行動，或因任何回購文件、任何交易、任何已購買資產、任何已購買資產文件或與其有關的任何修訂、補充或修改，或根據或關於任何回購文件、任何交易、任何已購買資產、任何已購買資產文件、任何已購買資產文件、任何或任何質押抵押品；(Ii)基礎債務人或承租人對所購資產提出的任何索賠、訴訟或損害賠償；(Iii)任何違反或指稱違反、不遵守或根據任何法律規定承擔責任；(Iv)前款所指任何項目的所有權、留置權、擔保權益或權利或補救的行使；(V)任何

發生在任何按揭財產或毗鄰人行道、路緣、停車區、街道或小路之內、之上或附近的任何意外、傷亡或財產損失或損壞，(Vi)任何按揭財產或毗鄰人行道、路緣、停車區、街道或小路之內、之上或附近的任何使用、不使用或狀況，或管有、更改、修理、營運、保養或管理任何按揭財產或毗鄰人行道、路緣、停車區、街道或小路，(Vii)賣方未能履行或遵守任何回購文件、已購買資產文件或已購買資產，(Viii)就任何按揭財產或購買資產執行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產；。(Ix)任何經紀、尋獲人或類似人士聲稱有權在涉及任何回購文件、購買資產或按揭財產的任何租賃或其他交易中收取佣金的任何申索；。(X)任何回購文件、購買資產文件或上述任何備忘錄的籤立、交付、存檔或記錄，。(Xi)根據任何法律規定對任何已購買的資產或相關抵押財產產生的任何留置權或對其提出的任何索賠，或針對買方或任何受補償人就此而主張的任何責任；(12)(1)任何人或其他來源(無論是否與賣方或任何潛在義務人有關)過去、現在或將來違反或被指控違反任何與任何抵押財產有關的環境法；(2)在任何抵押財產內、之上、之內、之下、接近、影響或產生違反環境法的任何環境關注材料；(3)未能及時執行所購資產文件或環境法規定的任何補救工作，(4)任何人或其他來源過去、現在或將來的任何活動，無論是否與任何賣方或任何潛在義務人有關，這些活動與任何實際、建議或威脅使用、處理、儲存、持有、存在、處置或其他釋放、產生、生產、製造、加工、精煉、控制、管理、減值、移走、搬運、轉移或運輸至任何抵押財產或從任何抵押財產轉移、搬運或運輸到或從任何抵押財產轉移或運輸，位於任何抵押財產之內、之下、之上或影響到任何抵押財產，在每一種情況下，違反環境法，(5)任何人或其他來源向任何抵押財產、從任何抵押財產、在任何抵押財產之內、之內、之下、接近或影響任何抵押財產的任何過去、現在或將來的實際釋放(無論是有意或無意的、直接或間接的、可預見的或不可預見的)，無論是否與任何賣家或任何潛在義務人有關或無關，在每個情況下，違反環境法；(6)根據任何環境法，就任何與環境有關的材料或由於任何與環境有關的材料或作為結果，對任何抵押財產施加、記錄或存檔或威脅施加、記錄或存檔；或(7)根據任何回購文件或購買資產文件，以任何方式與環境問題相關的任何失實陳述或未能履行任何義務，或(Xii)賣方與本第13.01條任何前述條款相關、相關或由其引起的任何行為、活動、行動和/或不作為，在每種情況下，該等行為、活動、行動和/或不作為都是由任何原因造成的，而不是任何受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決裁定的。儘管有上述規定，賣方不對本第13.01條第(V)、(Vi)、(Viii)或(Xii)款下的任何受補償人因買方(或其關聯公司)取得相關抵押財產所有權後超過六(6)個月的任何時間發生的活動或事件而產生的任何索賠承擔任何責任。在受保障人提起的與所購資產相關的任何訴訟、法律程序或訴訟中，或為了執行任何所購資產的任何規定，每名賣方應就因以下任何抗辯、抵消、反索賠、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害進行辯護、賠償並使其不受損害

因任何賣方違反其規定的任何義務或任何其他協議而產生的帳户債務人或相關債務人在任何時間欠或有利於該帳户債務人或相關債務人的任何賣方的債務或債務。在本第13.01條規定的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何賣方、受賠償人或任何其他人或任何受保障人以其他方式提出，也不論是否達成了任何交易，該賠償都應有效。本第13.01(A)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(B)如果由於任何原因，本條款第13.01條規定的賠償對受補償人無效或不足以使受補償人不受損害，即使該受補償人根據其明示條款有權獲得賠償，則適用的賣方應按適當的比例向該受補償人支付或應付的損失、索賠、損害或責任，以反映一方面該受補償人和該賣方所獲得的相對利益、該受補償人的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

(C)受保障人可隨時向賣方發送一份説明賠償金額計算的通知，賣方應在收到該通知後十(10)個工作日內向該受保障人支付該等賠償金額。賣方在本條款13.01項下的義務應(不得重複)適用於符合條件的受讓人和參與者，並在本協議終止後繼續有效。

第132條期滿。每名賣方應應買方要求或按買方指示，及時向買方支付買方發生的與(A)回購文件和交易的開發、評估、準備、談判、執行、完善、交付和管理，以及對回購文件和交易的任何修訂、補充或修改，或延長、更新或豁免有關的所有合理的第三方自付費用和開支，(B)任何資產或購買的資產，包括盡職調查、檢查、測試、審查、記錄、登記、旅行保管、護理、保險或保存，(C)回購文件的執行或任何賣方支付或履行任何回購義務；(D)與所購資產有關的任何實際或試圖出售、交換、強制執行、收集、妥協或和解；以及(E)買方就根據第3.01節建議購買但隨後因任何理由拒絕購買的資產而訂購的任何評估的內部分配成本。

第十四條

意圖

第14.1節安全港待遇。雙方打算：(A)使每筆交易都有資格獲得《破產法》規定的安全港待遇，並使買方有權享有《破產法》關於第101(47)條所界定的“回購協議”給予個人的所有權利、利益和保護

《破產法》(如果一項交易的到期日少於一(1)年)和《破產法》第741(7)條所定義的“證券合同”，且本協議項下的付款和轉讓被視為《破產法》第101條所界定的“保證金支付”和“和解付款”，並構成由破產法第546(E)或546(F)條所指的金融機構、金融參與者或回購參與者進行的、向其或為其利益而進行的轉移，(B)第11條所列擔保權益的授予也應是《破產法》第741(7)(A)條(Xi)所界定的“證券合同”，以及《破產法》第101(47)(A)(V)條所界定的“回購協議”；(C)對於《擔保協議》和《質押和擔保協議》中的每一項，構成《法典》第101條所指的擔保協議或安排或其他信用增強，涉及《破產法》第741(7)(A)(Xi)節所界定的“證券合同”，在擔保協議和質押協議涉及到期日少於一(1)年的交易的範圍內，構成《破產法》第101(47)(A)(V)節所界定的“回購協議”；和(D)買方(只要買方是破產法第555、559、561、362(B)(6)、362(B)(7)或362(B)(27)條所列的“金融機構”、“金融參與者”、“回購參與者”、“總淨額結算參與者”或其他實體)應有權享有破產法關於“回購協議”、“證券合同”和“總淨額結算協議”所提供的“避風港”利益和保護，包括(X)權利，《破產法》第10條和第555、559和561節所規定的清算所購買的資產並終止本協議的權利，以及(Y)第10條和18.17節和第362(B)(6)、362(B)(7)、362(B)(27)、362(O)和546節所規定的抵銷或淨額清償的權利。

第14.2條清盤。買方有權清算與本合同項下的交易有關的購買資產，或行使第18.17條規定的任何抵銷和淨額結算權，或根據第10條和第11條以及回購文件中另有規定的任何其他補救措施，買方有權清算破產法第555、559和561條所述的此類交易，這是一種合同權利。

第14.3節合格的財務合同。雙方的意圖是，如果一方是經修訂的《聯邦存款保險法》(“FDIA”)中定義的“受保存管機構”，則本協議下的每筆交易都是“合格金融合同”，該術語在FDIA及其下的任何規則、訂單或保單聲明中都有定義(除非此類交易所涉及的資產類型將使此類定義不適用)。

第14.4節淨額結算合同。雙方承認並同意，本協議構成符合1991年《聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第四章規定的“淨額結算合同”，任何交易下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA規定的“擔保合同付款權利”或“擔保合同付款義務”(除非雙方或一方不是FDICIA中定義的“金融機構”)。

第14.5節總淨額結算協議。雙方意欲將本協議、擔保協議以及質押和擔保協議構成破產法第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”。

第十五條

披露與某些聯邦保護有關的信息

雙方承認，他們已被告知並理解：

(A)如果一方是根據《交易法》第14條在證券交易委員會註冊的經紀人或交易商，證券投資者保護公司的立場是，1970年《證券投資者保護法》的規定不保護另一方在任何交易方面的利益；

(B)如果當事一方是根據《交易法》第14C條在證券交易委員會註冊的政府證券經紀人或政府證券交易商，1970年《證券投資者保護法》將不會就任何交易向另一方提供保護；

(C)如一方是金融機構，則該金融機構依據任何交易而持有或代該金融機構持有的資金不屬存款，因此不受聯邦存款保險公司或全國儲蓄互助社股份保險基金(視何者適用而定)承保；及

(D)如果一方當事人是美國法典第12章第1813(C)(2)節所界定的“受保存款機構”，則根據任何交易由該金融機構或其代表持有的資金不屬於存款，因此不受聯邦存款保險公司、儲蓄協會保險基金或銀行保險基金(視情況而定)的保險。

第十六條

不依賴

每一方承認、陳述並向另一方保證，在與回購文件和每筆交易的談判、訂立和履行有關的過程中：

(A)(為了作出任何投資決定或其他目的)不依賴於另一方的任何諮詢意見、諮詢意見或陳述(無論是書面或口頭陳述)，但回購文件中明確列出的陳述除外；

(B)它已在其認為必要的範圍內與其自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問進行協商，並已作出自己的投資、套期保值和交易決定(包括關於

任何交易)基於其自己的判斷和來自其認為必要的顧問的任何建議，而不是基於另一方所表達的任何觀點；

(C)該人是一名老練而見多識廣的人士，對回購文件及每宗交易的所有條款、條件及風險(經濟及其他方面)有充分了解，並有能力並願意承擔(財務及其他方面的)風險；

(D)訂立回購文件及每項交易的目的是管理其借款或投資或對衝其相關資產或負債，而非投機目的；

(E)它沒有作為另一方的受託或金融、投資或商品交易顧問，也沒有(直接或通過任何其他人間接)就回購文件或任何交易的是非曲直(無論是法律、監管、税務、商業、投資、財務會計或其他方面)向另一方提供任何保證、擔保或陳述；和

(F)並無任何合夥企業或合營企業因該等交易或訂立及簽署回購文件而存在或將會存在。

第十七條

服務

本條例第十七條適用於所有購買的資產。

第171節服務權。買方是所有維修權的所有者。在不限制前述一般性的情況下，買方有權僱用或以其他方式聘用任何人對全部或部分所購資產進行維修或分包服務，但如果買方以外的任何其他人在違約或違約事件發生前的任何時間擔任臨時維修人員，只要買方合理地接受該等繼任維修人員，賣方可選擇買方的繼任維修人員，且該人僅對買方指定的該等所購資產負有維修義務。儘管有前述規定，買方同意賣方關於所購資產的服務如下：

(A)臨時服務機構應按照公認的服務慣例，代表買方對購買的資產進行服務。只要臨時服務機構是賣方的關聯公司，則臨時服務機構應根據服務協議和相關現金管理協議的條款，使用其慣常的服務平臺和程序進行服務，買方、賣方和臨時服務機構均應相互接受。

(B)在成交日期回購協議簽署之前或同時，買方將訂立服務協議，並促使臨時服務機構訂立服務協議，而賣方將訂立服務協議。服務行業

協議應在截止日期後第一個完整日曆月的最後一天自動終止，除非根據第17.04條提前終止。如果買方希望延長臨時服務機構的任命，買方應向賣方和臨時服務機構發送通知，説明其打算延長臨時服務機構任命30天的意向，但如果買方未能交付該通知，賣方有權要求買方在匯款日期或之前交付該通知。如果買方未能續簽臨時服務機構的臨時服務機構的任命，買方應指定一名繼任服務機構(繼任服務機構應為富國銀行或其他繼任者，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，賣方已提供同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延)。任何此類後續服務商應有權獲得該後續服務商、買方和賣方(只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續)商定的費用和其他服務補償。在臨時服務商任期屆滿期間，在指定任何後續服務商之前，臨時服務商應繼續按照維修協議的條款對購買的資產進行服務，並應配合向後續服務商的服務過渡。

(C)每名賣方應提供買方要求的有關臨時服務機構的所有信息，並以其他方式配合買方關於臨時服務機構的盡職調查，買方應在截止日期或之前完成與截止日期前提供的信息有關的盡職調查。賣方應促使臨時服務機構履行服務協議項下的所有臨時服務機構的義務。未經買方事先書面同意，賣方和臨時服務機構不得轉讓其在《服務協議》項下的權利或義務。

(D)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，《維修協議》應授予賣方就與所購資產有關的修改、豁免、同意和其他行動指示臨時服務機構的權利；然而，賣方不得也不得指示臨時服務機構(I)在未經買方事先書面同意的情況下進行任何材料修改(買方在商業上合理的酌情決定權下給予或不給予此類同意)，或(Ii)採取任何行動導致違反服務協議、回購協議或任何其他回購文件項下任何人的義務，或以其他方式與買方在回購文件項下的權利相牴觸。買方作為所購資產的所有人，應擁有所有相關的服務和投票權，並應擔任所購資產的臨時服務機構，但須受買方給予賣方的臨時可撤銷選擇權的限制，以指導臨時服務機構，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；但賣方不得在未經買方同意的情況下給予任何指示或採取任何可能對所購資產的任何應付金額的價值或可收回性產生重大不利影響的行動，買方應給予或拒絕此類同意。該可撤銷選擇權並不是任何賣方對任何已購買資產擁有任何所有權或其他權益或權利的證據。

(E)支付給臨時服務商的維修費應按照回購協議和服務協議作為維修費支付，

包括但不限於根據回購協議第5.02節的優先順序第一或回購協議第5.03節的優先順序優先(視適用情況而定)。賣方應獨自負責從賣方自有資金中支付臨時服務機構的所有費用和開支，臨時服務機構不應將其作為服務費用支付，也不應根據回購協議或服務協議以其他方式支付。

第17.2節與購買資產有關的會計。與所購資產直接相關的所有賬户應保存在買方可接受的北卡羅來納州富國銀行，每個賣方應促使基礎債務人與買方和賣方訂立必要的合同安排，以便在所有此類賬户中建立以買方為受益人的完善擔保權益，包括但不限於買方合理接受的形式和實質的賬户控制協議。

第17.3節服務報告。每名賣方應在每個月匯款日期之前的第三個工作日或之前向買方和託管人交付一份月度匯款報告，其中包含關於報告日期前一個月(或其任何部分)購買的資產的維修信息，包括買方不時以資產為基礎合理要求的字段。

第17.4節違約事件。如果存在違約事件或臨時服務機構違約事件，買方有權在此後的任何時間終止服務協議，並將所購資產的服務轉讓給買方或其指定人，而不向買方支付任何費用或費用，雙方同意，在這種情況下，每個賣方將支付終止該服務協議並將服務移交給買方或其指定人所需的任何費用和費用。

第十八條

其他

第181節管理法。本協議及因本協議引起或與本協議有關的任何索賠、爭議或爭議、本協議各方的關係、和/或本協議各方權利和義務的解釋和執行應受紐約州國內法律和決定的管轄和解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條以外的法律規則的選擇。本協議雙方擬將《紐約一般義務法》第5-1401節的規定適用於本協議。

第18.2條移交司法管轄權；法律程序文件的送達。每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受設在曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或在任何有管轄權的法院

位於特拉華州、加利福尼亞州或相關抵押財產所在的州，以及其中的任何上訴法院，在回購文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為了承認或執行任何判決，雙方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院審理和裁決。每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他管轄區強制執行。本協議或其他回購文件不影響買方在任何司法管轄區法院對任何賣方或其財產提起因回購文件引起或與回購文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。每一方在法律要求允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在上述任何法院提起因回購文件引起或與之有關的任何訴訟或程序的任何反對意見，並放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。每一方均不可撤銷地同意以第18.12節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第18.3條進口豁免。

(A)每名賣方特此明知、自願和故意放棄在買方或任何受補償人對其提起的任何訴訟或訴訟中主張反索賠(強制反索賠除外)的任何權利。

(B)在法律允許的範圍內，每一方在此知情、自願和故意放棄讓陪審團參與解決雙方之間的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛，這些糾紛都是由回購文件、購買的資產、質押的抵押品、交易、雙方之間的任何交易或行為過程、或任何一方的任何書面或口頭聲明或其他行動引起的、與之相關的或與之相關的。任何一方都不會尋求將任何此類訴訟與任何其他不能或沒有放棄陪審團審判的訴訟合併。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

(C)在法律允許的範圍內，每名賣方特此放棄在涉及任何受補償人的任何訴訟中、任何種類或性質的任何特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性損害賠償或實際損害以外的任何損害賠償的權利，無論該等放棄的損害賠償是基於法規、合同、侵權行為、普通法還是任何其他法律。

理論上，這種損害的可能性是否已知，無論訴訟請求的形式如何，買賣雙方都放棄在任何此類訴訟中向對方索要懲罰性損害賠償的任何權利。因非預期接收者使用IT通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與任何回購文件或交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

(D)每一方均證明另一方的代表、代理人或受權人或受保障人並無明示或以其他方式表示，在發生訴訟或其他情況時，另一方或受保障人不會尋求強制執行第18.03條中的任何豁免。這種豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與回購單據標的有關的任何和所有爭議，無論其法律理論如何。

(E)每一方都承認，18.03節中的豁免是建立業務關係的重要誘因，該方在簽訂回購文件時已經依賴於該豁免，並且該方在未來根據回購文件進行的相關交易中將繼續依賴該豁免。每一方進一步陳述並保證，IT已與其法律顧問一起審查了此類豁免，並且IT在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判和其他權利。

(F)第18.03條中的豁免是不可撤銷的，這意味着它們不得以口頭或書面形式修改，並應適用於對任何回購文件的任何修改、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

(G)第18.03節的規定在回購單據終止和回購義務不能全額支付後繼續有效。

第184條融合。回購文件取代和整合了雙方之間關於出售和回購所購資產以及回購文件涉及的其他事項的所有先前談判、合同、協議和諒解(無論是書面或口頭的)，幷包含各方關於其標的的整個最終協議。

第18.5條單一協議。每一賣方同意：(A)每筆交易的對價和依據是，所有交易構成單一的業務和合同關係，並且每筆交易都是在對其他交易的對價下進行的；(B)賣方在支付或履行交易項下的任何義務時違約，應構成其對所有交易的違約；(C)買方可以就任何交易抵銷由買方或代表買方持有的財產和資產，以抵銷買方在其他交易中欠買方的回購義務，以及(D)付款，任何賣方或其代表就任何交易作出的交付和其他轉讓，應被視為就所有交易支付、交付和其他轉讓的對價，而該賣方支付任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可相互適用和淨額結算。

第18.6節員工計劃資產的使用。任何一方不得在交易中使用受ERISA任何規定約束的僱員福利計劃的資產。

第187節賣方協議的存續和利益。回購文件和所有交易應對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。回購文件中賣方的所有陳述、保證、協議和賠償應在回購文件終止和回購義務全部支付後繼續存在，並應適用於所有受補償人、買方及其繼承人和受讓人、合格受讓人和參與者。任何其他人士均無權根據回購文件獲得任何利益、權利、權力、補救或申索。

第188條指派和參與。

(A)未經買方事先書面同意，賣方不得出售、轉讓或轉讓其在本協議或任何其他回購文件項下的任何權利或回購義務或轉授其職責，賣方未經該等同意而作出的任何嘗試均屬無效。買方可隨時向任何人士(自然人或賣方或擔保人除外)(“參與者”)出售股份，參與回購文件項下買方的全部或任何部分權利和/或義務；但前提是：(I)買方的義務及賣方在回購文件項下的權利和義務保持不變，(Ii)買方仍應就履行該等義務對賣方負全部責任，及(Iii)賣方應繼續就買方在回購文件項下的權利及義務與買方進行單獨和直接的交易。參與者無權批准對任何回購文件的任何修訂、豁免或同意，除非任何已購買資產的回購價格或價差將會降低或任何已購買資產的回購日期將被推遲。各參與方應有權享有第12條的利益，其程度與其根據第18.08(B)條通過轉讓獲得的利益相同；只要該參與方同意遵守第12.07條的規定，就如同其是合格的受讓人一樣。在法律允許的範圍內，每個

參與者有權享受第10.02(J)條和18.17條的利益，其程度與其根據第18.08(B)條通過轉讓獲得權益的程度相同。

(B)買方可在未經任何賣方或擔保人同意的情況下，在向賣方發出通知後，隨時將買方在回購文件項下的全部或任何部分權利和義務出售並轉讓給任何合格受讓人，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，買方應擔任合格受讓人的代理人。每項此類轉讓均應根據基本上採用附件F(“轉讓和驗收”)形式的轉讓和驗收進行。自該轉讓和接受生效之日起及之後，(I)該合格受讓人應為一方，並在其中規定的範圍內，在回購文件規定的範圍內，就分配給它的回購價格的百分比和金額享有買方的權利和義務，(Ii)在回購文件規定的範圍內，如果該轉讓和接受是在違約事件發生後簽署的，則應免除該義務(如果轉讓和接受涵蓋本協議項下買方義務的全部或剩餘部分，則買方應不再是本協議項下的一方)。但(A)在違約事件發生前的任何時候，買方應始終對賣方獨自承擔履行此類義務的責任，(B)買方應對基於該轉讓和接受日期之前發生的事件的所有索賠單獨負責，(Iii)在違約事件發生之前的任何時間，賣方應繼續單獨和直接地與買方進行交易，涉及買方在回購文件下的權利和義務，(Iv)買方的義務應被視為已如此減少，和(V)買方應立即向每一方發出書面通知(包括合格受讓人的身份和分配給其的回購價格金額)(但買方不對未能及時提供此類通知承擔任何責任)。買方根據回購文件出售或轉讓的任何權利或義務不符合本18.08(B)節的規定，就回購文件而言，應視為買方根據第18.08(A)條的規定出售該權利和義務的參與人。儘管如上所述，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，買方不得將其任何權利轉讓、聯合和/或參與本合同附件I所述賣方的任何競爭者。

(C)每一賣方應就任何該等出售及轉讓參與或轉讓事宜與買方合作，並應對回購文件作出該等重述、修訂、補充及其他修改，以使任何該等出售或轉讓生效；但未經賣方同意，上述任何條款均不得以不利賣方的方式更改回購文件的任何經濟或其他重大條款。

(D)買方有權部分或全部將其在《協議》和其他回購文件下的權利辛迪加和/或全部轉讓給任何合格的受讓人。

(E)每名賣方應保存一份每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄成為本合同締約方的合格受讓人的姓名和地址，以及就每個此類合格受讓人而言，所轉讓的總額

購買價格和適用價格差異(“登記冊”)。登記冊上的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，雙方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。登記冊應可供當事各方在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(F)如果買方出售其在本協議項下權利的參與，則買方應僅為此目的作為適用賣方的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及關於每一此種參與人的合計參與購買價和適用價差，以及回購文件項下任何義務的任何其他權益(“參與人登記冊”)；但任何締約方均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何回購文件下的任何義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節確定該義務是以登記形式存在的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協定的所有目的而言，參與方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為適用的參與者的所有人，儘管有任何相反的通知。

第189節購買資產的所有權和質押。所有購買資產的所有權應在適用的購買日期轉移並歸屬買方，在回購文件條款的約束下，買方或其指定人應自由和不受限制地使用所有購買資產，並有權作為其所有者行使與購買資產有關的所有權利、特權和選擇權，包括認購、轉換、交換、替代、投票、同意和批准的權利，以及指示任何服務機構或受託人。買方或其指定人可在未經賣方、質押人或擔保人同意的情況下，隨時與所購資產進行回購交易，或以其他方式出售、質押、抵押、轉讓、質押或再質押所購資產，所有條款均由買方決定，只要買方事先通知適用的賣方即可；但任何此類交易均不影響買方在適用的回購日期將所購資產轉讓給賣方的義務，且不存在任何質押、留置權、擔保權益、產權負擔、收費或其他不利索賠。如果買方與任何購買的資產進行回購交易，或以其他方式質押或質押任何購買的資產，買方有權向買方交易對手轉讓本合同中適用的任何陳述或擔保及其違約補救措施，因為它們與受該回購交易約束的購買資產有關。

第18.10條保密。關於任何回購文件或交易中所列條款的所有信息均應保密，任何一方不得向任何人披露，但以下情況除外：(A)向該方或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、律師、會計師和其他代表披露，他們被告知此類信息的保密性質，並被指示保密；(B)任何監管機構、證券交易所、政府部門或機構要求的範圍，或法律要求的範圍，或與聯邦證券項下的任何上市公司備案要求有關的必要或可取的範圍

法律，(C)在任何一方或其關聯方的財務報表中必須包括的範圍，(D)在行使回購文件、購買的資產或抵押財產項下的任何權利或補救所需的範圍內，(E)在完成和管理交易所需的範圍內，(F)如果任何一方根據有管轄權的法院的書面證詞、質詢、要求提供文件、傳票、民事調查要求或類似程序而在法律上被迫作出，以及(G)任何實際或預期的參與者，符合條件的受讓人或對衝交易對手同意遵守本條款18.10和(H)與擔保人的公開市場交易有關，但僅限於根據適用法律的要求在法律上要求披露的情況下；但除非買方根據第18.10條(G)款所作的披露外，就任何回購文件所作的披露不得包括該回購文件的副本，但如果需要披露任何回購文件的副本，則在披露之前應對其中所列的所有定價和其他經濟術語進行編輯。

第18.11條無默示豁免；修訂。買方未能行使或延遲行使回購文件項下的任何權利或補救辦法，不應視為放棄該等權利或補救辦法；任何單一或部分行使回購文件項下的任何權利或補救辦法，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利。回購文件中的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。在違約事件發生後適用違約率，不應被視為放棄任何違約事件或買方對此的權利和補救措施，或同意延長適用違約率的任何義務的付款或履行時間。除回購文件中另有明確規定外，未經適用的賣方和買方簽署的協議，對回購文件中任何條款的任何修改、放棄或其他修改均無效。回購文件下的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅在特定情況下和為特定目的提供時才有效。

第18.12節通知和其他通信。除本協定另有規定外，本協定項下要求或允許向締約方發出的所有通知、同意、批准、請求和其他通信均應以書面形式發出，並通過預付郵資、掛號或掛號信、商業或郵政快遞服務或傳真或電子郵件(如果也由上述其中一項發送)發送到附件一規定的締約方地址或該締約方在向另一方發出的通知中不時指定的其他地址。上述任何一項通信，如果在營業日收件人當地時間下午4：00之前交付，則在交付時生效；否則，每一此類通信應在交付日期後的第一個工作日生效。收到不符合第18.12款技術要求的通知的締約方可選擇放棄任何缺陷，並將通知視為已適當發出。

第18.13節；電子變速箱。任何回購文件可分成不同的副本籤立，每份副本在如此籤立和交付時應被視為正本，但所有副本一起僅構成一份和

同樣的樂器。雙方同意，本協議、根據本協議交付的任何文件、任何其他回購文件和本協議項下的任何通知可以通過電子郵件和/或傳真在雙方之間傳輸。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如.pdf文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。

第18.14節不承擔個人責任。買方的任何管理人、公司、聯屬公司、所有人、成員、合作伙伴、股東、高級職員、董事、僱員、代理人或代理人、任何受賠償人、任何賣方、質押人或擔保人，根據或關於買方、任何賣方、質押人或擔保人在回購文件下的任何義務，不承擔任何追索權或個人責任，無論是通過強制執行任何評估、任何法律或衡平法程序、依據任何法規或其他方式；雙方明確同意，買方、任何賣方、質押人或擔保人在回購文件下的義務僅為其各自的公司、有限責任公司或合夥企業義務(視情況而定)，並在此明確放棄任何此類追索權或個人責任。本第18.14條在回購文件終止和回購義務全額償還後繼續有效。

第18.15節保護買方在所購資產上的利益；進一步保證。

(A)每名賣方應採取必要行動，使回購文件及/或所有融資聲明及延續聲明及任何其他涉及買方對所購買資產的權利、所有權及權益的必要文件迅速予以記錄、登記及存檔，並在任何時間以法律規定的方式及地點予以保存、登記及存檔，以全面保留及保護該等權利、所有權及利益。賣方應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向買方交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。每一賣方應簽署為實現本條款18.15的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)每名賣方應自費迅速簽署和交付買方可能不時合理要求的文書和文件，並採取其他行動，以完善、保護、證明、行使和執行買方根據回購文件、交易和購買的資產而享有的權利和補救措施。賣方和擔保人應應買方要求，以買方認為必要或適宜的形式和實質提交令買方滿意的文件，以證明符合所有適用的“瞭解您的客户”的盡職調查。

(C)如果賣方未能履行其任何回購義務，則買方可以(但不應被要求)履行或促使履行該回購義務，買方因此而產生的費用和開支應由賣方支付。在不限制前述一般性的情況下，每一賣方授權買方在買方的選擇和賣方的費用下，隨時採取一切行動並支付買方認為需要或適當保護的所有金額，

強制執行、保存、保險、服務、行政、管理、履行、維護、保障、收集或變現所購買的資產和買方的留置權以及其中或其上的權益，並使回購文件的意圖生效。任何違約或違約事件不得通過買方代表賣方支付或履行任何回購義務而得到補救。買方可按照從適當公職人員或申索持有人處取得的任何票據、報表或估計支付任何該等款項，而無須查詢該等票據、報表或估計的準確性或任何評税、出售、沒收、税務留置權、所有權或申索的有效性，除非賣方在適當的訴訟程序中真誠地對該等付款提出異議，並根據公認會計原則維持充足的準備金。買方應在根據本條款第18.15(C)款採取任何行動之前，盡力通知賣方，但未能這樣做不應對買方造成任何不利影響。

(D)在不限制前述一般性的原則下，每名賣方應在與任何回購文件或任何交易相關的每份UCC融資報表提交之日起不早於六(6)個月或不遲於三(3)個月，(I)交付並提交或促使提交關於該融資報表的適當延續聲明(前提是買方可選擇提交該延續聲明)，以及(Ii)如果買方提出要求，應以買方合理滿意的形式和實質向買方提交或安排向買方提交律師意見，確認和更新根據第6.01(A)節出具的擔保物權意見的完備性和其他方面的效力，即本合同項下的擔保物權繼續可強制執行，並具有完善的擔保物權，但不受其他記錄留置權的約束，除非本條款明確允許，該意見可能包含慣常和習慣性的假設、限制和例外。

(E)除回購文件另有規定外，買方、託管人或買方的任何其他指定人或代理人就所購買的資產而言，唯一的責任是在保管、使用、營運及保存其管有或控制的所購買的資產時採取合理的謹慎態度。買方不會因政府當局的任何行為、天災或其他全部或部分破壞或買方以合理謹慎選擇的託管人或代理人的疏忽或錯誤行為，或買方未能為所購買的資產提供足夠的保護或保險而對賣方或任何其他人承擔任何責任。買方沒有義務採取任何行動，以維護任何賣方對任何已購買資產的任何權利，而每一位賣方在此同意採取此類行動。買方沒有義務變現任何購買的資產，除非通過適當地應用直接向買方或其代理人(S)作出的關於購買的資產的任何分配。只要買方和託管人在處理購買的資產時真誠行事，每個賣方都放棄或被視為放棄了買方和託管人對購買的資產的減值抗辯。

(F)在買方選擇時(買方自負費用和費用)，在本協議期限內的任何時間，買方可填寫並記錄任何或所有空白轉讓文件，作為買方對相關購買資產的所有權權益的進一步證據。

第18.16節違約率。在法律允許的範圍內，每個賣方應按違約率支付根據回購文件到期時未支付的所有回購債務(按違約利率計算的價差付款除外)的利息，直至該等回購債務得到全額償付或履行為止。

第18.17節--Set-Off。除了現在或以後根據回購文件、法律要求或其他規定授予的任何權利外，每一賣方特此授予買方和每一受賠人一項權利，以確保回購義務的償還：每一賣方的金錢、證券、抵押品或其他財產以及前述的任何收益，現在或以後由買方、買方的任何關聯公司或任何受保障人持有或收到，記入任何賣方的賬户，無論是出於保管、保管、質押、傳輸、收款或其他目的，也包括任何和所有的存款(一般、指定、特殊、定期、要求、在任何情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的債務，不論是否根據回購文件而產生，亦不論金額或債務的幣種、付款地點或訂票處為何，亦不論買方或買方的任何關聯公司在任何時間持有或欠賣方、賣方的任何關聯公司或任何受彌償人持有或欠下的任何款項或債項，在每種情況下，不論該金額或債務的貨幣、付款地點或訂票處為何，亦不論買方、買方的任何關聯公司或任何受彌償人士在任何時間持有或欠下賣方的任何債項或債項在不損害買方追回任何不足的權利的情況下。在賣方根據回購文件、回購義務或其他規定到期支付給買方或任何受賠人的任何款項時，或在違約事件發生時，買方、買方的每一關聯公司和每一受保障人均被授權在不通知任何賣方的情況下，在法律規定的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷、適當、適用和執行上述任何和所有項目，以抵銷賣方根據回購文件和回購義務應支付給買方或任何受賠人的任何金額，無論買方買方的任何關聯方或任何受賠償人應已根據回購文件提出任何要求，而不考慮任何其他擔保此類金額的抵押品，並且在任何情況下都不放棄或損害買方追回差額的權利。根據回購文件和回購義務，賣方應視為直接欠買方和其他受賠人的全部金額，買方和其他受賠人有權行使上述規定的抵銷權。在行使上述抵銷權之前，要求買方或其他受保障人行使其在回購文件項下購買的資產、質押抵押品或其他受保障人的權利或補救的任何和所有權利，均由賣方在知情的情況下自願且不可撤銷地放棄。

買方或任何受保障人在買方或受保障人提出任何此類抵銷和申請後，應立即通知適用的賣方，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。如果一筆金額或債務未確定，買方可以真誠地估計該債務和與該估計有關的抵銷，但須由有關一方向另一方進行會計處理。

在確定數額或債務時。第18.17節的任何規定均不適用於設定抵押權或其他擔保權益。第18.17節不應損害任何一方在任何時候以其他方式享有的任何抵銷權、賬户合併、留置權或其他權利，並將其作為補充。

第18.18條賣方放棄抵銷。每一賣方特此放棄其根據回購文件或以其他方式對買方、買方的任何關聯方、任何受補償人或其各自的資產或財產可能擁有或可能有權獲得的任何抵銷權。

第18.19條授權書。每一賣方在此授權買方提交買方認為適當的一份或多份與所購資產有關的財務報表，而無需賣方簽字。每一賣方特此指定買方作為賣方的代理人和代理人，以賣方的名義提交任何該等融資聲明，並執行買方認為適當的所有其他行為，以完善和繼續其在此授予的所有權權益和/或擔保權益(如果適用)，並在違約或違約事件發生後的任何時間，以賣方的名義保護、保全和變現所購買的資產，包括但不限於，代表賣方在票據上背書、在文件中填寫空白、轉讓服務和簽署轉讓的權利。本代理和委託書與利益相關，未經買方同意不可撤銷。每一賣方應為根據本第18.19條編制的任何一份或多份融資報表支付備案費用。

第18.20節定期盡職調查審查。買方可對任何或所有購買的資產、賣方、擔保人、臨時服務機構和管理人進行持續的盡職審查，包括訂購新的第三方報告，以驗證是否遵守回購文件下的陳述、保證、契諾、協議、責任、義務和規範。在向適用的賣方發出合理的事先通知後，除非存在違約或違約事件(在這種情況下不需要通知)，否則買方或其代表可在正常營業時間內檢查任何物業，並檢查、檢查和複製賣方、擔保人、臨時服務機構和管理人、所購資產文件和維修檔案的賬簿和記錄，但此類權利不適用於所購資產以外的資產。每名賣方應向買方提供一名或多名知識淵博的財務或會計人員。每一賣方應通過允許買方對服務文件進行盡職調查審查，促使臨時服務機構與買方合作。買方可以完全根據賣方在承保包中向買方提供的信息以及本協議中包含的陳述、保證、責任、義務和契諾向賣方購買購買的資產，買方可以隨時對部分或全部購買的資產進行部分或全部盡職審查，包括訂購新的信用報告和對標的抵押物業進行新的評估，並以其他方式重新生成用於產生和承銷該等購買資產的信息。買方可以自己承銷此類購買的資產，也可以聘請雙方都能接受的第三方承銷商來承銷。賣方應賠償買方與第18.20節所述活動有關的所有實際的、自掏腰包的第三方成本和開支，但每年的日曆年上限為30,000美元。

第18.21節本質的時間。對於回購文件下各方的所有義務、義務、契諾、協議、通知或行動或不作為，時間是至關重要的。

第18.22節共同和若干回購義務。

(A)每名賣方在此承認並同意：(I)每名賣方應在法律規定允許的最大範圍內就所有回購義務對買方承擔連帶責任；(Ii)在所有回購義務均已全額償付且根據任何破產法、法律或衡平法規定的任何適用優惠或類似期限屆滿且未提出任何索賠之前，每名賣方(A)的責任應是絕對和無條件的，並應保持完全有效(如果暫停或終止，則應恢復)，併為免生疑問，該責任應是絕對和無條件的，並應保持完全效力和效力，即使買方在該期限屆滿前不對買方(S)收到的任何付款的全部或任何部分提出索賠，並且(B)不得因任何事件的不時發生而解除、影響、修改或損害，這些事件包括但不限於以下任何事件，無論是否通知每個或任何賣方：(1)放棄、容忍、妥協、和解、免除、終止、修改或修改(包括但不限於，任何回購義務或回購文件的付款或履行、續訂或再融資時間的任何延長或推遲，(2)沒有就違約或違約事件的發生通知每一位或任何賣方，(3)買方解除、替代或交換任何所購買的資產(不論是否有對價)，或買方接受任何額外抵押品，或任何其他抵押品或還款來源的可用性或聲稱的可用性，或任何不完善，(無論在法律上或股權上)優先次序或任何其他抵押品的任何其他減值，或放棄或不對任何主要或次要負責支付或履行全部或部分回購義務的人執行任何權利，不論是否由買方負責，也不論是否與任何影響賣方或任何其他人或其任何財產的破產程序有關，這些破產程序在當時應就回購義務或其任何部分承擔義務，(5)買方出售、交換、放棄、退回或解除任何已購買的資產、擔保或其他抵押品，(6)買方未能保護、擔保、買方在任何時候作為賣方所欠金額的擔保而持有的任何留置權的完善或保險，或(7)在法律允許的範圍內，任何其他事件、事件、行動或情況，在沒有第18.22條的情況下，將導致任何或所有賣方全部或部分免除或解除任何回購義務的付款、履行或遵守，(Iii)買方不應被要求首先對任何賣方或任何其他人提起任何訴訟，或試圖強制執行或用盡其補救措施，以強制執行回購文件，或要求對任何賣方支付和/或履行任何或全部回購義務，且每名賣方明確同意，儘管發生上述任何情況，每名賣方仍對任何回購文件下的所有到期款項負有直接和主要責任，包括但不限於所有回購義務，(Iv)當根據本協議向任何賣方或任何已購買資產提出任何要求時，買方可：但沒有義務向任何其他賣方提出類似的要求，或以其他方式尋求其針對任何賣方或任何其他人或針對任何相關的附屬擔保或擔保所享有的權利和補救。

買方未能提出任何該等要求、提起訴訟或以其他方式尋求該等其他權利或補救，或未能向任何其他賣方或任何該等其他人收取任何付款，或未能就任何該等抵押品擔保或擔保變現或行使任何該等權利抵銷，或任何賣方或任何該等其他人的任何豁免或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權，均不應解除賣方在本協議項下的義務或責任，亦不得減損或影響明示或默示的權利及補救，或作為法律問題，買方對賣方(在此使用的術語“要求”應包括法律程序的開始和繼續)，(V)在買方處置由任何所購資產擔保的任何財產時，每一賣方應並將繼續對任何不足承擔連帶責任，(Vi)每一賣方放棄(A)任何其他賣方根據回購文件在任何時間因買方產生、續期、延期或應計任何款項的任何通知，以及買方依賴任何賣方或接受任何賣方在本18.22節項下的義務的通知或證明，所有該等款項，以及其中任何款項，均應最終視為依據賣方在本協議項下的義務而產生、訂立或招致，或續期、延期、修訂或豁免，而賣方與買方之間的所有交易，亦同樣應最終推定為依據賣方在本協議項下的義務而進行或完成，及(B)任何賣方在任何時間就回購文件項下任何欠買方的任何款項所作的勤勉、出示、抗辯、付款要求及拖欠或不付款通知，且(Vii)每一賣方應繼續根據本第18.22條承擔責任，而不考慮(A)本協議或任何其他回購文件的任何其他條款的有效性、規律性或可執行性，任何賣方在任何時間根據回購文件應付給買方的任何金額，或買方在任何時間或不時就此提供的任何其他擔保或擔保或抵銷權，(B)任何賣方可隨時獲得或可由任何賣方向買方主張的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履行抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋為構成任何賣方在破產或任何其他情況下根據回購文件欠買方的任何款項的衡平法或法律上的清償的任何其他情況(在通知或不通知任何賣方或知悉任何賣方的情況下)。

(B)在不保留任何針對賣方的權利的情況下，以及在沒有通知任何賣方或經任何賣方進一步同意的情況下，買方可撤銷任何其他賣方根據回購文件而欠買方的任何款項的要求，而任何其他賣方可繼續支付任何該等款項，而任何其他一方對其任何部分或其任何部分的責任，或其任何附屬保證或擔保或與此有關的抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改、加速、妥協、放棄，但每一賣方仍須根據本協議承擔全部或部分責任。買方退回或解除(包括任何回購義務的付款或履行、續訂或再融資時間的任何延長或推遲)，以及本協議和其他回購文件以及與此相關而簽署和交付的任何其他文件，可根據買方認為適當的條款，全部或部分予以修改、修改、補充或終止，以及任何附屬擔保、擔保或抵銷權

買方根據回購文件向買方支付欠款的時間可以出售、交換、放棄、退還或釋放。買方沒有任何義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為賣方根據回購文件欠買方的金額或受其約束的任何財產的擔保。

(C)任何賣方(“付款賣方”)在根據本合同支付的任何付款中支付的份額超過其按比例支付的份額的範圍內，支付賣方有權向沒有支付其按比例份額的任何其他賣方尋求和接受分擔；但第18.22節的規定不應限制任何賣方對買方的責任、契諾、協議、義務和責任，並且，無論付款賣方根據本條款支付的任何款項或買方對付款賣方資金的任何抵銷或運用，付款賣方無權獲得買方相對於任何其他賣方的任何權利或買方持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，付款賣方也無權尋求或有權就付款賣方在本合同項下支付的款項向任何其他賣方尋求任何貢獻或補償，直到所有回購義務得到全額清償。如在任何時間因代位權而向付款賣方支付任何款項，而所有該等款項並未全數支付，則付款賣方應以信託形式代買方持有該筆款項，與付款賣方的其他資金分開，並在付款賣方收到後，應立即以付款賣方收到的格式(如有需要，由付款賣方正式背書給買方)移交買方，以按買方決定的順序用於回購債務，不論是到期的或未到期的。

(D)回購義務是對每個賣方的全部追索權義務，每個賣方特此永久放棄、終止、免除和解除任何和所有抗辯，並且在任何時候都不得主張或聲稱任何相反的抗辯。

第18.23條PATRIOT法案公告。買方特此通知每一位賣方，《愛國者法案》要求買方獲取、核實和記錄有關賣方身份的信息。

第18.24節繼承人和轉讓。除上述規定外，回購文件和任何交易應對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第18.25節對反掠奪性貸款政策的認識。每個賣方和買方都有明確禁止他們購買任何高成本抵押貸款的內部政策和程序。

第18.26條修訂及重述的效力。自本協議之日起及以後，現有的回購協議將被本協議修訂、重述和全部取代。雙方在此承認並同意，根據現有回購協議授予的留置權和擔保權益在任何情況下均繼續完全有效，並在現有回購協議修訂和重述後繼續有效

根據本協議，此類留置權和擔保權益保證並繼續保證回購義務的支付。

第18.27條不得變更，協議的效力。買賣雙方訂立本協議，僅為修訂及重述現有回購協議的全部條款，並不打算將本協議或擬進行的交易視為賣方、擔保人或質押人(“回購當事人”)根據現有回購協議、質押協議或任何其他回購文件而欠下或與現有回購協議、質押協議或任何其他回購文件有關的任何債務的更新。本協議各方的意圖是：(I)保證回購各方在現有回購協議和質押協議下履行回購義務的所有擔保權益的完備性和優先權得到保留，(Ii)根據現有回購協議和質押協議授予的留置權和擔保權益繼續完全有效，以及(Iii)任何該等回購文件中對現有回購協議的任何提及應被視為引用本協議。

第18.28節對美國特別決議制度的承認。

(A)如果買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，買方對本協議和/或回購文件的轉讓，以及本協議和/或回購文件中或根據本協議和/或回購文件的任何權益和義務，在美國特別決議制度下的效力，與本協議和/或回購文件以及任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況相同。

(B)如果買方或買方的BHC法案關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和/或回購文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議和/或回購文件下針對買方的違約權利的程度不超過行使美國特別決議制度下的違約權利的程度。

[接下來是一個或多個未編號的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

賣家：

ACRC LENDER W LLC，特拉華州有限責任公司

作者：
姓名：
標題：

ACRC LENDER W TRS LLC，特拉華州有限責任公司

作者：
姓名：
標題：

買家：

富國銀行，國家協會，國家銀行協會

作者：
姓名：
標題：

附表1(A)

申述及保證
Re：由全部貸款組成的購入資產

每名賣方就每項屬整筆貸款的外購資產向買方作出陳述及保證，除在該等外購資產確認書中特別披露外，自買方自賣方購買每項該等外購資產之日起及在本回購文件或本協議項下任何交易完全有效期間，本附表1(A)所載陳述在所有重要方面均屬真實及正確。就本附表1(A)及本文所述的陳述和保證而言，如果賣方已採取或導致採取行動，使導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再影響該購買的資產或已根據協議條款回購該購買的資產，則違反陳述或保證的行為應被視為已就作為全部貸款的購買資產予以補救。

1.整個貸款是履約抵押貸款，以商業、辦公、零售、自助存儲、學生住房、工業、酒店或多户物業的完善、優先擔保權益為擔保。

2.自購買之日起，該整筆貸款在所有實質性方面均符合或不受聯邦、州或當地法律關於該整筆貸款的所有要求。

3.在緊接出售、轉讓和轉讓給買方之前，賣方對整個貸款擁有良好的、有市場的所有權，並且是整個貸款的唯一所有者和持有人，賣方正在轉讓整個貸款，而不包括任何和所有阻礙整個貸款的留置權、質押、產權負擔、抵押、擔保權益或任何性質的任何其他所有權權益。在購買日期完成就該貸款進行的購買後，賣方應已有效和有效地將該貸款的所有合法和實益權益轉讓給買方，且沒有任何質押、留置權、產權負擔或擔保權益。沒有影響到整個貸款的參與協議。

4.據賣方所知，賣方沒有就其獲得或發起該整筆貸款作出任何欺詐行為，也沒有任何人就該整筆貸款的發起作出任何欺詐行為。

5.保證相關承銷包(或以其他方式提供給買方)中包含的關於該整筆貸款的所有信息在所有實質性方面都是準確和完整的。賣方已向買方提供關於該貸款的完整、真實、正確和完整的購進資產文件，以供檢查。

6.除非包括在承保包中，否則賣方不是任何文件、文書或協議的當事人，也沒有任何文件、文書或協議，

根據其條款，修改或影響該全部貸款的任何持有人的權利和義務，且賣方未同意對任何該等文件、文書或協議的任何條款或規定進行任何實質性更改或放棄，且不存在該等更改或放棄。

7.如果這類貸款目前尚未清償，則其收益已根據相關購進資產單據的條款全額支付，除賣方或臨時服務商在託管、準備金或類似賬户中持有的金額或買方在相關確認書中明確同意的金額外，不要求今後預付任何款項。

8.賣方有完全的權利、權力和權限出售和轉讓該全部貸款，且該全部貸款或任何相關的按揭票據並未全部或部分被取消、清償或撤銷，也沒有籤立任何文書來取消、清償或撤銷該貸款。

9.除在有關購買日期取得的同意及批准或在有關按揭及/或按揭票據上已給予的同意及批准外，賣方出售及/或買方取得該整筆貸款，買方就該整筆貸款行使任何權利或補救，或買方出售、質押或以其他方式處置該整筆貸款，均無須任何人同意或批准。據賣方所知，沒有第三方擁有任何“優先購買權”、“第一談判權”、“第一要約權”、購買選擇權或任何其他類似的權利，也不存在任何此類轉讓或行使權利或救濟的其他障礙。

10.除了在抵押物業所在的適用房地產記錄中記錄每筆抵押貸款的轉讓和轉讓租約，以及在所有適用的備案辦公室提交UCC-3轉讓外，整筆貸款的持有人進行任何轉讓或轉讓，都不需要徵得任何法院或政府機構或具有司法管轄權或監管機構的同意、批准、授權或命令，或向任何具有司法管轄權或監管機構的機構登記或向其提交通知。

11.賣方未收到關於整筆貸款的持有人負有或可能承擔的任何未償債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出的書面通知。

12.賣方沒有直接或間接地墊付資金，或明知而從與該整筆貸款或相關按揭票據有關的抵押人或任何其他追索人以外的任何一方收取任何墊款，以支付該整筆貸款或相關按揭票據所需的任何款額。

13.對於每一項相關的抵押票據、抵押、租賃轉讓(如果是獨立於抵押的文件)和相關抵押人就整個貸款簽署的其他協議，相關抵押人的合法、有效和具有約束力的義務(受其中任何無追索權條款和任何國家反虧損或市值限制不足立法的約束)可根據其條款執行，但(I)該等購買的資產文件中包含的某些條款是或可能是

不可根據適用的州或聯邦法律全部或部分執行，但任何此類法律對任何此類條款的適用或任何此類條款的納入都不會使任何購買的資產文件作為一個整體無效，並且此類購買的資產文件作為一個整體在實際實現由此提供的權利和利益所必需和慣常的程度上是可以執行的；(Ii)此類執行可能受到破產、資不抵債、接管、重組、暫停、贖回、清算或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的法律的限制。或根據衡平法的一般原則(無論這種強制執行是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)。相關按揭票據及按揭並無條文限制賣方將有關整筆貸款轉讓、移轉及轉易予任何其他人的權利或能力，但債權人之間的慣常限制除外，限制受讓人為“合資格受讓人”。對於任何有租户的基礎抵押財產，要麼作為抵押的一部分，要麼作為單獨的文件存在，即租約轉讓。

14.據賣方所知，截至發出之日，任何相關抵押單、抵押品或與之相關的其他協議並無有效的抵銷、抗辯、反索償、抵押權或撤銷權，且截至購買日，任何此類抵押單、抵押品或其他協議均無有效的抵銷、抗辯、反索償或撤銷權，除非在每一種情況下，任何要求支付違約利息、滯納金、額外利息、預付款保費或收益維持費的條款的可執行性除外。

15.賣方已向買方或其指定人交付了就整個貸款作出的抵押票據(S)的正本，連同賣方空白簽署的原始背書，不言而喻，如果是濕融資，賣方應按照協議規定的適用程序交付此類單據。

16.除非賣方的每一項相關抵押轉讓和租賃轉讓空白地構成(或者，如果是濕融資，則將在根據協議條款交付時構成)賣方的法律、有效和具有約束力的第一次優先權轉讓(假設插入買方的名字)，但此類強制執行可能受到破產、接管、重組、暫停、贖回、清算或其他與債權人權利強制執行有關或影響一般債權人權利執行的法律或一般衡平法原則的限制(無論此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。每項按揭和租約轉讓均可自由轉讓。

17.整個貸款由一項或多項抵押擔保，每項抵押是對相關抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權，但須受上文第(13)段所述的例外情況和下列所有權例外情況的限制(每個這種所有權例外情況，一個“業權例外情況”，以及統稱為“業權例外情況”)：(A)現行房地產税、水費、下水道租金和尚未到期和應付的評估的留置權；(B)契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他公共記錄事項，無論是單獨的還是總體的，實質上和不利的幹預

(C)以下第(21)款所述適用政策中所列的例外(一般和具體)和免責條款所列的例外情況和免責條款，或有記錄在案的例外(一般和具體的)和免責條款，或這些例外和免責條款均未單獨或全部記錄在案，實質上和不利地幹擾標的按揭財產或擬由該按揭提供的擔保的當前使用，或抵押人在整筆貸款下的債務到期時償付其債務的能力，或對標的按揭財產的價值產生重大不利影響的其他事項；(D)類似財產通常受其規限的其他事項，不論是個別的還是總體的，(E)抵押物的租户(不論是根據土地租契、空間租約或經營租約)在止贖或類似程序後繼續留任的權利(只要這些租户是在該等租約下履行的)；及(F)如該等整筆貸款與任何其他整筆貸款交叉抵押，則該另一整筆貸款的留置權，個別或整體而言，對相關按揭財產或擬由該等按揭提供的抵押的當前使用或抵押品的使用，或抵押人在整筆貸款下的債務到期時的償付能力，或對相關按揭財產的價值造成重大不利影響。除交叉抵押及交叉違約整體貸款外，並無與相關按揭物業或該等整體貸款有關的優先或同等權益的按揭貸款。

18.已提交和/或記錄的所有UCC融資報表(或，如果未提交和/或記錄，則已以適當形式提交以供存檔和記錄)，在所有UCC備案辦公室中，為完善位於基礎抵押財產上的所有個人財產的有效擔保權益而必需的，這些財產由抵押人擁有，並且(I)對於經營基礎抵押財產是合理必要的，或(Ii)(如與相關整筆貸款的發起相關的評估所示)是基礎抵押財產價值的關鍵，只要根據適用法律，可以通過記錄或提交UCC融資報表來實現完善，以及抵押、擔保協議、動產抵押或與相關的整筆貸款有關並交付的同等文件，在該等屬人物項上設立並設定有效和可強制執行的留置權和優先權擔保權益，但此種強制執行可能受到破產、接管、重組、暫停、贖回、清算或其他與債權強制執行有關或影響一般債權強制執行的法律或一般衡平法原則的限制(不論此種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。儘管有上述任何規定，對於租金或其他個人財產上的任何擔保權益的完善程度，除提交UCC財務報表外，需要擁有或控制該等物品或行動以實現該等完善的情況下，不作任何陳述。

19.償還所有房地產税和政府評估或其分期付款，這將是對基礎抵押財產的留置權，並且在購買日期之前已就基礎抵押財產拖欠，或已建立足以支付此類付款的資金託管，或者，如果適用的購置資產文件允許，根據適用的購買資產文件中規定的程序，真誠地對此類付款進行抗辯。就本聲明和保證而言，房地產税和政府評估及其分期付款不得被視為拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)相關税務機關有權採取執法行動的日期中較早的日期。

20.除向買方提交的有關抵押財產的財產狀況報告中可能提出的情況外，截至購買日期，相關的抵押財產沒有任何重大損害(除了在初始時為其設立了代管或目前正在維護的延期維護)，沒有任何實質性損害會對該等抵押財產作為整個貸款的抵押品的價值產生實質性和不利的影響，並且沒有任何訴訟懸而未決，或僅根據適當的譴責當局發出的書面通知，威脅要完全或部分譴責該等基礎抵押財產。

21.在所有本金墊付由Alta貸款人的所有權保險單(或對其具有約束力的承諾)或適用司法管轄區採用的等價物承保後，將每項相關抵押的留置權作為此類全部貸款的原始本金的第一優先權留置權，為賣方、其繼承人和受讓人提供保險，但所有權例外；抵押的持有人(“抵押權人”)或其繼承人或受讓人是此類保單的唯一指定被保險人；此類保單可在未經保險人同意的情況下轉讓，並將為買方作為記錄在案的抵押權人的利益提供保險；該所有權保單在本協議預期的交易完成時完全有效；其所有保費已支付；沒有根據該保單提出索賠，也不存在會損害或減少該保單的承保範圍的情況。開具此類保單的保險人是(X)國家認可的所有權保險公司，或(Y)有資格在相關抵押財產所在的司法管轄區開展業務所需的範圍；此類保單不包含任何實質性排除或肯定保險(位於司法管轄區的任何基本抵押財產除外，在該司法管轄區沒有此類保險)(A)公共道路通道，或(B)因侵佔公共道路的任何實質性部分而造成的任何損失。

22.據賣方所知，截至每一整筆貸款的始發日期，就每一整筆貸款的購買日期而言，有關標的按揭財產的所有保險範圍在各重要方面均符合每項相關按揭貸款的規定，而該等保險涵蓋審慎的商業及多户按揭貸款機構通常可接受的風險，該等風險是以與該等標的按揭財產所在的司法管轄區的相關按揭財產相若的財產作為抵押而放貸的，而就火災及延保保險單而言，其金額(須受慣常免賠額的規限)為

最少相等於以下兩者中較小者：(I)位於該等相關按揭財產上的改善的重置成本，或(Ii)整筆貸款的未償還本金餘額，以及在任何情況下，防止任何共同保險條款運作所需的款額；此外，除非該等相關按揭財產是作為流動房屋公園經營的，否則亦由業務中斷或租金損失保險承保，保額至少相等於有關相關按揭財產的12個月運作，而所有上述各項均對有關的相關按揭財產具有十足效力；以及承保審慎商業及多户按揭貸款機構通常可接受的其他風險及金額的保險，而該等按揭貸款機構以可與相關按揭財產所在司法管轄區內相關按揭財產相若的財產作抵押的貸款，對相關按揭財產具有十足效力及效力；截至購買日期到期及應付的所有保費均已支付；賣方並未收到任何有關該等保單的終止或取消通知。除若干金額不超過機構商業及/或多户按揭貸款人認為對同類整筆貸款屬審慎並載於相關按揭的金額外，有關傷亡損失的任何保險收益將用於(I)修繕或修復全部或部分相關按揭物業或(Ii)減少整筆貸款的未償還本金餘額，但在上述任何一種情況下，均須受有關按揭物業租賃的規定及審慎機構貸款人就類似貸款通常規定的其他例外情況所規限。相關按揭財產的人身及身體傷害、死亡或財產損毀的索償，亦由全面的一般責任保險承保，金額為審慎的機構貸款人通常要求的數額。建築或工程顧問已對位於地震區3或4的相關按揭物業進行分析，以評估該等物業的結構及地震狀況，其唯一目的是評估相關按揭物業在發生地震時的可能最大損失(“PML”)；但為符合上述規定，PML應被視為反映於相關抵押物業的地震報告中的情景預期損失(“SEL”)。如果由此產生的報告得出結論認為，抵押貸款將超過改善工程重置成本的20%，則此類基礎抵押財產的地震保險由評級至少為A：V的保險公司在上午10點前獲得。最佳公司或S和惠譽的“BBB-”(或同等評級)或穆迪的“Baa3”(或同等評級)。如果基礎抵押財產位於佛羅裏達州或德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州、佐治亞州、北卡羅來納州或南卡羅來納州海岸25英里以內，該等相關按揭財產須以風暴保險投保，保額至少相等於(I)該等整筆貸款的未償還本金餘額及(Ii)有關相關按揭財產的改善工程的全部可保價值或重置成本的100%，兩者以較少者為準。

23.保險單包含一個標準的抵押權條款，在財產保險單的情況下，將抵押權人及其繼承人和受讓人指定為損失收款人，或者在責任保險單的情況下，將其指定為附加被保險人，並規定在沒有提前三十(30)天書面通知抵押權人(或對於不付款的情況，提前十(10)天向抵押權人發出書面通知)或以下較短的期限之前，保險單不得終止。

由適用法律規定。每項抵押(A)要求抵押人維持如上所述的保險，或允許抵押權人要求抵押人維持上述的保險，以及(B)允許抵押人在抵押人未能這樣做的情況下購買此類保險，費用由抵押人承擔。承保人有資格在相關司法管轄區內按要求承保每一份保單。

24.截至購買日期，(A)相關按揭或相關按揭票據項下並無重大違約、違約、違規或加速事件，亦未發生任何事件(到期但尚未拖欠的款項除外)，而隨着時間的推移或通知及任何寬限期或補救期限屆滿，亦未發生會構成重大違約、違約、違規或加速事件，但本聲明及保證並不涉及或涵蓋任何違約、違約、違約或加速事件。本附表1(A)及(B)賣方在本附表1(A)及(B)段所作的任何其他陳述及保證所特別涵蓋的任何事項的違約或加速事件，賣方並無放棄該等按揭或按揭票據項下的任何重大失責、違約、違規或加速事件，並且根據相關購買資產文件內的相關按揭或相關按揭票據及其他文件的條款，除該按揭票據的持有人(或其服務人員)外，任何人士或任何一方不得根據該等按揭票據或按揭票據中的任何一項宣佈任何違約事件或加速相關債務。

25.自購買之日起，這類貸款沒有，而且自發放以來，任何預定付款都沒有逾期30天或以上。

26.除下列句子明確描述外，未經按揭票據持有人事先書面同意，每項相關按揭均不會提供或準許相關按揭財產擔保任何其他承付票或債務。相關相關按揭財產並無擔保，且任何購入資產文件均不允許相關相關按揭財產在購置日後未經該整筆貸款的持有人事先書面同意而以任何留置權擔保支付低於或與相關按揭的留置權同等或高於其留置權的款項(所有權例外、税項、評税及在相關整筆貸款購買日期後須予支付的有爭議的機械師及實物留置權除外)。

27.據賣方實際所知，沒有重大和不利的環境狀況或情況影響標的抵押財產；據賣方實際所知，與標的抵押財產有關的任何適用環境法沒有重大違反；據賣方實際所知，賣方和標的債務人均未採取任何行動，導致標的抵押財產不符合所有適用的環境法；所購資產文件要求借款人遵守所有環境法；並且每個抵押人同意賠償抵押權人因任何重大的、不利的環境條件或抵押人未能遵守該等環境法律或提供環境保險而造成的任何損失。

28.每個相關的抵押和轉讓租約，連同適用的國家法律，都載有類似抵押財產的習慣法和可執行性規定，以便使其持有人的權利和補救措施足以使擔保的利益實際實現，包括通過司法或(如適用)非司法止贖實現，但須受破產、接管、重組、暫停、贖回、清算或其他一般與或影響債權人權利強制執行的法律或一般衡平法原則的影響(不論這種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)。

29.自購買之日起，在任何州或聯邦破產或破產程序中，沒有抵押人是債務人。

30.我們認為，每筆整筆貸款都是一筆完整的貸款，不包含貸款人的參股或共享增值功能，也不以參與相關基礎抵押財產的現金流的形式計入任何或有或有利息或額外利息，也不計入負攤銷。賣方不持有優先股權益。

31.除某些例外情況外--審慎的商業和多家庭抵押貸款機構以與相關抵押財產相當的財產作抵押放貸通常可以接受--每項相關抵押或貸款協議均載有規定，可在以下情況下加速支付全部貸款的未付本金餘額：(A)相關抵押財產或相關抵押人的任何控制權益直接轉讓或出售(但因家庭和財產規劃轉讓、通過設計轉讓、世襲轉讓或成員死亡後法律實施者除外)，相關借款人的普通合夥人或股東，以及在抵押人中低於控股權(該術語在相關購買資產文件中定義)的轉讓，發行非控制性新股權，在抵押人或其關聯公司的現有成員、合夥人或股東之間的轉讓，關聯抵押人之間就與其他抵押貸款或多財產整體貸款交叉抵押或交叉違約的全部貸款的轉讓，或符合整筆貸款要求的類似性質的轉讓(例如所有權權益質押不會導致控制權變更)，或(B)借款人的相關基礎抵押財產或控制權益因附屬融資而以留置權或擔保權益為抵押的擔保，但不包括任何現有的許可額外債務。購入資產單據要求借款人支付抵押人因任何需要貸款人批准的轉讓、假設或產權負擔而發生的所有合理費用。

32.除交付給買方的相關購進資產文件中另有規定外，相關抵押單(S)和抵押品(S)的條款未被放棄、修改、更改、滿足、減損、取消、從屬或撤銷，對該抵押品擬提供的擔保沒有任何實質性幹擾

放棄、修改、更改、滿足、減值、取消、從屬或撤銷自與適用的整筆貸款有關的盡職調查文件交付給買方或其指定人之日起發生。

33.相關發起人或關聯公司在相關發起人或附屬公司在相關發起人或附屬公司之前12個月期間對每項相關抵押財產進行了檢查。

34.自按揭產生以來，相關按揭財產的任何重大部分並無以任何方式從相關按揭的留置權中解除，以致對整筆貸款的價值有重大不利影響，或對該按揭擬提供的抵押造成重大幹擾，而且，除非是整筆貸款(A)，該整筆貸款容許以取代相關按揭財產(或如屬以多項相關按揭財產作抵押的整筆貸款，一項或多項此類標的抵押財產)1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條所界定的美國“政府證券”，足以根據其條款支付全部貸款(或部分貸款)，(B)在發起時就考慮解除部分標的抵押財產，而該部分並不被視為對整個貸款的承保，(C)如果解除有賴於某些承銷和其他要求的滿足，包括：(D)允許相關抵押人按照某些承保標準和法律規定，以抵押權人可接受的替代財產替代抵押權人可接受的替代財產；(E)允許(S)解除(S)不會對整筆貸款的擔保的包銷價值產生實質性不利影響的、或在整筆貸款產生期間沒有在包銷中分配任何價值的部分；或(F)在全部貸款得到全額償付後，相關按揭的條款並無規定解除任何部分相關按揭財產的按揭留置權，但以全額償付為代價的除外。

35.不存在任何適用於相關抵押財產或其使用和佔用的分區條例、建築法規或土地法的重大違規行為，但以下情況除外：(I)由Alta貸款人的業權保險單(或對其具有約束力的承諾)或適用司法管轄區採用的同等保單投保，或法律和條例保險單，或(Ii)不會對相關抵押財產的價值、運營或淨運營收入產生重大不利影響。購買資產文件要求標的抵押財產符合所有適用的法律和條例。

36.在整個貸款發放時，為確定相關基礎抵押財產的評估價值而包括的任何實質性改善都不在此類財產的邊界和建築限制線之外(屬於合法不符合要求的用途的基礎抵押財產除外)，其程度將對基礎財產的價值產生重大不利影響

抵押財產或相關抵押人對該等標的抵押財產的使用和運作(除非業權保險肯定地承保)，以及沒有對相鄰財產進行任何重大和不利程度的改進(除非業權保險肯定地包括在內)。

37.對於每筆未償還餘額超過5,000,000美元的整筆貸款，相關抵押人已在其組織文件和/或購買資產文件中承諾，除相關抵押物業(如適用)外，不擁有任何重大資產，以及其擁有和運營該等抵押物業所附帶的資產，並表明自己是一個法人，獨立於任何其他人。

38.在貸款發出後，賣方未直接或間接根據貸款文件向抵押人墊付資金，除非是根據相關的抵押貸款文件，而且據賣方所知，除抵押人或追索方外，沒有收到任何其他人為抵押券或抵押品的到期付款而提供的資金。

39.截至購買之日，尚無賣方已收到通知的針對抵押人或相關抵押財產的未決訴訟、訴訟或法律程序或政府調查，其不利結果可合理地預期會對抵押人支付全部貸款的本金、利息或任何其他應付款項的能力產生重大不利影響，或購買的資產文件擬提供的擔保或抵押財產的當前使用。

40.自購買之日起，如有關按揭為信託契據，則根據適用法律有資格擔任該等職務的受託人，已獲適當指定並根據該按揭服務，或可根據按揭及適用法律予以取代。

41.支付全部貸款和合同利息(不包括任何違約利息、滯納金或預付保費)，以符合或豁免適用的州或聯邦法律、法規和其他與高利貸有關的要求。

42.根據適用情況，每筆交叉抵押或交叉違約的整筆貸款僅與根據本協議出售的其他整筆貸款一起進行交叉抵押或交叉違約。

43.如果位於基礎抵押財產上的改進不是位於聯邦指定的特別洪水危險地區，或者如果位於聯邦指定的特別洪水危險區域，則要求抵押人或抵押權人維護與此類改進有關的洪水保險，且此類保單完全有效，其金額不低於(I)整個貸款的原始本金餘額，(Ii)位於該洪水危險區域的相關基礎抵押財產的此類改進的價值，或(Iii)相關聯邦洪水保險計劃所允許的最高金額。

44.據賣方所知，截至購買日，根據所購資產文件要求向賣方繳存的所有根據整筆貸款所需的託管保證金和付款均已如此存入，由賣方或其代理人擁有或控制，且不存在任何與此相關的重大缺陷。

45.截至購買之日，相關抵押人以及據賣方實際所知，相關承租人、特許經營商或經營者擁有相關抵押人使用相關抵押財產所需的所有重要許可證、許可和授權。購買資產文件要求借款人保留相關抵押人當前使用相關抵押財產所需的所有許可證、許可和授權。

46.儘管如此，賣方對整個貸款所採用的服務和催收做法在各方面都是合法的，並符合為管道貸款項目提供商業抵押貸款服務的慣例行業標準。

47.除以土地租賃作全部或部分抵押的全部貸款的按揭人外，有關按揭人(或其聯屬公司)對每項有關按揭財產的費用擁有單一權益的所有權。

48.根據該整筆貸款的購入資產單據規定，該整筆貸款要麼(A)對相關抵押人有追索權，要麼(B)對相關抵押人無追索權，但對於無追索權的整筆貸款，相關抵押人和作為擔保人的自然人(或在相關抵押人中擁有權益以外的資產的實體)已同意對(I)欺詐和/或其他故意重大失實陳述造成的損失承擔責任，(Ii)有關抵押人在違約事件發生後預先收取或收取的租金被誤用或挪用，而該等租金並未支付予抵押權人或在正常業務運作中應用於相關按揭財產；。(Iii)有關抵押人誤用或轉用保險收益或沒收補償；。(Iv)違反有關所購資產文件內的環境契諾；及。(V)賣方合理施加的其他分拆。

49.除第(13)款所述的例外情況外，以及在根據適用州法律的要求擁有相關抵押財產後，抵押中規定的或與相關抵押分開並與該整筆貸款相關並交付的任何租賃轉讓，均可建立和建立有效的、存續的和可強制執行的留置權和擔保權益，使相關抵押人在所有租賃、分租、許可證或其他協議中的權益中，任何人有權佔有、使用或擁有全部或任何部分房地產。

50.除非在發起之日的適用法律所要求的範圍內，並且對於整個貸款的可執行性或可收集性而言是必要的，否則，整個貸款的發起人在發起和持有整個貸款時，始終被授權在相關的基礎抵押財產所在的管轄區開展業務。

51.賣方及其任何關聯公司均無義務在整筆貸款項下向抵押人出資。

52.如果每個相關的抵押財產構成一個或多個完整的單獨納税地段(或相關抵押人已約定獲得單獨納税地段，且某人已賠償抵押權人因此而遭受的任何損失，或已確定代管資金的金額足以支付因違約而產生的税款)，或須根據相關所有權保險單背書。

53.根據賣方的實際情況，對相關抵押財產的評估是與整個貸款的發放有關的；據賣方實際瞭解，這種評估在所有實質性方面都符合(A)評估基金會評估標準委員會通過的“專業評估做法統一標準”的要求，或(B)《金融機構改革、恢復和執行法》或《1989年金融機構改革、恢復和執行法》標題中的指導方針，在任何一種情況下，均在整個貸款發起之日有效。

54.相關購進資產文件要求抵押人在相關購進資產文件要求的時間向抵押權人提供某些財務信息。

55.如果相關的抵押財產由公用事業、自來水和下水道(或化糞池設施)提供服務，並以其他方式適合目前正在使用的抵押財產。

56.對於由土地租賃組成的每項相關基礎抵押財產，賣方就相關土地租賃陳述和擔保以下事項：

(I)該土地租契或其備忘錄是否已於或將不遲於購買日期後30天正式記錄，而該土地租契允許承租人的權益以相關按揭作抵押，或如須徵得出租人的同意，則該權益已在購買日期前取得。

(Ii)在全部貸款喪失抵押品贖回權(或接受代替土地契約的契據)後，抵押人在該土地租契中的權益可轉讓予承租人及其受讓人，而無須出租人同意(或如需要任何該等同意，則該權益已在購買日期之前取得)。

（三） 未經抵押人事先書面同意，不得修改、修改、取消或終止此類土地租賃，未經此類同意的任何此類行動對抵押人、其繼任者或轉讓人不具約束力，但終止或取消除外：（i）土地租賃下發生違約事件，（ii）已向抵押人提供有關通知，以及（iii）此類違約可由抵押人糾正

土地租賃中規定的抵押貸款，但在適用的補救期後仍未得到解決。

（iv） 該土地租賃具有完全效力，該土地租賃項下不存在重大違約，據賣方所知，隨着時間的推移或通知以及任何寬限期或補救期到期，不存在任何事件將構成該土地租賃項下的重大違約。

(V)根據出租人與承租人之間的土地租賃或附屬協議，出租人須就承租人的任何違約向抵押權人發出通知。土地契約或附屬協議進一步規定，除非已按照土地契約或附屬協議所述的方式將副本交給抵押權人，否則所發出的終止通知對抵押權人無效。

(Vi)雖然土地租賃(I)不受任何高於按揭或與按揭同等優先的留置權或產權負擔的規限，但只受業權例外情況所規限，或(Ii)須受附屬、不受幹擾及委託協議的規限，而出租人對相關按揭物業的費用權益須受該協議的規限。

(Vii)給予抵押權人合理的機會(如有需要，包括有足夠時間取得承租人在土地租契項下的權益)，以補救該土地租契項下任何可補救的違約行為，然後該土地租契項下的出租人才可終止該土地租契。

(Viii)如該等土地契約有一項原始年期(連同其中所載的任何延期選擇權，不論是否現時行使，如果抵押權人取得承租人在土地契約項下的權利，則所有該等選擇權均可由抵押權人行使)，而該期限須在整筆貸款的指定到期日之後不少於20年。

(Ix)根據該地契的條款，承按人從出租人接獲的任何禁止反言書或同意書，以及有關按揭，任何有關的保險收益或譴責裁決(關乎全部或實質上全部損失或取得的除外)，將適用於全部或部分相關按揭財產的修葺或復原，而承按人或其委任的受託人有權在修葺或復原進展時持有及支付該等收益，或用於支付或取消整筆貸款的未償還本金餘額，連同任何應計利息(但如任何商業按揭貸款人在考慮土地租約及相關按揭的相對年期，以及相關按揭物業的市值與該整筆貸款的未償還本金餘額的比率後，認為不同的分配在商業上不合理，則屬例外)。

(X)確保土地契約不會對轉租施加任何限制，而這些限制會被審慎的商業貸款人視為在商業上不合理。

(Xi)表示，該土地租賃項下的土地出租人須於土地租賃終止時以任何理由訂立新租約，包括在破產時拒絕土地租賃。

附表1(B)

申述及保證
Re：購買的資產包括
高級興趣

賣方就屬於優先權益的每項外購資產向買方表示並保證，除該等外購資產確認書中特別披露外，自買方自賣方購買每項該等外購資產之日起，以及在回購文件或本協議項下任何交易完全有效期間，本附表1(B)所載陳述在所有重要方面均屬真實和正確。就本附表1(B)及所述陳述和保證而言，如果賣方已採取或導致採取行動，使得導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再影響該購買的資產，或已根據協議條款回購該購買的資產，則違反陳述或保證的行為應被視為已就作為優先權益的購買資產進行補救。

1.優先權益是指(A)整筆貸款的控制性優先股或控制性或非控制性同等參與權益，或(B)整筆貸款的“A/B結構”中的控制性優先股或控制性或非控制性“A-票據”。

2.自購買之日起，該優先權益在所有重要方面均符合或豁免聯邦、州或當地法律對該優先權益的所有要求。

3.在緊接出售、轉讓及轉讓給買方之前，賣方對該等優先權益擁有良好且有市場價值的所有權，並且是該等優先權益的唯一擁有者及持有人，且賣方轉讓該優先權益不受任何及所有留置權、質押、產權負擔、押記、擔保權益或任何性質的任何其他所有權權益的拖累。在該高級權益的購買日期完成預期的購買後，賣方將向買方有效地、有效地將該高級權益中的所有合法和實益權益轉讓給買方，且不存在任何質押、留置權、產權負擔或擔保權益。

4.據賣方所知，賣方並無因取得或產生該等優先權益而作出任何欺詐行為，亦無任何人作出任何與該等優先權益產生有關的欺詐行為。

5.保證相關承保包(或以其他方式提供給買方)中關於該高級權益的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。賣方已就此類高級利息向買方提供真實、正確和完整的高級利息文件，以供買方檢查。

6.除非包括在承保包中，否則賣方不是任何文件、文書或協議的當事人，也沒有文件根據其條款修改或

影響任何該等優先權益持有人的權利及義務，且賣方未同意對任何該等文件、文書或協議的任何條款或規定作出任何重大更改或放棄，且不存在該等更改或放棄。

7.賣方有完全權利、權力及授權出售及轉讓該優先權益，而該優先權益或任何相關按揭票據並未全部或部分被取消、清償或撤銷，亦無籤立任何文書以取消、清償或撤銷該等優先權益或相關按揭票據。

8.除非於相關購買日期取得同意及批准或已於相關按揭及/或按揭票據中授予的同意及批准除外，並假設買方及任何其他受讓人遵守高級利息文件中將受讓人限制為“合資格受讓人”、“機構貸款人/擁有人”或“合資格機構貸款人”的慣常債權人間限制，則賣方出售及/或買方取得該優先權益時，買方無須同意或批准買方就該優先權益行使任何權利或補救，或買方出售、質押或以其他方式處置該優先權益。據賣方所知，沒有第三方擁有任何“優先購買權”、“第一談判權”、“第一要約權”、購買選擇權或任何其他類似的權利，也不存在任何此類轉讓或行使權利或救濟的其他障礙。

9.優先權益持有人的任何轉讓或轉讓，除在相關抵押物業所在的適用房地產記錄中記錄每筆按揭的轉讓和轉讓租約，以及在所有適用的歸檔辦公室提交UCC-3轉讓外，不需要獲得任何具有司法管轄權或監管機構的法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或向任何具有司法管轄權或監管當局的機構登記或提交通知。

10.賣方已向買方或其指定人交付了賣方空白簽署的此類高級權益的原始本票、證書或其他類似的所有權標記，無論面額如何，連同其原始轉讓。

11.據賣方所知，在任何有關抵押權的任何留置權的協議下，並無發生任何違約或違約事件，該留置權是以抵押權的優先級別、同等權益或優先抵押權作為抵押權的全部抵押權的保證，而任何該等協議並無規定任何該等留置權的本金金額有所增加。

12.截至購買日期，(A)高級權益、相關按揭或相關按揭票據項下並無重大違約、違約、違規或加速事件，亦未發生任何事件(已到期但尚未拖欠的款項除外)，而隨着時間的推移或通知及任何寬限期或補救期限屆滿，亦未發生會構成重大違約、違約、違規或加速事件，但本聲明及保證並不涉及或以其他方式涵蓋任何違約、違約或加速事件。與賣方在本附表1(B)任何一段中作出的任何其他陳述和保證所特別涵蓋的任何事項有關的違反或加速事件，以及

(B)賣方並無根據相關高級利息、按揭或按揭票據及相關高級利息文件內相關按揭或相關按揭票據及其他文件的條款，放棄該等高級利息、按揭或按揭票據項下的任何重大失責、違約、違規或加速事件。

13.聲明：每項高級權益不是也不應被視為經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》所指的證券。

14.自購買之日起，每筆相關的基礎整體貸款在所有實質性方面都符合或不受聯邦、州或地方法律關於此類基礎整體貸款來源的所有要求。

15.賣方尚未收到關於高級利息持有人根據高級利息文件負有或可能承擔的任何未償債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出的書面通知。

16.賣方沒有直接或間接從除抵押人以外的任何一方那裏預支資金，或在知情的情況下收到任何與該高級利息有關的資金，以支付該高級利息所需的任何金額。

17.對於每項相關的整體貸款、每項相關的抵押票據、抵押、租賃轉讓(如果是獨立於抵押的文件)和相關抵押人就該相關整體貸款簽署的其他協議，相關抵押人的合法、有效和具有約束力的義務(受其中的任何無追索權條款和任何州反虧損或市值限制不足立法的約束)可根據其條款強制執行，但(I)根據適用的州或聯邦法律，此類購買的資產文件中包含的某些條款全部或部分不可執行，但任何該等法律適用於任何該等條文或納入任何該等條文均不會使任何購買資產文件整體無效，而該等購買資產文件作為整體而言，在為實際實現其所賦予的權利及利益所必需及慣常的範圍內均可強制執行；及(Ii)該等強制執行可能受破產、無力償債、接管、重組、暫停、贖回、清盤或其他一般影響債權人權利強制執行的法律的限制，或受一般衡平法原則限制(不論該等強制執行是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。相關按揭票據及按揭並無條文限制其持有人將相關整體貸款或相關優先權益的全部或任何部分轉讓、移轉及轉易予任何其他人士的權利或能力，但高級利息文件的慣常債權人間限制除外，該等限制將受讓人限定為“合資格受讓人”、“機構貸款人/擁有人”或“合資格機構貸款人”。對於任何有租户的基礎抵押財產，要麼作為抵押的一部分，要麼作為單獨的文件存在，即租約轉讓。

18.就優先利息及每項相關的整筆貸款而言，截至其發出日期，並無就任何相關按揭票據、按揭或與此相關而籤立的其他協議而訂立有效的抵銷、抗辯、反申索、抵免或撤銷權利，而截至相關購買資產的購買日期，亦無就任何該等按揭票據、按揭或其他協議的有效抵銷、抗辯、反申索或撤銷權利，但就任何規定須支付違約利息、滯納金、額外利息、預付保費或收益的規定的可執行性而言，則屬例外。

19.就整筆貸款而言，每項相關的抵押轉讓和賣方租賃轉讓均構成賣方的合法、有效和具有約束力的第一優先權轉讓(假定插入買方姓名)，但此種強制執行可能受到破產、資不抵債、接管、重組、暫緩執行、贖回、清算或其他一般與債權人權利強制執行有關或影響的法律的限制，或受一般衡平法原則的限制(不論此種強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。每項按揭和租約轉讓均可自由轉讓。

20.整個基礎貸款由一項或多項抵押擔保，每項抵押是對相關抵押財產的有效和可強制執行的第一留置權，但須遵守上文第(17)段所述的例外情況和下列業權例外情況(每種業權例外情況、一個“業權例外情況”和統稱為“業權例外情況”)：(A)現行房地產税、水費、下水道租金和尚未到期和應付的評估的留置權；(B)契諾、條件和限制、通行權、地役權和其他公共記錄事項，無論是單獨的還是總體的，(C)下文第(24)款所述適用政策中所列的例外情況(一般和具體情況)和例外情況，或似乎已記錄在案的例外情況(一般和具體情況)，或(B)下列情況：(A)對抵押財產的價值造成重大和不利的幹擾；或(B)抵押人在整個貸款項下的債務到期時，抵押人償付債務的能力；或(C)以下第(24)款所述的適用政策中所列的例外(一般和具體的)和免責條款，或出現在記錄中的，對抵押物的使用或擬由該抵押品提供的保證的使用造成重大和不利的幹擾，或抵押人在抵押人根據整個貸款承擔的債務到期時的償付能力，或對抵押物的價值產生重大和不利的影響；(D)類似財產通常受其規限的其他事項，不論是個別的還是總體的，(E)承租人(不論是根據土地租契、空間租契或經營租契)在止贖或類似的法律程序(只要該等承租人是在該等租約下運作)後繼續留任的權利(只要該等承租人是在該等租約下履行的)；及(F)如該等承保整體貸款與任何其他整體貸款作交叉抵押，則該其他整體貸款的按揭留置權，任何個別或整體而言，均不會對相關按揭財產或抵押品的使用造成重大和不利的幹擾

抵押人有能力在整筆相關貸款到期或對相關按揭財產的價值產生重大不利影響時，由該抵押品提供的債務或抵押人有能力償還其債務。除交叉抵押及交叉違約之整體貸款外，並無與相關按揭物業或該等整體貸款有關之優先或同等權益按揭貸款。

21.已提交和/或記錄的所有UCC融資報表(或，如果未提交和/或記錄，則已以適當形式提交以供存檔和記錄)，在所有UCC備案辦公室，對位於每個相關的基礎抵押財產上的所有個人財產項目的有效擔保權益進行完善所必需的，這些個人財產由抵押人擁有，並且(I)對於經營該等基礎抵押財產是合理必要的，或(Ii)(如在與相關基礎整體貸款的發起相關的評估中所示)對該基礎抵押財產的價值具有重大意義(受該基礎整體貸款的條款所允許的購買款項擔保權益或售後回租融資安排或適用於該等個人財產的任何其他個人財產租約所限制的任何個人財產除外)，在適用法律的範圍內，可以通過記錄或提交UCC融資報表來實現完美，與相關標的整體貸款相關和交付的抵押、擔保協議、動產抵押或同等文件，建立和創建有效且可執行的留置權和優先擔保權益，除非此類強制執行可能受到破產、資不抵債、接管、重組、暫停、贖回、清算或其他影響債權強制執行的一般法律或一般衡平原則的限制(無論此類強制執行是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。儘管有上述任何規定，對於租金或其他個人財產的擔保權益的完善程度，除提交UCC財務報表外，需要擁有或控制該等物品或行動以實現該等完善的情況下，不作任何陳述。

22.償還所有房地產税和政府評估，或其分期付款，這將是對任何相關基礎抵押財產的留置權，並且在相關購買資產的購買日期之前，已就此類基礎抵押財產拖欠，或已建立足以支付此類付款的資金託管，或者，如果適用的高級利息文件允許，此類付款正根據適用的高級利息文件中規定的程序進行善意抗辯。就本聲明和保證而言，房地產税和政府評估及其分期付款不得被視為拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)相關税務機關有權採取執法行動的日期中較早的日期。

23.除向買方提交的有關抵押財產的財產狀況報告中另有規定外，截至相關購買資產的購買日期，每項相關抵押財產均無任何重大損害(在發生時已為其設立代管的延期維修除外)。

這將對作為相關整體貸款抵押品的該等相關按揭財產的價值造成重大不利影響，且並無法律程序待決，或僅基於有關發債當局就此發出書面通知而威脅要全部或部分撤銷該等相關按揭財產。

24.對於每筆相關的基礎整體貸款，在所有本金墊付由Alta貸款人的所有權保險單(或對其具有約束力的承諾)或適用司法管轄區採用的等價物承保後，每項相關抵押的留置權作為此類基礎整體貸款的原始本金的第一優先權留置權，為抵押權人、其繼承人和受讓人提供保險，但所有權例外；抵押權人或其繼承人或受讓人是此類保單的唯一指定被保險人；此類保單可在未經保險人和賣方同意的情況下轉讓，並將為買方作為記錄在案的抵押權人的利益提供保險；該所有權保單在本協議預期的交易完成時完全有效；其所有保費已支付；沒有根據該保單提出索賠，也不存在會損害或減少該保單的承保範圍的情況。開具此類保單的保險人是(X)國家認可的所有權保險公司，或(Y)有資格在相關抵押財產所在的司法管轄區開展業務所需的範圍；此類保單不包含任何實質性排除或肯定保險(位於司法管轄區的任何基本抵押財產除外，在該司法管轄區沒有此類保險)(A)公共道路通道，或(B)因侵佔公共道路的任何實質性部分而造成的任何損失。

25.就每項相關整體貸款而言，就每項相關整體貸款而言，據賣方所知，截至每項相關整體貸款的購買日期，有關相關按揭財產的所有保險範圍在各重要方面均符合每項相關按揭貸款的規定，該保險承保的風險為審慎的商業及多户按揭貸款機構所承保的風險，而該等風險是審慎的商業及多户按揭貸款機構就可與該等相關按揭財產所在司法管轄區的相關按揭財產相媲美的財產抵押貸款，以及就火災及延展危險保險單而提供的。其數額(受慣例免賠額的規限)至少等於以下兩者中較小的一個：(I)位於該基礎抵押財產上的改善的重置成本，或(Ii)基礎全部貸款的未償還本金餘額，以及在任何情況下，防止任何共同保險條款實施所需的金額；此外，除非該等標的按揭財產是作為流動房屋公園經營的，否則該財產亦受業務中斷或租金損失保險的保障，保險的金額至少相等於有關的標的按揭財產的12個月的運作，而所有這些保險對每項有關的標的按揭財產均屬十足效力；承保其他風險的保險，以及承保審慎的商業和多家庭按揭貸款機構通常可接受的數額的保險，以可與該等標的按揭財產所在司法管轄區的有關標的按揭財產相若的財產作抵押，對有關的標的按揭財產具有十足效力和效力；有關購入資產的所有到期及應付保費均已繳付，且並無任何有關該等保單的終止或註銷通知

已由賣方收到。除若干金額不大於機構商業及/或多户按揭貸款人就類似按揭貸款被視為審慎並載於相關按揭的金額外，有關傷亡損失的任何保險收益將用於(I)修理或修復全部或部分相關按揭財產或(Ii)減少整筆相關貸款的未償還本金餘額，但在上述任何一種情況下，均須遵守有關相關按揭物業租賃的規定及審慎的機構貸款人就類似貸款通常規定的其他例外情況。相關按揭財產的人身及身體傷害、死亡或財產損毀的索償，亦由全面的一般責任保險承保，金額為審慎的機構貸款人通常要求的數額。建築或工程顧問對位於地震區3或4的基礎抵押財產進行了分析，以評估該財產的結構和地震狀況，唯一的目的是在地震發生時評估基礎抵押財產的PML；但為了遵守上述要求，PML應被視為反映在基礎抵押財產的地震報告中的SEL。如果由此產生的報告得出結論認為，抵押貸款將超過改善工程重置成本的20%，則此類基礎抵押財產的地震保險由評級至少為A：V的保險公司在上午10點前獲得。最佳公司或S和惠譽的“BBB-”(或同等評級)或穆迪的“Baa3”(或同等評級)。如果基礎抵押財產位於佛羅裏達州或德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州、佐治亞州、北卡羅來納州或南卡羅來納州海岸25英里以內，該等相關按揭物業須以風暴保險投保，其金額至少相等於(I)該等相關整體貸款的未償還本金餘額及(Ii)相關相關按揭物業改善的全部可保價值的100%或重置成本的100%兩者中較少者。

保險單包含一個標準的抵押權條款，在財產保險單的情況下，將抵押權人及其繼承人和受讓人指定為損失收款人，或在責任保險單的情況下，將其指定為額外的投保人，並規定，如果沒有提前三十(30)天書面通知抵押權人(或對於不付款，則提前十(10)天書面通知抵押權人)或適用法律規定的較短期限，抵押權人條款不得終止。每項抵押(A)要求抵押人維持如上所述的保險，或允許抵押權人要求抵押人維持上述的保險，以及(B)允許抵押人在抵押人未能這樣做的情況下購買此類保險，費用由抵押人承擔。承保人有資格在相關司法管轄區內按要求承保每一份保單。

26.截至購置日，標的整筆貸款沒有，而且自發放以來，任何預定付款都沒有逾期30天或以上。

27.除非以下一句明文規定，否則與整筆相關貸款有關的每項按揭，在未經按揭票據持有人事先書面同意的情況下，不會提供或準許有關的按揭財產擔保任何其他承付票或債務。相關的抵押財產為

未設押，且所購資產文件均不允許相關抵押財產在購置日之後未經相關整筆貸款的持有人事先書面同意而以任何留置權擔保支付低於或與相關按揭留置權同等或高於相關按揭留置權的款項(所有權例外、税項、評估和在相關整筆貸款購買日期後應支付的有爭議的機械工和實物留置權除外)。

28.據賣方實際所知，沒有重大和不利的環境狀況或情況影響標的抵押財產；據賣方實際所知，與標的抵押財產有關的任何適用環境法沒有重大違反；據賣方實際所知，賣方和標的債務人均未採取任何行動，導致標的抵押財產不符合所有適用的環境法；相關的優先權益文件要求借款人遵守所有環境法；並且每個抵押人同意賠償抵押權人因任何重大的、不利的環境條件或抵押人未能遵守該等環境法律或提供環境保險而造成的任何損失。

29.截至購買之日，在任何州或聯邦破產或破產程序中，沒有購買資產的發行人、沒有共同參與者，也沒有與任何基礎整個貸款有關的抵押人。

30.除相關購入資產外，每筆相關標的整體貸款均為整體貸款，不含貸款人蔘股或共享增值功能，亦不會以參與相關標的按揭物業現金流的形式計提任何或有或有利息或額外利息，或計提負攤銷。

31.關於每項相關的整體貸款，除某些例外情況外，審慎的商業和多家庭抵押貸款機構以與相關的整體抵押財產相當的財產作為抵押放貸，除某些例外情況外，每項相關抵押或貸款協議均載有規定，規定在以下情況下加速支付該相關的整體貸款的未付本金餘額：(A)相關的基礎抵押財產或相關抵押人的任何控制權益直接轉讓或出售(家庭和遺產規劃轉讓、故意轉讓、相關借款人的成員、普通合夥人或股東死亡時的法律沿襲或實施，以及抵押人的控股權(如相關高級權益文件中所定義)的轉讓、非控股新股權的發行、抵押人或其關聯公司的現有成員、合夥人或股東之間的轉讓，關聯抵押人之間關於與其他按揭貸款交叉抵押或交叉違約的標的整體貸款的轉讓，或符合標的整體貸款要求的類似性質的轉讓(例如，所有權權益質押不會導致控制權變更)，或(B)以下第(35)段範圍內的抵押品的替代或解除)；或

借款人的相關基礎抵押財產或控制權益因附屬融資而以相關基礎抵押財產的留置權或擔保權益為抵押，但任何現有允許的額外債務除外。基本的高級利息文件要求借款人支付抵押人因任何需要貸款人批准的轉讓、假設或產權負擔而產生的所有合理費用。

32.就每項購入資產及相關的整筆貸款而言，除交付予買方的相關購入資產文件所載者外，相關文件的條款並未以任何方式被放棄、修改、更改、滿足、減損、取消、從屬或撤銷，而該等放棄、修改、更改、滿意、減值、取消、從屬或撤銷，自與適用的購入資產有關的盡職調查文件交付買方或其指定人之日起，並未發生。

33.相關發起人或關聯公司在相關發起人或附屬公司在相關發起人或附屬公司之前12個月期間對每項相關抵押財產進行了檢查。

34.自按揭產生以來，相關按揭財產的任何重大部分，並無以任何方式解除相關按揭的留置權，以致對整筆相關按揭貸款或所購買的資產的價值有重大不利影響，或對該按揭擬提供的抵押造成重大幹擾，並且，除非(A)相關整體貸款容許以取代相關按揭財產(或如屬以多項相關按揭財產作抵押的相關整筆貸款，一項或多項此類標的抵押財產)1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所界定的美國“政府證券”，足以根據其條款支付標的全部貸款(或部分貸款)，(B)在發起時就考慮解除部分標的抵押財產，而該部分並不被視為承保標的全部貸款的重要部分，(C)如解除按揭是有條件的，條件是某些承保及其他規定須予滿足，包括須支付相當於該等按揭財產或其被解除部分的足夠代價的解除代價；。(D)容許有關的按揭人按照其承保標準，在符合某些承保及法律規定的情況下，以抵押權人可接受的重置財產代替，(E)允許解除(S)未經改善的分包或其他部分的相關按揭財產，而該等財產不會對相關整筆貸款的證券的包銷價值造成重大不利影響，或(F)當該等相關整筆貸款獲得悉數償付時，相關按揭的條款並無就解除任何部分相關按揭財產的按揭留置權作出規定，但作為悉數付款的代價則除外。

35.就每項相關的整體貸款而言，並無重大違反適用於相關按揭物業或其使用及佔用的任何分區條例、建築守則及土地法，而(I)不受Alta貸款人的業權保險單(或對其具約束力的承諾)、或適用司法管轄區採用的同等保單或法律及條例保險單承保，或(Ii)會對相關按揭物業的價值、營運或淨營運收入產生重大不利影響。相關的高級利息文件要求相關的抵押財產遵守所有適用的法律和條例。

36.在有關整體貸款發放時，為釐定任何相關相關按揭物業的評估價值而包括的任何重大改善，均不得超出該等物業的界線及建築物限制線(屬於合法不符合規定用途的相關按揭物業除外)，以致會對相關按揭財產的價值或相關按揭人對該等相關按揭財產的使用及營運產生重大不利影響(除非業權保險肯定承保)，亦不得對侵佔該等相關按揭財產的毗鄰物業作出任何重大及不利程度的改善(除非業權保險明確承保)。

37.*相關抵押人已在其各自的組織文件及/或相關的高級權益文件中承諾，除相關的相關按揭物業(視何者適用而定)外，並不擁有任何重大資產，以及其各自擁有及經營該等相關按揭物業的附帶資產，並顯示其為獨立於任何其他人士的法人實體。

38.就每項相關的整體貸款而言，在貸款發放後，賣方除直接或間接根據貸款文件向抵押人墊付款項外，並無根據相關的高級利息文件向抵押人墊付資金，且據賣方所知，除抵押人或追索方外，並無收到任何其他人士就按揭票據或與此有關的按揭到期付款而提供的任何資金。

39.就每項相關的整體貸款而言，截至相關購買資產的購買日期，並無賣方已收到通知或知悉的針對抵押人或相關抵押財產的未決訴訟、訴訟或法律程序或政府調查，而其不利結果可合理地預期會對該抵押人支付該等整體貸款的本金、利息或任何其他應付款項的能力，或購買的資產文件擬提供的擔保或相關抵押財產的當前用途造成重大不利影響。

40.自購買之日起，就每項相關整體貸款而言，如有關按揭為信託契據，則根據適用法律正式符合資格擔任該等按揭的受託人，已獲適當指定並在該按揭下服務，或可根據按揭及適用法律予以取代。

41.對於購買的資產和每筆相關的基礎整體貸款，該基礎整體貸款和購買的資產及其所有利息(不包括任何違約利息、滯納金或預付款溢價)在發起之日遵守或豁免適用的州或聯邦法律、法規和與高利貸有關的其他要求。

42.根據本協議，被交叉抵押的每一筆基礎整體貸款僅與根據本協議出售的其他基礎整體貸款進行交叉抵押。

43.如果位於基礎抵押財產上的改進不是位於聯邦指定的特別洪水危險區域，或者如果位於聯邦指定的特別洪水危險區域，則要求抵押人或抵押權人維護與此類改進有關的洪水保險，且此類保單完全有效，其金額不低於(I)基礎全部貸款的原始本金餘額，(Ii)位於該洪水風險區域的相關基礎抵押財產的此類改進的價值，或(Iii)相關聯邦洪水保險計劃允許的最高金額。

44.據賣方所知，截至購買之日，根據相關高級利息文件要求向賣方繳存的所有根據標的全部貸款所需的代管保證金和付款均已如此存入，由賣方或其代理人擁有或控制，且不存在任何與此相關的缺陷。

45.就每筆相關的基礎整體貸款而言，截至購置日，相關抵押人、相關承租人、特許經營商或經營者擁有相關抵押人使用相關抵押財產所需的所有重要許可證、許可和授權。基礎高級利息文件要求借款人保留相關抵押人當前使用相關抵押財產所需的所有許可證、許可和授權。

46.就優先利息和每筆相關的整體貸款而言，貸款的來源(或收購，視情況而定)，以及如果賣方是適用的高級利息文件下負責相關整體貸款的服務和管理的一方，則賣方對此類整體貸款所採用的服務和收取做法在各方面都是合法的，並且符合為管道貸款計劃提供商業抵押貸款服務的習慣行業標準。

47.就每項相關的整體貸款而言，除以土地租賃作全部或部分抵押的整體貸款的抵押人外，相關的抵押人(或其聯屬公司)對每項相關的按揭財產擁有費用的單一權益的所有權。

48.此外，每筆相關的基礎整體貸款的文件規定，每筆這種基礎整體貸款對相關抵押人是(A)追索權或(B)無追索權，但對於無追索權的基礎整體貸款，相關抵押人和自然人(或擁有相關抵押人權益以外的資產的實體)作為

(I)欺詐及/或其他故意的重大失實陳述，(Ii)相關抵押人在違約事件發生後預先收取或收取的租金被挪用而沒有支付予抵押權人或在正常業務過程中應用於相關按揭財產，(Iii)相關抵押人誤用或轉換保險收益或沒收賠償，(Iv)違反相關所購資產文件中的環境契諾，及(V)賣方合理施加的其他分拆。

49.在符合第(17)款規定的例外情況下，以及在根據適用的州法律的要求擁有相關抵押財產後，抵押中規定的或與相關抵押分開的、與每項基本整筆貸款相關並與之相關並交付的任何租賃轉讓，均可建立和創建相關抵押人在所有租賃、分租、許可證或其他協議中的權益中的有效、存續和可強制執行的留置權和擔保權益，根據這些協議，任何人都有權佔有、使用或擁有全部或任何部分房地產。

50.就每筆相關的標的整體貸款而言，在發生之日的適用法律要求的範圍內，以及對於此類標的整體貸款的可執行性或可收集性而言，此類標的整體貸款的發起人獲授權在相關標的抵押財產所在的管轄區內開展業務，而該相關標的抵押財產在發起和持有標的整體貸款時一直如此。

51.賣方及其任何關聯公司均無義務根據任何相關的整體貸款向抵押人作出任何出資。

52.對於每項相關的整體貸款，每項相關的基礎抵押財產構成一個或多個完整的單獨納税地段(或相關抵押人已約定獲得單獨的納税地段，且某人已賠償抵押權人因此而遭受的任何損失，或已確定代管資金的金額足以支付因違約而產生的税款)，或須根據相關所有權保險單予以背書。

53.就每項相關的整體貸款而言，已就該等整體貸款的來源對相關的相關按揭財產進行評估；據賣方實際所知，該等評估在所有重要方面均符合(A)評估基金會評估標準委員會通過的《專業評估實務統一標準》的要求，或(B)《金融機構改革、恢復及執行法》或《1989年金融機構改革、恢復及執行法》標題中的指引，在任何一種情況下均於該等整體貸款產生之日生效。

54.對於每筆相關的標的整體貸款，相關的購入資產文件要求抵押人在該等購入資產文件要求的時間向抵押權人提供某些財務信息。

55.就每筆相關的基礎整體貸款而言，相關的基礎抵押財產由公用事業、給水和下水道(或化糞池設施)提供服務

並且在其他方面適合於標的抵押財產目前正在被利用的用途。

56.對於由土地租賃組成的每項相關基礎抵押財產，賣方就相關土地租賃陳述和擔保以下事項：

(I)該土地租契或其備忘錄是否已在或將不遲於相關購買資產的購買日期後30天正式記錄，而該土地租契允許承租人的權益由相關按揭擔保，或如須徵得出租人的同意，則該權益已在購買日期前取得。

(Ii)在基礎全部貸款喪失抵押品贖回權(或接受代替土地契約的契據)後，抵押人在該土地租契中的權益可轉讓予承租人及其受讓人，而無須出租人同意(或如需要任何該等同意，則該權益已在購買日期之前取得)。

(Iii)未經抵押權人事先書面同意，不得修訂、修改、取消或終止該等土地契約，而未經該等同意而採取的任何該等行動對抵押權人、其繼承人或受讓人並無約束力，但如(I)土地契約項下發生違約事件，(Ii)向抵押權人發出有關通知，及(Iii)根據土地契約的規定，該等違約行為可由抵押權人補救，但在適用的救助期過後仍未補救，則屬例外。

(Iv)如該等土地契約完全有效，則該土地契約並無重大違約，且據賣方所知，並無任何事件會因時間流逝或通知及任何寬限期或治療期屆滿而構成該等土地契約下的重大違約。

(V)根據出租人與承租人之間的土地租賃或附屬協議，出租人須就承租人的任何違約向抵押權人發出通知。土地契約或附屬協議進一步規定，除非已按照土地契約或附屬協議所述的方式將副本交給抵押權人，否則所發出的終止通知對抵押權人無效。

(Vi)雖然土地租賃(I)不受任何高於按揭或與按揭同等優先的留置權或產權負擔的規限，但只受業權例外情況所規限，或(Ii)須受附屬、不受幹擾及委託協議的規限，而出租人對相關按揭物業的費用權益須受該協議的規限。

(Vii)--允許抵押權人有合理的機會(包括在必要時有充分的時間取得承租人根據《

土地租約)，以在該土地租契項下的出租人終止該土地租契之前，補救該土地租契項下任何可補救的違約行為。

(Viii)該等土地租契的原始年期(連同其中所載的任何延期選擇權，不論是否目前已行使，如果抵押權人取得承租人在土地租契項下的權利，均可由抵押權人行使)，在標的整筆貸款的指定到期日之後不少於20年。

(Ix)根據該地契的條款，承按人從出租人接獲的任何禁止反言書或同意書，以及有關按揭，任何有關的保險收益或譴責裁決(關乎全部或實質上全部損失或取得的除外)，將適用於全部或部分相關按揭財產的修葺或復原，而承按人或其委任的受託人有權在修葺或復原進展時持有及支付該等收益，或用於支付或取消整筆相關貸款的未償還本金餘額，連同任何應計利息(除非任何商業按揭貸款人在考慮地契和相關按揭的相對年期，以及相關按揭物業的市值與該等相關整筆貸款的未償還本金餘額的比率後，認為不同的分配在商業上不合理的情況除外)。

(X)確保土地契約不會對轉租施加任何限制，而這些限制會被審慎的商業貸款人視為在商業上不合理。

(Xi)表示，該土地租賃項下的土地出租人須於土地租賃終止時以任何理由訂立新租約，包括在破產時拒絕土地租賃。

附表1(C)

申述及保證
Re：由夾層貸款組成的購進資產

賣方就屬於夾層貸款的每項外購資產向買方表示並保證，除買方按照協議明確披露並經其批准外，自買方從賣方購買每項此類資產之日起及在回購文件或本協議項下任何交易完全有效期間內，本附表1(C)所載陳述在所有重要方面均應真實無誤。就本附表1(C)及本文所述的陳述和保證而言，如賣方已採取或導致採取行動，以致導致違反陳述或保證的事件、情況或條件不再影響該購買資產，則違反陳述或保證的行為應被視為已就屬夾層貸款的購買資產予以補救。

1.所謂夾層貸款，是指以擁有商業地產人士(“業主”)100%(100%)的直接或間接股權作為質押的履約高級或初級夾層貸款。

2.自購買之日起，該夾層貸款在所有實質性方面均符合或豁免聯邦、州或地方法律對該夾層貸款的所有要求。

3.在緊接出售、轉讓和轉讓給買方之前，賣方對夾層貸款擁有良好和有市場的所有權，並且是夾層貸款的唯一所有者和持有人，賣方正在轉讓夾層貸款，且沒有任何和所有留置權、質押、產權負擔、押記、擔保權益或任何性質的其他所有權權益對夾層貸款構成阻礙。在購買日期完成就該夾層貸款預計發生的購買後，賣方應已有效和有效地將該夾層貸款的所有合法和實益權益轉讓給買方，且沒有任何質押、留置權、產權負擔或擔保權益。

4.聲明賣方沒有就其獲得或發起此類夾層貸款做出任何欺詐行為，也沒有任何人就此類夾層貸款的發起做出任何欺詐行為。

5.保證相關承保包(或以其他方式提供給買方)中包含的有關夾層貸款的所有信息在所有實質性方面都是準確和完整的。賣方已向買方提供關於該夾層貸款的真實、正確和完整的夾層貸款文件，供買方檢查。

6.除非包括在承保包中，否則賣方不是任何文件、文書或協議的當事人，也沒有文件根據其條款修改或影響任何夾層貸款持有人的權利和義務，並且賣方沒有

同意對任何此類文件、文書或協議的任何條款或規定進行任何實質性更改或放棄，且不存在此類更改或放棄。

7.儘管夾層貸款目前尚未償還，但根據相關夾層貸款文件的條款，其所得款項已全部支付，除賣方代管持有的金額外，不要求在今後墊付任何款項。

8.賣方完全有權出售和轉讓該夾層貸款，並且該夾層貸款或任何相關的夾層票據並未全部或部分被取消、清償或撤銷，也沒有簽署任何文書來取消、清償或撤銷其。

9.除截至相關購買日期獲得的同意和批准或管理該夾層貸款的文件(“夾層貸款文件”)中已經授予的同意和批准外，對於賣方銷售和/或買方收購該夾層貸款，買方就該夾層貸款行使任何權利或補救措施(除非遵守與買方行使任何權利或補救措施有關的適用法律要求)或買方出售、質押或以其他方式處置該夾層貸款，不需要任何人的同意或批准。第三方不擁有任何“優先購買權”、“第一談判權”、“第一要約權”、購買選擇權或其他任何種類的類似權利，也不存在任何此類轉讓或行使權利或救濟的其他障礙。

10.*夾層貸款以物業所有者100%(100%)直接或間接股權的質押為抵押，由此產生的擔保權益已完全完善，有利於賣方作為夾層貸款人。

11.如果標的債務人(下文定義)已被正式組織起來，並在其管轄的法律下有效存在並處於良好狀態，具有擁有其資產和處理其目前從事的業務所需的權力和權力，則標的債務人根據其組織文件的唯一目的是擁有、融資、出售或以其他方式管理標的抵押財產(或財產所有人的股本)，並從事與此相關或附帶的任何及所有活動，而標的抵押財產(或財產所有人的股本)構成標的債務人的唯一資產。

12.證明標的債務人對標的抵押財產擁有良好和可出售的所有權，但任何所有權例外情況除外，而且，根據為標的債務人對標的抵押財產的所有權提供保險的所有權保單，沒有提出任何索賠，也沒有索賠待決。

13.他故意漏報。

14.根據夾層貸款文件的規定，如果(1)夾層借款人自願轉讓或扣押所有或部分相關夾層抵押品，夾層貸款的未付本金餘額將被加速支付，或(2)

相關夾層借款人的任何直接或間接權益都是自願轉讓或轉讓的，但相關夾層貸款文件的條款和條件所允許的除外。

15.根據夾層貸款文件的條款：(A)不得在任何實質性方面放棄、取消、從屬或修改任何相關基礎抵押的實質性條款；(B)未經夾層貸款持有人同意，基礎債務人不得就基礎抵押財產採取可能對基礎抵押財產的市場價值產生重大不利影響的行動；(C)夾層貸款持有人有權批准基礎債務人與基礎抵押財產有關的預算；及(D)夾層貸款持有人在相關債務人招致任何額外債務(與貿易應付款項有關的債務及在正常業務過程中產生的其他債務除外)之前，須徵得該貸款持有人的同意。

16.如(A)除已到期但尚未拖欠30天或以上的款項外，相關按揭或相關整筆貸款項下並無重大違約、違約、違規或加速事件，亦未發生任何事件(已到期但尚未拖欠的付款除外)，而隨着時間的推移或通知及任何寬限期或治療期屆滿，事件將構成重大違約、違約、違規或加速事件，但本陳述及保證並不處理或以其他方式涵蓋任何違約、違約、違約或加速事件。(B)賣方未放棄該夾層貸款項下的任何重大違約、違約、違規或加速事件，且根據夾層貸款文件的條款，除該夾層貸款的持有人(或其服務商)外，任何人或任何一方不得宣佈發生任何違約事件或加速該夾層貸款項下的相關債務。

17.報告--根據與夾層貸款的任何留置權有關的任何其他協議，沒有發生違約事件，該留置權的級別低於、與夾層貸款持有人的利益同等或優先於該夾層貸款持有人的利益。

18.賣方對夾層貸款的擔保權益由UCC-9保單(“UCC-9保單”)承保，保單金額為夾層貸款的最高本金，確保相關質押是對就夾層貸款質押的抵押品(“夾層抵押品”)的有效第一優先留置權，僅限於其中所述的例外情況(或已支付所需保費的形式所有權保單或已支付所需保費的標記所有權保險承諾，證明將會發出該UCC-9保單)、該UCC-9保單(或，如果尚未發出，本保險(或其所提供的保險)完全有效，未根據其提出實質性索賠，也未支付任何索賠，賣方未通過作為或不作為做出任何會對UCC-9保險單下的保險造成重大損害的行為，且自購買之日起，UCC-9保險單(或如尚未出具，則為其提供的保險)將在未經保險人同意的情況下(但在通知保險人後)使買方受益。

19.他故意漏報。

20.賣方已向買方或其指定人交付了就該夾層貸款出具的本票正本，連同賣方以空白籤立的本票正本。

21.賣方未收到任何書面通知，表明夾層貸款可能會因任何原因而減少或不予批准，包括但不限於任何抵銷、償還權、抗辯、反索賠或任何形式的減值。

22.賣方沒有義務向夾層借款人或夾層貸款下或與夾層貸款相關的任何其他人提供額外貸款、為其提供擔保、或以其他方式向夾層借款人或任何其他人提供額外信貸，或為夾層借款人或與夾層貸款相關的任何其他人的利益而進行上述任何活動。

23.在發起(或獲取，視情況而定)之前，賣方對夾層貸款使用的服務和催收做法在各方面都是合法的，並符合審慎的機構商業夾層貸款人和夾層貸款服務商在發起(或獲取，視情況而定)和為夾層貸款提供服務時所使用的習慣行業標準。

24.如果適用，土地出租人同意並承認(1)夾層貸款是允許/批准的，(2)夾層貸款的任何止贖和土地承租人所有權的相關變更將不需要土地出租人的同意或構成土地租約項下的違約，(3)違約通知的副本將發送給夾層貸款人，以及(4)它將代表土地承租人接受夾層貸款人的補救。

25.他故意漏報。

26.允許-夾層貸款持有人的任何轉讓或轉讓不需要任何法院或政府機構或具有司法管轄權或監管機構的同意、批准、授權或命令，或向任何具有管轄權或監管當局的法院或政府機構或機構登記或備案，或向其發出通知。

27.賣方尚未收到關於夾層貸款持有人有義務或可能承擔的任何未償債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類的支出的書面通知。

28.賣方未直接或間接從夾層借款人以外的任何一方收到任何與夾層貸款有關的預付款，以支付夾層貸款所需的任何金額。

29.取消所有房地產税和政府評估，或其分期付款，這將是對任何相關基礎抵押財產的留置權，並且在相關購買資產的購買日期之前已就此拖欠

已支付相關抵押財產，或已建立足以支付此類付款的資金託管(由賣方或任何基礎抵押項下的抵押權人)。就本聲明和保證而言，房地產税和政府評估及其分期付款不得被視為拖欠，直至(A)首次支付利息和/或罰款的日期和(B)相關税務機關有權採取執法行動的日期中較早的日期。

30.除向買方提交的有關相關抵押財產的財產狀況報告中另有規定外，截至相關外購資產的購買日期，每項相關基礎抵押財產均無任何重大損害(在產生時已為其設立代管的延期維護除外)，不存在任何會對該相關抵押財產的價值產生重大不利影響的重大損害，且沒有任何訴訟程序待決，或僅根據適當的譴責當局發出的書面通知，威脅對該等基礎抵押財產進行全部或部分譴責。

31.截至購買之日，夾層借款人在所有實質性方面都遵守夾層貸款文件和/或任何基礎抵押貸款的要求，維持對基礎抵押財產的保險範圍，該保險涵蓋審慎的商業和多家庭抵押貸款機構通常可以接受的風險，這些風險是以與此類基礎抵押財產所在司法管轄區的相關抵押財產相當的財產為抵押放貸的，以及關於火災和延期保險單，其數額(受慣例免賠額的規限)至少等於以下兩者中較小的一個：(I)位於該基礎抵押財產上的改善的重置成本，或(Ii)基礎全部貸款的未償還本金餘額，以及在任何情況下，防止任何共同保險條款實施所需的金額；此外，除非該等相關按揭物業是作為流動房屋停車場經營，否則亦由業務中斷或租金損失保險承保，保額最少相等於相關相關按揭物業12個月的營運，而所有有關按揭物業的經營均屬有效；已就相關購買資產支付截至購買日期到期及應付的所有保費；賣方並無收到任何該等保單的終止或取消通知。除夾層貸款文件和/或與標的按揭財產有關的任何標的整筆貸款中所列數額不超過機構商業和/或多户按揭貸款人認為對類似按揭貸款的審慎數額外，意外損失的任何保險收益將用於(I)全部或部分相關標的按揭財產的維修或恢復，或(Ii)減少標的全部或部分標的全部貸款的未償還本金餘額，在任何一種情況下，都必須遵守有關相關抵押財產租賃的要求，以及審慎的機構貸款人為類似貸款通常規定的其他例外情況。相關按揭財產的人身及身體傷害、死亡或財產損毀的索償，亦由全面的一般責任保險承保，金額為審慎的機構貸款人通常要求的數額。建築或工程顧問有

對位於地震區3或4的相關按揭物業進行分析，以評估該等物業的結構及地震狀況，其唯一目的是評估相關按揭物業在發生地震時的可能最大損失(“PML”)。如果由此產生的報告得出結論認為抵押貸款將超過改善的重置成本的20%，則該基礎抵押財產的地震保險由評級至少為A：V的保險公司在上午10點前獲得。最佳公司或S和惠譽的“BBB-”(或同等評級)或穆迪的“Baa3”(或同等評級)。如果基礎抵押財產位於佛羅裏達州或德克薩斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴馬州、佐治亞州、北卡羅來納州或南卡羅來納州該等相關按揭物業由風暴保險承保，投保金額至少相等於(I)該等相關按揭物業整體貸款的未償還本金餘額及(Ii)相關相關按揭物業的改善工程的全部可保價值或重置成本的100%，兩者以較少者為準。

32.如保險單載有一項標準抵押權條款，指明標的按揭的持有人(“抵押權人”)、其繼承人及受讓人為損失收款人(如屬財產保險單)，以及如屬責任保險單，則須事先給予抵押權人30天的書面通知，或就欠款而言，須提前10天向抵押權人發出書面通知或按適用法律規定的較短期間，方可終止保單。每個基礎抵押要求財產所有人維持如上所述的保險，或允許抵押權人要求如上所述的保險，並允許抵押權人在財產所有人不這樣做的情況下購買此類保險，費用由財產所有人承擔。

33.以下情況：不存在重大和不利的環境條件或情況影響基礎抵押財產；基礎抵押財產沒有重大違反任何適用的環境法；賣方和相關財產所有人都沒有采取任何行動，導致基礎抵押財產不符合所有適用的環境法；基本的整個貸款文件要求借款人遵守所有環境法；以及相關財產所有人同意賠償抵押權人因任何重大、不利的環境條件或抵押人未能遵守此類環境法或提供環境保險而造成的任何損失。

34.聲明：夾層貸款下的任何夾層借款人或任何基礎整體貸款下的任何財產所有者都不是任何州或聯邦破產或破產程序中的債務人。

35.相關發起人或關聯公司在相關發起人或附屬公司在相關發起人或附屬公司之前12個月期間對每一相關抵押財產進行了檢查。

36.除非(I)由Alta貸款人的業權保險單(或對其具有約束力的承諾)或適用於抵押財產或其使用和佔用的等價物投保，否則不存在任何實質性違反適用於抵押財產或其使用和佔用的分區條例、建築法規和土地法的情況

或(Ii)不會對相關按揭物業的價值、營運或淨營運收入造成重大不利影響。夾層貸款文件和基礎整個貸款文件要求基礎抵押財產遵守所有適用的法律和條例。

37.在夾層貸款或任何相關整體貸款發起時，為確定任何相關的基礎抵押財產的評估價值而包括的任何實質性改善都不在此類財產的邊界和建築限制線之外(屬於合法不符合要求的用途的基礎抵押財產除外)，會對相關按揭財產的價值或有關按揭人對該等相關按揭財產的使用和營運產生重大不利影響的程度(除非業權保險肯定地承保的情況除外)，以及對侵佔該等相關按揭財產的毗鄰財產沒有任何重大和不利程度的改善(除非業權保險肯定地承保)。

38.截至購置日，尚無賣方已收到通知或知悉的針對相關財產所有人或相關抵押財產的未決訴訟、訴訟或訴訟或政府調查，其不利結果可合理地預期將對夾層貸款或整個相關貸款產生重大不利影響。

39.如果位於基礎抵押財產上的改進不是位於聯邦指定的特別洪水危險地區，或者如果位於聯邦指定的特別洪水危險區域，則要求抵押人維護或抵押權人維護與此類改進有關的洪水保險，並且此類保單完全有效，其金額不低於(I)基礎全部貸款的原始本金餘額，(Ii)位於該洪水風險區域的相關基礎抵押財產的此類改進的價值，或(Iii)相關聯邦洪水保險計劃允許的最高金額。

40.除以土地租賃作全部或部分抵押的整體相關貸款下的物業業主外，相關物業擁有人(或其聯屬公司)對每項相關按揭物業擁有單一權益。

41.如果相關標的抵押財產沒有擔保，夾層貸款文件或任何標的整體貸款文件均不允許相關標的抵押財產在未經相關購買資產持有人事先書面同意的情況下，通過保證支付低於相關標的抵押財產的留置權或與相關標的抵押的留置權同等或高於其留置權的任何留置權(所有權例外、税收、評估和在該購置日之後應支付的有爭議的機械工和實物留置權除外)，允許相關的標的抵押財產在購置日之後進行擔保。

42.每個相關的抵押財產構成一個或多個完整的單獨納税地段(或相關財產所有人已約定獲得單獨納税地段，且某人已賠償抵押權人因此而遭受的任何損失或

代管資金的數額足以支付因其違約而產生的税款)，或須根據相關的所有權保險單背書。

43.據賣方所知，對相關的基礎抵押財產的評估是與整個基礎貸款的發放有關的；據賣方所知，這種評估在所有實質性方面都滿足(A)評估基金會評估標準委員會通過的“專業評估做法統一標準”的要求，或(B)《金融機構改革、恢復和執行法》或《1989年金融機構改革、恢復和執行法》標題中的指導方針，在這兩種情況下，在發起整個基礎貸款之日有效。

44.如果相關的抵押財產由公用事業、自來水和下水道(或化糞池設施)提供服務，並以其他方式適合目前正在使用的抵押財產。

45.就由土地租賃組成的每項相關基礎抵押財產而言，賣方就相關土地租賃陳述和擔保以下事項：

(I)該土地租契或其備忘錄是否已在或將不遲於相關購買資產的購買日期後30天正式記錄，且該土地租約允許承租人的權益由相關抵押擔保，或如需要出租人同意，則該權益已在購買日期之前獲得。

(Ii)在基礎全部貸款喪失抵押品贖回權(或接受代替土地契約的契據)後，物業擁有人在該土地租契中的權益可轉讓予承租人及其受讓人，而無須取得出租人的同意。

(Iii)未經抵押權人事先書面同意，不得修訂、修改、取消或終止該等土地契約，而未經該等同意而採取的任何該等行動對抵押權人、其繼承人或受讓人並無約束力，但如(I)土地契約項下發生違約事件，(Ii)向抵押權人發出有關通知，及(Iii)該等違約行為可由抵押權人按照土地契約的規定予以補救，但在適用的補救期限過後仍未補救，則屬例外。

(Iv)如該土地契約已完全生效，則該土地契約並無重大違約，亦不存在因時間流逝或經通知及任何寬限期或治療期屆滿而構成該土地契約重大違約的事件。

(V)根據出租人與承租人之間的土地租賃或附屬協議，出租人須就承租人的任何違約向抵押權人發出通知。土地契約或附屬協議進一步規定，除非已按照土地契約或附屬協議所述的方式將副本交給抵押權人，否則發出的通知對抵押權人無效。

(Vi)雖然土地租賃(I)不受任何高於相關按揭或與其同等優先的留置權或產權負擔所規限，但只受業權例外情況所規限，或(Ii)須受附屬、不受幹擾及委託協議所規限，而出租人對相關按揭物業的費用權益須受該協議規限。

(Vii)給予抵押權人合理的機會(如有需要，包括有足夠時間取得承租人在土地租契項下的權益)，以補救該土地租契項下任何可補救的違約行為，然後該土地租契項下的出租人才可終止該土地租契。

(Viii)該土地契約的原始年期(連同其中所載的任何續期選擇權，不論是否目前已行使，如果抵押權人取得承租人在土地契約項下的權利，均可由抵押權人行使)，在所述到期日之後不少於20年。

(Ix)根據該地契的條款，承按人從出租人接獲的任何禁止反言書或同意書，以及有關的標的按揭，任何有關的保險收益或譴責裁決(關乎全部或實質上全部損失或取得的除外)，將適用於全部或部分有關的按揭財產的修葺或修復，而承按人或其委任的受託人有權在修葺或修復進展時持有和支付該等收益，或用於支付或取消整筆相關貸款的未償還本金餘額，連同任何應計利息(除非任何商業按揭貸款人認為不同的分配在商業上並不合理，但須考慮土地租約及相關相關按揭的相對年期，以及相關相關按揭物業的市值與該等相關整體貸款的未償還本金餘額的比率)。

(X)確保土地契約不會對轉租施加任何限制，而這些限制會被審慎的商業貸款人視為在商業上不合理。

(Xi)表示，該土地租賃項下的土地出租人須於土地租賃終止時以任何理由訂立新租約，包括在破產時拒絕土地租賃。

附表2

北卡羅來納州富國銀行
ABA#121 000 248
帳户#4124021965
帳户名稱：ACRC Lending W LLC和
ACRC貸款機構W TRS LLC，受益於
富國銀行NA，瀑布賬户

附表3

評估程序

如果買方和賣方未能在買方收到本協議第4.01(B)節所述賣方的通知後十五(15)天或之前解決此類爭議，則買方和賣方應各自向另一方發出通知，列明發出通知的一方指定的獨立評估師的姓名和地址。

如果任何一方沒有就該項指定發出通知，則所選擇的獨立評估師應單獨確定標的抵押財產的適用市場價值。如果指定了兩名獨立評估師，該兩名獨立評估師可相互協商，並應在買方收到賣方通知後30天內，各自以書面形式發佈對適用市場價值的評估，並向對方和買方和賣方發出有關通知。如果兩個獨立評估師的評估在較大評估金額的10%(10%)以內，則適用的市場價值應為兩個確定的平均值。該平均金額為最終金額，對買賣雙方均有約束力。如果兩名獨立評估師的評估結果不在較大評估金額的百分之十(10%)以內，則該兩名獨立評估師應在十日內指定第三名獨立評估師。如果兩個獨立評估師無法在該十天期限內選出第三個獨立評估師，則任何一方均可向美國仲裁協會或其任何有管轄權的繼承人申請指定該獨立評估師。第三獨立評估師應在指定後三十(30)天內迅速準備評估報告。在發佈該第三次評估時，適用的市場價值為兩次評估中金額最接近的兩次評估的平均值。該平均金額為最終金額，對買賣雙方均有約束力。賣方應支付每位獨立評估師的費用。按照本附表的條文作出的裁定，在釐定適用的市值方面，為最終的、決定性的和具約束力的。這一裁定不得上訴。

如果按照本附表確定的標的抵押財產的市值意味着該定義第(Iv)款下的信貸事件實際上並未在原始追加保證金通知的日期發生，則買方應在確定後兩個工作日內向賣方退還賣方為此支付的任何追加保證金通知的金額，或(如適用)撤銷之前為代替該追加保證金通知而進行的任何部分預付款的重新分配。

展品清單

附件A

[已保留]

附件B-1

[修訂和重述]確認1

[][], 20[__](the“確認日期”）

富國銀行，全國協會
富國銀行中心一號
南學院街301號
MAC D1053-125，12樓
北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：凱倫·惠特萊西

注意：邁克爾·吉奈

回覆：ACRC貸款機構W LLC(“ACRC賣方”)、ACRC貸款機構W TRS LLC(“TRS賣方”)、ACRC貸款機構W TRS LLC(“TRS賣方”)以及ACRC賣方(“賣方”)和富國銀行全國協會(“買方”)之間的第三次修訂和重新簽署的主回購和證券合同，日期為2022年2月10日(該協議已經並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

女士們、先生們：

[本確認書是由簽署本協議的賣方和買方根據本協議簽署並交付的確認書。此處使用但未定義的術語如本協議中所定義。以下籤署的賣方和買方特此確認並同意，自購買日期起，根據以下規定的其他條款，賣方應向買方出售並轉讓賣方對本確認書中確定的已購買資產(“已購買資產”)的所有權利、所有權和權益，並由買方向其購買。]2

[本確認書是經修改和重述的確認書(“確認書”)，由簽署本協議的賣方和買方簽署並交付。此處使用但未定義的術語如本協議中所定義。以下籤署的賣方和買方特此確認並同意，截至購買日期，根據以下規定的其他條款，賣方已向買方出售並轉讓，買方已從賣方處購買了賣方對本確認書中確定的購買資產(“購買資產”)及其之下的所有權利、所有權和權益。

1表格注意事項：將此表格用於單個購買的資產。

2表格注意事項：用於初步確認。

自上述確認日期起生效，此經修訂及重訂的確認書將全面修訂、重述及取代先前交付的任何及所有與所購資產有關的確認書。]3

3表格備註：用於修改和重新確認。

以下籤署的賣方特此證明，自確認之日起，關於所購買的資產，(A)已滿足協議第6條中的所有先決條件，(B)相關承保包中包含的所有信息(或賣方以其他方式提供的)在所有重要方面都是準確和完整的，(C)該賣方已向買方提供了相關所購資產文件的真實、正確和完整的版本供買方查閲，(D)除非該賣方以書面形式向買方另有披露，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(E)除非賣方以書面形式向買方披露，否則擔保人遵守擔保協議第9節所載的財務契諾。

以下籤署的賣方承認並同意，在買方為所購資產的購買價格(包括任何未來融資金額，如果適用)提供資金後，(A)賣方應被視為已確認、陳述和擔保，並在此聲明和擔保，本協議中規定的所有陳述和擔保(包括但不限於適用於協議附表1所列此類資產類別的陳述和擔保)在購買日期(以及如果適用，確認日期)是真實和正確的，除經批准的陳述例外和(B)關於任何未來融資交易的資金外，該賣方應被視為已確認、陳述和擔保，並在此聲明並保證，截至該未來融資交易的融資日期，根據相關購買資產文件為該未來預付款提供資金的所有條件均已滿足(且未放棄任何條件，除非該賣方先前已以書面形式向買方披露)。

[簽名頁面如下]

賣方：

[ACRC LENDER W LLC][ACRC貸款機構W TRS LLC]

作者：
姓名：
標題：

買方：

**美國國家協會富國銀行

作者：北京_
姓名：
標題：

附錄1至確認

[已保留]

附錄2至確認

[賣方在本確認書中對陳述和保證的任何例外情況的描述]

附件B-2

[修訂和重述]致謝4

[][], 20[__](the“確認日期”）

富國銀行，全國協會
富國銀行中心一號
南學院街301號
MAC D1053-125，12樓
北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：凱倫·惠特萊西

注意：邁克爾·吉奈

回覆：第三次修訂和重新簽署的主回購和證券合同，日期為2022年2月10日(根據ACRC貸款機構W LLC(以下簡稱ACRC賣方)、ACRC貸款機構W TRS LLC(以下簡稱TRS賣方)和富國銀行，全國協會(買方)之間的協議)(該協議已經並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)

女士們、先生們：

[本確認書是由簽署本協議的賣方和買方根據本協議簽署並交付的確認書。此處使用但未定義的術語如本協議中所定義。以下籤署的買賣雙方特此確認並同意，自購買日期起，根據本確認書附錄1中規定的其他條款，賣方應將本確認書附錄1中所確定的已購買資產(“已購買資產”)的所有權利、所有權和權益出售並轉讓給買方，買方應向賣方購買。]5

[本確認書是經修改和重述的確認書(“確認書”)，由簽署本協議的賣方和買方簽署並交付。此處使用但未定義的術語如本協議中所定義。以下籤署的買賣雙方特此確認並同意，截至購買日期，按照本確認書附錄1中規定的其他條款，賣方已將本確認書附錄1中確定的已購買資產(“已購買資產”)的所有權利、所有權和權益出售並轉讓給買方，買方已從賣方處購買了該等賣方的所有權利、所有權和權益。

4表格説明：對於多個購買的資產，請使用此表格。

5表格注意事項：用於初步確認。

自上述確認日期起生效，本修訂及重訂確認將全部修訂、重述及取代先前交付的任何及所有與所購資產有關的確認。]6

儘管使用單一確認書來證明本協議附錄1所述的多項交易，(I)就回購文件中的所有目的而言，每項交易應構成一項單獨的交易，及(Ii)就回購文件中的所有目的而言，附錄1中確定的每項購買資產應構成一項單獨的購買資產。

以下籤署的賣方特此證明，在確認之日並截至確認之日，(A)已滿足協議第6條規定的所有條件，(B)相關承保包中包含的所有信息(或賣方以其他方式提供的信息)在所有重要方面都是準確和完整的，(C)賣方已向買方提供相關購買資產文件的真實、正確和完整的版本供買方查閲，(D)除非賣方以書面形式向買方披露，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(E)除非賣方以書面形式向買方披露，否則擔保人遵守擔保協議第9節所載的財務契諾。

以下籤署的賣方承認並同意，在買方為所購資產的購買價格(包括任何未來融資金額，如果適用)提供資金後，(A)賣方應被視為已確認、陳述和擔保，並在此聲明和擔保，協議中規定的所有陳述和擔保(包括但不限於適用於協議附表1所列此類資產類別的陳述和擔保)在購買日期(以及如果適用，確認日期)是真實和正確的，除經批准的陳述例外和(B)關於任何未來融資交易的資金外，該賣方應被視為已確認、陳述和擔保，並在此聲明並保證，截至該未來融資交易的融資日期，根據相關購買資產文件為該未來預付款提供資金的所有條件均已滿足(且未放棄任何條件，除非該賣方先前已以書面形式向買方披露)。

[簽名頁面如下]

6

賣方：

[ACRC LENDER W LLC][ACRC貸款機構W TRS LLC]

作者：
姓名：
標題：

買方：

**美國國家協會富國銀行

作者：北京_
姓名：
標題：

附錄1至確認

確認書附錄1（續）

確認書附錄1（續）

附加條款和條件：[不適用][__][買賣雙方的意圖是，授予協議第11.01節所述的擔保權益，包括授予夾層貸款的擔保權益，構成與破產法第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條所指的協議及其下的交易相關的“擔保協議或安排或其他信用增強”。]

附錄2至確認

[賣方在本確認書中對陳述和保證的任何例外情況的描述]

購買資產名稱：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

購買資產名稱：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

購買資產名稱：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

購買資產名稱：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

購買資產名稱：[__]

•[__]

•[__]

•[__]

附件C

授權書格式

[__________][____], 20[____]

通過這些存在認識所有的人，那[ACRC LENDER W LLC][ACRC貸款機構W TRS LLC]，一家特拉華州有限責任公司(“賣方”)，特此指定富國銀行，全國協會，全國銀行協會(“買方”)，其事實上的代理人，以賣方的名義、地點和替代，以賣方可以做的任何方式，執行賣方根據第三次修訂和重新修訂的主回購和證券合同，買方購買的資產下的權利，截至2022年2月10日，在買方、賣方和[ACRC LENDER W LLC][ACRC貸款機構W TRS LLC](“回購協議”)，並在法律允許賣方透過代理人行事的範圍內，採取可能需要或適宜的其他步驟，以執行買方對該等已購買資產的權利。

為了促使任何第三方參與本協議項下的行動，賣方特此同意，任何收到本文書正式簽署的副本或傳真的第三方均可在本協議項下采取行動，本協議的撤銷或終止對該第三方無效，除非該第三方已收到該撤銷或終止的實際通知或知情，且賣方在此同意對任何該第三方因依賴本文書的規定而對該第三方提出的任何和所有索賠予以賠償並使其不受損害。

[ACRC LENDER W LLC，特拉華州有限責任公司]

[ACRC LENDER W TRS LLC，特拉華州有限責任公司]

作者：
姓名：
標題：

附件D

終結證明書的格式

ACRC貸款機構W LLC

結業證書

2022年2月10日

簽名人特此證明，他是特拉華州有限責任公司ACRC LLC的助理祕書，並以該高級人員的身份，正式授權代表賣方簽署和交付本證書，涉及日期為本合同日期的第三份修訂和重新簽署的主回購和證券合同(該協議經修訂、修改、放棄、補充或重述，即“回購協議”)，由賣方、ACRC貸款機構W TRS LLC和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署並交付。作為買方(“買方”)(此處使用的所有大寫術語沒有定義，具有回購協議中規定的各自含義)，並以買方高級職員的身份進一步證明如下：

1.賣方的法定名稱是ACRC Lending W LLC，除該名稱外，沒有其他、不同或以前的名稱。

2.聲明：沒有發生或正在繼續發生會構成違約或違約事件的事件。

3.自根據回購協議向買方提供信息的各自日期以來，除回購協議另有規定外，沒有任何實質性的不利影響。

4.在回購文件或任何其他文件、協議、聲明、非宗教式誓詞、證書、通知、報告、財務或其他聲明中包含的賣方的所有陳述和保證，截至本回購文件之日，在所有重要方面均屬真實和正確。

5.根據回購文件，賣方、擔保人和質押人將在成交日期或之前履行的每項條件均已在所有實質性方面得到履行。賣方、擔保人和質押人在所有重要方面都遵守回購文件下的所有契諾、義務和協議。

6.以下籤署人證明賣方在所有重要方面都遵守回購協議中的財務契約。

7、關於賣家首席執行官辦公室的地址(包括街道號碼、街道、套房號碼、市、州、郵政編碼和縣)如下：

地址：北京公園大道245號42樓
紐約，紐約州，10167

縣：紐約縣首府

8.賣家在以下額外地點保留記錄：

沒有。

9.賣家的聯邦税ID號如下：45-3561907。

[簽名頁如下]

茲證明，下列簽署人已於上述第一個日期簽字。

ACRC LENDER W LLC，特拉華州有限責任公司

作者：

姓名：安東·法因戈爾德

標題：授權簽字人

ACRC LENDER W TRS LLC

結業證書

2022年2月10日

簽名人特此證明，他是特拉華州有限責任公司ACRC貸款人W TRS LLC的助理祕書，並以該高級人員的身份，正式授權代表賣方簽署和交付本證書，涉及日期為本合同日期的第三份修訂和重新簽署的主回購和證券合同(該協議經不時修訂、修改、放棄、補充或重述，即“回購協議”)，由賣方、ACRC貸款人W LLC和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署。作為買方(“買方”)(此處使用的所有大寫術語沒有定義，具有回購協議中規定的各自含義)，並以買方高級職員的身份進一步證明如下：

1.賣方的法定名稱是ACRC Lending W TRS LLC，除該名稱外，沒有其他、不同或以前的名稱。

2.聲明：沒有發生或正在繼續發生會構成違約或違約事件的事件。

3.自根據回購協議向買方提供信息的各自日期以來，除回購協議另有規定外，沒有任何實質性的不利影響。

4.在回購文件或任何其他文件、協議、聲明、非宗教式誓詞、證書、通知、報告、財務或其他聲明中包含的賣方的所有陳述和保證，截至本回購文件之日，在所有重要方面均屬真實和正確。

5.根據回購文件，賣方、擔保人和質押人將在成交日期或之前履行的每項條件均已在所有實質性方面得到履行。賣方、擔保人和質押人在所有重要方面都遵守回購文件下的所有契諾、義務和協議。

6.以下籤署人證明賣方在所有重要方面都遵守回購協議中的財務契約。

7、關於賣家首席執行官辦公室的地址(包括街道號碼、街道、套房號碼、市、州、郵政編碼和縣)如下：

地址：北京公園大道245號42樓
紐約，紐約州，10167

縣：紐約縣首府

8.賣家在以下額外地點保留記錄：

沒有。

9. 賣家的聯邦税務ID號如下：80-0966058。

[簽名頁如下]

茲證明，下列簽署人已於上述第一個日期簽字。

ACRC LENDER W TRS LLC，特拉華州有限責任公司

作者：

姓名：安東·法因戈爾德

標題：授權簽字人

附件E

符合規格證明書的格式

[][], 20[]

富國銀行，全國協會
富國銀行中心一號
南學院街301號
Mac D1053-160，12樓
北卡羅來納州夏洛特市28202

注意：凱倫·惠特爾西

回覆：ACRC貸款機構W LLC、ACRC貸款機構W TRS LLC(單獨和集體，以下簡稱“賣方”)和富國銀行全國協會(“買方”)之間的第三次修訂和重新簽署的主回購和證券合同，日期為2022年2月10日(《協議》)，該合同已經並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)

本合規證書是根據上述協議提供的。除非本協議另有規定，本符合性證書中使用的大寫術語的含義與本協議中賦予的含義相同。

以下籤署人特此證明：

1.我是正式選舉產生的擔保人負責官員。

2.保證本合規證書中所列的所有財務報表、計算和其他信息，包括本證書所附的任何證物或其他附件，截至本證書日期均真實、完整和正確。

3.我已經審查了協議的條款，並且我已經或已經在我的監督下對本協議所附財務報表所涵蓋的會計期內擔保人的交易和財務狀況進行了詳細審查(如果沒有隨附財務報表，則最近交付給買方)。

4.儘管前款所述的審查沒有披露，本人也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在會計期間結束時，或截至本合規證書的日期(包括在實施要求進行的任何未決交易之後)，是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，但下述情況除外。

5.本協議附件附件為本協議第8.07節規定須提交的財務報表(如果截至本合規證書之日未要求提交任何財務報表，則為根據本協議第8.07節最近提交的財務報表)，據我所知，這些財務報表在適當查詢後，公平、準確地在所有重要方面反映了擔保人的綜合財務狀況和經營情況，以及根據公認會計準則確定的截至該日期或就其中所列期間而言的綜合經營結果。

6.作為本協議附件2的附件是證明遵守本協議第8.05節和《擔保協議》第9節所列財務契約的計算結果，每一項都是上一財政季度的。儘管有上述規定，在本協議未附附件2的範圍內，前一句中提出的證明應通過引用將附件2中的計算併入最近註明日期的合規性證書中，其中包括所需計算的認證副本。

7.據本人所知，賣方在前一次合規證書交付後的一段時間內，在所有實質性方面遵守或履行了其所有契諾和其他協議，並在所有實質性方面滿足了協議和其應遵守、履行或滿足的其他回購文件中包含的每個條件，本人不知道在此期間或目前存在構成違約或違約事件的任何條件或事件(包括在實施要求達成的任何未決交易之後)，但以下所述除外。

以下是上款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及擔保人或賣方已就該條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

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上述證明連同本證書附件或附件中所列的財務報表、更新、報告、材料、計算和其他信息，於20_

    

姓名：
標題：

表1：財務報表

表2：財務契約遵守情況計算

附件F

轉讓和驗收的格式

1.以下是指ACRC貸款機構W LLC、ACRC貸款機構W TRS LLC(單獨和集體，“賣方”)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association，“買方”)之間截至2022年2月10日的第三份修訂和重新簽署的主回購和證券合同(該合同已經並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“協議”)。

2.美國富國銀行全國協會(“委託人”)和(“受讓人”)特此同意如下：

3.轉讓人特此向受讓人出售、轉讓和委託，除本協議所作的陳述和擔保外，無追索權；受讓人特此向轉讓人購買並向轉讓人購買和承擔在生效日期(如下定義)轉讓人在協議下的權利和義務中的權益，該權益等於本回購協議下所有未償權利和義務中本協議附表一規定的百分比權益(統稱為“受讓權益”)。

4.合同委託方：

(A)在此聲明並保證，本合同附表一所列的其名稱是其法定名稱，是該轉讓權益的合法和實益所有人，並且該轉讓權益不存在任何不利索賠；

(B)除本協議規定外，對於在協議或任何其他回購文件中或與協議或任何其他回購文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或根據或聲稱根據回購協議或任何其他回購文件設定或聲稱設定的任何留置權或擔保權益的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據協議或任何其他回購文件設定的任何留置權或擔保權益的完善或優先權，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；和

(C)賣方不作任何陳述或擔保，也不對賣方的財務狀況或賣方履行或遵守其任何義務承擔任何責任。

5.合作伙伴和受讓人：

(A)已確認已收到一份《協議》副本、其他回購文件以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便進行本次轉讓和接受；

(B)買方同意，在不依賴代理人或任何買方的情況下，並根據其認為適當的文件和資料，獨立地、不依賴於代理人或任何買方

在根據回購協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；

(C)代表並保證本合同附表一所列名稱為其法定名稱；

(D)買方同意，自生效之日起及之後，其將受《協議》和其他回購文件的規定約束，並在受讓權益範圍內，將按照其條款履行《回購協議》條款要求其作為買方履行的所有義務；以及

(E)本轉讓和驗收的生效日期(“生效日期”)應為本協議附表一規定的日期。

6.自生效之日起，(A)受讓人應為本協議的一方，並在受讓的權益範圍內，享有買方在本協議項下的權利和義務，以及(B)轉讓人應放棄其權利(受讓人的權利和義務已由受讓人根據本轉讓和接受予以轉讓和轉授)，放棄其權利(本協議條款和其他回購文件的規定除外)，並免除其在協議項下的義務(以及，如果本轉讓和接受涵蓋該轉讓人在本協議項下的全部或剩餘權利和義務，則該轉讓人應不再是該協議的一方)。

7.協議轉讓人和受讓人應在雙方直接生效之日之前，對本協定項下的付款作出一切適當調整。

8.根據本轉讓和承兑以及根據本轉讓和承兑產生的或與本轉讓和承兑相關的任何索賠、爭議或爭議，當事人的關係和/或當事人的權利和義務的解釋和執行將受紐約州法律管轄，而不考慮除《紐約州一般義務法》第5-1401條以外的任何法律原則衝突。

9.對於本轉讓和接受，本轉讓和接受應對本轉讓雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承諾可由本合同的不同各方以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成同一協議。以可移植文件格式(PDF)或通過傳真機或傳真機交付本轉讓和驗收的原始執行副本時，應有效交付本合同附表一的已簽署副本。

茲證明，轉讓人和受讓人中的每一人都已安排由其正式授權的人員在本合同附表一上註明的日期籤立該附表一。

附表I
至
轉讓和驗收

委託人：富國銀行，國家協會

受讓人：

生效日期：20年6月20日[___]

轉讓人：

富國銀行，全國協會，AS
轉讓人

[打字或打印出轉讓人的法定姓名]

通過
姓名：
標題：

日期：__，20[___]

受讓人：

_，作為

受讓人

[輸入或打印受託人的法定名稱]

通過
姓名：
標題：

日期：_

通知地址：

附件G

資產控制協議的形式
（證券賬户）

賬户控制協議日期為20年__[](the“協議”），其中 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]（“擔保方”）、 [識別潛在借款人]（“質押人”），以及 [確定託管人](“託管人”)。

鑑於，託管人堅持認為[代管和準備金賬户和證券賬户]質押人的利益；及

鑑於，根據條款，[確定安全協議]在有擔保的一方和出質人之間(經不時修訂的“擔保協議”)，出質人已向有擔保的一方授予抵押品賬户和抵押品(各自定義見下文)的擔保權益，以擔保擔保協議所述的出質人的義務；以及

鑑於，有擔保的一方、質押人和託管人正在訂立本協議，以規定對抵押品的控制；

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，現商定如下：

1、設立抵押品賬户。所有抵押品(現金抵押品除外)應在託管人的賬簿和記錄中以“[出質人姓名或名稱]為了……的利益[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]“(”證券賬户“)。託管人同意根據紐約州不時生效的《統一商業法典》第8條，隨時將所有貸記證券賬户的抵押品視為金融資產，並應將所有該等抵押品貸記證券賬户。託管人表示，證券賬户是“證券賬户”(根據UCC第8-501(A)節的定義)。

2.加強賬户管控。

2.1%的安全權益。本協議旨在由擔保方和質押人將抵押品賬户的“控制權”授予擔保方，以完善擔保方根據《統一商法典》第8條和第9條對此類抵押品的擔保權益，託管人在此確認，已通知其質押方已將抵押品賬户的擔保權益以及不時貸記或持有在抵押品賬户中的所有金融資產、資金和其他財產(統稱為“抵押品”)授予擔保方。儘管本協議有任何相反規定，託管人應始終遵守從擔保方收到的關於抵押品賬户的權利令(符合《統一CC》第8-102條和第9-106條的含義)，包括但不限於指示處置貸記到抵押品賬户的所有金額的指示，而無需質押人或任何其他人的進一步同意。

2.2%質押人的控制權。除非保管人根據下文第2.3節收到保管人的書面通知，指示保管人正在行使對抵押品賬户的排他性控制權，該通知基本上採用本合同附件A(“排他性控制通知”)的形式，否則保管人應接受質押人的賬户指令。

2.3.受保方控制。

(I)擔保方同意以附件B的形式(可不時修改)向託管人提供可能就抵押品賬户發出通知、指示或權利令的授權方的姓名和簽名。可以使用其他通知或指示手段，但條件是被擔保一方和託管人同意適當的擔保程序。託管人收到排他性控制通知後，此後應僅遵循擔保方關於抵押品賬户的權利令，並應遵守從擔保方收到的關於抵押品賬户的任何權利令或指示(UCC第8-102條和第9-106條所指)，包括但不限於指示處置貸方貸方的任何金額的指示，未經質押人或任何其他人進一步同意，託管人將不遵守質押人發出的關於抵押品的權利令，或未經擔保方事先書面同意。

(Ii)託管人對質押人不應就遵守排他性控制通知或遵守擔保方就抵押品賬户發出的權利命令或指示而承擔任何責任或責任。託管人沒有責任調查或作出任何決定，以核實有擔保的一方或質押人是否存在違約或符合適用法律或擔保協議的情況，並且託管人在遵守排他性控制通知時應受到充分保護，無論質押人是否可以聲稱不存在此類違約事件或其他類似事件。

3.擴大分銷渠道。託管人應將託管人從抵押品(統稱為“收益”)上收到的作為額外抵押品的所有利息、股息和其他收入記入證券賬户，而無需質押人或被擔保方採取進一步行動。

4.允許解除抵押品；解除擔保權益。

4.1%的人要求釋放抵押品。根據本合同第2.3條的規定，託管人在收到擔保方和質押人授權解除抵押品的書面指示或權利命令後，應在合理可行的情況下儘快解除抵押品賬户中持有的所有抵押品或任何指定部分的抵押品。

4.2%是安全權益的釋放。有擔保的一方同意在擔保協議所擔保的質押人對有擔保的一方的所有債務均已全部支付和履行(且有擔保的一方根據擔保協議提供的任何進一步墊付款項或信貸的承諾已終止)或在其他情況下不再履行時，立即以書面形式通知託管人

在抵押品賬户中主張抵押品的任何權益，以較早者為準；屆時託管人將不再承擔本協議項下的任何責任或責任，本協議項下託管人的義務將終止。

5.監管託管人的職責和服務。

(I)託管人同意，對於證券賬户和貸記到證券賬户的抵押品，它是UCC第8-102(A)(14)節所定義的“證券中介”。

(Ii)除非本協議明確規定，否則託管人對抵押品賬户不承擔任何責任、義務、責任或責任。在沒有惡意、疏忽或故意不當行為的情況下，託管人對其真誠地作出或沒有作出的任何事情不負法律責任或承擔責任。

(Iii)質押人應就託管人因託管人在本協議下的任何行動或不作為而強加於託管人或由託管人產生的任何損失或責任(包括合理的律師費)賠償託管人並使其不受損害，但因託管人的惡意、疏忽或故意不當行為而造成的任何此類損失或責任除外。

6.防止不可抗力。託管人不對因其無法控制的情況造成的延誤、錯誤或損失負責，這些情況包括但不限於天災、市場混亂、恐怖主義、叛亂、戰爭、騷亂、運輸或設備故障、或供應商、通訊或電力供應故障。在任何情況下，託管人均不對任何人承擔任何間接、後果性或特殊損害的責任，即使託管人已被告知此類損害的可能性或可能性(每一種情況均為“不可抗力事件”)；但是，託管人應(I)盡合理努力減輕任何不可抗力事件的影響，(Ii)在該不可抗力事件停止後，儘快恢復履行本協議。

7.提交託管人申述。託管人同意並確認，截至本協議之日，在本協議終止之前，託管人並未與任何其他個人或實體訂立任何與抵押品或抵押品賬户有關的協議，在本協議終止之前，託管人同意遵守該等其他個人或實體的權利令(如UCC第8-102(A)(8)節所述)或其他指示。

8.管理託管人的費用和費用；擔保權益的從屬地位。質押人特此同意向託管人支付並償還託管人可能支付或發生的與本協議或本協議預期安排相關的任何預付款、費用、成本、開支(包括但不限於合理的律師費和費用)和支出。託管人同意，託管人對抵押品或抵押品賬户可能擁有的任何擔保權益、留置權、產權負擔或其他權利，應從屬於擔保當事人在其中的擔保權益。

9.發佈不同的通知。本協議項下要求發出的任何通知、指示、權利令或其他文書，或向或向本協議雙方提出的請求和要求，應以書面形式發出，並可通過任何認可的遞送服務、預付郵資或(僅在本協議終止時)通過掛號信或掛號信發送到任何認可的遞送服務，且地址如下，或任何一方此後可書面通知本協議其他各方的其他地址：

如果是給擔保方，則：

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]
[地址]
請注意：
傳真：
電話：

如果是質押人，則：

[出質人姓名或名稱]
[地址]
請注意：
傳真：
電話：

如果是託管人，那麼：

[保管人姓名或名稱]
[地址]
請注意：
傳真：
電話：

10.法律修正案。本協議的任何修改或修改，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

11.要求終止合同。本協議應繼續有效，直至保證人以書面形式通知託管人本協議將終止為止。

12.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效。

13.依法治國。本協議及因本協議而產生或與之相關或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、各方關係、和/或各方權利和義務的解釋和執行將受紐約州法律管轄，而不受紐約州一般義務法51401條以外的任何法律原則的衝突。雙方同意，這些證券

根據UCC第8-110(E)條的規定，中介機構的管轄範圍應為紐約州。

14.不同的標題。本協議中出現的任何標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

15.不同的對口單位。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有這些副本加在一起構成一個相同的協議。

16.任命繼承人；指派。該協定將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。未經各方書面同意，不得轉讓本協議，任何違反本第16條規定的轉讓企圖均無效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已促使其各自的高級官員或正式授權的代表於上文第一條所寫的日期簽署本協議，以資證明。

[出質人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

作者：

姓名：

標題：

[ACRC Lender W LLC、ACRC Lender W TRS LLC和/或適用的質押代理]

作者：

姓名：

標題：

[保管人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

附件A

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]

日期：_

[託管人姓名]
[地址]
注意：

回覆： [出質人姓名或名稱]

獨家控制通知

我們特此指示您根據日期為 [    ](the“控制協議”）在以下籤署人之間， [相關借款人名稱]（“出質人”）和您（作為託管人），您（i）不得遵守出質人關於您為出質人持有的抵押品或抵押賬户（定義見控制協議）的任何指示或權利命令，並且（ii）除非且直到以下籤署人另有明確指示，應專門遵循以下籤署人關於該抵押品和該抵押品賬户的權利命令和指示。

非常真誠地屬於你，

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]

作者：

授權簽字人

附件B

至

控制權協議

日 __，20[]

授權人員 [受保方].

[保管人]被指示接受並執行從以下任何一個人收到的通知、指示或權利命令 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]:

授權人：__

作為授權代理人 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]

姓名（N）：

標題：

日期：10月1日。

資產控制協議的形式
（僅限證券賬户）

賬户控制協議日期為20年_[](the“協議”），其中 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]（“擔保方”）、 [識別潛在借款人]（“質押人”），以及 [確定託管人](“託管人”)。

鑑於，託管人堅持認為[代管和準備金賬户和證券賬户]質押人的利益；及

鑑於，根據條款，[確定安全協議]在擔保方與出質人之間（經不時修訂，稱為“擔保協議”），出質人已向擔保方授予抵押賬户和抵押品（定義如下）的擔保權益，以擔保擔保協議中描述的出質人的義務;和

鑑於，有擔保的一方、質押人和託管人正在訂立本協議，以規定對抵押品的控制；

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，現商定如下：

1、設立抵押品賬户。所有抵押品應在託管人的賬簿和記錄中以“”的名義識別和隔離。[出質人姓名或名稱]為了……的利益[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理](“抵押品賬户”)。託管人應將所有抵押品，包括但不限於現金，視為紐約州不時生效的《統一商法典》第8條下的金融資產，並應將抵押品貸記到抵押品賬户。託管人表示，抵押品賬户是“證券賬户”(根據UCC第8-501(A)節的定義)。

2.加強賬户管控。

2.1%的安全權益。本協議旨在由擔保方和質押人將抵押品賬户的“控制權”授予擔保方，以完善擔保方根據《統一商法典》第8條和第9條對此類抵押品的擔保權益，託管人在此確認，其已被告知質押人已將抵押品賬户的擔保權益和不時貸記到該抵押品的所有金融資產(統稱為“抵押品”)授予給擔保方。儘管本協議有任何相反規定，託管人將始終遵守從擔保方收到的關於抵押品賬户的權利令(UCC第8-102(A)(8)條和第9-106條的含義)，而無需質押人或任何其他人的進一步同意。

2.2%質押人的控制權。除非保管人根據下文第2.3節收到保管方的書面通知，通知保管人，保管人正在行使對抵押品賬户的排他性控制權，該通知實質上是

在作為附件A(“獨佔控制通知”)所附的表格中，託管人應在擔保方和質押人的共同指示下，對抵押品賬户中的抵押品採取一切行動。

2.3.受保方控制。

(I)擔保方同意以附件B的形式(可不時修改)向託管人提供可能就抵押品賬户發出通知、指示或權利令的授權方的姓名和簽名。可以使用其他通知或指示手段，但條件是被擔保一方和託管人同意適當的擔保程序。託管人收到排他性控制通知後，此後應僅遵循擔保方對抵押品賬户的權利指令，並應遵守從擔保方收到的關於抵押品賬户的任何權利指令(符合《統一商法典》第8-102(A)(8)條和第9-106條的含義)，而未經質押人或任何其他人進一步同意，託管人將不遵守質押人發出的關於抵押品的權利指令或指示。

(Ii)託管人對質押人不應就遵守擔保當事人發出的關於抵押品賬户的排他性控制通知或權利命令承擔任何責任或責任。託管人沒有責任調查或作出任何決定，以核實有擔保的一方或質押人是否存在違約或符合適用法律或擔保協議的情況，並且託管人在遵守排他性控制通知時應受到充分保護，無論質押人是否可以聲稱不存在此類違約事件或其他類似事件。

3.擴大分銷渠道。託管人應在沒有質押人或擔保方進一步採取行動的情況下，將託管人從抵押品上收到的作為額外抵押品的所有利息、股息和其他收入貸記到抵押品賬户。

4.允許解除抵押品；解除擔保權益。

4.1%的人要求釋放抵押品。根據本合同第2.3條的規定，託管人在收到擔保方和質押人授權解除抵押品的書面指示或權利命令後，應在合理可行的情況下儘快解除抵押品賬户中持有的所有抵押品或任何指定部分的抵押品。

4.2%是安全權益的釋放。擔保方同意在擔保協議所擔保的質押人對擔保方的所有債務均已全部支付和清償(且擔保方在擔保協議項下進一步墊付款項或信貸的任何承諾已終止)或擔保方不再在抵押品賬户中主張抵押品的任何利息時，立即書面通知託管人，兩者以較早者為準；屆時託管人將不再承擔本協議項下的進一步債務或責任，且本協議項下託管人的義務應終止。

5.監管託管人的職責和服務。

(I)託管人同意，對於抵押品賬户和貸記到抵押品賬户的抵押品，它是UCC第8-102(A)(14)節所定義的“證券中介”。

(Ii)除非本協議明確規定，否則託管人對抵押品賬户不承擔任何責任、義務、責任或責任。在沒有惡意、疏忽或故意不當行為的情況下，託管人對其真誠地作出或沒有作出的任何事情不負法律責任或承擔責任。

(Iii)質押人應就託管人因託管人在本協議下的任何行動或不作為而強加於託管人或由託管人產生的任何損失或責任(包括合理的律師費)賠償託管人並使其不受損害，但因託管人的惡意、疏忽或故意不當行為而造成的任何此類損失或責任除外。

6.防止不可抗力。託管人不對因其無法控制的情況造成的延誤、錯誤或損失負責，這些情況包括但不限於天災、市場混亂、恐怖主義、叛亂、戰爭、騷亂、運輸或設備故障、或供應商、通訊或電力供應故障。在任何情況下，託管人均不對任何人承擔任何間接、後果性或特殊損害的責任，即使託管人已被告知此類損害的可能性或可能性(每一種情況均為“不可抗力事件”)；但是，託管人應(I)盡合理努力減輕任何不可抗力事件的影響，(Ii)在該不可抗力事件停止後，儘快恢復履行本協議。

7.提交託管人申述。託管人同意並確認，截至本協議之日，在本協議終止之前，託管人並未與任何其他個人或實體訂立任何與抵押品或抵押品賬户有關的協議，在該協議終止之前，託管人同意遵守該等其他個人或實體的權利令(如UCC第8-102(A)(8)節所述)或其他指示。

8.管理託管人的費用和費用；擔保權益的從屬地位。質押人特此同意向託管人支付並償還託管人可能支付或發生的與本協議或本協議預期安排相關的任何預付款、費用、成本、開支(包括但不限於合理的律師費和費用)和支出。託管人同意，託管人對抵押品或抵押品賬户可能擁有的任何擔保權益、留置權、產權負擔或其他權利，應從屬於擔保當事人對其擔保權益。

9.發佈不同的通知。根據本協議規定必須發出的任何通知、指示、權利令或其他文書，或向本協議雙方或向本協議雙方提出的請求和要求，應以書面形式提出，並可用專人或傳真、電子郵件、電傳或隔夜遞送的方式發送。

通過任何認可的遞送服務，預付費用，或僅在本協議終止時，通過掛號或掛號郵件發送，地址如下，或任何一方此後可書面通知本協議其他各方的其他地址：

如果是給擔保方，則：

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]

[地址]

請注意：

傳真：

電話：

如果是質押人，則：

[出質人姓名或名稱]

[地址]

請注意：

傳真：

電話：

如果是託管人，那麼：

[保管人姓名或名稱]

[地址]

請注意：

傳真：

電話：

10.法律修正案。本協議的任何修改或修改，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署，否則無效。

11.要求終止合同。本協議應繼續有效，直至保證人以書面形式通知託管人本協議將終止為止。

12.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效。

13. 管轄法律。 本協議以及根據本協議產生的或與本協議相關的任何索賠、爭議或糾紛、雙方的關係和/或雙方權利和義務的解釋和執行將受紐約州法律管轄，不考慮除《紐約一般義務法》第51401條以外的任何法律原則衝突。

14.不同的標題。本協議中出現的任何標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

15.不同的對口單位。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有這些副本加在一起構成一個相同的協議。

16.任命繼承人；指派。該協定將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。未經各方書面同意，不得轉讓本協議，任何違反本第16條規定的轉讓企圖均無效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已促使其各自的高級官員或正式授權的代表於上文第一條所寫的日期簽署本協議，以資證明。

[出質人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

作者：

姓名：

標題：

[ACRC Lender W LLC、ACRC Lender W TRS LLC和/或適用的質押代理]

作者：

姓名：

標題：

[保管人姓名或名稱]

作者：

姓名：

標題：

附件A

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]

日期：_

[託管人姓名]
[地址]
注意：

回覆： [出質人姓名或名稱]

獨家控制通知

我們特此指示您根據日期為 [    ](the“控制協議”）在以下籤署人之間， [相關借款人名稱]（“出質人”）和您（作為託管人），您（i）不得遵守出質人關於您為出質人持有的抵押品或抵押賬户（定義見控制協議）的任何指示或權利命令，並且（ii）除非且直到以下籤署人另有明確指示，應專門遵循以下籤署人關於該抵押品和該抵押品賬户的權利命令和指示。

非常真誠地屬於你，

[ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]

作者：

授權簽字人

附件B

至

控制權協議

日期：_，20[]

授權人員 [受保方].

[保管人]被指示接受並執行從以下任何一個人收到的通知、指示或權利命令 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]:

授權人：__

作為授權代理人 [ACRC CLARW LLC、ACRC CLARW TRS LLC和/或適用的質押代理]

姓名（N）：

標題：

日期：10月1日。

附件H

不可撤銷的重定向通知

[日期]

[服務機構]
[地址]
注意：__

回覆： ACRC CLARW LLC和ACRC CLARW TRS LLC（各自為“賣方”）和富國銀行全國協會（“買方”）之間的第三份修訂和重述主回購和證券合同（已並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“協議”），日期為2022年2月10日（“協議”）

女士們、先生們：

[服務機構](“服務商”)根據服務商與賣家之間的一項或多項服務協議，為賣家提供某些按揭貸款。根據主回購協議，現通知服務機構賣方已向買方授予由服務機構提供服務的若干按揭資產的擔保權益。

服務機構應將根據本協議出售給買方的抵押資產(“已購買資產”)的所有收款金額分開，以信託形式為買方獨有利益保管，並將這些收款匯入已在以下地點設立的賬户[銀行]：ABA號_，帳號_(“瀑布帳户”)。服務商承認，瀑布帳户是根據賣方、買方和富國銀行之間的帳户控制協議為買方持有的，該協議日期為_。在收到買方的違約事件通知後，服務機構應遵循買方關於所購資產的指示，並應向買方提供買方合理要求的有關所購資產的任何信息。

服務機構特此同意，一旦發生違約事件，買方可以終止服務機構和賣方之間就任何購買的資產存在的任何服務協議，並在任何情況下將服務轉讓給買方的指定人，而不向買方支付任何費用或費用，並同意賣方將支付終止任何服務協議和完成向買方指定人轉讓服務所需的任何和所有費用。

儘管賣方可能向服務機構提供任何相反的信息或指示，但服務機構可最終依賴買方提供的任何違約事件的信息、指示或通知，賣方應賠償並保證服務機構不受損害

因服務商真誠地採取與交付該等信息或違約事件通知有關的任何行動而對服務商提出的任何和所有索賠。

未經買方事先書面同意，不得修改、撤銷或以其他方式修改本函件的任何規定。買方是本函的指定第三方受益人。

請確認收到並同意本指示函的條款，在下面的簽名欄簽名，並在收到後立即將一份已簽署的副本轉發給買方。給買家的任何通知應送達以下地址：北卡羅來納州夏洛特市南學院街301MAC D1053-16012樓28202；注意：_。

非常真誠地屬於你，

[服務機構]

作者：

他的名字是：

原文標題：

確認並同意：

[ACRC貸款機構W LLC][ACRC貸款機構W TRS LLC]

由以下人員提供：中國*。
他的名字是：
原文標題：
電話：
傳真：

證物一

被禁止的員工

安吉洛，戈登公司，LP;

Annaly Capital Management，Inc.;

阿波羅商業房地產金融公司;

Arbor Realty Trust，Inc.;

Blackstone Mortgage Trust，Inc.;

布魯克菲爾德投資管理公司;

坎託·菲茨傑拉德公司;

CapitalSource Inc.;

Colony Northstar，Inc.;

堡壘信貸公司;

古根海姆合夥人有限責任公司;

H/2信用經理LP;

iStar Financial Inc.;

Invesco Ltd.;

KKR & Co. LP;;

梯子資本證券有限責任公司;

LoanCore Capital，LLC;

Loan Star U.S. Acquisitions，LLC;

麥格理集團有限公司;

Mesa West Capital，LLC;

NCH Capital Inc.;

紐卡斯爾投資公司;

太平洋投資管理公司有限責任公司;

RAIT金融信託基金;

紅杉信託公司;

Rialto Capital Management，LLC;

SL Green Realty Corp.;

Square Mile Capital Management，LLC;

Starwood Capital Group;

Starwood Property Trust，Inc.;

TPG資本管理公司;

温思羅普資本管理有限責任公司。

附件一

買方所在地

富國銀行，全國協會
550 South Tryon St.Street，14 th 22樓
MAC D1086-146
北卡羅來納州夏洛特28202-4200
收件人： 艾倫·劉易斯

賣方所在地

[ACRC貸款機構W LLC][ACRC貸款機構W TRS LLC]
由戰神管理公司負責
245 Park Avenue，42 th Floor，New York，NY 10167
收件人：房地產資本市場與法律部
電話：646-259-4842
收件箱：310-388-3041

將副本複製到：
[ACRC貸款機構W LLC][ACRC貸款機構W TRS LLC]
由戰神管理公司負責
2000星光大道12樓
洛杉磯，CA 90067
注意：首席會計官
電話：310-201-4100
電話：310-203-8820

和
[ACRC貸款機構W LLC][ACRC貸款機構W TRS LLC]
由戰神管理公司負責
北瓦克大道一號，48樓
伊利諾伊州芝加哥60606
署名：法律部和資本市場部
電話：312-252-7500
電話：312-252-7501

附件B

[附設]

第二次修訂和重述的擔保協議

第二次修訂和重述的擔保協議，日期為2022年2月10日(本“擔保”)，由ARES商業地產公司(以下簡稱“擔保人”)作出，該公司是馬裏蘭州的一家商業地產公司(以下簡稱“擔保人”)，其主要營業地點為C/o Ares Management LLC，One North Wacker Drive，48 For，Chicago，IL 60606，受益人為富國銀行、全國銀行協會、全國銀行協會(“買方”)及其任何母公司、子公司或附屬公司(統稱為“受益人”)。

獨奏會

根據日期為二零一一年十二月十四日的若干主回購及證券合約(經不時修訂及/或修訂及重述，並如買方、ACRC貸款人W LLC及ACRC貸款人W TRS LLC(個別，各為“賣方”，統稱為“賣方”)於2022年2月10日訂立的某第三份經修訂及重訂的主回購及證券合約最新修訂及重述，賣方同意向買方出售若干整體貸款、高級利息及夾層貸款，以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“回購協議”)。回購協議(統稱為“已購買資產”)中所界定的每項資產，均須符合回購協議所載的條款及條件。回購協議、本擔保以及與回購協議相關而簽署的任何其他協議在本協議中稱為回購文件。

關於雙方當事人簽署和交付回購文件，擔保人簽署了一份日期為2012年5月12日的擔保協議(“原始擔保”)，並由擔保人於2013年12月20日交付的經修訂和重述的擔保協議(“現有擔保”，在本擔保日期之前不時修訂、補充或以其他方式修改)進行了修訂和重述。

買方修改回購協議和其他回購文件併購買所購買的資產的條件是，擔保人通過簽署和交付本擔保，以受益人為受益人，就以下所有事項的到期和按時付款和履約，簽署和交付本擔保，從而全面修改和重申現有擔保：(A)任何賣方根據回購協議和任何其他回購文件或與之相關而應對買方承擔的所有付款義務；(B)上述條款的任何和所有延期、續訂、修改、修改或替代；(C)買方因履行任何前述規定或擔保人的任何義務而發生的所有費用，包括但不限於合理的律師費和支出；(D)任何賣方根據每份回購文件對買方承擔的任何其他義務；及(E)如果臨時服務機構是賣方或擔保人的關聯公司，則臨時服務機構及時交付收入

根據回購協議的適用條款，包括但不限於回購協議第5.01節(統稱為“義務”)，將資金轉入瀑布賬户。

因此，考慮到前述情況，為促使買方簽訂回購文件並達成協議項下的交易，擔保人與買方達成如下協議：

1.定義的術語。除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語按其定義使用。

“總追索權金額”：對於所有購買的資產，每項購買資產的適用追索權百分比的總和乘以當時尚未支付的每項購買資產的未償還總回購價格。

“可用借款能力”是指任何人在任何確定的日期，根據向該人或其附屬公司提供融資的承諾信貸安排或回購協議，應該人或其附屬公司的要求，根據已核準但未提取的金額，可動用的不受限制的總借款能力(考慮所需準備金和折扣)。

“現金流動資金”是指在任何確定日期，擔保人的現金或現金等價物的數額。

“現金或現金等價物”：所有未受擔保的現金，連同下列任何和所有現金，在每一種情況下，均由擔保人或其任何子公司擁有，且無任何留置權，到期日不超過自發行之日起九十(90)天：(A)美國政府或其任何機構或其工具的隨時可出售的直接債務，或由美利堅合眾國政府的充分信用和信用無條件擔保的債務；(B)在以下(C)條所述評級的商業票據的發行(或其母公司發行)商業票據的買方或聯邦儲備系統成員的存款證或定期存款，是根據美國或其任何州的法律組織的，且資本和盈餘合計最少為$500,000,000；。(C)在任何時間每個發行人在任何時間未償還的商業票據總額不超過$50,000,000，(D)滿足本定義(B)項要求的任何商業銀行的回購義務，其期限不超過七天；(E)任何州政府發行或全面擔保或擔保的證券；(E)自收購之日起九十(90)天或以下期限的證券；美國聯邦或領土，由任何這種州、聯邦或領土的任何政治區或税務機關，或任何外國政府，其證券至少被S評級為A或被穆迪評級為A2的州、聯邦、領土、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)發行的證券；(F)自購買之日起九十(90)天或更短時間到期的證券，由滿足以下要求的任何商業銀行出具的備用信用證支持

(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)條規定的資產的貨幣市場共同基金或類似基金的份額。

“CECL準備金”：指擔保人根據包括會計準則編纂(ASC)326在內的公認會計準則(GAAP)確定的未償餘額和未出資承付款以及任何其他適用的投資、財產或資產的當前預期信貸損失準備金金額。

“債務”：對任何人：(1)所有債務，不論是否以債券、債權證、票據、證券或其他債務證據表示，用於償還借入的資金；(2)所有財產或資產購買價格的延期付款的債務(不包括在正常業務過程中發生並在60天內應支付的貿易賬款和應計債務)；(3)任何租約項下的所有債務，根據公認會計原則，為資產負債表的目的需要資本化；(4)擔保、背書、假設或其他或有債務項下的所有債務；與擔保人的附屬公司未來的資金義務有關的或有債務除外，以及(V)所有財產上現有的留置權擔保的所有債務，但受該留置權的限制，不論由此擔保的債務是否應由其所有人承擔；但在確定“債務”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則的其他規定合併對擔保人財務報表的影響。

“還本付息”：在任何測試期間，指(A)擔保人在該期間的綜合基礎上確定的利息支出，以及(B)在該期間就擔保人及其附屬公司的債務支付的所有定期安排的本金付款，但不包括(I)任何自願或非自願預付款或(Ii)因償還標的資產或任何氣球、子彈、保證金或類似本金部分或全部償還該等債務而產生的預付款。

“固定費用覆蓋率”：就擔保人而言，在任何時候，在適用測試期的最後一天結束的前十二(12)個月期間的EBITDA(根據公認會計原則確定並在回購協議中進一步定義)除以在適用測試期的最後日期結束的前十二(12)個月期間的固定費用；但“固定費用覆蓋率”及其相關組成部分的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則其他規定合併對擔保人財務報表的影響。

“固定費用”：就擔保人而言，在任何時候(A)償債，(B)根據指定證書或其他類似文件規定優先股東權利的條款，擔保人必須支付且不得延期的所有優先股息，(C)在此期間已支付或應計的資本租賃債務，以及(D)任何土地租賃項下應支付的任何金額。

“投資證券”：下列任何一項，但僅限於買方自行決定批准的範圍：

(A)美國財政部發行的剩餘期限不到一年的可轉讓債務債券；

(B)美國財政部發行的剩餘期限為一至十年的可轉讓債務債券；以及

(C)美國財政部發行的剩餘期限在十年以上的可轉讓債務債券。

“追索權債務”：在不重複的情況下，(A)擔保人已為其提供付款擔保的擔保人的合併子公司的債務和/或(B)擔保人的債務以外的任何債務，對其有償付追索權的債務(欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境債權和負債、禁止轉讓、違反單一目的實體契諾的行為通常被機構貸款人排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中)，在合同上僅限於擔保人的特定資產(而不是擔保資產的多數)；但“追索權債務”的確定應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據會計準則彙編第810節(經不時修訂、修改或補充)或根據公認會計原則進行合併對擔保人財務報表的影響。

“指定的第三方證券化”：任何不是由擔保人、管理人或其各自關聯公司建立或發起的證券化交易。

“有形淨值”：就擔保人而言，在合併基礎上確定的在任何時間，將根據公認會計原則列入擔保人資產負債表的資本或股東權益(或任何類似標題)下的所有金額，減去(A)從擔保人的任何關聯方或從擔保人或擔保人或其任何關聯方的高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他類似關聯方欠擔保人的金額，(B)無形資產，和(C)預付税款和/或費用，加上(1)遞延發起費用，(2)在該日或截至該日的CECL準備金和任何其他非現金項目(包括信貸損失或估值準備金或津貼、未實現虧損以及累計折舊和攤銷)的總額；但在確定“有形淨值”時，應不考慮特定第三方證券化的任何發行人根據不時修訂、修改或補充的會計準則彙編第810條或根據公認會計準則的其他規定合併對擔保人財務報表的影響。為清楚起見，抵押權不應被視為無形資產。

“試用期”：指從每個日曆季度的第一天起至該日曆季度的最後一天為止的一段時間。

“流動性總額”是指在任何確定日期，(1)現金流動性加上(2)未擔保投資證券的總和；但“流動性總額”及其相關組成部分在確定時應不考慮特定第三方證券化的任何發行人合併對擔保人財務報表的影響的會計準則彙編第810條(經不時修訂、修改或補充)，或根據公認會計原則的其他規定。

(A)擔保人在此無條件且不可撤銷地向受益人保證每一賣方在債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行債務。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合以下第(C)款的規定下，擔保人根據本協議和回購文件承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過(X)總追索權金額和(Y)其定義(E)項所述所有債務的100%(100%)之和。

(B)儘管有上述規定，上文第(B)款第(X)款和第(Y)款對追索權責任的限制應失效，不再具有任何效力和效力，且在發生下列任何情況時，應完全由賣方和擔保人共同和各自追索：

(I)賣方根據《美國破產法》或任何類似的聯邦或州法律啟動自願破產或破產程序；

(Ii)針對擔保人或任何一名賣方展開非自願破產或無力償債程序，而賣方、擔保人或任何前述任何一項的聯繫人士與提起或提交該法律程序的債權人曾或曾以任何方式串通；或

(Iii)擔保人、賣方或賣方或擔保人的任何其他關聯公司就本擔保、回購協議或任何其他回購文件的簽署和交付，或在回購協議結束時或回購協議有效期內向買方提供的任何證書、報告、財務報表或其他文書或文件的簽署和交付，進行欺詐或故意失實陳述。

(C)除上文第(B)款第(X)款和第(Y)款規定的追索責任限制外，擔保人應對買方因下列事項引起或可歸因於下列事項而產生的任何損失、費用、索賠、費用或其他債務負責：

(I)對《回購協議》第9條所列分離契諾的任何實質性違反；以及

(Ii)擔保人對任何回購文件所載的任何申述及保證的任何重大違反，以及擔保人的任何重大違反，

賣方或其各自的任何附屬公司不承擔與環境法有關的任何陳述和擔保，或因違反任何環境法、糾正任何環境狀況或移走任何與環境有關的材料而產生的任何費用的任何賠償，在每一種情況下，都會以任何方式影響任何賣方或擔保人的財產或任何購買的資產。

(D)本協議不得視為放棄買方根據美國破產法第506(A)、506(B)、1111(B)條或任何其他條款可能享有的任何權利，即就回購協議擔保的全部債務提出索賠，或要求所有抵押品繼續根據回購協議或任何其他回購文件擔保欠買方的所有債務。

(E)擔保人進一步同意支付受益人為履行或收取與本擔保項下的任何或全部義務有關的任何權利或獲得律師的意見而可能支付或產生的任何及所有合理開支(包括但不限於所有合理的律師費用和費用)，及/或根據本擔保強制執行有關擔保人或針對擔保人收取的任何權利的任何合理開支。本擔保應保持完全效力，直至債務得到履行或全額償付，儘管在此之前賣方可隨時免除任何義務。

(F)任何賣方或任何其他人因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而在任何時間或不時從賣方或任何其他人收取或收取的一筆或多筆付款，不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本合同項下的責任，即使有任何該等付款或付款，仍應對債務的金額負責，直至債務全部清償為止。

(G)擔保人同意，每當擔保人因擔保人在本合同項下的責任而向受益人支付任何款項時，擔保人應以書面形式通知買方該款項是根據本擔保為此目的而支付的。

3.代位權。在支付本合同項下的任何款項時，擔保人應享有買方對賣方的權利以及與該等款項有關的任何義務的抵押品；但在賣方根據回購文件或任何相關文件應支付給買方的所有款項全部付清之前，擔保人不得尋求強制執行任何權利或以代位方式收取任何款項；此外，該等代位權在各方面均應從屬於回購文件項下欠買方的所有款項。

4.關於義務的修訂等。在全部償付或履行義務之前，在符合本擔保第11條的規定的情況下，擔保人仍應承擔本擔保項下的義務，即使對擔保人的權利沒有任何保留，也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，買方可撤銷對買方提出的任何義務的付款要求，

買方可不時地全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除任何繼續履行的義務，或任何其他方對其任何部分的義務或責任，或與此有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，且任何回購文件及與此相關的任何其他文件可按買方不時認為適當的方式全部或部分修訂、修改、補充或終止，以及任何附屬擔保。買方在任何時候為償付債務而持有的擔保或抵銷權可以出售、交換、放棄、放棄或解除。買方在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向擔保人提出任何要求時，買方可以，但沒有義務，向任何賣方或任何其他擔保人提出類似的要求，買方未能向任何該等賣方或任何其他擔保人提出任何該等要求或收取任何款項，或免除任何該等賣方或該等其他擔保人的責任，亦不得損害或影響買方對擔保人的明示或默示的權利及補救，或法律上的規定。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

5.絕對無條件的保障。(A)擔保人特此同意，其在本擔保項下的義務構成到期付款的擔保，而不是託收擔保。擔保人放棄任何關於任何義務的產生、續期、延期或應計的通知，以及受益人基於本擔保或接受本擔保而發出的關於信賴的通知或證明；這些義務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生；另一方面，任何賣方或擔保人與受益人之間的所有交易均應同樣最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。擔保人放棄對賣方或擔保人債務的及時、勤勉、提示、拒付、要求付款和違約或不付款的通知。本擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(I)任何回購文件的有效性、規律性或可執行性，或其任何義務或任何附屬擔保或與之相關的擔保或抵銷權，(Ii)賣方可在任何時間或隨時針對受益人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款抗辯或履行抗辯除外)，(Iii)受益人在行使本擔保項下針對擔保人的任何權利之前或同時對賣方或任何其他人提起訴訟的任何權利用盡的任何要求；或(Iv)構成或可能被解釋為構成賣方在破產或任何其他情況下對賣方或擔保人的義務或擔保人的衡平法或法律責任解除的任何其他情況(在通知或不通知任何賣方或擔保人或知悉任何賣方或擔保人的情況下)。在向保證人尋求其在本協議項下的權利和救濟時，受益人可以，但沒有義務，對賣方或任何其他人，或對與之有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及受益人未能追求該等其他權利或補救，或向賣方或任何該等其他人收取任何付款，或對任何該等附屬擔保或擔保變現或行使的任何附屬擔保或擔保，追求受益人可能享有的權利和補救，但沒有義務。

任何此類抵銷權，或任何此類賣方或任何其他人的解除，或任何此類附屬擔保、擔保或抵銷權，不應免除保證人在本合同項下的任何責任，也不應減損或影響受益人對保證人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人保持完全的效力和效力，並在其條款的範圍內對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受益人及其繼承人、背書人、受讓人和受讓人，直至所有義務全部履行，即使買方出售回購協議第10條所述的任何購買的資產，或買方行使回購文件中規定的任何其他權利和補救措施。

(H)在不限制前述一般性的原則下，擔保人特此同意、承認、陳述和保證受益人如下：

(I)擔保人特此放棄因受益人選擇補救辦法而向買方主張任何索賠或抗辯的任何抗辯和任何及所有權利，該補救辦法以任何方式損害、影響、減少、解除、破壞和/或消滅擔保人的代位權、起訴任何賣方或任何其他擔保人要求賠償或出資的權利，和/或擔保人針對任何其他擔保人或任何其他人或擔保提起訴訟的任何其他權利。

(2)擔保人目前已被告知賣方的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與債務無法償付風險有關的所有其他情況。擔保人在此保證，它將自己進行調查，並將繼續瞭解每一個賣方的財務狀況、其他擔保人(如果有)的狀況，以及影響拒付風險的情況，並將繼續依靠買方以外的來源獲取此類信息，不會依賴受益人或任何受益人提供任何此類信息。在擔保人向受益人提出書面要求的情況下，擔保人特此放棄要求受益人向擔保人披露受益人現在或以後可能獲得的關於該條件或情況的任何信息的權利，包括但不限於任何其他擔保人的解除或撤銷。

(Iii)擔保人已獨立審閲回購文件及相關協議，並已就其有效性及可執行性作出獨立決定，而在簽署及交付本擔保予受益人時，擔保人在任何情況下均不以任何方式依賴任何賣方或任何其他擔保人向買方或買方授予的任何種類或性質的任何留置權或擔保權益的有效性及/或可執行性、及/或附着性及/或完善性。

6.復職。如果任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或必須在破產、破產、破產時由買方以其他方式恢復或退還，則該擔保應繼續有效或恢復，視情況而定。

任何賣方的解散、清盤或重組，或由於任何賣方或賣方財產的任何主要部分的接管人、幹預人或管理人、受託人或類似的高級人員的委任，或在其他情況下，一切均猶如該等付款並未作出一樣。

7.付款。擔保人特此同意按買方書面指定的地址，以美元向買方支付債務，不得抵銷或反索賠。

8.申述及保證。擔保人聲明並保證：

(A)擔保人有法律行為能力和法律權利簽署和交付本擔保，並履行擔保人在本合同項下的義務；

(B)關於本擔保的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人(包括但不限於擔保人的任何債權人)的同意或授權，不需要任何仲裁員或政府當局的同意或授權，也不需要任何其他人(包括但不限於擔保人的債權人)的同意；

(C)本擔保已由擔保人正式籤立和交付，並構成擔保人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據擔保書的條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行，還是在法律上尋求強制執行)；

(D)本擔保的籤立、交付和履行不違反適用於擔保人或其任何財產或擔保人或其任何財產受其約束的任何法律、條約、規則、規則或仲裁員、法院或其他政府當局的裁定(“法律規定”)，或擔保人出具的任何擔保的任何規定，或擔保人作為當事一方或對其或其任何財產具有約束力的任何協議、文書或其他承諾的任何規定(“合同義務”)，並且不會導致或要求根據法律或擔保人的合同義務對擔保人的任何財產或收入設定或施加任何留置權；

(E)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序待決，或據擔保人所知，就本擔保或擬進行的任何交易而言，沒有任何訴訟、調查或法律程序受到擔保人或針對擔保人的威脅，或威脅擔保人的任何財產或收入；及

(F)除在本協議日期前以書面向買方披露外，擔保人已提交或安排提交所有據擔保人所知須提交的報税表，並已就上述報税表或就任何對擔保人的財產所作的評税，或就任何政府當局對擔保人或擔保人的任何財產所徵收的所有其他税項、費用或其他收費(但其款額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑的任何其他税項、費用或其他收費除外)，繳付經證明應繳交的所有税款；沒有提出任何税收留置權，據擔保人所知，沒有人就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。

擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為擔保人在回購協議項下的每筆交易之日、在該交易日及截至該交易日作出的，如同在該日及截至該日根據本協議作出的一樣。

9.契諾。

(A)債務與有形淨值的比率。在每個測試期結束時，擔保人(在綜合基礎上)應將其債務與有形淨值的比率維持在不超過4.50至1.00。

(B)固定收費覆蓋率。擔保人不得允許其在適用測試期最後一日之前的十二(12)個月期間的固定費用覆蓋率低於1.25%至1.00，並應在每個測試期結束時測試合規性。

(C)有形淨值。擔保人不得允許其有形淨值低於(I)135,520,000美元加上(Ii)擔保人在原始擔保日期之後發行的所有股權的淨收益(扣除所有相關交易成本後)的80%(80%)的總和，並在每個測試期結束時對合規性進行測試。賣方應在2022年2月10日簽署並交付買方的合規證書中以書面形式確認擔保人截至本擔保之日的有形淨值金額。截至該合規證書的日期，根據本第9(C)條規定必須保持的最低有形淨值為716,032,081美元。

(D)最低總流動資金。擔保人的流動資金總額不得低於擔保人追索權債務的(X)500萬美元和(Y)5%的較大者，不得超過1000萬美元；但前提是，儘管前述規定或本協議有相反規定，如果擔保人的流動性總額等於或超過500萬美元(該數額，即“擔保人的實際流動性總額”)，則擔保人可以滿足最低流動性總額要求與擔保人的實際流動性總額之間的差額，並有可用的借款能力。

(E)擔保人應在根據回購協議第8.07(A)、(B)、(D)和(E)條規定由擔保人或其代表交付的文件可用時儘快交付給買方，但無論如何不遲於回購協議規定的時間。

10.可分割性。本保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本保證的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.段落標題。本保函中使用的段落標題僅供參考，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。

12.無豁免；累積補救。買方不得以任何行為(根據本合同第13條的書面文書除外)、拖延、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或違反本合同的任何條款和條件。買方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。買方在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止買方在未來任何情況下享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

13.放棄和修正；繼承人和受讓人；適用法律。除非由擔保人和買方簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款，但前提是，在回購協議規定的任何限制的約束下，買方可在買方簽署的信函或協議中放棄本擔保的任何條款，或通過買方的電傳或傳真方式放棄本擔保的任何條款。本擔保對擔保人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，符合買方及其各自的繼承人和受讓人的利益。本擔保和因本擔保、當事人關係和/或當事人的權利和義務的解釋和執行而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，不受紐約州一般義務法第5-1401節以外的任何法律原則的衝突。

14.通知。買方向擔保人發出的通知可以郵寄或傳真方式發送給擔保人，收件人地址或傳輸號碼如下：(A)如果是郵寄，在寄存到郵政系統後五天內，一流的掛號信和預付郵資，(B)在及時遞送到國家認可的隔夜快遞服務後的一個工作日，用於下一個營業日遞送；(C)如果是傳真傳輸，當發送時，如果在下午5點之前，電子確認的傳輸。本地收件人時間為營業日，否則為下一個營業日。擔保人向買方發出的通知可按回購協議中規定的方式發出。

15.服從司法管轄權；放棄。在此無條件、不可撤銷地拒絕擔保人和受益人：

(A)在與本擔保及擔保人為其中一方的其他回購文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為擔保人及擔保人的財產，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，向

紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的非專屬一般管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在本擔保項下的任何訴訟或程序中，法律程序文件的送達可以通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至下述保證人簽名所述的當事人地址，或就發送給擔保人的貨物，或就送交買方的貨物，郵寄至回購協議中規定的地址，或在任何情況下，郵寄至已通知另一方的其他地址；及

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利。

16.融合。本擔保代表擔保人對本合同標的的約定，買方或任何買方對本合同標的物的任何承諾或陳述均未在本合同中得到反映。

17.認收。擔保人特此確認：

(A)在本保函及相關單據的談判、執行和交付過程中，律師已告知保證人；

(B)買受人和受益人與保證人均無信託關係，受益人與保證人之間僅為保證人與債權人的關係；

(C)買方、受益人、擔保人和賣方之間或任何一方之間不存在合資企業。

18.免除陪審團審訊。擔保人和受益人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本擔保或任何相關文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及在此或其中的任何反索賠。

19.修訂及重述的效力。自本擔保書之日起及以後，擔保人以買方為受益人的現有擔保書應予以修改、重述，並由本擔保書全部取代。

[簽署於下一頁開始]

茲證明，以下籤署人已促使本第二次修訂和重述的擔保協議於上文第一條所寫日期正式簽署並交付。

ARES商業房地產公司，馬裏蘭州
公司

由以下人員提供：*

姓名：約翰·貝克漢姆
標題：

通知地址：

戰神商業房地產公司

公園大道245號，42樓

紐約州紐約州10167

注意：房地產債務

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：Loren Finegold