附件10.6
Assured Guaranty Ltd.
2024年長期激勵計劃
(於2024年2月21日通過)
Assured Guaranty Ltd.
2024年長期激勵計劃
(於2024年2月21日通過)
第1節
一般信息
1.1.目的。Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)設立了Assured Guaranty Ltd.2024長期激勵計劃(“計劃”)，目的是(I)吸引和留住有資格參加該計劃的人員；(Ii)通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期目標；(Iii)提供與其他類似公司具有競爭力的激勵薪酬機會；及(Iv)透過以本公司普通股為基礎的補償，使參與者的利益與本公司其他股東的利益進一步一致，從而促進本公司及附屬公司的長期財務利益，包括本公司股權價值的增長及提高長期股東回報。
1.2.參與。在符合《計劃》條款和條件的情況下，委員會應不時從符合條件的個人中確定並指定將根據《計劃》獲得一項或多項獎勵的人員，從而成為《計劃》的“參與者”。
1.3.操作、管理和定義。本計劃的運作和管理，包括根據本計劃作出的獎勵，應遵守第5節(與運作和管理有關)的規定。本計劃中的大寫術語應按照本計劃中的規定進行定義(包括第9節的定義規定)。
第2節
期權與SARS
2.1.定義。
(A)認為，授予“選擇權”使參與者有權以委員會確定的行使價購買股票。根據本第2節授予的任何期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非限定期權(“NQO”)，由委員會酌情決定。“ISO”是一種旨在滿足守則第422(B)節所述的“激勵性股票期權”所適用的要求的期權。“NQO”是一種期權，其用意並不是守則第422(B)節所描述的“激勵性股票期權”。
(B)根據股票增值權(“特區”)，參與者有權以現金或股票(根據第2.5節確定)獲得價值，其價值等於(或以其他方式基於)超出：(A)行使時指定數量的股票的公平市值；(B)委員會制定的行使價格。
2.2.行權價格。根據本條款第2款授予的每個期權和特別行政區的“行使價格”應由委員會確定，或應由委員會在授予期權或特別行政區時確定的方法確定。行使價不得低於授出日股份公平市價的100%(或，如高於，則為股份面值(如有))。
2.3.鍛鍊身體。一項選擇權和一個特別行政區應按照委員會可能確定的條款和條件以及在委員會確定的期限內行使。然而，在任何情況下，期權或特別行政區不得晚於其授予之日起十年後到期。
2.4.支付期權行權價。根據本條款第2款授予的期權的行權價的支付應符合下列條件：
(A)除本款第2.4款以下條文另有規定外，於行使任何購股權時所購股份的全數行使價須於行使時支付(但如屬委員會批准及第2.4(C)款所述的行使安排，則可於行使後在切實可行範圍內儘快付款)。
(B)在適用法律的規限下，全部行使價應以現金、承付票或以實際交付股份或以核籤方式投標委員會可接受的股份(包括根據行使購股權而可分派的股份)支付，並按行使當日的公平市價或委員會釐定的任何組合估值。
(C)在適用法律的規限下，委員會可允許參與者在行使購股權時選擇支付行使價，方法是不可撤銷地授權第三方出售因行使購股權而獲得的股份(或足夠比例的股份)，並將出售所得款項的足夠部分匯給本公司，以支付全部行使價和因行使該等行使而產生的任何預扣税款。
2.5.裁決的和解。期權和SARS的結算受第5.7節的約束。
2.6.沒有重新定價。除根據第5.2(F)節作出的調整(與股份調整有關)或經本公司股東批准外，(I)任何未行使購股權或SAR的行使價在授出日期後不得降低；(Ii)尚未行使的購股權或SAR不得交予本公司，作為授予行使價較低的替代購股權或SAR的代價；及(Iii)在任何情況下，如任何購股權或特別行政區的行使價高於股份當時的公平市價(控制權變更除外)，則任何購股權或特別行政區均不得放棄予本公司，以換取現金付款或授予任何其他獎勵。此外，未經本公司股東批准(如股份上市的任何證券交易所的規則規定須獲得批准)，不得對期權或特別行政區重新定價。
2.7.期權和SARS的授予。選擇權可以但不必與特別行政區同時進行，而特別行政區可以但不必與選擇權同時進行(在任何一種情況下，不論最初的授標是根據本計劃還是根據另一計劃或安排授予的)。如購股權與特別行政區同時行使，則該購股權及特別行政區的行使價應相同，而就某一股份行使該購股權或特別行政區將會取消就該股份相應的連續特別行政區或購股權。如果香港特別行政區與一項期權同時授予，但在授予該期權後授予，或一項期權與香港特別行政區同時授予但在香港特別行政區授予之後授予，則較後授予的串聯獎勵的行使價格應與先前授予的獎勵相同，但較後授予的獎勵的行使價格可能低於該股份在授予時的公平市價。
第3節
全價值獎勵
3.1.定義。“全額獎勵”是授予一股或多股股票，或在未來獲得一股或多股股票的權利，這種授予取決於委員會確定的下列一項或多項條件：
(A)如果贈款應作為參與者以前提供的服務的代價，或交出可能到期的其他補償。
(B)規定贈款應視在特定時期內實現業績或其他目標而定。
(C)在參與者完成服務或實現業績或其他目標的一個或多個目標實現後，贈款將面臨被沒收或其他限制失效的風險。
全額價值獎的授予也可能受到委員會決定的其他條件、限制和意外情況的制約。
第4節
現金獎勵
“現金獎勵”是授予獲得現金(或委員會酌情決定的價值相當於以其他方式應付的現金的股票)付款的權利，條件是在委員會確定的特定期間內實現業績或其他目標。現金獎勵獎的發放也可受委員會決定的其他條件、限制和意外情況的制約。除適用計劃或安排另有規定外，公司或其子公司在截至下一個日曆年的績效期間向參與者發放的任何獎金獎勵(無論是否授予本計劃)應在下一個日曆年的1月1日至3月15日之間進行；然而，為了確定是否符合守則第409a節(“第409a節”)的規定，如果不遲於適用績效期間結束後的日曆年末進行分配，則將被視為滿足本句的要求。
第5條
經營管理
5.1.歷史。該計劃於2024年2月21日獲董事會通過，並根據股東在2024年股東周年大會上對該計劃的批准，對在該等批准後授予的獎勵生效。在適用法律或任何證券交易所的適用規則不禁止的範圍內，使用根據本計劃保留的股份的獎勵取決於本公司股東的批准，可在該會議之前根據該批准授予。該計劃的期限不受限制，在計劃終止的情況下，只要該計劃下的任何獎勵尚未完成，該計劃將繼續有效；然而，在股東批准該計劃的十週年紀念日2024年5月7日之後，不得根據該計劃授予獎勵。該計劃旨在取代經修訂的Assured Guaranty Limited 2004年長期激勵計劃(以下簡稱“先期計劃”)。先期計劃於2004年由股東通過和批准，並於2008年和2014年再次經修訂後由股東批准。在股東批准之前的計劃後，將不會根據先前的計劃提供額外的贈款。
5.2.股票和其他金額以計劃為準。根據本計劃可授予獎勵的股票應符合以下條件：
(A)根據該計劃可獲獎勵的股份應為：(I)目前獲授權但未發行的股份；(Ii)在適用法律許可的範圍內，本公司目前持有或收購的庫存股，包括在公開市場或私人交易中購買的股份(須承認，在通過該計劃時，本公司不得持有庫存股)；或(Iii)在
公開市場由本公司直接或間接全資附屬公司(由本公司行政總裁或行政總裁指定的其他行政人員釐定)。
(B)根據本計劃可向參與者及其受益人交付的最高股份數量應為：(I)1,750,000股(根據計劃的條款確定)；加上(Ii)根據先前計劃授予的獎勵所代表的、在本計劃批准後被沒收、到期或被取消而未交付股份的任何股份，或導致沒收回公司的股份的任何股份；或(Ii)在本計劃批准後未交付股份的情況下，可向參與者及其受益人交付的股份的最高數量應為(I)1,750,000股(根據計劃的條款確定)；減去(Iii)在2024年3月8日至先前計劃生效日期之前根據先前計劃授予的任何股份。
(C)在委員會規定的範圍內，任何裁決均可用現金而不是股票結算。
(D)就上文(B)段所述的確定而言，只有在不受限制的基礎上就獎勵實際交付給參與者或受益人的股份(如果有的話)應被視為已交付，無論獎勵是以股票還是現金計價，但須遵守以下規則。與前述內容一致：
(I)在獎勵所涵蓋的任何股份因獎勵被沒收、獎勵到期或取消，或股份並非以不受限制的方式交付(包括但不限於獎勵以現金結算)而未能交付予參與者或受益人的範圍內，就上文第5.2(B)款下的決定而言，該等股份不應被視為已交付。
(Ii)即使本文有任何相反規定，就第5.2(B)款而言，以下股份應被視為已交付，且不得被添加到根據計劃授權授予的股份中：(A)如果期權或特別行政區涵蓋的股份被公司扣留，並用於償還適用的預扣税義務或行使價，則公司為滿足該預扣義務或行使價而扣留的股份數量應被視為已交付，不再可用於根據計劃授予新獎勵；(B)如果根據計劃授予的任何期權或特別提款權的行使價或根據計劃授予的任何期權或特別提款權的預扣税義務通過向公司投標(通過實際交付或通過見證)來滿足，則為滿足該行使價和預扣税金而投標的股份數量應被視為已交付，不得添加到根據該計劃可授予的股份中；及(C)如本公司以行使根據本計劃發出的購股權所得款項購回股份，則就釐定根據本計劃已交付多少股份而言，購回的股份總數應視為已交付，且不應增加至根據本計劃可供授予的股份中。
(E)除第5.2(F)款另有規定外，根據本計劃授予的ISO可向參與者及其受益人交付的最高股份數量應為1,750,000股(根據計劃的條款確定)；然而，如果未交付的股份必須計入這一限額作為滿足適用於ISO的規則的條件，則該等規則應適用於根據本計劃授予的ISO的限額。
(F)如發生涉及本公司的公司交易(包括但不限於任何股份股息、股份拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、分拆、分拆、出售資產或附屬公司、合併或股份交換)，委員會應按其認為公平的方式全權酌情調整獎勵以反映交易。委員會的行動可包括：(I)調整根據該計劃可交付的股份數目和種類；(Ii)調整須獲授予流通股的股份數目和種類；(Iii)調整已發行期權和SARS的行使價；及(Iv)委員會認為公平的任何其他調整(可包括但不限於(A)以委員會認為具有相若價值且以交易所產生的公司股份為基礎的其他獎勵取代獎勵，及(B)取消獎勵，以換取現金支付獎勵的現值，猶如獎勵於支付時已悉數歸屬，惟就期權而言，支付的款額可以是受期權規限的股份在交易時價值高於行使價的數額)。然而，在任何情況下，本段(F)均不得解釋為允許對期權或SAR進行修改(包括替換)，條件是：(I)此類修改將導致根據第409a條加速確認收入或徵收附加税；或(Ii)將導致修改後的期權或SAR(或導致替代期權或SAR)受第409a條的約束，但本款(Ii)的限制不適用於在授予或以其他方式授予或以其他方式指定為遞延補償的任何期權或SAR，但須受第409a條的約束。
(G)儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的期權、SARS和全額獎勵應不早於授予獎勵之日的一週年之前授予(為此，不包括(I)任何代替完全歸屬的現金獎勵而交付的任何股份，及(Ii)在授予日期的一年週年或下一次股東年會之後至少是前一年年會後五十(50)周的較早日期歸屬給非僱員董事會成員的獎勵)；但條件是，委員會可授予期權、特別提款權及全值獎勵，而無須考慮前述最低歸屬要求，即根據第5.2(B)款授權根據計劃發行的可用股份儲備中最多5%(5%)的最低歸屬要求(須根據第5.2(F)款作出調整)；此外，為免生疑問，上述限制並不適用於委員會就加速行使或歸屬任何獎勵(包括退休、身故、傷殘或控制權變更的情況)的酌情決定權。
(H)即使本計劃有任何其他相反的規定，在任何一個日曆年度內授予董事會任何非僱員成員的所有獎勵的授予日期公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算)，加上就該日曆年度提供的服務向該成員支付的現金補償總額，不得超過(1)任何成員(主席除外)的750,000美元和(2)董事會主席的由董事會非僱員成員(主席除外)不時批准的金額；然而，本款所述的限制應在不考慮個人擔任僱員或顧問期間支付給董事會成員的金額(授予以董事會成員身份服務而支付的獎勵除外)的情況下確定，而在應用上述限制時，不應考慮支付給非僱員成員以前或目前在本公司或任何附屬公司服務而支付給該成員的任何遣散費和其他付款，例如諮詢費。對於
為免生疑問，任何延期支付的補償應計入最初賺取當年的這一限額，而不是在支付或結算時計算。
5.3.一般限制。本計劃規定的股份或其他金額的交付應符合下列條件：
(A)儘管本計劃有任何其他規定，本公司並無義務承認根據本計劃行使期權或特別提款權或交付任何股份或作出任何其他利益分配，除非該等行使、交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於1933年美國證券法的規定)，以及任何證券交易所或類似實體或其他監管機構有關本公司發行股份及證券的適用要求。
(B)在計劃規定發行股票以反映股份發行的範圍內，在適用法律、本公司細則或任何證券交易所的適用規則不禁止或可能符合的範圍內，發行可在無證書基礎上進行。
5.4.預扣税金。本計劃下的所有分配須預扣所有適用的税款，委員會可根據本計劃交付任何股份或其他利益的條件是履行適用的預扣義務。除非委員會另有規定，並在符合適用法律的情況下，此類扣繳義務可通過以下方式履行：(1)參與者支付現金；(2)退還參與者已擁有的股份；或(3)退還參與者根據本計劃有權獲得的股份；但第(3)款規定的此類份額可用於滿足適用司法管轄區參與者對該參與者的最高個人税率(基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括税務法律、法規或主管當局的行政做法規定的該參與者在工資總額或類似税款中的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率，即使該税率超過可能適用於該特定參與者的最高税率)；只要任何股份被扣留以支付扣繳義務，該等股份應立即轉回本公司並註銷。
5.5.獎項的授予和使用。委員會可酌情授予參賽者本計劃規定允許的任何獎項，並可授予參賽者一個以上的獎項。在第2.6節(關乎重新定價)的規限下，獎勵可作為根據本計劃或本公司或附屬公司的任何其他計劃或安排(包括業務或實體的計劃或安排，其全部或部分由本公司或附屬公司收購)而授出或尚未授予的獎勵的替代或替代。在符合根據本計劃可交付股份數目的整體限制下，委員會可使用現有股份作為根據本公司或附屬公司的任何其他補償計劃或安排(包括本公司或以業務合併方式承擔的附屬公司的計劃及安排)所賺取或應付的補償、授予或權利的支付形式。儘管第2.2節條文另有規定，根據本計劃授出的用以取代根據本公司或以業務合併方式承擔的附屬公司的計劃及安排所授出的獎勵的期權及特別提款權，可規定行使價低於替換授出時股份的公平市價，前提是委員會認為該行使價對保留授出的經濟利益是適當的。本款的規定應符合第5.15款的規定。
5.6.股息和股息等價物。獎勵(期權或特別行政區除外)可使參與者有權獲得與受獎勵的股票有關的股息或股息等值付款(在獲得、歸屬或收購受獎勵的股票之前和之後)，這些付款可記入參與者的賬户，並可由委員會決定以現金或股票結算；但前提是
與獎勵有關的任何股息或股息等價物不得在獎勵(或其適用部分)歸屬和結算之日之前支付，並且在任何情況下都應受到與基礎獎勵(S)相同的沒收風險。任何該等和解及任何該等入賬股息或股息等值或股份再投資將受本公司細則及適用法律規限，並可能受制於委員會訂立的條件、限制及或有事項，包括將該等入賬金額再投資於股份等值。本款的規定應符合第5.15款的規定。
5.7.裁決的和解。與獎勵有關的付款和分配義務可通過現金支付、股票交付、授予替換獎勵或委員會決定的兩者的組合來履行。履行裁決項下的任何此類義務，有時被稱為“裁決的解決”，可受委員會決定的條件、限制和或有事項的制約。委員會可準許或要求延遲任何獎勵的支付或分派，但須受委員會制定的規則及程序所規限，該等規則及程序可包括利息或股息等價物的支付或入賬撥備，並可包括將該等貸項轉換為遞延股份等價物。除非在授予時指定的期權和SARS或打算受第409a條約束的其他條款，本款5.7不得被解釋為允許期權或SARS的延期結算，如果此類結算將導致Treas項下的賠償延期。註冊§1.409A-1(B)(5)(I)(A)(3)(除該節第(I)款和第(Ii)款允許的情況外)。各子公司應負責支付根據本計劃應向任何參與者支付的現金，前提是此類利益可歸因於參與者為該子公司提供的服務。與子公司的現金付款責任有關的任何爭議應由委員會解決。本款的規定應符合第5.15款的規定。
5.8。可轉讓性。除委員會另有規定外，本計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定。在任何情況下，參賽者不得將獎金轉讓給有價值的第三方金融機構。
5.9.選舉的形式和時間。除非本協議另有規定，否則任何參與者或其他有權根據本計劃獲得利益的人所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間、形式以及不與計劃條款相牴觸的約束和限制下，以書面形式向委員會提交。
5.10.與公司達成協議。根據本計劃作出的裁決應遵守委員會自行決定的、不與本計劃相牴觸的條款和條件。頒發給任何參與者的任何獎項的條款和條件應以委員會決定的書面(包括電子)文件形式反映。應向參加者提供該文件的副本，委員會可但不必要求參加者簽署該文件的副本。該文件在本計劃中稱為“獎勵協議”，無論是否需要任何參與者簽字。
5.11.由公司或子公司採取的行動。本公司或任何附屬公司要求或準許採取的任何行動，須由其董事會通過決議，或由獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除非適用法律或任何證券交易所的適用規則禁止)由該公司正式授權的高級職員採取行動。
5.12。性別和號碼。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
5.13.默示權利的限制。
(A)任何參與者或任何其他人士不得因參與本計劃而取得本公司或任何附屬公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何附屬公司可全權酌情決定因預期本計劃下的負債而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅對根據本計劃應支付的股份或金額(如有)享有合同權利，而不以本公司或任何附屬公司的任何資產作抵押，而本計劃所載任何內容均不構成本公司或任何附屬公司的資產足以向任何人士支付任何利益的擔保。
(B)如果計劃不構成僱傭合同，被選為參與者將不會給予任何參與員工或其他個人留用於本公司或任何附屬公司的權利，或繼續向本公司或任何附屬公司提供服務的權利，也不會給予任何權利或要求獲得計劃下的任何福利，除非該權利或要求已根據計劃條款明確產生。除本計劃另有規定外，本計劃下的任何獎勵不得在個人滿足獲得該等權利的所有條件並在本公司股東名冊上登記之日之前授予其持有人作為本公司股東的任何權利。
(C)根據任何獎勵或其他方式發行的所有股份均須在本公司細則條文的規限下持有，而每名參與者均被視為同意受本公司細則條款的約束，該等條款與計劃下發行任何股份時的條款相同。
5.14.證據。根據本計劃要求任何人提供的證據，可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，由執行該計劃的人認為相關和可靠，並由適當的一方或多方簽署、作出或提交。
5.15。第409A條的限制。本計劃的規定應符合以下規定：
(A)第5.5款或本計劃任何其他條文均不得解釋為準許授予某項期權或特別行政區，而有關行動會導致授予該期權或特別行政區或被取代的期權或股票增值權受第409A條規限，但本段(A)不適用於在授予或以其他方式授予時被指定為遞延補償的任何期權或特別行政區(或根據另一計劃授予的期權或股票增值權)被取代。
(B)除非期權或特別行政區在授予或以其他方式授予時被指定為遞延補償，否則任何期權或特別行政區不得以行使該獎勵為條件就期權或特別行政區收取股息，或以其他方式規定支付該等股息，使支付被視為根據優惠對該期權或特別行政區行使價格的抵銷或減少。註冊§1.409A-1(B)(5)(I)(E)。
(C)如果該計劃將導致加速確認應税收入或根據第409A條徵收附加税，則該計劃不得被解釋為允許修改獎勵或允許支付股息或股息等價物。
(D)本計劃旨在遵守並應以符合第409a條的方式實施，並應按照該意圖進行解釋和解釋。在裁決或其支付、結算或延期受第409a條約束的範圍內，裁決應授予、支付、結算或延期
以符合第409a條的方式推遲，包括與之相關的條例或其他指導意見，除非委員會另有決定。本計劃中任何可能導致授標或其支付、結算或延期不能滿足第409a條的規定，應及時修改以符合第409a條的規定，並可根據第409a條下發布的條例和其他指導意見，在追溯的基礎上作出修改。
(E)如果根據本計劃向“特定員工”(根據第409a條的定義)支付的任何款項被確定為非合格遞延補償計劃的付款，並應與參與者的“離職”(根據第409a條的定義)相關地支付，且不受第409a條的短期延期或其他方面的豁免，則在參與者離職後六(6)個月內應支付的這些款項，以及為避免根據第409a條徵税而必須支付的金額，將於參加者離職日期後六(6)個月零一天，或參加者去世日期後一天，以較早的日期一次性發放。就第409a條而言，根據本計劃向參與者支付的款項應視為獲得一系列單獨付款的權利。
5.16。績效標準和調整。就受制於業績目標的獎勵而言，該等業績目標可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。在評估業績結果時，委員會可規定將委員會認為應適當排除的事件或事件的影響排除在外，包括(A)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(B)資產減記，(C)訴訟或索賠判決或和解，(D)收購或剝離，(E)公司公司結構或資本結構的重組或變化，(F)與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位是否在管理層的合理控制之下；(G)匯兑損益；(H)公司會計年度的變化；(I)銀行貸款或債務證券的再融資或回購；(J)未編入預算的資本支出；(K)股權證券的發行或回購以及流通股數量的其他變化；(L)將部分或全部可轉換證券轉換為股份；(M)任何業務中斷事件；(N)根據美國公認會計原則進行的税務或會計變動的累積影響；或(O)影響報告結果的其他法律或監管規則的變化的影響。
第6條
控制權的變更
在符合第5.2(F)節(與股份調整有關)的規定的情況下，控制權變更的發生應對獎勵協議中規定的任何獎勵具有效力(如果有)，或在計劃或獎勵協議未禁止的範圍內，具有委員會規定的效力。
第7條
委員會
7.1.行政部門。根據本第7條的規定，控制和管理本計劃的運作和管理的權力應授予一個委員會(“委員會”)。委員會應由董事會選出，
並須只由兩名或多於兩名的管理局成員組成。作為董事會的一個委員會，委員會受制於董事會的概覽。如果委員會不存在，或由於董事會決定的任何其他原因，且在適用法律或任何證券交易所的適用規則未禁止的範圍內，董事會可根據本計劃採取原本由委員會負責的任何行動。
7.2.委員會的權力。委員會對該計劃的管理應遵守以下規定：
(A)在本計劃條文的規限下，委員會將有權及酌情決定從合資格人士中挑選將獲頒獎的人士、決定收受獎勵的時間或次數、決定獎勵的類別及獎勵所涵蓋的股份數目、訂立獎勵的條款、條件、表現準則、限制及其他條文，以及(受第8節所施加的限制的規限)取消或暫停獎勵。
(B)在委員會確定本計劃施加的限制妨礙在美國和百慕大以外的司法管轄區實現獎項的實質性目的的範圍內，委員會將有權和酌情修改這些限制，以符合美國和百慕大以外司法管轄區的適用要求或做法。
(C)委員會將有權和酌情解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和法規，確定根據本計劃制定的任何授標協議的條款和規定，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。
(D)委員會對《計劃》的任何解釋及其根據《計劃》作出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。
(E)在控制和管理計劃的運作和管理方面，委員會應以符合適用公司法的方式採取行動。
(F)儘管《計劃》有任何其他規定，除非委員會完全酌情確定任何人有權根據《計劃》享有福利，否則不得根據《計劃》將福利分配給任何人。
7.3由委員會轉授權力。除適用法律或證券交易所適用規則禁止的範圍外，委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給由其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。
7.4須向委員會提供的資料。本公司及其附屬公司應向委員會提供其認為履行其職責所需的數據和信息。本公司及其附屬公司關於僱員或參與者的僱用(或其他服務提供)、終止僱傭(或停止提供服務)、休假、重新就業和補償的記錄應對所有人員具有決定性意義，除非被確定為不正確。參加者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為執行該計劃條款所需的證據、數據或資料。
第8條
修訂及終止
董事會可隨時修訂或終止該計劃，董事會或委員會可修訂任何獎勵協議，但在未經受影響參與者(或，如果參與者當時已不在世，則為受影響受益人)書面同意的情況下，任何修訂或終止不得對董事會(或委員會，如適用)通過該修訂之日之前根據該計劃授予的任何獎勵下的任何參與者或受益人的權利造成不利影響；此外，根據第5.2(F)款進行的調整不受本第8條的前述限制；此外，除非修訂獲得本公司股東批准，否則第2.6節的條文(有關期權及特別行政區重新定價)不得修訂。如果修正案或終止將導致根據第409a條加速確認收入或徵收附加税，或者，除非修正案中另有規定，否則將導致本來不受第409a條約束的金額成為第409a條的約束，則任何修正案或終止都不得通過或生效。
第9條
定義的術語
除本文件包含的其他定義外，還應適用以下定義：
(A)榮獲金獎。“獎勵”一詞是指根據本計劃授予的任何獎勵或利益，包括但不限於授予期權、SARS和全額獎勵。
(B)董事會。“董事會”是指公司的董事會。
(C)控制方面的變化。“控制權變更”一詞係指發生下列第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)段所述事件(除非授標協議另有規定)：
(I)完成對證券的收購。任何擁有人收購(不包括任何除外收購)任何投票權證券，條件是緊接該收購後，該擁有人擁有超過25%(25%)的未償還公司普通股或未償還公司投票權證券的合併投票權。
(Ii)董事會換屆。組成現任董事會的個人因任何原因不再代表董事會成員50%以上的投票權。
(Iii)與中國公司的交易。完成(A)公司交易或(B)出售或以其他方式處置超過50%(50%)的公司運營資產(按綜合基礎確定)，但不包括內部重組。
(四)繼續清盤。公司股東批准完全清算或解散公司的計劃。
(五)新的定義。“控制權變更”的定義中使用的術語應具有以下含義：
(A)所謂個人或其他實體的“附屬機構”，是指直接或間接控制、受指定個人或其他實體控制或共同控制的個人或其他實體。
(B)“公司計劃”一詞是指由本公司或本公司任何關聯公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)。
(C)“公司交易”一詞是指涉及公司的任何重組、合併或其他業務合併。
(D)下列行為應構成對股份或表決證券(以適用者為準)的“排除收購”：
(I)批准公司計劃對股份或表決證券(以適用者為準)的任何收購。
(Ii)禁止臨時持有證券的承銷商根據發售該等證券而收購股份或表決證券(以適用者為準)。
(Iii)禁止任何人士根據內部重組收購任何股份或表決證券(以適用者為準)。
(Iv)批准直接從本公司收購股份或投票權證券(以適用者為準)(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非如此行使、轉換或交換的證券是直接從本公司收購)。
(V)支持本公司收購股份或Vting Securities(以適用者為準)。
(E)“現任董事會成員”是指緊接本公司股份首次公開發售日期前一天的董事會成員，亦指在該日期後成為董事的任何個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過；但為此目的，由於實際或公開威脅的選舉競爭(根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-11條規則)，或董事會以外的人或其代表實際或公開威脅徵求委託書或同意書而首次就任的任何個人，應被排除在外。
(F)“內部重組”一詞是指使本公司出售或以其他方式轉讓的資產(或該等資產的營運產品)得以繼續使用的售後回租或其他安排。“內部重組”一詞也指以下第(一)、(二)和(三)項均適用的公司交易：
(I)在緊接該等公司交易前分別擁有未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的全部或幾乎所有人士及實體，分別擁有當時普通股證券的已發行股份及當時尚未發行的投票權證券的合併投票權，而該等投票權在該公司交易所產生的最終母實體(包括但不限於以下實體)的董事選舉中有普遍投票權(視屬何情況而定)：直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產)，其相對比例與緊接該等擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產之前的所有權的相對比例大致相同
未償還公司普通股及未償還公司投票權證券(視屬何情況而定)的公司交易。
(Ii)任何人士(本公司、任何公司計劃或相關信託、由該等公司交易產生的公司，以及在緊接該等公司交易前直接或間接擁有超過25%(25%)未償還公司普通股或未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的任何人士除外)將不會分別擁有超過25%(25%)因該公司交易而產生的最終母實體當時已發行普通股的所有權或該實體當時尚未償還的有投票權證券的合併投票權。
(Iii)在緊接公司交易前為現任董事會成員的其他人士將至少佔該公司交易所產生的最終母實體董事會成員的多數。
(G)自任何日期起，“未償還公司普通股”一詞指本公司當時已發行的普通股，不論屬何分類或系列。
(H)自任何日期起，“未償還公司投票權證券”一詞指當時尚未發行的投票權證券(按每股可投票數計算)。
(I)“所有權”一詞是指根據1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條規則所指的受益所有權。
(J)如1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)節所用，“個人”一詞是指個人、實體或團體。
(K)自任何日期起，“表決證券”一詞指一般有權在董事會選舉中投票的本公司任何未償還證券。
(D)遵守《國際守則》。“税法”一詞係指修訂後的1986年美國國內税法。凡提及守則的任何條文，應包括提及守則的任何後續條文。
(E)美元。“美元”一詞或前面有“$”符號的數字指的是以美元表示的數額。
(F)選擇符合條件的個人。術語“合格個人”指公司或子公司的任何員工，以及任何顧問、董事或其他為公司或子公司提供服務的人員；但是，在守則要求的範圍內，國際標準化組織只能授予公司或公司子公司的僱員(該詞在守則第424(F)節中使用)。在員工或服務提供商首次為公司或子公司提供服務的日期之前，可向提供與聘用、保留或其他方面相關的服務的員工或其他個人授予獎勵，但此類獎勵不得在員工或服務提供商首次提供此類服務的日期之前授予。
(G)提高公平市價。除委員會另有規定外，任何股份在任何日期的“公平市值”，須為該股份在以下情況下向紐約證券交易所呈報的收市綜合價格-
在該日的綜合交易，或如該等股份在該日並非在該日買賣，則在該股份在該日之前的下一個買賣日期。
(H)購買新股。“股份”一詞是指公司的普通股。
(一)設立三家子公司。附屬公司“一詞指本公司(或本公司的任何繼承人)直接或間接擁有至少50%投票權或利潤權益的任何期間內的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，以及委員會指定的本公司(或本公司的任何繼承人)擁有重大權益的任何其他商業企業，由委員會酌情決定。
(J)宣佈服務終止。對於構成遞延補償的獎勵，凡提及參與者終止僱用(包括提及參與者終止僱用、參與者終止僱用、參與者離職及其他類似提及)以及提及參與者終止董事服務(包括脱離服務及其他類似提及)時，應分別指參與者停止受僱於本公司及其附屬公司或停止為其提供董事服務，但須符合下列條件：
(I)當參與者和適用公司合理預期參與者在該日期後將為本公司及其聯屬公司提供的真誠服務水平永久降至不超過緊接之前36個月期間(或如果參與者為公司及聯屬公司提供服務少於36個月，則為本公司及聯屬公司提供的全部服務)的平均真誠服務水平的20%時，僱傭關係或董事關係將被視為終止。如果參與者沒有達到上述水平的預期，終止僱傭或終止董事職位的日期不會僅僅因為參與者在該日期後繼續留在本公司及其關聯公司的工資單上而被推遲。
(Ii)在參與者真正休假(根據Treas確定)期間，就業或董事關係將被視為繼續完好無損。註冊§409a-1(H))。
(Iii)對於參與者因出售資產、出售股票、剝離或本公司或聯屬公司的其他類似交易而終止僱用或終止董事的決定，將根據Treas作出。註冊§1.409A-1(H)。
（iv） 如果參與者同時作為公司或關聯公司的員工以及公司或關聯公司的董事會成員提供服務，則應根據Treas. Reg. §1.409A-1（h）（5）（有關雙重身份服務提供商）確定是否終止僱用或終止董事服務。
（v） 術語“關聯公司”是指根據《守則》第414（b）條，公司被視為單一僱主的所有人員，以及根據《守則》第414（c）條，公司被視為單一僱主的所有人員。
（六） “遞延補償”一詞是指將被視為根據Treas. Reg. §1.409A-1中定義的不合格遞延補償計劃提供的付款或福利。