附件10.5
的限制性股票協議
非執行董事
Assured Guaranty Ltd.2024長期激勵計劃
本協議由董事與Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)於授出日期(定義見第1段)訂立：
見證了：
鑑於，本公司維持董事會於2024年2月21日通過並於2024年5月2日經股東批准並於其後不時進一步修訂的保證擔保有限公司2024年長期激勵計劃(“計劃”)，而董事已被管理該計劃的委員會(“委員會”)選為根據該計劃獲得限售股獎勵的基金；及
因此，現由本公司與董事達成如下協議：
1.授勛條款。本協議中使用的下列詞語和短語應具有本款規定的含義：
(A)“董事”是_。
(B)“批出日期”為2024年5月2日。
(C)“備兑股份”的數目為_股。
本協議中使用的其他詞語和短語是根據第15款或本協議中其他地方的定義而定義的。
2.限制性股票獎。本協議明確了授予董事的“限售股獎勵”的條款。
3.限制期。在本協議的限制下，限售股份獎勵所涵蓋股份的“限制期”應於授出日開始，並於授出日後舉行董事選舉的下一屆年度股東大會的前一天結束。
限制期應在上述規定的日期之前結束，截止日期如下：
(A)如董事因董事傷殘或死亡而不再是董事，則限制期應於董事不再是本公司的董事(且不是本公司或其附屬公司以其他方式僱用董事)之日結束。如果董事會提名和治理委員會認定董事因醫學上可確定的身體或精神損害而不能充當董事，則認為董事具有“殘疾”。
(B)限制期應在控制權發生變更(定義見計劃)時結束，前提是該控制權變更發生在董事不再是本公司董事之日或之前。
4.股份的轉讓及沒收。若受擔保股份的限制期於董事不再為本公司董事之日或之前終止，則於該限制期結束時，受擔保股份將不受任何限制地轉讓予董事。若所擔保股份的限制期未於董事不再為本公司董事之日或之前結束，則自董事不再為本公司董事之日起，董事將喪失所有所擔保股份。
5.可轉讓性。除委員會另有規定外，限售期內不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限售股獎勵。
6.分紅。在董事沒有在限制期結束前沒收備兑股份的情況下，董事有權收取在限制期內就備兑股份支付的任何股息。在限制期結束前應付的任何股息應由本公司持有，並於限制期結束之日就所涵蓋股份以現金支付予董事；但如董事因任何理由喪失所涵蓋股份，則董事將喪失收取任何該等股息的權利。
7.投票。在限制期內，董事有權投票表決備兑股份，投票範圍與董事當時歸屬於股份時適用於董事的情況相同；但條件是董事無權就董事沒收該等股份當日或之後的任何備兑股份的記錄日期投票備兑股份。
8.限制股份裁決的登記。根據本協議授予的每張所涉股份的股票應以董事的名義登記。
9.繼承人和繼承人。本協議對本公司及其繼承人和受讓人，以及通過合併、合併、購買資產或其他方式收購本公司全部或基本上所有資產和業務的任何人士具有約束力，並符合其利益。如果在董事死亡時，本協定項下可交付給董事的任何福利尚未交付，則應根據本協定和本計劃的規定，將此類福利交付給指定受益人。“指定受益人”應為董事在委員會要求的時間以委員會要求的格式向委員會提交的書面文件中指定的一名或多名受益人。如果已故的董事沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在《董事》中倖存，則本應由董事行使的任何權利和可分配給董事的任何利益，應分配給代表董事遺產的法定代表人。如果已故董事指定受益人，且指定受益人在董事存續，但在根據本協議將利益完全分配給指定受益人之前死亡，則可分配給指定受益人的任何福利
受益人應以指定受益人的名義分配給遺產的法定代表人。董事去世後可交付予指定受益人或代表遺產的法定代表人的任何利益，將於本公司根據本第9條決定應向何人提供該等利益後，在行政上儘快作出，但無論如何須在根據守則第409A條所規定的期間內作出。
10.行政管理。管理和控制本協定的運作和行政的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本協定有關的一切權力，一如其對本計劃的所有權力。但不限於，委員會有充分的權力和自由裁量權解釋本協定，作出事實決定，並根據其事實決定實施本協議和本計劃。委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。
11.計劃主宰一切。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議應受本計劃條款的約束，董事可從公司祕書辦公室獲取本協議的副本；本協議受委員會根據本計劃不時頒佈的所有解釋、修訂、規則和規定的約束。
12.通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過電子郵件、傳真或隔夜快遞發送，或者通過支付郵資的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。通知如寄往董事，應寄往本公司記錄所示的董事地址(如屬本公司在職董事，則包括董事的公司電郵地址)，或如發往本公司，則寄往本公司的主要執行辦事處。
13.零碎股份。本公司將有權向董事支付相等於該零碎股份公平市值的款額，以代替因根據本計劃調整限售股份獎勵或其他原因而發行零碎股份。
14.修訂。本協議可根據《計劃》的規定進行修改，也可在未徵得任何其他人同意的情況下，經董事與本公司書面同意予以修改。
15.計劃定義。除上下文明確暗示或指示相反的情況外，計劃中使用的詞語、術語或短語在本協議中也同樣使用。
茲證明董事已簽署本協議，本公司自授予之日起以其名義並代表其簽署本協議。
Assured Guaranty Ltd.
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撰稿人：記者周玲
ITS：首席法律顧問
主任：
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