附件10.3
限制性股票協議
供高級管理人員使用
經批准於2024年2月
《行政限制性股份協議》
Assured Guaranty Ltd.2004年長期激勵計劃
本協議自授予之日起生效，由參與者和Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)簽署。
鑑於，公司維持着Assured Guaranty Ltd.2004年長期激勵計劃(“計劃”)，參與者已被管理該計劃的委員會(“委員會”)挑選，以獲得該計劃下的限制性股票單位獎；以及
因此，現由公司和參與者之間達成如下協議：
1.授勛條款。本協議中使用的下列詞語和短語應具有本節1中規定的含義：
(A)“參與者”是.
(B)“批出日期”為2024年2月21日。
(C)根據本協議批出的“有蓋單位”數目為單位。根據本協議和本計劃的條款，每個“單位”代表在交貨日獲得一份股份的權利。
(D)與承保單位有關的“交付日期”應為以下日期中最早的日期：(I)授予日期三週年；(Ii)參與者死亡；(Iii)參與者永久殘疾的日期。
本協議中使用的其他詞語和短語是根據本協議或本計劃中第22節的其他部分定義的。
2.限售股單位獎。本協議規定了授予參與者的限制性股票單位獎勵的條款。
3.限制期。在以下第4節的規限下，就所有承保單位而言，承保單位的“限制期”應自授出日期開始，並於(I)批出日期三週年或(Ii)控制權歸屬變更發生之日(以較早者為準)結束。委員會可自行決定加速結束限制期。
4.終止僱傭關係。除第4節另有規定外，如果參與者的終止日期因任何原因發生在限制期最後一天之前，所有承保單位應立即被沒收。
(A)死亡或傷殘。如果參賽者的終止日期是由於參賽者在限制期的最後一天之前死亡或殘疾而發生的，限制期應在該終止日起立即失效。
(B)退休。如果參與者的終止日期是由於在限制期的最後一天之前退休而發生的，則僅就第4條而言，參與者的終止日期應視為參與者的終止日期沒有發生在限制期的最後一天之前，但參與者必須在限制期的最後一天之前沒有從事任何有害活動或退休後的任何活動，並且參與者必須簽署和不撤銷對公司的所有索賠(以公司滿意的形式)。如果在參與者終止日期後60天內，或者參與者在限制期的最後一天之前從事了有害活動或退休後活動，則參與者應立即沒收所有承保單位。
(C)在控制權變更前的資格終止。如果參與者的終止日期是由於在限制期的最後一天之前和控制權變更日期之前的合資格終止，則參與者的終止日期應被視為未在限制期的最後一天之前發生，但參與者在限制期的最後一天之前沒有從事任何有害活動，並且參與者簽署並未撤銷對公司的所有索賠(以公司滿意的形式)。如果在參與者終止日期後的60天內，或者參與者在限制期的最後一天之前從事有害活動，則該參與者應立即沒收所有承保單位。
(D)在控制權變更時或之後符合資格的終止。如果參與者的終止日期是由於在限制期的最後一天之前但在控制權變更之日或之後發生的合資格終止，而該變更不是控制權的歸屬變更，則參與者的終止日期應被視為參與者的終止日期沒有發生在限制期的最後一天之前，除非參與者簽署並未撤銷對公司的所有債權的全面免除和豁免(以公司滿意的形式)。如果在參賽者終止之日起60天內不能生效，參賽者應立即沒收所有參保單位。
5.交貨日期。在交割日，參賽者將獲得一定數量的股份，用於支付參賽者的限售股獎勵。參與者在交割日將獲得的股份數量應等於覆蓋單位的數量(以前從未被沒收或註銷)；但如果參與者的終止日期發生在交割日期之前，則參與者應獲得的股票數量應等於覆蓋單位數量乘以退休百分比(該百分比轉換為乘以
將該百分比除以100)。參與者根據第5條收到的股份應不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在該交付日期之後，這些股份仍應受本協議明確適用的條款的約束(包括但不限於第12條)。於根據本第5條作出的限售股份獎勵交付日期及交收日期，所有承保單位(先前並未被沒收或註銷)將予註銷。
6.控制權的變化。如控制權發生變動，本公司或在該交易後作為本公司尚存實體或繼承人的實體可選擇(A)在符合本協議和本計劃的條款的情況下，以及在本計劃第5.2(F)節允許的委員會作出任何調整(如有)的情況下，繼續授予這一受限股份單位獎勵；或(B)如果控制權的變動也滿足Treas中所述的“控制權變動事件”的定義。註冊1.409A-3(I)(5)，終止本次限售股獎勵並分配符合Treas的股份。註冊1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。如果公司或其繼任者選擇終止本裁決並按照前一句(B)款的規定進行股份分配(在這種情況下，控制權的變更是控制權的歸屬變更)，可歸因於第10節所述和根據第10節確定的股息的支付金額應以控制權歸屬變更日期為交付日期確定，根據第5節規定交付的股份數量應按控制權歸屬變更日期為交付日期計算，參與者根據第6節收到的股份一般不受本協議和本計劃的其他限制；但是，在交付日期之後，股份仍應遵守本協議明確適用的條款(包括但不限於第12條)。
7.守則第457A條。如果受規範第457A節的約束，承保單位將構成非限定遞延補償，並且根據規範第457A節的規定，承保單元不再被視為存在重大沒收風險的日期發生在交付日期或控制權歸屬變更之前，則應適用附件A的條款。
8.扣繳。本協議項下的所有股份交付和分配均需預扣所有適用的税款。在遵守委員會可能不時制定的規則和限制的情況下，此類扣繳義務應通過交出參與方根據本計劃有權獲得的股份來履行；但條件是，此類份額可用於滿足適用司法管轄區參與者對該參與者適用的最高個人税率(基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括該參與者在税法、法規或當局行政實踐中規定的工資或類似税款的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率，即使該税率超過可能適用於該特定參與者的最高税率)。
9.可轉讓性。除非委員會另有書面規定，限制股獎勵(以及受本獎勵約束的備兑單位)不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保。
10.分紅。若承保單位於交割日前並未被沒收或註銷，則參與者將於交割日獲支付一筆現金款項，其數額相等於根據第5條交付的股份數目，再乘以一股就授權日至交割日期間的記錄日期所支付的股息總額。
11.投票。參與者不應是備兑單位的登記股東，在限制期內或根據第5或6條或附件A交付股份之前，參與者對備兑單位沒有投票權。
12.取消及撤銷限售股份單位獎。
(A)如委員會確定參與者(I)在受僱於本公司或其任何附屬公司期間從事構成因由的行為，或(Ii)於受僱於本公司或其任何附屬公司期間或之後從事有害活動，或(Iii)於參與者受僱後從事退休後活動(如該參與者因退休而終止)，則委員會可取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制限制股獎勵。
(B)在緊接交割日期(或如較早，則為457A交割日期)及股份轉讓予該參與者之前，該參與者須在委員會要求的範圍內(並以委員會可接受的方式)證明該參與者(I)在該參與者受僱於本公司或其任何附屬公司期間並無從事構成因由的行為，及(Ii)在該參與者受僱於本公司或其任何附屬公司期間或之後並無從事任何有害活動，(Iii)參與者因退休而被終止僱傭關係的，該參與者在受僱後並沒有從事退休後的活動。倘若委員會認定參與者於受僱於本公司或其任何附屬公司期間從事(A)在本公司或其任何附屬公司工作期間或(B)有害活動或(如適用)退休後活動，則在任何涵蓋單位的交付日期或限制期最後一天(“限制契約期”)較後的十二個月期間之前或之後的十二個月期間內(“限制性契約期”)，委員會可在限制性契約期最後一天的兩年內撤銷就該等涵蓋單位交付股份的權利。如有任何該等撤銷，參與者應按本公司可能要求的方式及條款及條件，向本公司支付因預先交付適用於被撤銷的承保單位的股份而變現的任何收益金額，而本公司有權將本公司及/或附屬公司欠參與者的任何款項與任何該等收益金額抵銷。
13.繼承人及繼承人。本協議對本公司及其繼承人和受讓人，以及通過合併、合併、購買資產或其他方式收購本公司全部或基本上所有資產和業務的任何人士具有約束力，並符合其利益。如果根據本協議可向參與者交付的任何利益
如果在參與者死亡時尚未交付協議，則應根據本協議和本計劃的規定，將此類福利交付給指定受益人。“指定受益人”應為參與者以委員會要求的格式和時間向委員會提交的書面文件中指定的受益人。如果已故的參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在世，則本應由該參與者行使的任何權利和可分配給該參與者的任何利益應分配給代表該參與者的財產的法定代表人。如果一名已故參與者指定了一名受益人，而該指定受益人在根據本協議將利益完全分配給指定受益人之前尚存，則可分配給指定受益人的任何利益均應分配給代表指定受益人的財產的法定代表人。參賽者死亡後可交付給指定受益人或代表遺產的法定代表人的任何利益，將在本公司根據本第13條決定應向誰提供該等利益的日期後，在任何情況下，在根據守則第409A條所要求的期限內，在行政上儘可能快地提供。
14.行政管理。管理和控制本協定的運作和行政的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本協定有關的一切權力，一如其對本計劃的所有權力。但不限於，委員會有充分的權力和自由裁量權解釋本協定，作出事實決定，並根據其事實決定實施本協議和本計劃。委員會對本協定的任何解釋及其就本協定作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。委員會有權從參與者那裏獲得其認為必要的信息(包括納税申報單信息)，以確認參與者遵守了適用於有害活動的要求，如果參與者沒有提供此類信息，委員會可酌情認定參與者沒有遵守這些要求。
15.補償和計劃條款適用。
(A)儘管本協議有任何相反規定，參與者在受限股份單位獎勵方面的權利也應受Assured Guaranty Ltd.高管補償政策的約束(在適用範圍內)，該政策於2023年10月31日修訂並重述，並不時進一步修訂；Assured Guaranty US Holdings Inc.高管補償政策於2023年11月20日通過並不時進一步修訂；Assured Guaranty UK Limited高管補償政策於2022年3月31日通過並於2023年11月29日修訂並不時進一步修訂。
(B)儘管本協議中有任何相反的規定，但在符合上文第15(A)節的規定的情況下，本協議應受計劃條款的約束，參與者可從公司祕書辦公室獲得該計劃的副本；
本協議受委員會根據本計劃不時發佈的所有解釋、修訂、規則和規章的約束。
16.不是僱傭合同。限制性股份單位獎勵將不會賦予參與者關於繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時間必須終止或修改該參與者的僱用或其他服務條款的任何權利。
17.通知。本協議或本計劃中規定的任何書面通知應以書面形式發出，如果是親自遞送，或者通過電子郵件、傳真、隔夜快遞或郵資已付的頭等郵件發送，則應被視為已充分發出。以郵寄方式發出的通知，在郵寄後三個工作日視為收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給參與者，則通知應發送到公司記錄中顯示的參與者地址(如果參與者是在職員工，則包括參與者的公司電子郵件地址)；如果通知發送給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。
18.零碎股份。本公司將有權向參與者支付相當於該零碎股份公平市值的金額，而不是發行因根據計劃或其他方式調整限制性股份單位獎勵而產生的零碎股份。
19.當作接受。如果參賽者希望拒絕本獎項，參賽者必須在(I)限制期的最後一天和(Ii)授權日一週年(這兩個日期中較早的日期稱為“接受日”)之前拒絕本協議。如果協議在接受日期之前未被拒絕，參與者將被視為已自動接受此獎項以及本協議中規定的條款和條件。
20.修訂。本協議可以根據本計劃的規定進行修改，也可以通過參與者和公司的書面協議進行修改，而無需徵得任何其他人的同意。
21.計劃定義。除上下文明確暗示或指示相反的情況外，計劃中使用的詞語、術語或短語在本協議中也同樣使用。
22.定義。就本協議而言，詞語和短語的定義如下：
(A)因由。“原因”一詞是指，在參與者受僱於公司或其任何子公司期間，發生下列情況之一：
(I)因(A)任何重罪(或就發生在美國境外的罪行而言，假若該罪行被起訴便會構成重罪)而被定罪、認罪或不認罪或不同意達成延期判決、延期起訴或其他形式的延遲處置的協議的參與者
根據美國或紐約州的法律)或(B)涉及道德敗壞的犯罪，委員會認為，該犯罪以不利的方式損害公司的聲譽，或對另一人造成精神或身體上的傷害，無論是否與公司或其子公司有關；或
(Ii)參與者從事有害活動；或
(Iii)該參與者沒有執行委員會或其直接主管(視屬何情況而定)的合法及合理指示；或
(4)參與者故意、嚴重和持續不履行其職責；或
(V)參與者從事(或已經從事)嚴重不當行為或其他不當行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、失實陳述、犯罪活動、偽造公司記錄、盜竊、暴力行為或暴力威脅、不道德行為或違反法律、法規、適用的行為準則或公司的全球道德守則，或任何實質性違反公司或任何子公司的任何其他規則、政策、程序或指導方針的行為，而委員會認為該等行為可能對公司員工造成重大傷害。可能對公司造成重大聲譽損害，或可能使公司承擔重大法律、法規或財務責任；或
(Vi)參與者在受僱於公司或附屬公司期間發生或被曝光的任何作為或不作為(不論該作為或不作為是在受僱於公司或附屬公司之前或期間發生)，而委員會認為該作為或不作為可能會損害公司的營運或聲譽或妨礙參與者履行其職位的職責；
但是，如果委員會認定參與者出於善意並以其合理地相信符合公司最佳利益的方式實施或不作為，則該參與者的任何行為或不作為不應構成本協議的理由。
(B)控制權的變更。“控制變更”一詞的定義應如本計劃所述。
(C)終止日期。參與者的“終止日期”對於僱員是指參與者在公司及其子公司的僱傭因任何原因終止的日期；對於董事而言，是指緊接參與者作為董事的最後一天之後的日期；但終止日期不得因參與者在公司與子公司之間或兩個子公司之間的轉移而被視為發生；此外，如果立即發生以下情況，則終止日期不得因參與者停止作為董事的服務而被視為發生
服務終止後，如參與者在緊接終止僱傭後成為或繼續為董事工作，則參與者將成為或繼續受僱於本公司或附屬公司，亦不會因參與者終止受僱於本公司或附屬公司而被視為終止僱用；此外，在參與者於僱主批准的離開公司或附屬公司休假期間，參與者的僱傭不得被視為終止。
(D)有害活動。“有害活動”一詞是指(I)參與者直接或間接地以僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、分銷商、代表、股東(上市公司低於1%的股東或非上市公司低於5%的股東除外)或其他身份，在參與者受僱期間從事與公司或任何關聯公司正在進行的金融保證保險業務(包括但不限於提供信用保護或再保險)競爭的活動；或(Ii)參與者直接或間接地代表自己或任何其他個人或實體從事任何活動，(X)招攬本公司或任何關聯公司的任何客户和/或客户，或(Y)僱用本公司或本公司任何現任或前任關聯公司的任何僱員或前僱員，或鼓勵本公司或關聯公司的任何僱員離開本公司或關聯公司；或(Iii)除下文第23條另有規定外，參與者未經本公司事先書面同意，使用或向任何人(本公司或聯營公司僱員或其他人士除外)披露有關本公司或任何聯營公司或其業務的任何機密或專有信息，除非及直至該等信息已為公眾所知(參與者未經授權披露除外)。
(E)董事。“董事”一詞是指公司董事會成員，他可以是也可以不是公司或子公司的僱員。
(F)殘疾。在參與者因醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動期間，應將其視為“殘疾”，委員會選定的一名醫生認為，這種情況的持續時間不少於120天。
(G)好的理由。“充分理由”一詞是指在未經參與者事先書面同意的情況下發生下列情況之一：
(I)參與者的責任或地位顯著降低；或
(2)參與者的工資減少、獎金潛力減少或福利大幅減少；
但只有在第(I)或(Ii)款中描述的條件對服務關係中的參與人構成實質性的負面變化的情況下，該短語在Treas中使用。註冊§1.409A-1(N)(2)(I)。
為使終止僱傭構成正當理由，參與者必須在參與者認為構成正當理由的事件發生後90天內，以書面形式通知公司有充分理由終止僱傭關係，並明確説明構成正當理由的事件。因任何原因未能按照前述正當理由發出終止僱傭的書面通知，將被視為放棄因該正當理由而自願終止參與者僱傭的權利。本公司將在收到該通知後的30天內糾正好的理由。如果正當理由在此期限內得到糾正，則參與者無權終止合同，並且根據本協議的目的，此類終止構成正當理由的終止。如果公司放棄補救權利或在30天期限內沒有補救，參賽者將有權在符合本協議條款和條件的情況下以正當理由終止合同，該參與者的實際終止日期將由公司全權酌情決定，但在任何情況下，終止日期不得晚於公司放棄補救權利之日起30個歷日或公司可補救正當理由的30天期限結束後，兩者以較早者為準。
(H)永久性殘疾。如果參賽者按照Treas的規定被視為“殘障人士”，則該參賽者應被視為“永久殘障”。註冊§1.409A-3(I)(4)。
(I)退休後活動。“退休後活動”一詞應指參與者向任何一個或多個個人或實體提供重要的商業或商業服務，無論該實體是否由參與者擁有或控制；但參與者將合理的時間用於監督參與者的個人投資、涉及專業、慈善、社區、教育、宗教和類似類型組織的活動、演講活動、其他組織的董事會成員以及類似類型的活動，不應被視為退休後活動，只要委員會酌情確定這些活動與參與者的退休相一致。應參加者的要求，委員會應確定參加者的擬議活動是否將被視為本協定所指的退休後活動。此種請求應附有對擬議活動的説明，參加者應提供委員會認為作出決定所需的補充資料。這一決定應迅速作出，但在任何情況下，不得超過向委員會提交書面請求連同要求參與者提供的任何補充資料後的30天。
(J)符合資格的終止。合資格終止“一詞是指：(I)公司或子公司無故終止參與者的僱用(但不包括因死亡或殘疾而終止)或(Ii)參與者有充分理由自願終止僱用。
(K)退休。“退休”一詞是指參與者在委員會同意下自願終止僱用(如下所述)，並在終止之日符合以下條件的參與者：(1)參與者年齡在60歲或以上，(2)參與者的年齡和服務年限之和等於或超過65歲。為了定義“退休”，服務年限應根據委員會可能制定的規則確定，並應考慮到在公司、子公司和Assured Investment Management LLC的服務。如於首次公開招股當日或之前，參與者受僱於本公司或其附屬公司，服務年資亦應包括在該首次公開招股前在ACE Limited及其附屬公司的服務年資。就本協議而言，參與者的終止日期不應被視為退休，除非在該終止日期之前，委員會批准將該參與者的終止日期視為本協議的退休。關於是否將參與者的終止日期視為退休的決定，應由委員會自行決定，這一決定是最終的，對所有人都具有約束力。
(L)退休百分比。“退休百分比”一詞是指(1)如果參與者已批准退休，且參與者的年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過85；(2)如果參與者已批准退休，且參與者的年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過75，則為百分之七十五(75%)；以及(Iii)如果參與者已批准退休，且參與者的年齡和截至終止之日的服務年限之和等於或超過65歲，在每種情況下，按上述退休定義確定的服務，則支付50%(50%)。
(M)控制權歸屬變更。“控制權歸屬變更”一詞應指根據本協議第6(B)條終止本限制性股份單位獎勵的控制權變更之日。
23.舉報人保護。為免生疑問，不得以違反任何法律的方式解釋或應用本協議中的任何內容。在不限制前述規定的情況下，本協議中的任何內容都不會阻止參與者或使參與者承擔聯邦或州商業祕密法律下的刑事或民事責任，因為：(I)向執法部門、律師或任何聯邦、州或地方政府機構、監管機構或官員(包括平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、紐約州)披露商業祕密或任何其他信息(受公司律師-客户或工作產品特權保護的信息除外)
為了調查、報告或投訴涉嫌違法或其他目的，無論是為了迴應傳票或其他原因，而不通知公司；或(Ii)在與法律索賠、仲裁或訴訟相關的文件中披露公司的商業祕密，只要文件是蓋上印章的，就可以(Ii)在與法律索賠、仲裁或訴訟相關的文件中披露公司的商業祕密。
自授予之日起，參與者已簽署本協議，本公司已以其名義並代表其簽署本協議，特此為證。
_________________________
Assured Guaranty Ltd.
本人在此同意本協議中規定的所有條款、限制和條件：
_________________________
參與者
附件A
《守則》第457A條
如承保單位構成受守則第457A節約束的非合格遞延補償，且根據守則第457A節的規定，承保單位不再被視為存在重大沒收風險的日期(“457A交付日期”)發生在交付日期或控制權歸屬變更之前，則除協議和計劃的條款外，本附件A的條款也應適用。
他們以A-1的比分獲勝。股份轉讓。在457A交割日，參與者將獲得一定數量的股份，以結算參與者的限制性股票單位獎勵。參與者在457A交割日將獲得的股份數量應等於覆蓋單位的數量(之前從未被沒收或註銷)；但如果參與者的終止日期發生在457A交割日或之前，則參與者應獲得的股票數量應等於覆蓋單位數量乘以退休百分比(該百分比轉換為一個數字，除以該百分比除以100)。參與者根據本A-1節收到的股份應不受本協議和本計劃另外施加的限制；但是，在該交付日期之後，這些股份仍應受本協議明確適用的條款的約束(包括但不限於第12條)。
他們以A-2的比分獲勝。取消承保單位。自457A交貨日起，所有承保單位(之前未被沒收或取消)將被取消。
他們以A-3的比分獲勝。紅利。若承保單位在457A交割日之前並未被沒收或註銷，參與者將於457A交割日獲得現金支付，其數額等於承保單位數目乘以一股於授出日期至457A交割日期間的記錄日期所支付的股息總額；然而，倘若參與者的終止日期於457A交割日或之前因退休而發生，則股息支付須再乘以退休百分比(該百分比轉換為一個數字，除以該百分比除以100)。
