附錄 99.1
四月 22和 2024
| 目錄 |
| 第 1 項 | 將軍 | 3 |
| 物品 2 | 公司結構 | 4 |
| 2.1 | 該公司 | 4 |
| 2.2 | 公司間關係 | 5 |
| 物品 3 | 業務的總體發展 | 5 |
| 3.1 | 個人檔案 | 5 |
| 3.2 | 歷史與總體發展 | 8 |
| 3.3 | 趨勢/業務展望 | 10 |
| 商品 4 | 業務的敍事描述 | 13 |
| 4.1 | 公司概述 | 13 |
| 4.2 | 主要產品與服務 | 13 |
| 4.3 | 收入來源 | 25 |
| 4.4 | 客户羣 | 25 |
| 4.5 | 銷售和營銷 | 26 |
| 4.6 | 研究和開發 | 27 |
| 4.7 | 競爭 | 28 |
| 4.8 | 知識產權和其他所有權 | 29 |
| 4.9 | 合同 | 29 |
| 4.10 | 員工 | 30 |
| 4.11 | 與國外銷售和匯率波動相關的風險 | 30 |
| 4.12 | 與業務的週期性或季節性方面相關的風險 | 31 |
| 4.13 | 重組 | 31 |
| 4.14 | 重大合同 | 31 |
| 4.15 | 商業行為與道德守則 | 3 |
| 物品 5 | 風險因素 | 31 |
| 第 6 項 | 證券市場及相關 證券持有人事宜 | 32 |
| 6.1 | 普通股 | 32 |
| 6.2 | 過户代理人和註冊商 | 32 |
| 6.3 | 股息政策 | 32 |
| 6.4 | 普通股市場 | 33 |
| 6.5 | 股東權利計劃 | 33 |
| 第 7 項 | 董事和執行官 | 34 |
| 7.1 | 摘要信息 | 34 |
| 7.2 | 董事會下設的委員會 | 39 |
| 第 8 項 | 外部審計師 | 41 |
| 第 9 項 | 法律訴訟 | 41 |
| 項目 10 | 附加信息 | 42 |
| 年度信息表附錄 “A” | 43 |
| 年度信息表附錄 “B” | 54 |
2
| 第 1 項 | 將軍 |
除非另有説明，否則此處包含的信息在 2024 年 1 月 31 日以 的形式提供，並以美元（“美元”）為單位。
我們的年度信息表（“AIF”） 使用了 “笛卡爾”、“我們”、“我們”、 “我們的” 等詞語提及笛卡爾系統集團公司，並使用 “你”、“你的” 和類似詞語來指代讀者。
該AIF還指我們的財政年度。我們的 財政年度從 2 月 1 日開始st每年的，於 1 月 31 日結束st次年的。我們截至2024年1月31日的 財政年度被稱為 “2024財年”、“2024財年” 或使用類似的詞語。 我們截至2023年1月31日的財政年度被稱為 “2023財年”、“2023財年” 或使用類似的 詞。其他會計期以會計期結束的適用年份為參考。例如，2025年是指截至2025年1月31日的 年度期間，“2024年第四季度” 是指截至2024年1月31日的季度。
您應將AIF與我們 經審計的2024年合併財務報表以及管理層對此的討論和分析（“MD&A”）一起閲讀。 我們根據美國公認會計 原則（“GAAP”）以美元編制和提交合並財務報表和管理與分析。
我們參照 51-102F2 表格 編制了AIF，該表格列出了AIF的披露要求，該表格是根據加拿大證券管理局的國家儀器51-102 “持續披露 義務”（“NI 51-102”）制定的。
有關我們的更多信息，包括我們的持續披露材料（例如我們的管理與分析）的副本，可在我們的網站 http://www.descartes.com、EDGAR 網站 http://www.sec.gov 或 SEDAR+ 網站 http://www.sedarplus.com 上獲得。
3
就適用證券法而言，本AIF中的某些陳述以及此處提及的 MD&A 均構成前瞻性信息（“前瞻性 陳述”），包括但不限於：“趨勢/業務展望” 部分中的陳述以及關於 我們對未來收入和收益預期的陳述，包括不同時期的潛在差異；我們對地緣政治事件潛在影響的評估，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突（“俄羅斯-烏克蘭”）衝突”）、 以及以色列和哈馬斯之間的衝突（“以色列-哈馬斯衝突”），或其他潛在的災難性事件，例如 COVID-19 病毒 （“疫情”）；經營業績和財務狀況；我們對業務週期性的預期； 收入組合和不同時期的潛在差異；我們計劃專注於創造服務收入，但尚未繼續 允許客户選擇以技術許可代替訂閲服務；我們對收入和客户損失的預期； 我們的基準校準；我們保持運營支出低於基準收入水平的能力；我們未來的業務計劃 和業務規劃流程；已完成收購的收購價格分配；我們對未來重組 費用和成本削減活動的預期；支出，包括無形資產攤銷和股票薪酬；商譽減值 測試和未來減值調整的可能性；資本支出；收購相關成本，包括未來潛在的 性能-基於或有對價；我們在普通 過程中產生的各種索賠和訴訟中的責任；我們積極探索未來業務合併和其他戰略交易的意圖；我們在賠償 義務下的責任；我們對子公司的收益再投資回此類子公司；我們的股息政策；資本 是否足以滿足營運資金、資本支出、債務償還要求和預期的增長戰略；我們的籌集資金的能力； br} 我們收養了某些東西會計準則；以及與上述內容有關的其他事項。在本文檔中使用這些術語的 “相信”、 “計劃”、“期望”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可能”、 “將”、“應該” 或否定詞語和類似表述旨在識別前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，並基於可能導致未來 業績與預期存在重大差異的假設。在做出這些前瞻性陳述時做出的重大假設包括 以下：我們成功識別和執行收購、整合收購業務和資產的能力，以及預測與收購相關的支出和收入的能力；網絡故障、信息安全漏洞或其他網絡安全 威脅的影響；包括俄羅斯-烏克蘭衝突導致的貨運中斷和運量下降， 以色列-哈馬斯衝突，或 “大流行” 或其他傳染病疫情、總體經濟狀況惡化 或金融市場不穩定伴隨客户支出減少；全球運輸量繼續增長 ，保持與全球經濟平均增長率一致的水平；各國繼續實施和執行與為進出口提供電子信息有關的現有 和其他海關和安全法規；各國 繼續實施和執行現有和額外的貿易與某些國家、組織、實體和個人開展業務的限制和受制裁方名單 ；我們持續運營安全可靠的商業網絡； 繼續提供通過我們的網絡提供服務的數據和內容；貨幣匯率和利率的相對穩定；股票和債務市場繼續為我們提供資金渠道；我們 開發解決方案的能力跟上持續變化的步伐技術；以及我們對第三方 知識產權的持續遵守。儘管管理層認為這些假設在這種情況下是合理的，但 可能被證明是不準確的。此類前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的 實際業績、業績或成就或業務或行業的發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期 業績、業績或成就或發展存在重大差異。這些因素包括但不限於 MD&A 中在 “可能影響未來業績的某些因素” 標題下討論的因素，該報告包含在我們截至1月31日的財年向股東提交的年度報告中st、2024 年以及不時向美國證券交易委員會、安大略省證券委員會和加拿大各地其他證券委員會 提交的其他文件中的 。如果實際發生任何此類風險，可能會對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。 提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。提供前瞻性 陳述的目的是提供有關管理層當前預期和與 未來相關的計劃的信息。請讀者注意，此類信息可能不適用於其他目的。除非適用法律要求，否則 我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述 的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述 所依據的事件、條件、假設或情況的任何變化。
| 項目 2 | 企業 結構 |
2.1 公司
笛卡爾繼續在 加拿大商業 公司法2006 年 7 月 5 日。2006 年 7 月 31 日，笛卡爾合併為 加拿大商業公司 法根據笛卡爾和 ViaSafe Inc. 之間的合併，笛卡爾於 2010 年 2 月 1 日合併為 《加拿大商業公司法》根據笛卡爾和Scancode Systems Inc.（“Scancode”）之間的合併。 2010 年 2 月 1 日，笛卡爾合併為 《加拿大商業公司法》根據 笛卡爾與 7322267 加拿大公司的合併，笛卡爾於 2012 年 2 月 1 日合併為 《加拿大商業公司法》 根據笛卡爾與 882976 Ontario Inc. 之間的合併，2021 年 3 月 31 日，笛卡爾合併為 加拿大 商業公司法根據笛卡爾和 PinPoint GPS Solutions Inc. 的合併， 笛卡爾於 2023 年 2 月 1 日合併為 《加拿大商業公司法》根據笛卡爾和笛卡爾 Visual Compliance Inc. 的合併
笛卡爾系統集團公司總部 和註冊辦事處位於安大略省滑鐵盧市蘭德爾大道120號N2V 1C6，我們的一般公司電話號碼是 (519) 746-8110。
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2.2 公司間 關係
我們以實益方式擁有、控制和/或管理我們重要子公司中所有有表決權、股份或會員權益的 100% 。截至2024年1月31日 ，我們的重要子公司如下：
| · | 12268761 加拿大公司，加拿大子公司； |
| · | 笛卡爾 GroundCloud, Inc.，佛羅裏達州的子公司； |
| · | 笛卡爾 英國系統有限公司，英國子公司； |
| · | 笛卡爾 系統（美國）有限責任公司，特拉華州的子公司； |
| · | 笛卡爾 Visual Compliance（美國）有限責任公司，特拉華州的子公司； |
| · | 俄亥俄州子公司MacroPoint， LLC； |
| · | 猶他州子公司 XPS Ship, LLC；以及 |
| · | XPS Technologies, LLC，猶他州的子公司； |
| 第 3 項 | 一般 業務發展 |
3.1 個人資料
我們將網絡、應用程序、全球 貿易內容和協作式多式聯運物流社區整合在一起，以提高物流和供應鏈運營的生產力、績效和安全保障 。客户使用我們基於雲的模塊化技術和數據內容解決方案來：路線、安排、 跟蹤、培訓和衡量交付資源；規劃、分配和執行運輸；評級、審計和支付運輸發票；訪問 和分析全球貿易數據；研究和執行貿易關税和關税計算；提交進口 和出口的海關和安全文件；遵守貿易法規；完成許多其他物流流程。我們的定價模式使我們的客户 可以靈活地以訂閲、交易或永久許可的方式購買我們的解決方案。我們偶爾也會充當第三方供應商硬件設備的經銷商，這些硬件設備供我們的客户用於運輸 和物流業務，並提供可能與我們的基於雲的解決方案相關的數據。我們的主要重點是為運輸 提供商（空運、海運和卡車模式）、物流服務提供商（包括第三方物流提供商、貨運代理、貨運 經紀人和報關行）以及製造商、零售商、分銷商和商業服務提供商提供服務。對於這些組織而言，物流 要麼是其自身產品或服務的關鍵或決定性部分，我們的解決方案可以為其提供機會 通過優化資產和信息的使用來降低成本、提高服務水平或支持增長。
市場
物流是對來源地和目的地之間的資源 流動的管理，即將物品（例如貨物、人員、信息）從 A 點轉移到 B 點的過程。供應鏈管理比物流更廣泛，包括供企業消費的資源 的採購、採購、轉換和存儲。隨着公司越來越多地尋求供應鏈活動的自動化 和實時控制，物流和供應鏈管理一直在發展。我們認為，各公司正在尋找綜合解決方案來管理運輸庫存、運輸單位、人員、數據和業務文件。
我們認為，物流密集型組織 正在尋求降低運營成本、實現差異化、提高利潤率和更好地為客户提供服務。全球貿易和運輸 流程通常是手動的，管理起來很複雜。這是越來越多的商業夥伴參與公司的 全球供應鏈以及缺乏標準化業務流程的結果。
此外，全球採購、物流外包、 實施的額外海關和監管要求以及日常業務要求的變化增加了公司在規劃和執行供應鏈中面臨的整體 複雜性。無論貨件在邊境延誤、客户 更改訂單，還是在道路上發生故障或航道異常擁擠，越來越多的問題都可能對配送計劃和相關成本的執行產生重大影響。
電子商務的興起加劇了許多供應商面臨的挑戰 ，終端客户越來越要求縮短訂單到配送的週期、更低的價格以及更大的靈活性 來安排和重新安排交貨。終端客户還希望實時更新交付狀態，這給 供應鏈管理增加了相當大的負擔，因為流程效率與負擔得起的服務是平衡的。
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在這個市場中，參與物流過程的各方之間的數據 的移動和共享對貨物的實際流動同樣重要。事實證明，手動、分散和分佈式 物流解決方案通常不足以滿足運營商的需求。對於與許多貿易夥伴打交道的組織來説，一次性地將製造商和供應商與承運人 聯繫起來過於昂貴、複雜和風險。此外，這些解決方案中有很多 沒有提供必要的靈活性，無法有效地適應各種流程以保持競爭力。 我們認為，這為物流技術提供商提供了一個機會，可以團結這個高度分散的社區，幫助客户 改善運營。
隨着市場的持續變化，我們 一直在發展以滿足客户的需求。儘管較新的物流和供應鏈管理技術 的採用率正在提高，但許多組織仍採用手動業務流程。我們一直在教育我們的潛在客户和客户 瞭解通過我們的全球物流網絡（“GLN”）與貿易夥伴建立聯繫、自動化和標準化 多方業務流程的價值。我們認為，我們的目標客户越來越多地尋找能夠幫助他們管理端到端運輸的單一來源、中立、基於網絡的 解決方案提供商，包括研究全球貿易信息、預訂 貨物、跟蹤貨物的移動、在運輸期間提交的監管合規申報，最後是 到發票的結算和審計。
此外，規定 以電子方式向海關當局申報貨運信息的監管舉措要求公司實現運輸流程的各個方面自動化 ，以保持合規性和競爭力。我們的海關合規技術可幫助託運人、運輸提供商、貨運代理和 其他物流中介機構以安全和電子方式向海關當局提交裝運和關税/關税信息， 對自己的工作進行自我審計。我們的技術還可以幫助承運人和貨運代理與海關經紀人和 機構進行有效協調，以加快跨境運輸。儘管許多合規舉措都是在美國啟動的，但合規性現已成為一個全球性問題，越來越多的國際貨物在前往最終目的地的途中跨越多個邊界。
數據和內容越來越成為供應鏈規劃和執行的核心 。根據政府和國際組織公佈的受限 方或受制裁方的全面清單對人員、商品、服務和/或商品進行審查已成為一項基本的合規要求，因為 對與受制裁方做生意的處罰可能影響深遠而嚴厲。我們的內容和合規性解決方案有助於簡化 和自動化篩選流程。
複雜的國際供應鏈也受到物流服務提供商績效、容量和生產率以及自由貿易協定、 和貿易和貿易制裁等監管框架的影響。我們認為，我們的全球貿易數據、被拒方篩查、貿易法規和自由貿易協定、 產品分類以及關税率和計算解決方案可以幫助客户改善其採購、合規、土地成本以及運輸 車道和供應商選擇流程。
解決方案
笛卡爾的物流技術平臺 團結了不斷壯大的全球物流相關方社區，使他們能夠進行業務交易，同時利用旨在幫助物流密集型企業蓬勃發展的各種 應用程序。
物流技術平臺將我們的 GLN（ 涵蓋多種運輸模式的廣泛物流網絡）與各種模塊化、可互操作的網絡和無線 物流管理解決方案融為一體。物流技術平臺旨在幫助縮短各種規模的 企業的價值實現時間並提高生產力和績效，它利用 GLN 的多式聯運物流社區，使公司能夠快速 並以經濟實惠的方式進行聯繫和協作。
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笛卡爾的GLN是物流技術平臺的基礎 ，負責管理跟蹤和控制庫存、資產和流動人員的數據和文件流。 專為物流業務而設計，它原生於不同運輸模式和國家邊界的特殊性。 作為具有無線功能的最先進的消息傳送網絡，GLN 可幫助實時和動態地管理業務流程。 其能力不僅限於物流，還支持常見的商業交易、監管合規文件和客户特定的 需求。
GLN通過與其他通用和物流專用網絡的互連 協議來擴大其覆蓋範圍，為公司提供接觸各種貿易夥伴的機會。 可以靈活地以獨特的方式進行聯繫和協作，因此公司可以有效地將數據傳送到合作伙伴或從合作伙伴那裏轉換數據，並在GLN上部署 額外的笛卡爾解決方案。GLN 允許 “低科技” 合作伙伴以 “高科技” 能力採取行動和作出迴應，並與許多物流業務中存在的臨時合作伙伴建立聯繫。這種固有的適應性為開發物流業務流程創造了機會，可以幫助客户從競爭對手中脱穎而出。
笛卡爾提供各種模塊化、基於雲的、 可互操作的網絡和無線供應鏈和物流管理應用程序。這些解決方案體現了笛卡爾的深度領域 專業知識，而不僅僅是 “複選框” 功能。這些解決方案為各種物流密集型組織帶來價值， 無論他們購買運輸、經營自己的車隊、在全球或本地運營，還是通過空運、海運或地面運輸開展業務。 笛卡爾的全套解決方案包括：
| · | 路由、 移動和遠程信息處理； |
| · | 運輸 管理； |
| · | 電子商務 配送和配送； |
| · | 海關和 監管合規； |
| · | 全球 貿易情報； |
| · | 全球 物流網絡服務；以及 |
| · | 經紀商和 貨運代理企業系統。 |
構成 物流技術平臺一部分的笛卡爾應用程序是模塊化的，可互操作，使組織能夠靈活地在現有的 解決方案組合中快速部署它們。由於這些解決方案使用網絡原生或無線用户界面，並已預先與 GLN 集成 ，因此簡化了實施。藉助可互操作的多方解決方案，Descartes的解決方案旨在提供可以 提高組織內部和複雜合作伙伴網絡中物流運營績效和生產力的功能。
笛卡爾不斷擴大的全球貿易情報 產品將系統和人員與貿易信息聯合起來，通過做出更明智的供應鏈 和物流決策，使組織能夠更智能地工作。我們的內容解決方案可以幫助客户：研究和分析全球貿易動向、法規和趨勢； 降低與被拒絕方交易的風險；提高貿易合規率；優化採購、採購和業務發展 策略；並最大限度地減少關税支出。
與許多替代物流解決方案相比，笛卡爾的 GLN 社區成員享有 擴展的行動指揮權和更快的價值實現時間。鑑於物流的企業間 性質，快速接觸合作伙伴至關重要。出於這個原因，笛卡爾一直專注於發展一個能夠戰略性地吸引和留住相關物流方的社區。加入GLN社區後，許多公司發現其許多 貿易夥伴已經是成員，並且與GLN存在聯繫。這有助於最大限度地減少集成笛卡爾 物流管理應用程序和開始取得成果所需的時間。笛卡爾致力於繼續擴大社區成員。 無論運輸模式的範圍、貿易夥伴的數量或監管機構的種類如何，加入 GLN 社區或擴大參與範圍的公司都會找到一個可以讓整個物流網絡存在的地方 。
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3.2 歷史 和總體發展
我們的起源是提供以物流為重點的 軟件，旨在為擁有私人車隊的直接配送和零售客户進行最佳規劃和管理路線。隨着各垂直行業的公司越來越多地尋求對其供應鏈的實時控制，供應鏈管理 也在不斷髮展。我們已經建立了基於網絡的商業模式，並正在整合技術，為我們的客户提供共享服務環境，協助 我們的客户收集和交換物流源數據。我們還設計了增值服務，使託運人、 運輸公司和物流中介機構能夠利用這些信息做出更好的業務決策，為自己的客户提供更好的服務 。
從最近開始，我們在過去 三個財政年度和本財年迄今為止的主要業務發展如下：
截至 4 月 22 日的 2024 財年和 2025 財年的一部分和, 2024
2024 年 4 月 19 日，我們收購了領先的海關和監管合規解決方案提供商航空航天軟件開發有限公司（“ASD”）的所有股份。收購 的價格約為5700萬歐元，收盤時支付了5400萬歐元，資金來自手頭現金，交易的最終安排 預計將在我們的2025財年第四季度進行。
2024年3月28日，我們收購了全球貿易合規解決方案和內容的領先提供商OCR Solutions, Inc.（“OCR”）的所有 股份。扣除收購的現金， 的收購價格約為9,000萬美元，這筆現金來自手頭現金。
2023 年 10 月，哈馬斯 和以色列之間的衝突爆發為全面戰爭，加劇了中東曠日持久的複雜局勢。截至本次 AIF 發佈之日，持續的敵對行動已導致該地區的正常生活和商業活動嚴重中斷，對全球舞臺產生了深遠的影響。鑑於該地區海上航線的戰略重要性及其毗鄰 主要產油國，這種波動性還導致從事國際貿易和運輸的 公司的安全擔憂加劇，運營成本增加。在中東運營或與中東有關聯的公司必須找到解決這種複雜的 環境的方法，以便運送商品和服務，我們的業務包括幾種與航運相關的解決方案，以幫助此類公司 應對這種情況。
2023 年 4 月 20 日，我們收購了大部分 Localz Pty Ltd.（及其附屬公司）的所有資產。Localz Pty Ltd.（及其附屬公司）是一個技術平臺，旨在幫助客户在交付 商品或服務的當天與他們互動。此次收購的收購價格約為590萬美元，資金來自手頭現金。
2023年2月14日，我們收購了Windowdigo Logistics, Inc. d/b/a GroundCloud（“GroundCloud”）的全部股份，該公司是一家基於雲端的最後一英里運營商 解決方案和道路安全合規工具提供商。收購價格約為1.368億美元，扣除收購的現金， 資金來自手頭現金，外加基於業績的對價，根據GroundCloud在收購後的頭兩年實現基於收入的 目標，最高可達8000萬美元的潛在業績對價。
2023 財年
2023年1月5日，我們收購了作為Supply Vision（“Supply Vision”）運營的TransSoft, LLC的所有 股份，該公司為北美物流服務提供商提供貨運管理解決方案。收購價格約為1,200萬美元，扣除收購的現金，資金來自手頭的 現金，外加基於業績的潛在對價（基於Supply Vision在收購後的頭兩年內實現基於收入的目標 ）的300萬美元。
2022年12月7日，我們簽訂了公司截至2019年1月25日兩次修訂和擴大的信貸 融資協議（“第二份修訂信貸協議”）的條款（“第二份修訂信貸協議”）的條款 除其他外笛卡爾 及其下的貸款人（“貸款人”）。第二份修訂信貸協議的協議建立了3.5億美元的循環運營信貸額度（“信貸額度”），可用於一般公司用途，包括為持續的營運資金需求和收購融資 。經貸款人批准，信貸額度可以進一步擴大到總額為5億美元 。信貸額度的期限已延長，使其到期五年，在2027年12月結束的五年期限結束之前，沒有固定的還款日期 。信貸額度下的借款由笛卡爾幾乎所有資產的第一筆押金 作為擔保。除了延長信貸額度的期限外， 還對適用於信貸額度下任何借款的利率計算進行了其他修改。
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2022年7月15日，根據加拿大證券管理局的 “知名 經驗豐富的發行人” 的一攬子命令，我們提交了最終的簡短基本架子招股説明書，允許 我們發行和發行以下證券：（i）普通股；（ii）優先股或次級 無抵押債務證券；（iv）認股權證；（vi）包括證券作為一個單位共同發行的 普通股、優先股、債務證券、認購收據和/或認股權證中的一股以上。在基礎架子招股説明書（包括其任何修正案）仍然有效的25個月期間，這些證券 可以單獨發行，也可以分批發行，金額、價格和條款將在一份或多份現成招股説明書 補充文件中規定。
2022年6月16日，我們的股東在年度股東大會上選出 兩名新董事加入董事會。加拿大皇家鑄幣局 前總裁桑德拉·哈寧頓和安大略省電氣安全局前高管凱利·歐文受到董事會的歡迎。
2022年6月7日，我們宣佈多倫多證券交易所（“TSX”）接受 我們啟動普通股發行人競價（“NCIB”）的意向。根據 NCIB，我們可以並打算在自2022年6月10日起以及截至2023年6月9日早些時候的 以及NCIB下完成購買之日自行決定在公開市場上回購最多7,389,623股普通股，相當於 當時已發行和流通普通股的8.7％，以及大約 “公眾持股量” 的10％， 受此類出價的正常條款和限制的約束。
2022年6月6日，我們收購了電子商務多承運人包裹運輸解決方案的領先提供商XPS Technologies, LLC（“XPS”）的所有 股份。扣除收購的現金， 的收購價格約為6,110萬美元，這筆資金來自手頭現金，外加基於業績的對價 ，根據XPS在收購後的頭兩年實現基於收入的目標，最高可達7,500萬美元的潛在業績對價 。
2022年4月21日，我們收購了Foxtrot Systems Inc. 的大部分 所有資產，該公司是基於機器學習的移動路線執行解決方案的領先提供商。此次收購的收購 價格約為420萬美元，資金來自手頭現金。
2022 財年
2022年2月，俄羅斯軍隊 開始入侵烏克蘭，後來升級為俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。截至本次AIF發佈之日，烏克蘭衝突 已導致東歐的正常商業活動受到嚴重幹擾，因為各國將注意力集中在戰爭和全球普遍存在的 經濟不確定性的影響上，包括石油和能源價格的大幅上漲以及由此產生的卡車、飛機和海運貨輪等運輸 資產的運營成本。目前，這些事件對我們的客户以及我們所服務的運輸 和物流行業的總體影響仍然非常不確定。此外，在俄羅斯入侵 烏克蘭之後，歐盟和包括加拿大、美國、英國、日本、澳大利亞、 瑞士和新西蘭在內的世界各地的國家對俄羅斯和各種 俄羅斯實體和個人實施了他們所説的 “強烈” 和 “嚴重” 制裁。新的限制措施側重於將來自俄羅斯和白俄羅斯的更多個人添加到 觀察名單中，擴大出口管制（尤其是對高科技和敏感技術產品的出口管制），以及進一步隔離 俄羅斯金融體系的措施，加劇了自2014年以來實施的國際制裁。我們的業務包括幾種幫助公司 遵守此類制裁和限制的解決方案。
2022年2月9日，我們收購了美國海關申報解決方案提供商NetCHB, LLC（“NetCHB”）的 全部股份。此次收購的收購價格 約為3,870萬美元，扣除收購的現金，這筆資金來自手頭現金，外加基於業績的潛在對價 ，根據NetCHB在收購後的頭兩年實現基於收入的目標，最高可達6,000萬美元。
2021 年 12 月 16 日，我們完成了第二份信貸協議修訂協議的條款 。2021 年 12 月完成的修正案主要是行政 性質的。
9
2021年7月8日，我們收購了GreenMile, LLC（“GreenMile”）的所有 股份，該公司為食品、飲料和 更廣泛的分銷行業提供基於雲的移動路線執行解決方案。此次收購的收購價格約為2920萬美元，扣除收購的現金， 資金來自手頭現金，外加基於業績的潛在對價，根據GreenMile在收購後的頭兩年實現基於收入的 目標，最高可達1,000萬美元。
2021年5月7日，我們收購了Portrix物流軟件有限公司（“Portrix”）的所有股份 ，該公司是為物流服務 提供商提供多式聯運費率管理解決方案的提供商。此次收購的收購價格約為2520萬美元（合2,070萬歐元），扣除收購的現金， 資金來自手頭現金。
2021年2月26日，我們收購了Vitadex Solutions LLC dba QuestaWeb（“QuestaWeb”），這是一家總部位於美國新澤西州 的領先對外貿易區和海關合規解決方案提供商。QuestaWeb的解決方案允許物流服務提供商和進口商自動化與美國海關 和邊境保護局（“CBP”）監管要求相關的流程，以在美國運營對外貿易區，以其他方式 遵守其他海關申報要求。此次收購的總收購價格約為3,600萬美元，由 手頭現金支付。
3.3 趨勢 /業務展望
請參閲本文件 中其他地方的討論，內容涉及俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突和疫情，以及兩者對我們商業和行業的短期和 長期前景的潛在影響。
行業整合、快速的技術變革 以及頻繁的新產品推出和增強仍然是軟件、內容和網絡服務行業 的特點——特別是對於物流管理技術公司而言。各組織越來越需要更高級別的功能、 更復雜的產品以及訪問其軟件和服務提供商提供的行業特定數據。
越來越重視利用 基於雲的技術來更好地管理物流流程，在全球範圍內與貿易夥伴建立聯繫和協作， 以及重複使用和共享供應鏈數據以加快實現價值的時間。基於雲的技術還使商業網絡能夠更多 輕鬆地整合和整合由廣泛的合作伙伴和技術聯盟提供的服務，以擴展功能並進一步 增強商業社區之間的協作。因此，我們認為，目前的趨勢是從使用手動和紙質供應 鏈和物流流程以及本地解決方案部署向由物流和供應鏈參與者之間交換基於雲的 電子信息提供支持的電子流程。
因此，我們預計，我們未來的成功 將取決於我們增強當前產品或開發和推出以具有競爭力的價格提供增強性能和 新功能的新產品的能力。特別是，我們認為客户正在尋找端到端解決方案，將多模式 多流程網絡與商業文件交換和無線移動資源管理應用程序與端到端全球貿易 合規性和協作供應鏈執行應用程序相結合。這些應用包括貨運預訂、合同和費率管理、用於關税和關税目的的商品貿易研究和分類的 內容解決方案、受制裁方篩查、海關申報 和電子貨運清單流程、運輸管理、實時貨運可見性、路線安排和日程安排、採購 訂單到碼頭流程、電子商務配送、倉庫管理和庫存可見性。此外，越來越多的客户在尋找 “大數據” 內容、洞察力和人工智能 (AI) 解決方案來分析全球物流趨勢和 活動。
我們認為，在我們所服務的市場中，訂閲定價和基於雲的商業模式的接受程度不斷提高，與傳統的永久許可定價模式相比，訂閲定價和基於雲的商業模式提供的前期成本更低，更易於維護的 替代方案。
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全球貿易的趨勢
俄羅斯-烏克蘭衝突、地緣政治 和與中國的貿易緊張局勢、擾亂主要海洋貿易路線的地區衝突（例如影響蘇伊士運河的衝突）以及交通相關基礎設施（例如影響巴拿馬運河的基礎設施的容量）對全球貿易的影響尚不確定。創紀錄的消費品需求 仍然是貿易和運輸量顯著增加的推動力。但是， 目前尚不清楚地緣政治擔憂，加上當前的運力限制和不斷上漲的運輸成本，再加上持續的資源短缺、港口擁堵和通貨膨脹壓力以及補港/近岸努力進一步加劇了 是否會影響這種增長。
一個明顯的、持續的趨勢是，通過更加自動化和先進的財政合規和貨物 安全措施， 全球海關當局的反恐作用正在擴大。在 世界海關組織（“WCO”）倡導的《安全與便利全球貿易標準框架》的通過推動下，美國、加拿大、歐盟、英國、日本、瑞典、挪威、 丹麥、墨西哥和許多其他國家已經實現了海關係統和程序的現代化並將繼續向前發展。因此， 進口商、出口商及其貿易夥伴必須遵守新的和不斷變化的海關清關程序和更嚴格的貨物安全 法規。這些計劃通常以分階段、多年期的部署和要求進行電子申報和 管理海關申報單、安全合規申報和相關的貿易/運輸數據。
笛卡爾的海關和監管合規 解決方案將進口商、出口商、物流提供商和監管機構聯繫起來，以實現高效的數據傳輸、貨物安全 篩查、海關申報申報以及對影響 國際運輸的多項監管要求和行業贊助的舉措的合規性。因此，隨着影響國內和國際貿易的法規的出臺、 的修改或廢除，我們的業務可能會受到影響。
在2022年2月入侵 烏克蘭之後，歐盟和包括加拿大、美國、英國、日本、澳大利亞、 瑞士和新西蘭在內的世界各地的國家對俄羅斯和各個 俄羅斯實體和個人實施了他們所説的 “強烈” 和 “嚴厲” 的制裁。新的限制措施側重於將來自俄羅斯和白俄羅斯的更多個人列入觀察名單， 擴大了出口管制（尤其是對高科技和敏感技術產品）以及進一步孤立俄羅斯金融 體系的措施，加劇了自2014年以來實施的國際制裁。
儘管這些新的/不斷演變的制裁 對採購、製造、買入和銷售的歷史模式的全部影響尚不清楚，但在根據世界各地不同政府和國際組織 的規定開展業務之前，對被拒絕 和受限制方進行有效篩查的重要性正在上升。與非法或受限制的個人、組織和國家進行交易可能會導致 鉅額罰款、出口/進口權的喪失、媒體的負面報道和嚴重的聲譽損害。
由於制裁政策現已成為大量 媒體報道的主題，同時也處於不斷變化的狀態，許多企業正在尋求價格合理、靈活且可配置的 被拒絕方篩查 (DPS) 解決方案，以保持合規性，同時限制運營中斷。笛卡爾的拒絕 和受限方篩查解決方案和服務可以幫助滿足這些需求。
疫情 和最近的地緣政治緊張局勢加劇了另一個關鍵趨勢，那就是更好地管理供應鏈採購和風險、管理出口限制、 跟蹤產品流、監控競爭對手以及使用全球貿易數據內容和情報 工具發現新的市場機會變得越來越重要。越來越多的國家要求國際託運人和/或其經紀人內部的貿易部門管理 的進出口合規性，涵蓋進口（協調關税）分類、出口分類、其他政府 機構信息以及進入目的地國家的特殊貿易計劃和估值方法等方方面面。因此，進口商、出口商、 及其物流提供商正在使用全球貿易情報解決方案來最大限度地減少關税支出，探索國際採購選項， 並進行市場研究以更好地競爭。
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2021 年 1 月 1 日，英國完成 退出歐盟並商定了一項貿易協定的條款，該協議規定了兩個地區之間進口 和出口的關税和非關税壁壘。儘管有貿易協議，但雙方同意，在沒有關税同盟和單一 市場的情況下，現在需要對英國和歐盟之間的貨運進行進出口申報。
2021 年，英國實施了分階段 管制，包括推遲進口申報的可能性。他們還為汽車 運輸（RoRo）運輸引入了新的電子報告系統，並繼續遷移到新的進出口數字平臺。2021 年底，延期申報 程序和自願合規停止，進口時強制遵守控制措施，歐盟的安全申報 從 1 日起生效st2022年7月。2023 年，我們在英國繼續看到穩定的海關 申報交易以及由此產生的收入來自我們的海關申報解決方案。但是，與 這些要求相關的法規可能會發生變化，這反過來可能會對我們的業務領域產生不利影響。
2023年2月27日，歐盟委員會和英國 王國原則上達成了一項名為 “温莎框架” 的政治協議。該框架旨在解決與實施 “北愛爾蘭協議” 有關的 不可預見的實際挑戰。在英國決定退出 歐盟之後，該協議自 2020 年 2 月 1 日起生效（所有條款自 2021 年 1 月 1 日起適用）。新框架旨在為北愛爾蘭的企業提供確定性和可預測性，並納入了 新的數據共享協議以及海關、增值税和消費税安排。我們預計，在這種新的監管制度下，企業將繼續使用我們的解決方案 。
更廣泛地説，我們繼續看到世界各地的國家海關係統現代化 ，成功進出口產品所需的數據和文件範圍不斷擴大。
移動資源管理的趨勢
移動資源管理（“MRM”） 市場也受到監管趨勢變化和驅動程序可用性有限的影響。包括美國在內的一些國家 已通過立法，要求基於遠程信息處理設備自動報告與 車隊運營相關的各種信息，包括監控司機的服務時間、行駛距離、速度和設備檢查。我們相信 這些類型的舉措將繼續發展，該領域的客户越來越多地尋找技術服務 提供商來幫助他們管理這些複雜的合規要求。隨着北美和歐洲司機勞動力的老齡化，各公司 正在尋找能夠安全地提高現有員工生產力的解決方案，同時遵守越來越多的 監管規定。
MRM 市場繼續傾向於採用 解決方案，這些解決方案專門用於實現送貨上門、送貨預訂和送貨路線優化，這些解決方案利用 GPS 和 其他有關動態配送資源的實時可用信息。隨着亞馬遜和家得寶等公司將送貨上門 作為購物體驗的差異化特徵，越來越多的零售商和分銷商正專注於重新設計其物流流程 ，為客户提供具有成本效益的配送選擇，包括家庭/工作場所送貨和增值服務，同時配送時間很短。對碳影響和報告的日益關注也提高了人們對優化運輸物流 有助於實現企業碳減排目標的認識。此外，我們認為，有關動態交付資源的實時信息 越來越多，客户正在尋求能夠利用 這些信息為客户謀福利的交付資源管理解決方案。
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總體趨勢
我們的業務可能會不時受到特定運輸方式和整個貨運市場的一般週期性和季節性影響，以及此類市場所服務的行業的週期性 和季節性質的影響。可能導致此類運輸方式 或整個貨運市場出現週期性波動的因素包括與國際 和國內貿易相關的法律和監管要求的持續發展和變化、我們的客户與其客户續訂合同的時機、季節性關税、適用於特定運輸或接收國的休假期 、與天氣有關的、自然災害或特別影響 航運或關鍵貿易航道的全球健康疫情事件地理位置和國際貿易協定的修正案。由於我們從 特定產品和服務中獲得的部分收入與正在處理的貨運量掛鈎，因此全球出貨量 或任何特定運輸方式的貨運量的不利波動都可能對我們的收入產生不利影響。美國或國際出貨量的下降 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
笛卡爾不斷擴大的全球貿易情報 產品將系統和人員與貿易信息聯合起來，通過做出更明智的供應鏈 和物流決策，使組織能夠更智能地工作。我們的內容解決方案可以幫助客户：研究和分析全球貿易動向、法規和趨勢； 降低交易受管制商品或與被拒方交易的風險；提高貿易合規率；優化採購、 和業務發展戰略；並最大限度地減少關税支出。
與許多替代物流解決方案相比，笛卡爾的 GLN 社區成員享有 擴展的行動指揮權和更快的價值實現時間。鑑於物流的企業間 性質，快速接觸合作伙伴至關重要。出於這個原因，笛卡爾一直專注於發展一個能夠戰略性地吸引和留住相關物流方的社區。加入GLN社區後，許多公司發現其許多 貿易夥伴已經是成員，並且與GLN存在聯繫。這有助於最大限度地減少集成笛卡爾 物流管理應用程序和開始取得成果所需的時間。笛卡爾致力於繼續擴大社區成員。 無論運輸模式的範圍、貿易夥伴的數量或監管機構的種類如何，加入 GLN 社區或擴大參與範圍的公司都會找到一個可以讓整個物流網絡存在的地方 。
| 第 4 項 | 敍事 業務描述 |
4.1 公司 概述
我們是基於雲、設備和 數據內容的解決方案的全球提供商，專注於提高物流密集型企業的生產力、績效、安全性和可持續性。 客户使用我們的模塊化軟件即服務解決方案來：路線、跟蹤和幫助提高 交付資源的安全性、績效和合規性；規劃、分配和執行貨物；評級、審計和支付運輸發票；訪問全球貿易數據；歸檔 進出口的海關和安全文件；通過參與大型協作 多式聯運物流社區完成許多其他物流流程。
我們的定價模式讓我們的客户能夠靈活地以訂閲、交易或永久許可的方式購買我們的解決方案。我們的解決方案幫助運輸 提供商（空運、海運、鐵路和卡車模式）、物流服務提供商（包括第三方物流提供商、貨運代理 和報關行）以及物流密集型製造商、零售商、分銷商和移動服務提供商降低成本、提高 運營績效、節省時間、遵守監管要求並增強他們向自己的客户提供的服務。
4.2 主要 產品與服務
我們認為，我們的客户更喜歡瞭解物流組織獨特要求並能夠提供一套全面解決方案的技術 提供商。我們的客户 正在尋找協作解決方案，以幫助他們的企業與多個貿易夥伴、物流服務提供商 和與他們合作的承運人建立聯繫。物流技術平臺可幫助我們的客户滿足這些需求，併為持續的 創新提供基礎。
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物流技術平臺
笛卡爾的物流技術平臺 以數字方式將世界上最廣泛的物流網絡與業界最廣泛的物流管理 應用程序和最全面的全球貿易相關情報相結合。它有助於在需要時將庫存、信息、資產和人員 送到需要的地方。
網絡
笛卡爾全球物流網絡™ 管理商業、物流、海關和產品信息的實時流動。它橫跨160多個國家，連接了物流和運輸、製造、分銷、零售、政府、電子商務和商業 服務領域的數百個 數千個組織。
情報
笛卡爾的全球貿易情報解決方案： 提供全面的市場領先數據和工具，用於研究、分析進出口動向、貿易法規 和市場趨勢並採取行動；降低與被拒絕方或受制裁方交易的風險；提高貿易合規率；優化採購、 採購和業務發展戰略；並最大限度地減少關税支出。
創新
我們專注於將來自客户和內部領域專家的新想法和 反饋轉化為現實世界的創新。物聯網、 機器學習、人工智能和分析領域的新發展正在增強我們的解決方案以新的和 複雜的方式解決問題和處理更多信息的能力。
應用程序
以 GLN 為連接基礎， 我們一直在擴大物流應用程序的功能範圍，以提供廣泛的模塊化、可互操作的基於 Web 和 的無線物流管理解決方案。
我們提供的應用程序可幫助公司更好地管理其物流從賬到賬流程和從訂單到碼頭的採購流程，跟蹤庫存，滿足監管要求，優化 車隊績效，管理交付，並與物流合作伙伴進行有效的溝通和協作。這些應用程序 主要可分為：（i）路由、移動和遠程信息處理；（ii）運輸管理；（iii）電子商務 運輸和配送（iv）海關與監管合規；iv）GLN服務；（vi）經紀人和貨運代理 企業系統，以及（vii）全球貿易情報解決方案。
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| (i) | 路由、移動和 遠程信息處理 |
笛卡爾的路由、移動和 遠程信息處理套件支持與規劃、跟蹤、測量、委派和優化參與貨物運輸的 資產和人員的使用相關的閉環流程。這些解決方案可以提高生產率並降低燃料、車輛和勞動力 成本。該套件有助於應對業務挑戰，包括：(1) 戰略規劃；(2) 日常規劃；(3) 提貨/送貨 預訂；(4) 調度和垂直特定移動解決方案；(5) 商用車隊導航；(6) 報告和 衡量；(7) 銷售和跟單管理；(8) 遠程信息處理和合規性。
(1) 戰略規劃： 笛卡爾銷售與區域規劃師™ 和 笛卡爾區域規劃師™
Descartes Sales & Territory Planner 會執行復雜的服務計劃，同時考慮 每天、每週和多周的送貨以及節假日和其他非工作日，以進行戰略規劃。它還評估每位客户的地理分佈和 的銷售潛力，以幫助建立最佳的區域和路線。考慮的因素包括最大限度地減少旅行時間 和相關成本，以及平衡銷售團隊成員之間的機會。停靠點、距離和/或銷售量 量等其他參數也可用於幫助確定銷售、配送或兩者的路線和路線時間表。
對於高度可變的 提貨和交付的戰略規劃，笛卡爾區域規劃師利用歷史需求和算法來創建需求密度模式模型。 這些模式用於創建領土和路線規劃。Descartes Area Planner 會考慮服務水平和配送產品 類型，並能夠測試區域和路線規劃對變化的適應能力。笛卡爾區域規劃師通常用於生成 多個計劃，以適應每日、季節性或商業週期驅動的需求可變性。
(2) 每日計劃： 笛卡爾路線規劃器™、笛卡爾路線規劃器 RS™、笛卡爾路線規劃器按需規劃™ 和 Winroute™
笛卡爾提供許多每日 計劃解決方案，以滿足從最複雜到簡單需求的各種客户需求。笛卡爾路線規劃師TM 在新訂單下達時接受新訂單，實時對其進行優化，分配資源以幫助最大限度地提高運營效率， 為利潤最高的賬户和路線提供優先服務，並維持整體客户服務目標。我們的其他每日 計劃解決方案可優化羣組訂單，平衡服務與成本和運營限制。我們的每日計劃解決方案 旨在與現有的訂單管理或運輸計劃系統整合，可以幫助公司降低 因縮短路線而產生的成本，降低燃料消耗並提高車隊利用率。笛卡爾的全面產品可解決不同行業可能有所差異的 廣泛的運營環境。
(3) 提貨/送貨 預訂：笛卡爾預訂中心™
Descartes Reservations便利 在線安排交付或服務——既可以用於自助服務，也可以作為客户服務代理的決策支持工具。 它可以幫助公司有效地根據關鍵客户的需求量身定製服務，同時幫助實現內部盈利目標。 笛卡爾預訂中心還確認可以滿足請求並在預約中進行安排，這使笛卡爾預訂成為有效的 有能力兑現承諾的工具。
(4) 笛卡爾執行和移動解決方案： 笛卡爾 Route Planner Dispatch™、笛卡爾路線規劃師 onDemand Dispatch™、 笛卡爾 MobileLink™、笛卡爾 Food Perform™、笛卡爾 ShipTrack™、笛卡爾 GreenMile™、笛卡爾客户 互動™ 和笛卡爾 GroundCloud™
笛卡爾執行解決方案（Descartes 路線規劃器調度和按需路線規劃器）管理正在進行的路線，跟蹤其表現，解決出現的路線異常 並捕獲交付和取件狀態更新。笛卡爾執行解決方案促進了預先計劃和當日提貨和交付的分配和執行 。笛卡爾移動解決方案（笛卡爾 MobileLink™ 和笛卡爾 Food Perform™） 提供集成的雙向無線通信，並支持主動和被動監控功能，以增強物流執行。 通過將路線規劃和調度員與現場之間的自由信息流動相結合，笛卡爾移動解決方案擴展了傳統的 路線規劃流程，並提供計劃執行情況的實時可見性。笛卡爾的每日規劃 解決方案與笛卡爾執行和笛卡爾移動解決方案相結合，構成了計劃與實際績效評估以及持續 物流改進的核心。
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Descartes ShipTrack 提供基於雲的 移動資源管理和貨運跟蹤解決方案，以幫助客户自動發貨、更新貨運狀態和預計 到達時間，並消除紙質交付流程。這個高度可配置和可擴展的平臺特別適合電子商務送貨上門、包裹和醫療快遞市場，幫助這些公司高效管理最後一英里配送。
Descartes GreenMile 是一款高度可擴展的 移動路線執行套件，具有為全球分銷行業提供服務的獨特功能。該解決方案結合了 機器學習，以不斷改進服務和旅行時間標準。它幫助食品和飲料公司實現最後一英里 交付流程的數字化，從交付過程中消除紙張，提高效率並提高客户滿意度。
Descartes Customer Engagement（前身為 Localz™）將實時車輛位置跟蹤和移動通信相結合，提供增強消費者 交付體驗的解決方案，使終端客户能夠直接通過在線門户 安排服務和交付，並通過以客户為中心的通知實時跟蹤訂單進度。該平臺還為零售商提供了創新的 和高效的 “點擊提貨” 功能，可以改善店內提貨流程。
Descartes GroundCloud 提供基於雲的 平臺，使最後一英里合同承運人能夠接收客户交付訂單、根據這些訂單規劃和執行路線、 培訓和監控司機、管理資產和資源以及分析運營效率。
(6) 報告 和測量： 笛卡爾分析 ™
Descartes Analytics 幫助公司 在組織內或向供應商、供應商、分包商或承運人創建和分發報告。它提供了一種簡單、安全的 方法來創建自定義的交付統計數據和指標。它可以幫助簡化供應鏈記分卡 的創建和管理，作為副產品，它可以幫助確定最佳實踐。
(7) 銷售和跟單員管理： 笛卡爾銷售和跟單員管理™
笛卡爾銷售和跟單員管理 支持資源規劃、路線構建和優化，以及跟蹤交付業務和移動員工，包括 銷售代表、區域經理和銷售人員。笛卡爾銷售和跟單管理促進每週活動 規劃、銷售人員和銷售代表的交付狀態可見性、實際距離驅動、店內時間計算和 工作數據收集以及合併績效報告。績效數據可以上傳到公司工資和支出報告 系統，以確保為資源績效支付適當的款項。笛卡爾銷售和跟單管理幫助我們的 客户提高銷售和銷售效率、削減成本和改善客户服務。
(8) 遠程信息處理、合規和安全： 笛卡爾遠程信息處理與合規™、笛卡爾智能分析、笛卡爾 SmartLicence™、 和笛卡爾駕駛員車輛檢查報告™，以及笛卡爾 GroundCloud™
笛卡爾的遠程信息處理、合規 和安全解決方案提供下一代移動手持設備和駕駛室內設備，可以持續監控車輛 和駕駛員的性能。用於跟蹤車輛、監控和評分駕駛行為以及自動化駕駛員日誌以及報告 司機工時以確保 “服務時間” 合規性的強大功能有助於提高員工的生產力和安全性，防止 “工時 ” 違規行為，減少或消除多餘的文書工作和處理時間。
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在歐洲，笛卡爾的Smartanysis 產品是領先的行車記錄儀分析和合規管理解決方案。各種規模的公路運輸運營商都使用它來履行 法律義務並遵守歐洲複雜的司機工作時間規定。Descartes SmartLicence 是一款全面的在線 工具，適用於英國的車隊運營商，用於以電子方式管理駕駛執照並向英國 王國的駕駛員和車輛執照局驗證駕照詳細信息。
笛卡爾的駕駛員車輛檢查 報告 (DVIR) 是一種可配置、基於雲的企業級解決方案，用於確保遵守美國聯邦汽車運輸安全管理局、加拿大省級交通部、 和英國駕駛員和車輛標準局要求或建議的例行駕駛員車輛安全檢查 。
笛卡爾地面雲安全解決方案 使用微學習方法提供主動和被動訓練。主動培訓會傳播和跟蹤高質量視頻庫中培訓 模塊的完成情況，以使駕駛員瞭解最新情況並遵守規定。反應式訓練解決方案將駕駛室內攝像頭 和遠程信息處理相結合，以捕捉駕駛事件、評估其嚴重程度並提供相關培訓，以幫助防止駕駛員將來出現不良行為 。
(9) 機器學習： 笛卡爾機器學習（以前是 Foxtrot™）
笛卡爾機器學習高級 算法利用從野外車輛收集的數百萬個數據點，幫助客户降低最後一英里的成本，改善客户 服務，學習提高路線效率和準時性能的服務因素。該技術補充了現有的路線規劃 和執行解決方案。
| (ii) | 運輸管理 |
笛卡爾的運輸管理 解決方案提供強大、基於網絡、模塊化、端到端的多式聯運功能，涵蓋整個運輸生命週期。我們精簡 並支持客户將採購或銷售訂單的履行轉化為運輸訂單、管理承運人合同、 優化和執行運輸計劃、執行交叉碼頭和集合運輸、連接貿易夥伴、控制 預付運費的流量、跟蹤貨運和庫存、審計運費和管理供應商/承運人績效。該產品套件滿足了卡車、空運、海運和包裹模式的 獨特要求。
笛卡爾 運輸經理™
笛卡爾運輸經理有助於 在配送過程中的多個接觸點通過空運、海運、卡車和包裹模式高效規劃和執行運輸。 它可以幫助物流經理、託運人和第三方同時評估貨運替代方案，以找到有效的運輸方式。 它是一種從裝貨碼頭擴展到企業的解決方案，提供最新的費率，使客户既能做出 有效的裝運決策，又能遵守承運人通信、清單和標籤要求。取件、打包和配送功能 可幫助我們的客户通過郵政服務、各種小包裹配送承運人和 150 多家零擔運輸 承運人管理小包裹貨件。它評估和優化各種模式的運輸採購，以提高運營效率和成本效率， 有助於回答棘手的問題，例如：“如何才能有效地使用我的所有承運人合同？”; “在這種模式下，誰是最適合處理我的貨件的 承運人？”; “我可以合併哪些貨件來降低成本？”；以及，“我應該使用哪種貨運 整合——彙總、多站路線或合併來降低成本，同時滿足服務需求？”。
笛卡爾 碼頭預約排程™
笛卡爾碼頭預約計劃 是一種協作解決方案，使託運人、承運人和收貨人能夠安排碼頭上門預約。它將倉庫日程安排的責任分配給承運人和供應商，從而簡化了碼頭 的預約流程。 該解決方案通過確保所有供應 鏈合作伙伴都參與該流程，並能瞭解所請求的、預定的、重新安排的碼頭訂單和預約， 該解決方案旨在優化倉庫的裝運和收貨業務。
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笛卡爾貨場管理™
笛卡爾貨場管理是笛卡爾運輸 管理器的一個模塊，使裝運和收貨人員、門衞和貨場騎師能夠更有效地管理拖車的 移動並識別貨場中的庫存。笛卡爾 貨場管理專為與笛卡爾運輸經理無縫合作而設計，可對各種規模的船場進行指揮和控制。
笛卡爾評分生成器™
Descartes Rate Builder 是一款解決方案 ，可幫助承運人和擁有普通承運人（“NVOCC”）的非船舶更有效地管理全球費率、合同和費率協議，並履行監管義務。笛卡爾費率生成器使公司能夠通過 互聯網創建、修改、存儲和分配費率。生成後，Descartes Rate Builder 會將所有費率存儲在具有受控訪問權限的中央數據庫中。 承運人可以指定 “合同所有者”，該所有者可以允許多個用户在起草新合同 或修正案的過程中捐款。無船承運人可以有效地管理全球費率網絡，並幫助物流服務提供商（“LSP”）以數字方式創建和管理買方和賣方費率，執行標準化的全球定價政策並實施全球費率 請求流程。笛卡爾費率生成器還支持海運提單的審計。
笛卡爾零售配送™
笛卡爾零售配送 產品組合可提供可見性、降低成本並消除瓶頸，因為零售商的產品通過第三方運輸提供商網絡從託運人的配送 中心（“DC”）、集運點或直流旁路設施轉移到其門店。
笛卡爾虛擬容器 ™
Descartes的Kontainers是一個數字 貨運預訂平臺，可在報價、預訂、跟蹤和儀錶板分析方面促進完全數字化的客户體驗。 它使 LSP 能夠使用高級 API 將 集成到現有的費率管理和後臺系統中，快速為其終端客户創建品牌最先進的數字體驗。
笛卡爾全球價格管理 ™
笛卡爾的全球價格管理 幫助物流服務提供商簡化和自動化複雜的全球運費管理流程。它具有強大的功能 來管理全球運輸路線、定價、評級和運力分配。該解決方案與其他 需要快速、準確和完整的運輸和定價選項的企業系統集成，包括 CRM、運輸管理和麪向客户的在線 預訂平臺，例如 Descartes Kontainers。
笛卡爾 MacroPoint™
笛卡爾 MacroPoint 是一個多模式 貨運可視性平臺，供託運人、經紀人和第三方物流商獲取過境貨物的實時可見性和預測分析。 我們業界領先的可視性網絡通過與車載電子記錄設備、GPS 遠程信息處理設備、承運人運輸管理系統（“TMS”）和支持 GPS 的 智能手機應用程序的集成，與超過 100,000 家運營商以及數百萬資產和司機相連。
Descartes MacroPoint™ 用於容量匹配
笛卡爾 MacroPoint™ for Capacity 匹配使貨運經紀人能夠更清楚地瞭解其承運人和 合作經紀人網絡中可用的運輸能力。通過使用高級可視化和分析功能訪問以前未使用的運力，貨運 經紀人可以承保更多貨物，建立更牢固的承運人關係並降低成本。
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笛卡爾·阿列克斯™
Descartes Alex解決方案為貨運經紀人和運輸提供商提供 後臺運輸管理。這些解決方案幫助客户自動化業務 流程，並創建對執行運輸至關重要的電子文檔。此外，客户可以管理從訂單創建到執行的貨運生命週期，包括通過連接笛卡爾 MacroPoint 網絡進行實時跟蹤。
笛卡爾 BestTransport™
笛卡爾 BestTransport 是一款基於雲的 TMS，專為平鋪密集型製造商和分銷商量身定製。它提供的功能可以滿足從合同費率 管理到裝載、裝運執行和平板運輸的運費支付等要求。
| (iii) | 電子商務配送和 配送 |
笛卡爾的電子商務運輸 和配送。解決方案幫助客户：無縫集成和連接電子商務市場、購物車和其他系統； 通過基於移動的智能解決方案實現倉庫運營的數字化轉型；並利用包裹運輸優化和執行 來降低成本和改善服務。
笛卡爾 ozLink™
笛卡爾 ozLink 是一個平臺，用於 集成和擴展企業資源規劃（“ERP”）、會計、電子商務和 WMS 系統，以簡化訂單 管理、庫存控制和運輸。該解決方案是對核心業務系統的補充，在這些系統中， 數據流和/或系統自動化存在差距。Descartes OzLink 的標準集成模塊和業務流程擴展可以幫助 在系統之間無縫移動數據並自動執行任務，從而消除勞動密集型文書工作、容易出錯的數據輸入、交貨時間 延遲和客户服務受損。該解決方案可以靈活連接在雲端運行、在本地或在 託管環境中運行的系統，以解決廣泛的電子商務、倉儲和運輸流程。
笛卡爾 pixi 電子商務配送/ 倉庫管理
笛卡爾 pixi 電子商務配送/倉庫 管理可幫助客户自動化源自在線訂單的電子商務流程。該解決方案與歐洲 的數百個電子商務網站整合，使希望增強在線形象的中小型企業和大型零售商能夠支持 消費者對全渠道交付不斷增長的需求。該解決方案從電子商務網站收集訂單信息，將其轉化為倉庫內由掃描儀驅動的分揀和包裝流程，啟動向客户發貨，並將所有這些 信息與客户的財務系統同步，以開具發票和貨運跟蹤。
笛卡爾 Peoplevox™
Descartes Peoplevox 是一種基於雲的 倉庫管理和電子商務配送解決方案，可幫助在線零售商連接到網上商店前端，將訂單信息 轉換為移動驅動的揀貨和包裝流程，然後為包裹交付系統提供運送信息。由於銷售和實施 服務可以完全遠程提供，因此可以快速部署。
笛卡爾 ShipRush™
Descartes ShipRush 通過與前端商務系統和包裹運輸提供商整合，實現無縫包裹 標籤、評級、跟蹤和郵資處理，幫助客户 高效、經濟高效地運輸。ShipRush 平臺集成了 70 多個業務系統，包括領先的 ERP、電子商務和 供應鏈平臺，可幫助客户簡化供應鏈並降低運輸成本。使用 解決方案，公司可以：自動導入訂單；實時比較承運人費率以便每次都能獲得最佳選擇；為聯邦快遞、UPS、USPS 和其他主要的美國和全球承運人打印 發貨標籤；跟蹤發貨直至最終交付。
笛卡爾 XPS 飛船™
Descartes XPS Ship 是一款基於雲的 多承運人包裹運輸解決方案，適用於小型、中型和大型電子商務託運人。它通過自動導入訂單、比較承運人費率、打印 所有主要承運人的運輸標籤以及跟蹤最終交付情況，幫助客户簡化其電子商務 供應鏈並降低運輸成本。XPS 平臺已集成到領先的電子商務市場、ERP 提供商 和供應鏈平臺。
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| (iv) | 海關與監管 合規 |
我們的海關與監管 合規解決方案可幫助公司滿足國際運輸的監管要求以及必要的海關申報 和安全舉措。我們提供不同的方法，將裝運信息直接傳輸給海關當局或承運人 ，後者可能正在彙編數據以進行安全申報，這有助於確保貨物在通過港口和機場、 以及最終交付給最終客户時順利交付。
笛卡爾全球貨運安全 ™
對於承運人、貨運代理、 無船承運人和託運人，笛卡爾全球貨物安全套件提供的解決方案可幫助客户遵守許多國家的電子艙單 申報計劃，這些國家採用了涵蓋不同 運輸方式的各種提前安全申報要求。為了適應客户不同的技術能力，我們提供的選項包括允許手動輸入貨物清單信息的用户友好型 門户網站，以及緊密集成的系統間電子數據交換 （“EDI”）連接。笛卡爾在該領域的產品包括笛卡爾進口商安全申報™、笛卡爾 ACI eManifest™、笛卡爾高級電子信息（AEI）™、笛卡爾ACAS解決方案™ 等。
笛卡爾出口合規™
笛卡爾出口合規套件 為所有國際貿易夥伴提供被拒方篩查、許可證驗證和審計。對各方進行產品接收的可接受性 以及正確使用出口許可證對於支持遵守美國和歐盟的出口要求 至關重要。
笛卡爾邊境合規™
笛卡爾邊境合規公司提供 海關合規服務，以協助運輸提供商和物流服務提供商向加拿大、美國、印度和 荷蘭進口和/或出口。通過我們的Viatrade服務，GLN提供更廣泛的服務，以幫助承運人和LSP就國際安全舉措和邊境收緊帶來的越來越複雜的文件交換要求進行談判。此外，笛卡爾 邊境合規服務使海關經紀人能夠接收運輸承運人的電子清單和發票，這樣 清單就可以映射到加拿大和美國的海關放行系統。
笛卡爾海運費合規™
笛卡爾海運費合規 幫助海運承運人遵守美國聯邦海事委員會的要求，還有助於管理 根據私下談判的服務合同或無船承運人服務安排的條款（而不是 費率的公開費率）運輸的貨物的費率信息。
笛卡爾電子 In-Bond™
Descartes Electronic In-Bond 專為運輸 承運人設計，有助於在入境貨物 抵達美國之前向美國海關和邊境保護局傳輸必要的預先電子貨物信息。使用經批准的 EDI 協議來傳輸預先的貨物信息，我們幫助承運人完成 申報要求，並在幾分鐘內收到保税運輸授權，而不是幾小時甚至幾天。
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笛卡爾海關倉庫 管理™
笛卡爾海關倉庫管理 解決方案可以在簡化與海關倉儲相關的程序方面發揮不可或缺的作用，同時充分利用 的最大可用優勢。這種按需解決方案經過專門設計，允許用户管理在海關倉庫 程序下儲存的貨物，方法是存儲進口商品和賬户信息，跟蹤所有流動和活動，並實現更準確和 及時的電子申報處理。許多組織使用海關倉儲作為暫停/延期對進入歐盟的商品徵收進口税 和/或增值税的一種手段。這是一種有效和高效的手段，使進口商能夠選擇 最佳時間清關和繳納關税或將其再出口到歐盟以外的地區。
笛卡爾全球海關和 運輸™
笛卡爾的全球海關和 運輸（“GCT”）套件基於雲和部署的模型，為其客户提供以歐洲為中心的海關申報、安全申報、運輸 管理和貨運代理技術解決方案。GCT平臺支持18個國家的財政 海關申報和所有28個歐盟成員國的安全申報。
笛卡爾五角星™
笛卡爾五角星™ 是英國的社區系統提供商（“CSP”），為製造商、零售商、分銷商和物流 服務提供商客户提供與 CDS（英國海關申報中央系統） 和歐盟的 ICS 的可靠而安全的連接，以簡化申報、貨物安全和清關流程。Pentant 還幫助客户滿足 英國税務與海關總署的要求，即通過完全批准的 多佛、波特蘭、普爾、普利茅斯、廷茅斯、比迪福德、斯克拉布斯特港以及倫敦城市和沃頓機場的庫存控制系統對進出口進行管理。
笛卡爾電子海關™
笛卡爾電子海關™ 是一種基於雲的模塊化解決方案，可幫助製造商、零售商、分銷商和物流服務提供商經濟高效地 遵守英國和財政安全申報要求。它旨在降低複雜性，提高自動化程度，並促進 端到端海關申報流程。進口商和出口商可以利用默認和客户特定的常設數據、申報模板、 歷史申報、屏幕提示和系統驗證來提高申報流程的速度和準確性。
| (v) | 全球物流網絡 服務 |
GLN 服務通過向貨運行業和從事國際和國內運輸 活動的公司提供電子服務，簡化了貨物和貨運 的管理。GLN 提供安全可靠的交易交換和連接服務，包括貿易夥伴入職 計劃、數據標準和協議轉換、特定運輸文件合規性、審計和錯誤檢查以及存檔。 我們提供多種文件管理、連接和社區服務，包括：
笛卡爾 CargoAssist™
貨運代理使用笛卡爾 CargoAssist 來改善貨運預訂，發送電子運單，並確保世界各地的貨運碼頭 快速高效地處理貨物。我們為貨運代理提供將他們與客户和物流合作伙伴聯繫起來的渠道。
笛卡爾電子袋™
作為笛卡爾航空貨運 解決方案套件的一部分，笛卡爾 e-Pouch 集成了預訂、貨運監控、質量績效報告和海關 申報應用程序，以提供一箇中央存儲庫，增強後臺系統與貿易 合作伙伴之間的電子文件交換連接。Descartes e-Pouch 為用户提供了以下功能：促進與批准方共享信息、自動化 例行互動、幫助及早發現問題併為檢索已完成的交付提供存儲庫。
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笛卡爾 WebDocs™
貨運代理使用笛卡爾 WebDocs 網絡表單來幫助改善空運預訂流程，發送電子運單，並將包含所需信息 的貨運信息直接分發給航空公司。笛卡爾 WebDocs 允許貨運代理訪問電子網絡表單，從而可以快速、輕鬆地創建 行業規定的各種文檔和電子信息，例如國際航空運輸協會的 （“IATA”）電子貨運要求。該解決方案還使貨運代理能夠輕鬆創建郵件文檔 ，例如主航空賬單、房屋空運賬單和標籤，並將這些文件以電子方式傳輸給航空公司。
笛卡爾數據完整性服務™
笛卡爾數據完整性服務 持續監控消息及其向貿易夥伴的交付，以識別和報告錯誤。一旦發現錯誤，我們 就會聯繫貿易夥伴，協調更正不準確之處並重新提交更正後的數據。該服務還按貿易夥伴、消息類型和錯誤類型提供 定期摘要報告。
笛卡爾 Cargo iQ™（原名 Cargo 2000™）
Descartes Cargo iQ 允許客户 以主運單級別監控從機場到機場的貨運，幫助客户遵守國際航空運輸協會貨運 2000 認證 流程。系統提供的信息包括質量報告編寫、裝運狀態、異常警報、路線圖創建、 和出發時間報告。這些信息有助於做出更好的決策，以滿足客户的期望，並確保標準化 流程以提高服務水平。
笛卡爾承運人門户™
Descartes Carrier Portal 是一種經濟實惠的 高效解決方案，旨在幫助沒有 EDI 能力的承運人、託運人和運費支付機構 (“FPA”) 在沒有內部解決方案複雜性的情況下實現 EDI 功能的所有好處。該解決方案是一種基於網絡的信息服務 ，可促進公路承運人和託運人（或代表他們的FPA ）之間的裝載招標和運費支付的協作和自動化。承運人門户彌合了託運人和 FPA 支持電子數據交換的後臺系統與自動化程度較低的 承運人之間的差距。
笛卡爾供應商門户™
笛卡爾供應商門户網站通過提供安排提貨、自動招標和跟蹤發貨狀態的功能，使沒有 EDI 功能的 供應商能夠與支持 EDI 的承運人、物流服務提供商 和託運人進行電子通信和協作。
笛卡爾港社區服務™
笛卡爾港口社區服務 通過連接和 簡化海運承運人、內陸承運人、貨運代理、託運人、碼頭運營商以及港口和海關 當局之間的信息交流，協助改善當地港口社區及其貿易夥伴的貨物清關和管理業務。
笛卡爾 B2B 集成™
笛卡爾 B2B Integration™ 解決方案 使用大多數協議或方法，為各種系統和平臺提供基於雲的供應鏈連接功能。 我們的高級解決方案自動化供應鏈流程，增強協作並提高全球貿易夥伴之間的知名度。用户 可以受益於經濟實惠的交易管理、自動購買到付款功能、與多個 ERP 系統的連接 等。
笛卡爾 Velocity Mail™
Descartes Velocity Mail 是一種航空 郵件和包裹管理和跟蹤解決方案，它利用移動設備自動執行從路線生成 到賬目對賬的整個航空郵件流程，並具有實時跟蹤和交付可見性。
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笛卡爾 CoreInsight™
CoreInsight ULD 解決方案提供 對單位裝載設備 (ULD)、用於航空貨物的專用集裝箱以及每個集裝箱中包含的貨物的實時跟蹤。 該解決方案可幫助承運人更好地將運力與ULD庫存相匹配，減少ULD機隊損失，並降低與放錯位置的 設備或需要租賃額外ULD相關的成本。
| (六) | 經紀人和貨運代理 企業系統 |
笛卡爾的經紀商和 貨運代理企業系統旨在幫助經紀人和貨運代理更有效地開展複雜的國際業務。我們的按需 解決方案使大型和小型組織能夠利用強大的預訂、安全申報和報關、 裝運和財務管理功能。他們自動收集共享數據和多方運輸流程，並幫助經紀商 和貨運代理擴展其物流合作伙伴的運營指揮權，以幫助實現其交付績效目標。
笛卡爾 ITMR4™ 加拿大 海關報關套件
Descartes ITMR4 加拿大海關經紀公司 套件是一種按需提供的企業級軟件解決方案，可處理報關行、貨運代理商或自申報 進口商通常用於管理其業務的功能。這些業務包括文件歸檔、會計、財務報告、圖像處理、 電子賬單和網絡工具，用於跟蹤和追蹤、報告和輸入與加拿大海關申報單相關的數據。
笛卡爾 EditRade™ Customs 鏈接
笛卡爾 EditRade Customs Link 允許 海關經紀人和自助申報進口商收集數據，為美國海關 ACE 入境做好準備，包括貨物放行、遠程位置 申報和入境後合規和支持模塊以及一系列用於簡化海關 流程和創建準確申報單的 PGA 文件和數據要求。
笛卡爾 OneView™ 貨運代理 企業和海關經紀解決方案
笛卡爾 OneView 貨運代理企業版和 海關代理解決方案允許貨運代理、無船承運人和第三方物流服務提供商有效地協調 空運、卡車和海運進出口運輸。它支持國際貨運的端到端規劃和執行，包括利用 系統數據準備和向美國海關和邊境保護局提交海關報表和貨物安全申報。
笛卡爾 NetCHB™
笛卡爾的NetCHB平臺使 海關經紀人能夠連接到美國海關和邊境保護局自動經紀人接口（ABI），以電子方式執行財政海關申報 和貨物安全申報。該解決方案對於管理美國海關和邊境保護局第321條第86類低價值電子商務 貨物的申報特別有效。
笛卡爾對外貿易區 管理™
笛卡爾外貿區管理™ 解決方案統一了進出口、物流、合規和財務流程，包括向監管機構（例如美國海關和邊境保護局）申報、 協調關税表分類、出口許可、被拒方篩查、全面的產品目錄、跟蹤、事件 管理和國際文件存儲庫。為了進一步減少數據宂餘，該解決方案將信息共享功能 與進口、出口、海關經紀人和貨運代理組件相結合。與監管機構的電子連接使 實現了無縫的電子海關文件申報和清關。笛卡爾外貿區管理解決方案可以與現有的 倉庫管理解決方案或笛卡爾提供的倉庫管理解決方案一起使用。
笛卡爾運輸門户™
Descartes Shipping Portal™ 是一個基於 Web 的門户，可幫助貨運代理和託運人在貨物 的整個生命週期中合作創建貨件並跟蹤狀態。該解決方案由具有廣泛現有電子數據交換連接的笛卡爾 GLN 提供支持，彙總了來自這些方 的信息，使貨運代理商及其客户能夠構建其運輸組合的儀錶板視圖，以獲取有關各種數據點的最新信息 。該解決方案還具有采購訂單管理工具，這些工具支持 託運人、供應商和運輸提供商之間的廣泛協作，並集中了運輸請求流程，因此貨運代理可以為客户 提供單點以獲取有關其全球貨運的最新信息.
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笛卡爾 SupplyVision™
Descartes Supply Vision 通過協調發貨的模塊化功能（從報價、路由 和預訂到最終交付），幫助 LSP 實現運營數字化並管理貨運生命週期。
| (七) | 全球貿易情報 解決方案和服務 |
笛卡爾的全球貿易情報 解決方案可幫助客户：研究和做出明智的供應鏈決策；監控和評估潛在的增長機會、物流 合作伙伴和競爭對手；對商品進行適當分類以確保合規性，同時最大限度地降低關税和關税；降低與被拒絕方進行業務交易的風險 ，同時建立合理謹慎做法的審計跟蹤。來自 Descartes 的全球貿易內容也可以在服務基礎上使用，直接填充 ERP 和全球貿易管理系統，以增強自動化和 合規流程。
笛卡爾海關信息™
笛卡爾海關信息幫助客户 進行研究並做出更好的分類決策，同時提供流程記錄以支持分類確定。這一 強大的全球貿易內容產品提供了對數百萬份參考文件的不同級別的訪問權限，包括交叉引用的 和可搜索的税率、海關裁決、法規、世界海關組織解釋性説明、世界海關組織意見、商品出口守則、其他政府 機構信息、海關指令、出口管制分類號定位器等.
笛卡爾 Datamyne™
Descartes Datamyne 擁有包含準確 最新進出口信息的綜合數據庫，為市場研究、銷售洞察、供應 鏈管理、增強安全性和競爭策略提供切實可行的情報。笛卡爾 Datamyne 解決方案包括最大的可搜索 貿易活動資源之一。製造商、託運人、批發商、運輸和物流服務提供商、管理顧問、 法律執業者、行業分析師和其他人使用這些數據和分析工具來評估增長戰略、開拓新市場、 基準業績、監控商品數量和價值、簡化貿易數據研究、發現買賣關係並完善 採購策略。
笛卡爾 MK 拒絕派對放映™
Descartes MK 被拒絕方篩查 提供易於使用的選項，可根據國際限制和被拒絕方名單的綜合數據庫 快速高效地篩選客户、供應商和貿易夥伴。客户可以定製篩選流程以適應其獨特的風險參數， 標記潛在的合規問題以供解決。
笛卡爾視覺合規性™
Descartes Visual Compliance 為 限制方和被拒絕方篩查、分類、自動化和出口許可證管理提供更強大的解決方案。這些用於增強合規性和降低風險的直觀 解決方案包括綜合篩查功能、可視化驅動的合規工作流程 管理以及強大的出口控制和文件。
笛卡爾分類與合規 套件
笛卡爾分類與合規 套件提供了一個綜合平臺，用於管理和自動化創建、分類和應用海關 “產品 主數據” 的工作，這對於正確計算關税和簡化商品進口至關重要。分類工作流程使貿易專業人員 能夠高效、準確地對需要的商品進行分類，在將訂單 發送給供應商、貨運代理和海關經紀人之前，集成的採購訂單處理會應用正確的海關數據。
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諮詢、實施和培訓服務
我們的諮詢團隊為客户提供各種專業 服務。這些服務包括項目管理和諮詢服務，以協助配置、實施和 部署我們的解決方案。我們提供各種針對特定地點的技術和諮詢服務，以協助實施 流程的各個階段。我們還協助將我們的產品與客户的現有軟件集成在一起。此外，我們還提供培訓 服務，為客户提供正式的計劃，以確保以高效和 經濟高效的方式實施和使用應用程序。
客户服務、支持和維護
我們通過我們的中央支持系統為客户 提供全球支持。我們的客户支持計劃是通過電話、在線客户門户和/或電子郵件進行的， 可以每週 7 天、每天 24 小時提供擴展支持選項。
4.3 收入 來源
我們的收入來自上一節中列出的每個 服務和產品的銷售，這些服務和產品有時是獨立銷售的，有時是作為服務和產品的捆綁銷售。因此，我們不通過上述特定服務或產品來衡量我們的收入。相反，我們 根據客户是購買我們的技術許可證還是向我們購買技術服務 或其他服務來衡量我們的收入表現。基於此，我們的收入分為三個類別：許可證收入；服務收入；以及專業 服務和其他收入。服務收入包括客户使用我們的服務 和產品的持續交易和/或訂閲費以及維護費，其中包括與我們為 我們的服務和產品提供維護和支持相關的收入。專業服務和其他收入包括來自諮詢、 與我們的服務和產品相關的實施和培訓服務的專業服務收入、硬件收入和其他收入。
我們在單一企業層面審查經營業績，評估業績， 做出資源決策，並生成離散的財務信息。因此，我們已確定 我們在一個提供物流技術解決方案的業務領域開展業務。下表提供了2024和2023財年按 收入來源分列的收入信息：
| 財政年度 截至 1 月 31 日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | 金額 （以百萬計） | 的百分比 總收入 | 金額 （以百萬計） | 的百分比 總收入 | |||||||
| 執照 | $ | 5.3 | 1 | % | $ | 8.4 | 2 | % | |||
| 服務 | 520.9 | 91 | % | 435.7 | 90 | % | |||||
| 專業服務及其他 | 46.7 | 8 | % | 41.9 | 8 | % | |||||
| 總收入 | $ | 572.9 | 100 | % | $ | 486.0 | 100 | % | |||
4.4 客户 基礎
我們的客户遍佈全球，分佈在 美洲、歐洲、中東和非洲（“EMEA”）以及亞太地區。我們的客户既有中小型企業，也有各個垂直行業的知名 “藍籌股” 領導者。我們擁有龐大的客户羣，包括運輸 承運人、第三方物流提供商、貨運代理、無船承運人和報關行。其他客户包括政府海關 和人口普查機構、製造商、零售商、消費品供應商、批發分銷商以及醫療保健、回收/廢物管理、藥品和石油和天然氣等 行業的公司。
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下表根據客户所在地按地理區域提供收入信息 ：
| 財政年度 截至 1 月 31 日 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入 | 金額 （以百萬計） | 的百分比 總收入 | 金額 （以百萬計） | 的百分比 總收入 | |||||||
| 美國 個州 | $ | 382.2 | 67 | % | $ | 307.1 | 63 | % | |||
| 歐洲、中東 和非洲 | 137.2 | 24 | % | 126.9 | 26 | % | |||||
| 加拿大 | 35.4 | 6 | % | 34.6 | 7 | % | |||||
| 亞太地區 | 18.1 | 3 | % | 17.4 | 4 | % | |||||
| 總收入 | $ | 572.9 | 100 | % | $ | 486.0 | 100 | % | |||
| 4.5 | 銷售和營銷 |
(a) 銷售 Force
預計我們的銷售隊伍將針對特定的垂直行業和地區銷售我們的 解決方案。目前，我們通過直接 銷售團隊銷售大部分產品和服務，該團隊主要專注於北美和歐洲、中東和非洲市場。我們在亞太地區的直銷業務有限 ，資源遍及澳大利亞、中國、香港和日本。截至 2024 年 1 月 31 日，我們共僱傭了 276 名員工擔任銷售 和營銷職位，並與大約 77 家分銷商和經銷商建立了積極的合作關係。
我們的總部位於加拿大安大略省滑鐵盧 ，並在以下加拿大設有代表處：安大略省多倫多、安大略省温莎、魁北克省蒙特利爾和魁北克省索雷爾-特雷西。 我們在美國的主要代表處位於：科羅拉多州丹佛、喬治亞州亞特蘭大、明尼蘇達州明尼阿波利斯、新 澤西州拉姆西、賓夕法尼亞州匹茲堡、猶他州鹽湖城和華盛頓州西雅圖。在歐洲，我們的主要代表處位於： 比利時根特；比利時利爾；捷克共和國俄斯特拉發；丹麥格洛斯楚普；德國慕尼黑；德國萊比錫；德國漢堡；愛爾蘭都柏林；荷蘭阿默斯福特；荷蘭沃爾登；挪威弗雷德裏克斯塔德；挪威湯斯貝格；波蘭羅茲；斯洛伐克納梅斯托沃；Zilina， 斯洛伐克；斯洛文尼亞森庫爾；西班牙馬德里；瑞典馬爾默；瑞典哥德堡；瑞典斯德哥爾摩；瑞士萊茵費爾登；瑞士温特胡爾；英國奇彭納姆；英國斯托克波特；英國託頓。在南美洲，我們的主要代表處位於：烏拉圭的蒙得維的亞；巴西的聖保羅 和巴西的福塔雷薩。在亞太地區，我們的主要代表處位於：新西蘭尼爾森；菲律賓馬卡蒂市； 日本東京；和中國蘇州。
(b) 戰略 營銷聯盟
通過我們的 United by Design 聯盟計劃， 我們還與不同地域市場、不同行業和不同 產品的多家公司建立戰略合作伙伴關係，目標是擴大我們的市場基礎。通常，聯盟參與者會在某些地理 和垂直市場銷售我們的產品，並將客户推薦給我們，以換取聯盟參與者產生的新客户的費用。 此外，我們還與電信公司、管理諮詢公司以及互補的 硬件和軟件公司建立了多種工作關係。
我們的各種渠道合作伙伴，包括各種 分銷商和增值經銷商，在我們的交付管理解決方案為全球客户提供服務的戰略中發揮着核心作用，尤其是在亞洲 太平洋地區和拉丁美洲。
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| 4.6 | 研究和開發 |
我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們維持和持續增強當前產品線以及與我們在物流技術平臺 上的應用程序進行集成的能力。因此，我們投資於產品開發，以確保有足夠的資源集中用於開發 新產品或增強我們的現有產品。我們還認為，我們的技術必須跟上硬件、技術和服務的發展 ，使我們能夠以較低的成本運營和交付自己的服務。2024年，我們的研究和開發費用約為8,410萬美元，約佔2024年年度合併收入的15％。
我們繼續對 的研發進行大量投資，因為我們相信，增強現有應用程序、開發和推出新應用程序 以跟上技術進步的步伐、滿足不斷變化的客户需求、響應競爭產品和獲得市場認可 的能力對我們的增長和未來的財務業績至關重要。
我們的研發計劃需要 對物流、供應鏈和客户的深入瞭解，包括業務分析、網絡運營和設計、技術 設計和質量保證。在解決運籌學或物流問題方面的特殊專業知識對我們有好處，在處理客户在與物流提供商和交付打交道時面臨的日常挑戰方面 的實際經驗也是如此。 我們相信，我們完全有能力利用現有資源滿足客户的需求；但是， 我們會持續評估我們的人員配備水平，尤其是在我們認為有必要擴大或加快開發 流程以滿足市場機會或變化的領域。
為了構建應用程序，我們根據規模、部署模式和複雜性實施了 應用程序開發流程。對於規模較小、不太複雜的應用程序以及我們的網絡服務和 SaaS 解決方案，我們採用了以頻繁更新小型應用程序為中心的敏捷方法。通過將 應用程序和解決方案部署在我們自己的已知環境和技術基礎架構中，我們可以最大限度地縮短開發 時間，以適應應用程序可能使用的各種平臺。使用這種方法，這些應用程序、網絡服務和SaaS解決方案中的大多數 都是在2024財年更新的。通過利用公有云基礎設施和 公有云服務，我們得以縮短開發和部署週期，同時擴大我們的地域 影響力。
對於更大、更復雜的應用程序和 解決方案，我們採用了四到十二個月的發佈週期。雖然我們通常使用相同的底層開發方法， 構建在較小的增量區塊中，但我們採用更傳統的流程進行審查和質量保證測試，並將其中幾個增量區塊捆綁到每個公開發布的版本中。根據這個為期四到十二個月的發佈時間表，我們的大多數 更大、更復雜的普遍可用的應用程序和解決方案都在 2024 財年得到了增強。
尚未正式上市的增強功能 通常需要接受內部測試，在適用的情況下，在 我們發佈用於一般商業用途的增強功能之後，可能會對特定客户進行額外的測試。
我們將繼續建立和開發我們的網絡 基礎設施，以加強我們向客户提供的服務。我們將繼續執行我們的內部 “一個網絡企業” 計劃，根據該計劃，我們將整合作為先前收購活動的一部分收購的傳統網絡基礎設施。我們預計 將這一舉措持續到2024財年，包括推進新收購帶來的更多整合活動。 為了促進集成活動的這些進步，我們將繼續投資我們的集成平臺，特別側重於 將業務邏輯與表示層分離。
我們在產品和研發 活動中使用人工智能。我們利用人工智能技術來協助開發和編碼任務。我們在解決方案中使用大量人工智能技術 來提高生產力、答案質量、系統自調整、數據合成和其他與運輸相關的用例 。在2025財年，我們預計將繼續使用和探索人工智能技術，包括大型語言模型，它們為我們的解決方案和客户增加 的價值。
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我們估計，與我們在研究 和開發活動上的歷史支出相比，我們在2025財年計劃的研究 和開發活動的成本不會導致任何顯著增加。
4.7 競賽
儘管迄今為止，我們經歷了來自擁有廣泛應用程序套件和類似能力的公司的有限競爭，但我們的應用程序市場仍然競爭激烈 ，並且會受到快速的技術變革的影響。因此，我們預計未來競爭將加劇。在逐個應用程序 的基礎上，尤其是在類似技術已經問世一段時間的市場中，例如路由軟件和增值網絡， 我們確實面臨着來自知名供應商的競爭。但是，我們發現，我們在網絡基礎上解決複雜的物流 問題方面的特殊專業知識使我們能夠保持競爭力。從地域來看，我們經歷了來自跨國 公司和本地競爭對手的競爭。我們在進入新市場時面臨一些不利因素，在這些市場中，競爭對手可能擁有具有先進本地語言呈現方式的 用户界面的現有解決方案。為了保持和提高我們在全球的競爭地位， 我們將繼續開發和推出新的應用程序，其功能可輕鬆適應本地用户界面需求（由笛卡爾 或其在特定地區的分銷商提供）。
我們與以下公司競爭或可能直接或間接競爭 ：(i) 應用程序軟件供應商，包括供應鏈規劃和執行軟件供應商，他們可能通過內部開發或收購供應鏈網絡 解決方案的獨立開發商或與其合作來擴大 產品供應，特別是在執行（而不是規劃）方面，例如曼哈頓協會、Blue Yonder、Solera（前身為Omnitracs/Roadnet）、 Verizon（前身為Telogis）和Ortec；（ii）可能擴大業務範圍的ERP軟件供應商供應鏈網絡 服務產品的當前產品，其中一些公司可能會不時聯合推銷我們的產品，以補充他們自己的系統，例如 SAP AG、 Oracle 和 Infor Global Solutions；(iii) 企業信息技術部門的內部開發工作；(iv) 提供集成軟件的中間件 軟件和服務供應商，例如Software AG和SPS Commerce；(v) 遠程信息處理解決方案提供商， 例如 Verizon（前身為 Fleetmatics）、Solera 和 Trimble Navigation；(vi) 其他增值消息以及知名度網絡， ，例如克萊因施密特、OpenText GXS、CHAMP CargoSystems、FourKites和Project 44提供的網絡；(viii) 其他貨運預訂門户， ，例如Unisys公司和E2Open（前身為INTTRA）運營的貨運門户服務；（viii）其他海關合規 和貨運代理後臺解決方案提供商，例如E2Open（前身為Blu-Jay）Solutions 和 Kewill）和 WiseTech；（ix）其他海關 和安全申報提供商，通常專門針對特定的國內市場，例如 AEB GmbH 和 MIC Datenverabeitung GmbH； (x)其他貿易數據提供商可能將其數據與全球貿易管理系統（例如E2Open（前身為 Amber Road）捆綁在一起，提供IHS Markets和S&P Global等貿易情報平臺，或者獨立出售貿易數據內容， 例如湯森路透；以及（xi）ShipStation、Stamps.com、ShipHawk、Finale 和RF Smart等電子商務運輸和配送提供商。隨着其他知名和新興公司進入物流 技術解決方案市場、新產品和技術的推出以及我們向新業務擴展，我們還預計將面臨額外的競爭。此外，當前和潛在的 競爭對手可以在彼此之間或與第三方進行戰略收購或建立合作關係，從而提高 其產品滿足我們潛在客户需求的能力。
我們認為，影響我們解決方案市場的主要競爭因素 包括：供應商和產品聲譽；在 客户所在行業實施產品的專業知識和經驗；產品架構、功能和特性；擁有成本；實施的難易性和速度；客户 支持；產品質量、價格和性能；以及靈活性、可擴展性、兼容性、功能 和易用性等產品屬性。為了在未來取得成功，我們認為我們必須繼續迅速有效地應對技術變革 和競爭對手的創新。
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4.8 知識產權 產權和其他所有權
我們認為，我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術。通過我們的內部研發和收購，我們繼續擴大知識產權組合的廣度 。我們繼續主要依靠專利、版權、商標和商業祕密 法律、許可協議、保密協議和其他合同條款來建立、維護和保護我們在產品和技術中的專有 權利。某些註冊的保護形式，例如專利、版權和商標註冊， 有限的保護期限由管理註冊的適用法律確定。其他合同保護形式，例如許可和保密協議等 的合同保護期有限。我們的應用程序和技術的 源代碼和路由算法既作為商業祕密受到保護，也作為未註冊的受版權保護的作品受到無限期保護。我們擁有廣泛的專利組合，既包括我們內部開發的技術，也包括通過各種收購獲得的 專利，這些收購的專利已經由被收購的公司持有或正在申請中。我們將繼續投資 以持續擴大我們的專利組合。這些專利中的每一項都提供有限的保護期，該保護期由適用於專利的 法律確定。我們已經註冊或申請了某些商標和服務商標的註冊，其保護期限有限 ，並將繼續酌情評估其他商標和服務標誌的註冊情況。
我們還使用某些其他軟件技術， ，例如地理數據、運費數據、航運里程數據、船期表數據和全球關税和關税數據、翻譯應用程序 和商業智能應用程序，通常是非排他性的，包括 與內部開發的軟件集成並在我們的產品中用於執行關鍵功能的軟件。這些第三方許可通常 要求根據使用該技術的產品的銷售額支付特許權使用費。
我們的網絡客户可以在客户使用 我們的網絡服務時使用客户生成的電子物流 信息，或使用第三方代表客户生成的電子物流 信息。我們的客户有責任採購此類電子物流信息 並支付其生成費用，並有權將此類電子物流信息用於我們的網絡服務。
我們的許多數據內容解決方案都依賴於從各種公共來源向我們提供的數據 。這些數據是非排他性的，通常無需支付 費用，除非在某些情況下，我們可以選擇通過第三方數據提供商獲取數據，這些提供商可能已經預處理 或以對我們的目的更有效或更有效的方式彙總數據。這些數據同樣可供其他方 獲得，並可能允許其他各方開發有競爭力的產品。我們維持市場地位的能力取決於我們在組織數據和提供促進數據使用的工具方面的持續創新 ，同時繼續擴展 和增強數據。
4.9 合約
(a) 客户 合同
我們主要通過書面訂閲協議向客户提供 GLN 服務和訪問我們的 數據內容服務的權限。訂閲協議規定了對使用該服務的適用的 條款和限制、客户使用該服務的期限以及客户應支付 的適用費用。通常，這些訂閲協議由客户選擇續訂，在某些情況下，客户可根據適當的通知提前 終止。
我們主要通過書面許可協議向客户 許可我們的軟件產品。許可協議規定了軟件使用的適用條款和限制、 客户註冊我們的軟件維護計劃的條款和條件以及 客户應支付的適用費用。
收入的很大一部分依賴於現有客户羣。我們與許可證客户簽訂了大量的持續支持和維護合同， 以及為我們提供經常性服務收入的重要服務合同。此外，我們的現有客户羣 歷來為我們創造了額外的新許可證和服務收入。服務合同通常可根據客户的 選項續訂，通常沒有強制性的付款義務或許可其他軟件或訂閲其他 服務的義務。
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如果我們的客户終止訂閲 協議，未能續訂服務合同，未能購買或許可其他服務或產品，或與被收購的公司合併 合同，那麼我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。影響 此類合同終止和不續訂的因素可能包括客户財務狀況的變化、對 我們的產品或服務不滿意、我們退出或缺乏對傳統產品和服務的支持、我們的客户選擇或開發 替代技術來取代我們的技術、客户業務或影響客户業務的監管變化 ，這些變化可能不再需要使用我們的產品或服務，包括一般經濟或服務市場狀況或其他原因。此外， 我們的客户可能會延遲或終止我們的服務和產品的實施或使用，或者不願遷移到新產品。 此類客户將不會在預期的時間表內（如果有的話）產生我們預期的收入，而且 將來可能不太可能投資我們的額外服務或產品。我們可能無法足夠快地調整支出水平， 將任何此類收入損失考慮在內。影響我們的客户羣的市場趨勢（例如整合活動）也可能對我們的業務產生重大不利影響。
| (b) | 外包 合同 |
我們通過 專有網絡提供部分 GLN 服務，這些網絡由微軟、亞馬遜、Equinix、InterXion 和 Lumen 等商業公有云和託管提供商託管。這些託管和主機託管合同與我們的網絡 服務的交付有關，我們在很大程度上依賴這些合同，通常考慮在規定的服務級別上提供服務，並附有終止 和續訂的適用權利。我們通常根據這些合同支付月費，其中一些費用基於流經託管提供商 的網絡活動量。如果在未經我們同意的情況下終止了這些合同，我們可能會在遷移到備用託管服務提供商 時產生鉅額費用。在這種情況下，成本和相關的管理工作可能會對我們的經營 業績和我們向客户提供的服務產生重大不利影響。
| 4.10 | 員工 |
截至2024年1月31日，公司 僱用了2,175名員工，其中包括2,079名全職員工。在2,079名全職員工中，有558人從事 客户服務職位（包括客户支持、激活和實施服務），623人擔任研究和 開發職位，276人從事銷售和營銷職位，123人從事網絡和產品支持職位，216人從事數據管理 服務，126人從事信息技術服務，157人擔任一般管理職位。從地理位置來看，1,200 名員工位於北美，637 名員工位於歐洲，128 名員工位於亞太地區，210 名員工位於南美洲。
| 4.11 | 與國外銷售和匯率波動相關的風險 |
在 2024 財年，美洲 以外的銷售約佔我們總收入的 27%。我們的國際收入面臨與國外銷售相關的風險， 包括向外國客户收款的時間更長，難以從外國司法管轄區匯回現金， 法律和監管要求的意外變化，出口限制，關税、匯率和其他貿易壁壘的變化，政治和 經濟不穩定，應收賬款收取困難，分銷商或代表的管理困難， 在人員配備和管理外國業務方面的困難，保護我們的知識產權、銷售的季節性、 語言問題和潛在的不利税收後果。無法保證這些因素中的任何一個都不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在 2024 財年，我們 71% 的收入以 美元計價，從歷史上看，我們的大部分收入都是以美元計價的。但是，我們的很大一部分 支出，包括我們非美國員工的工資和某些關鍵供應協議下的義務，都以 加元、歐元和其他外幣計價。因此，與加元 美元、歐元、英鎊和其他外幣相比，美元價值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。我們通常未實施 套期保值計劃，以減輕貨幣波動對國際應收賬款、現金 餘額和公司間賬户的影響。我們也沒有對衝影響未來國際收入 和支出及其他承諾的貨幣波動風險。因此，貨幣匯率波動已經造成並可能繼續導致我們的外幣計價收入來源、支出和結算外幣計價負債的成本出現波動 。
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| 4.12 | 與業務的週期性或季節性方面相關的風險 |
我們的業務可能會不時受到特定運輸方式和整個貨運市場的一般週期性和季節性影響，以及此類市場所服務的行業的週期性 和季節性質的影響。可能導致此類運輸方式 或整個貨運市場出現週期性波動的因素包括法律和監管要求、我們的客户與其 自己的客户續訂合同的時機、季節性關税、適用於特定運輸國或接收國的休假期、影響特定地區航運的與天氣相關的和全球 疫情事件以及國際貿易協定的修訂。特別是， 烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突和疫情造成的不確定性可能會對2024財年乃至更長時間內所有運輸方式的全球裝運 量產生不利影響。由於我們來自特定產品和 服務的部分收入與正在處理的貨運量掛鈎，因此全球貨運量或 任何特定運輸方式的貨運量的不利波動都可能對我們的收入產生不利影響。美國或全球出貨量的下降很可能 將對我們的業務產生重大不利影響。
| 4.13 | 重組 |
在2024、2023年和2022年，我們完成了與收購Localz、GroundCloud、Descartes Visual Compliance、Supply Vision、XPS Technologies、Foxtrot、NetChb、PinPoint GPS解決方案、GreenMile、QuestaWeb、Portrix和ShipTrack相關的各種 整合和重組活動，包括合併或 整合各種法律實體和業務，取消多餘的管理職位和取消某些正在進行的業務經營 合約。
| 4.14 | 重大合同 |
公司此前確定信貸協議構成公司的 “重要合同”，並在SEDAR+上向www.sedarplus.com提交了該協議的副本 。 2022年12月7日，公司簽訂了第二份修訂信貸協議的協議。第二份修訂信貸 協議的副本也已在SEDAR+上提交，網址為www.sedarplus.com。 在本AIF的 “第3項——業務總體發展——3.2歷史和總體發展——2023財年” 中披露了第二份修訂信貸協議的協議的細節。除了經修訂的此類協議外，截至2024年1月31日，公司沒有以其他方式簽訂任何實質性合同， 除在正常業務過程中籤訂的合同，或在最近 結束的財政年度之前簽訂的仍然有效的合同。
| 4.15 | 商業行為與道德守則 |
我們的董事會通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的 商業行為和道德準則（“《準則》”）。本守則由我們的董事會定期 進行審查，並可能不時更新。該守則的最新版本可在我們的網站 http://www.descartes.com 上查閲，該版本已提交併可通過SEDAR+網站進行訪問，網址為 http://www.sedarplus.com。該守則 詳細規定了公司治理的核心價值觀和原則，涉及環境、 社會和公司治理領域的許多主題，例如：誠實和道德行為；利益衝突；遵守適用法律和我們的政策 和程序；公開披露和賬簿與記錄；公司資產和機會的使用；公司信息的保密； 報告責任和程序；健康和安全；；以及不報復。
| 第 5 項 | 風險 因素 |
請參考我們截至2024年1月31日止年度的2024年年度報告中所載的 “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 中題為 “可能影響未來業績的某些 因素” 的章節，該部分以引用方式納入此處。這些信息可通過 EDGAR 網站 http://www.sec.gov 或 SEDAR+ 網站 http://www.sedarplus.com 獲得 。
| 31 |
烏克蘭戰爭
我們在烏克蘭或俄羅斯沒有任何重要的業務、客户、 供應商關係或員工關係。我們確實使用了位於烏克蘭的極少數因該地區戰鬥而受到影響和/或流離失所的技術 開發承包商資源的服務，但是，這些 承包商在很大程度上繼續在力所能及的範圍內提供服務，對我們使用這些承包商的 業務領域沒有任何明顯的影響。更廣泛地説，烏克蘭戰爭繼續給全球經濟帶來巨大的不確定性 ，並可能對毗鄰烏克蘭 的東歐許多地區的公司的正常業務運營產生影響，因為這些國家正在應對戰爭和戰爭造成的難民湧入的影響。這種中斷可能會影響在世界該地區開展業務的笛卡爾 客户，並可能反過來影響這些客户對笛卡爾 產品和服務的需求，例如，如果配送和運輸網絡中斷或面臨銷量下降。 此外，東歐的影響也可能對我們在這些國家的人員產生影響。
美國國務院已發出 警告，可能導致的與烏克蘭戰爭有關以及許多國家宣佈加大對俄羅斯制裁的 制裁的迴應，可能導致的潛在升級之一是，來自參與對俄羅斯制裁的國家運營的公司的網絡和業務 遭受網絡安全攻擊的風險增加。我們非常重視這一擔憂， 加大了自己的努力，以監控我們的網絡和信息技術基礎設施，以防出現此類攻擊的跡象。任何此類攻擊， 如果成功，都可能對繼續向客户提供產品和服務的能力產生重大影響。此外， 如果此類攻擊成功針對我們的任何一個或多個客户，則可能會影響我們可能代表此類客户處理的交易和/或處理 的數量以及由此產生的收入。
| 第 6 項 | 證券市場及相關 證券持有人事宜 |
| 6.1 | 普通股 |
我們有權發行無限數量的 股普通股，以獲得無限對價。普通股不可贖回或兑換。每股普通股擁有 權利：收到股東大會通知並在股東大會上投一票；參與清算、 解散或清盤時我們資產的任何分配；以及在董事會宣佈的情況下獲得股息。截至2024年4月22日， 共有85,390,142股已發行普通股。普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “DSG”，並在納斯達克上市，股票代碼為 “DSGX”。
| 6.2 | 過户代理人和註冊商 |
普通股轉讓登記冊位於 我們的股票轉讓代理機構的辦公室內：加拿大安大略省多倫多大學大道100號Computershare投資者服務公司， M5J 2Y1。
| 6.3 | 股息政策 |
迄今為止，我們還沒有為普通股 支付任何股息。考慮到我們的收益、現金流和財務要求以及相關的法律和業務考慮因素等因素，我們可能會考慮將來在運營環境允許的情況下為普通股支付股息。根據信貸額度 發生未治癒的違約事件，信貸機制禁止我們 進行分配（包括股息）。目前沒有這樣的違約事件。
| 32 |
| 6.4 | 普通股市場 |
請查看下錶，該表確定了 我們的普通股交易市場，以及 2024 財年的月度價格範圍和每個交易所的交易量：
| 普通股-TSX | 普通股—納斯達克 | ||||||||||||||||
| 月 | 價格區間（加元） | 音量 | 價格區間（美元） | 音量 | |||||||||||||
| 2023 年 2 月 | $96.97 – 104.64 | 2,325,472 | $73.33 – 78.16 | 1,950,869 | |||||||||||||
| 2023 年 3 月 | $99.44 – 109.92 | 3,609,440 | $73.11 – 81.31 | 3,637,354 | |||||||||||||
| 2023 年 4 月 | $105.60 – 109.69 | 1,909,289 | $77.64 – 82.02 | 3,373,609 | |||||||||||||
| 2023 年 5 月 | $99.63 – 107.88 | 2,301,263 | $73.68 – 79.72 | 2,861,245 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 | $97.98 – 106.30 | 3,100,620 | $73.40 – 80.27 | 3,838,698 | |||||||||||||
| 2023 年 7 月 | $100.84 – 107.45 | 1,713,863 | $76.19 – 81.64 | 2,139,611 | |||||||||||||
| 2023 年 8 月 | $95.50 – 103.24 | 1,873,954 | $70.32 – 77.69 | 1,683,734 | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 | $95.03 – 104.05 | 2,214,831 | $70.46 – 76.20 | 2,766,634 | |||||||||||||
| 2023 年 10 月 | $96.51 – 102.51 | 1,899,446 | $69.59 – 75.34 | 2,717,484 | |||||||||||||
| 2023 年 11 月 | $98.61 – 113.32 | 2,528,478 | $70.92 – 82.38 | 3,260,633 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 | $109.19 – 116.69 | 2,404,792 | $80.61 – 86.18 | 4,247,796 | |||||||||||||
| 2024 年 1 月 | $105.80 – 124.00 | 1,866,490 | $79.21 – 92.86 | 3,191,703 | |||||||||||||
截至本AIF發佈之日，我們普通股的最新收盤價 在多倫多證券交易所為124.03加元，納斯達克為90.32加元。
| 6.5 | 股東權利計劃 |
2004 年 11 月 29 日，我們董事會 批准了一項股東權益計劃（“權利計劃”），該計劃已獲得多倫多證券交易所的批准，並於 2005 年 5 月 18 日獲得股東 的批准。權利計劃的主要目標是確保在未經請求的 收購我們公司普通股的背景下，儘可能公平地對待公司的所有股東，並確保 董事會有足夠的時間來評估任何此類出價，並評估股東價值最大化的替代方案 ，其中可能包括但不限於公司的持續經營的長期戰略計劃，因為公司可能會不時修改這些計劃。權利計劃專門設計用於確保 主動收購出價後發生以下情況：（i）有足夠的時間讓競標出現；（ii）股東有平等機會 參與此類競標；（iii）股東有足夠的時間來正確評估出價；（iv）減少股東在競標過程中可能遇到的投標壓力的出價。權利計劃創建了一項權利，將 附加到每股現有和隨後發行的普通股。在分離時期（通常發生在未經請求的 收購要約時，即要約人（包括與要約人共同或共同行事的人）收購或試圖收購我們 20% 的 或更多普通股之前，這些權利不能與普通股分開，也不能行使，也不會發行單獨的權利證書 。每項權利都賦予持有人（20％的要約人除外）自分離時間起和之後以及 到期之前，以行使時市場價格的50％收購我們的普通股。權利計劃的延續必須每三年獲得股東的批准 。2011年6月2日、2014年5月29日、2017年6月1日、2020年5月28日和2023年6月15日，我們的股東分別批准了對權利計劃的某些修正案，並批准了 權利計劃的持續生效。權利計劃將在我們定於2026日曆年舉行的年度股東大會結束時到期，除非在到期前股東批准其繼續存在。
| 33 |
| 第 7 項 | 董事 和執行官 |
| 7.1 | 摘要信息 |
下表列出了截至4月21日我們每位執行官和董事的姓名、居住地和職務st，2023 年 每位董事均在年度股東大會上當選或根據我們章程和適用法律的規定任命，任期至 下次年會或選舉或任命繼任者為止，但董事須提前辭職。
| 名稱 和居住地點 | 辦公室 已舉行 | |
Eric A. Demirian(1)(3) 加拿大安大略省多倫多 |
董事會主席 | |
| Deepak Chopra(1)(4) 加拿大安大略省多倫多 | 董事 | |
| 黛博拉 關閉(2)(4) 加拿大艾伯塔省卡爾加里 | 董事 | |
| 桑德拉 哈寧頓(2)(3) 加拿大安大略省多倫多 | 董事 | |
凱利
歐文(1)(4) |
董事 | |
| 丹尼斯 楓樹 (2)(4) 美國賓夕法尼亞州馬爾文 | 董事 | |
| Chris Muntwyler (2)(3) 海灘，瑞士 | 董事 | |
| Jane O'Hagan(2)(3) 加拿大艾伯塔省卡爾加里 | 董事 | |
約翰 J. Walker(1)(3) 美國佛羅裏達州那不勒斯 |
董事 | |
| 愛德華 J. Ryan 美國賓夕法尼亞州華盛頓堡 | 董事 兼首席執行官 | |
| J. 斯科特·帕根 加拿大安大略省劍橋 | 總裁 兼首席運營官 | |
| 艾倫 佈雷特 加拿大安大略省克萊因堡 | 主管 財務官 | |
| 安德魯
羅茲科 加拿大魁北克省蒙特利爾 |
首席商務官 | |
| 雷蒙德
迪德里克 加拿大安大略省滑鐵盧 |
信息服務執行副總裁 | |
| Ed
Gardner 加拿大安大略省多倫多 |
企業發展執行副總裁 |
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| 居住名稱和地點 | 辦公室已辦公 | |
| 克里斯
瓊斯 美國馬薩諸塞州波士頓 |
行業執行副總裁 | |
| 乍得 墨菲 美國喬治亞州亞特蘭大 | 高管 專業服務副總裁 | |
| 彼得 Nguyen 加拿大安大略省多倫多 | 高級 副總裁、法務、總法律顧問兼公司祕書 | |
| 羅伯特
帕克 加拿大新斯科舍省哈利法克斯 |
執行官 客户支持和客户服務副總裁 | |
| 肯尼斯
伍德 科迪，懷俄明州，美國 |
執行副總裁，產品管理 |
| 注意事項： |
| (1) | 審計委員會成員。 | |
| (2) | 薪酬委員會成員。 | |
| (3) | 公司治理委員會成員。 | |
| (4) | 提名委員會成員 |
有關我們每位董事和高管 高級管理人員的信息，包括其在 2024 年 4 月 22 日之前的至少五年內各自的主要職業，如下所示：
Eric A. Demirian自 2011 年 6 月以來一直是我們董事會的成員。德米里安先生於2014年5月被任命為董事會主席，此前 曾擔任公司審計委員會主席。德米里安先生是特許專業會計師、註冊通用 會計師和特許會計師。自2003年以來，德米里安先生一直擔任為中小型上市和私營公司提供服務的精品財務和戰略諮詢公司帕克利資本公司（“Parklea”）的總裁，以及私人投資公司Demicap Inc. 的總裁 。在德米里安先生在帕克利任職之前，他在2000年至2003年期間擔任集團電信公司的執行 副總裁。從1983年到2000年，德米里安先生在普華永道會計師事務所 （“普華永道”）擔任合夥人兼信息與通信業務主管。德米里安先生在Enghouse Systems Ltd.（多倫多證券交易所股票代碼：ENGH）和Imax公司（紐約證券交易所代碼：IMAX）的董事會 任職。德米里安先生曾是多家上市公司的董事兼審計委員會主席 。Demirian 先生擁有多倫多城市大學的商業管理學士學位。
迪帕克·喬普拉 於 2020 年 5 月 28 日加入我們的董事會 。喬普拉先生最近於2011年2月至2018年3月擔任加拿大郵政公司 的總裁兼首席執行官。Chopra 先生在金融服務、科技、 運輸、物流和供應鏈行業擁有 30 多年的全球經驗。在此之前，他在Pitney Bowes Inc. 工作了20多年。Pitney Bowes Inc. 是一家在紐約證券交易所上市的科技公司，以郵資、郵件自動化和位置情報服務而聞名。2006 年至 2010 年，他曾擔任 Pitney Bowes 加拿大和拉丁美洲的總裁 。他在國際上擔任過越來越多的高級管理職位， 包括2001至2006年的新亞太和中東地區總裁以及1998-2001年的歐洲、非洲和 中東（EAME）地區首席財務官。他曾在加拿大郵政公司、Purolator Inc.、SCI集團、 加拿大郵政社區基金會、加拿大會議委員會和多倫多地區貿易委員會的董事會任職。他目前是Celestica, Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：CLS）、西北公司（多倫多證券交易所股票代碼：NWC）和太陽人壽金融（多倫多證券交易所股票代碼：SLF）的董事會成員。喬普拉先生是加拿大特許專業會計師協會 會員，擁有商業（榮譽）學士學位和商業管理碩士（PGDBM）學位（PGDBM）。
黛博拉·克洛斯 自 2015 年 5 月起一直是我們董事會的成員。克洛斯女士在2010年至2016年期間擔任Tervita 公司生產服務部門總裁。Tervita生產服務公司，現為High Artic Energy Services（多倫多證券交易所股票代碼：HWO），為石油和天然氣行業提供工程和現場的 服務。從2002年到2010年，克洛斯女士擔任DO2 Technologies（現為Enverus）的執行副總裁。DO2 Technologies 是一家為石油和天然氣行業提供電子發票的軟件公司。在克洛斯女士任職期間，DO2從一家 初創公司發展成為向石油和天然氣公司及其供應商提供電子發票的領先提供商。在加入DO2之前，克洛斯女士曾在哈里伯頓公司軟件部門Landmark Graphics擔任多個區域副總裁。她曾在Landmark的幾個最大的地區擔任行政職務，包括戰略客户副總裁、北美地區副總裁以及歐洲和前蘇聯區域副總裁 。在克洛斯女士在哈里伯頓任職的12年中，她曾在加拿大、美國和歐洲工作。 克洛斯女士目前還在Inter Pipeline Ltd的董事會任職。Inter Pipeline Ltd是一傢俬人控股公司，但卻是某些債務證券的申報發行人 。克洛斯女士擁有卡爾加里大學的文學學士學位以及 公司董事協會和羅特曼管理學院頒發的ICD.D稱號。
| 35 |
桑德拉·哈寧頓於 2022 年 6 月 16 日當選為 董事會成員。哈寧頓女士是加拿大皇家鑄幣廠的前總裁兼首席執行官，該公司是一家全球製造和營銷企業，她領導了為期多年的戰略和運營轉型。在此之前，哈寧頓女士曾在金融服務領域工作，並在加拿大和 美國逐步擔任過多個高級職位，最終擔任BMO Financial Group執行副總裁兼管理委員會成員。哈寧頓女士目前 擔任Extendicare Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：EXE）的董事，該公司是長期養老院的私營部門所有者和運營商，也是公共資助的家庭醫療保健服務的私營部門 提供商，也是多倫多大學管理委員會成員。哈寧頓女士 曾在艾米亞公司（多倫多證券交易所股票代碼：AIM）、加拿大抵押貸款和住房公司以及Symcor公司的董事會任職。哈寧頓 女士是聯合創始人，自 2010 年起擔任加拿大青年心理健康慈善機構 Jack.org 的董事，並因其在該組織的合作而獲得總督辦公室頒發的 功勛服務十字勛章。從2007年到2009年，哈寧頓女士連續三次被 女性高管網絡（WXN）™ 評為加拿大100位最具影響力的女性之一，並於2010年入選WXN名人堂。哈寧頓女士擁有滑鐵盧大學理學士學位、多倫多大學羅特曼管理學院 工商管理碩士學位以及ICD.D稱號。
凱利·歐文於 2022 年 6 月加入我們的 董事會。歐文女士是企業 董事，持有特許董事（C.Dir）稱號。Irwin 女士在金融服務和監管行業擁有 35 年的國際信息技術 (IT) 經驗 。她曾在Sun Life Financial、道明銀行、經濟保險及其子公司Sonnet Insurance和電氣安全局（ESA）擔任高管職務。從2019-2023年起，她在歐空局擔任首席信息官（CIO），領導了為期多年的數字化轉型。歐文女士是網絡安全顧問委員會成員，經常在網絡安全論壇上發表公開演講。歐文女士目前擔任Lakefront Utility Services Inc.和Pro-Demnity Insurance Company的董事會董事。Irwin 女士擁有西安大略大學的數學學士學位、範肖學院的計算機科學 文憑和華盛頓大學的網絡安全證書，並在 哈佛肯尼迪學院完成了高管教育。Irwin女士積極參與支持科技領域女性的本地和全球組織。
丹尼斯·梅普 於 2017 年 6 月 1 日當選為董事會成員。梅普爾先生目前是Goddard Systems, LLC的董事長兼首席執行官，該公司負責監督在美國38個州運營的631所優質幼兒教育學校的運營。 2014 年 1 月至 2019 年 8 月期間，Maple 先生擔任 First Student, Inc. 的總裁。該公司是英國上市公司 First Group plc. 的子公司，該公司是英國和北美的運輸運營商，提供包括學生 公共汽車交通以及公共鐵路和公共巴士運營在內的交通解決方案。在 2006 年至 2014 年 1 月擔任 First Student 校長之前， Maple 先生曾擔任 Aramark Education 的總裁，該公司是北美各學區食品和營養規劃服務、設施管理、 建築項目管理和相關服務的市場領先提供商。在2003年至2006年擔任Aramark 教育總裁之前，Maple先生在Aramark擔任高級行政管理職務，為K-12學校和高等教育 學院和大學提供服務。在1994年至2003年在Aramark擔任高管職務之前，Maple先生曾在庫爾斯啤酒公司擔任區域副總裁 並擔任過其他多個管理職務。在1994年之前，梅普爾先生曾在卡夫通用食品、百事可樂 和貴格燕麥公司擔任高管職務。Maple 先生擁有田納西大學諾克斯維爾分校會計專業的理學學士學位。在過去的30年中，梅普爾先生曾在多個慈善和社區委員會任職，包括費城城市聯盟 、位於費城郊區的全國認可的領先大學預科學校聖公會學院， ，此外，他還曾在許多其他地方組織委員會任職，包括費城户外活動、費城學院 和保利醫院基金會。Maple 先生還積極參與了北美各地支持小學 、中學和社區的組織。2021年，梅普爾先生當選為國際特許經營協會（IFA）董事會成員 。2023 年，Maple 先生獲得了《費城商業雜誌》頒發的 “商業多元化獎”；2024 年， Maple 先生被評為《薩沃伊雜誌》最具影響力的高管之一。最終，在2024年，Maple先生因其社區參與工作和對費城地區 地區的支持而被費城市和賓夕法尼亞州當地認可為幾位黑人開拓者之一。
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克里斯·蒙特威勒 於 2020 年 5 月 28 日加入我們的董事會 。Muntwyler 先生在運輸、物流和技術 領域擁有豐富的國際經驗。他之前曾在瑞士航空擔任過各種高級管理職位，並擔任敦豪快遞（英國） 有限公司首席執行官和敦豪快遞董事總經理（瑞士、德國和中歐），現在是他的 業務Conlogic AG的管理顧問，專門從事戰略發展、領導力指導、客户導向和流程自動化。在瑞士航空工作了27年之後，Muntwyler 先生在敦豪快遞組織工作了10年。蒙特威勒先生曾於 2010 年至 2023 年 4 月擔任奧地利銀行（維也納：郵政）董事會的非執行董事，2011 年至 2020 年擔任英國國家快運集團有限公司（倫敦證券交易所：NEX） 的非執行董事，並於 2010 年至 2018 年擔任帕納皮納世界運輸（控股）有限公司的董事。在 2007 年和 2008 年期間， Muntwyler 先生擔任英國工業聯合會總統委員會成員。 在他的職業生涯中，Muntwyler 先生曾在瑞士、瑞典、美國、德國和美國 英國生活和工作。
簡·奧哈根 自 2014 年 5 月起一直是我們董事會的成員。奧哈根女士是一名公司董事，在運輸 和物流領域擁有超過20年的經驗。從2010年到2014年，奧哈根女士擔任加拿大 太平洋鐵路有限公司的執行副總裁兼首席營銷官。奧哈根女士還曾在CP擔任過各種職務，包括戰略與收益高級副總裁、 戰略和對外事務副總裁以及戰略與研究助理副總裁。奧哈根女士於2023年8月被任命為GCT全球 集裝箱碼頭公司董事會成員，並擔任人力資源委員會主席。奧哈根女士還擔任 USD Partners GP LCC的董事、USD Partners LP（紐約證券交易所代碼：USDP）的普通合夥人、能源相關 鐵路終端和其他互補中游資產的收購者、開發商和運營商，奧哈根女士曾任USD Partners GP LLC董事會 衝突委員會主席和審計委員會成員。從2018年到2021年被收購，奧哈根女士是位於不列顛哥倫比亞省裏士滿的工業木屑顆粒供應商品尼可再生控股公司（多倫多證券交易所股票代碼：PL） 的董事會成員，她還曾擔任 的審計和風險委員會成員。O'Hagan 女士擁有西安大略大學（加拿大安大略省倫敦）的文學學士（榮譽）學士學位和行政與商業 學士學位，並完成了西安大略大學的項目和政策研究 研究生學位。2012年12月，奧哈根女士被女性高管網絡評為加拿大100位最具影響力的女性之一 。奧哈根女士還持有公司董事協會頒發的ICD.D稱號， 她於2016年6月獲得該稱號，並於2018年2月獲得了卡內基梅隆大學和 全國公司董事協會頒發的網絡風險監督CERT證書。
約翰·J·沃克 自 2011 年 9 月起一直是我們董事會的成員。Walker 先生是一名公司董事、註冊會計師和特許全球 管理會計師，擁有 37 年的總體財務和執行管理經驗，包括在上市公司和私營公司擔任 首席財務官的二十一年經驗。沃克先生從2006年起擔任Bowne & Company的首席財務官兼高級副總裁 。Bowne & Company是一家在紐約證券交易所上市的服務提供商，旨在幫助各公司製作和管理其股東， 投資者以及營銷和商業溝通，直到2010年被R.R. Donnelley & Sons收購。在加入 Bowne & Company 之前，沃克先生曾在 Loews Cineplex Entertainment Corporation（一家連鎖電影院展覽 ）擔任高管，包括擔任首席財務官的十六年。在此之前，Walker先生曾擔任公司房地產投資者的財務總監兼首席會計官六年，該公司當時是美國最大的房地產投資信託基金之一。Walker 先生還曾在公主酒店國際公司擔任財務主管兼助理公司財務主管六年，該公司參與豪華度假酒店、房地產和分時開發項目的所有權和運營。從2021年10月到2023年10月，沃克先生是舒爾茨特殊目的收購公司II（納斯達克股票代碼：SAMAU、SAMA、SAMA）董事會成員 ，擔任該公司的審計委員會主席， 還曾在提名和薪酬委員會任職。沃克先生在2018年6月至2020年12月期間擔任舒爾茨特殊目的收購 Corp. I的董事會成員，直至 “de-SPAC” 業務合併完成。沃克先生的 職業生涯始於當時的普華永道紐約辦事處。Walker 先生是美國註冊會計師協會 和紐約州註冊會計師協會的成員。
愛德華 J. 瑞安是我們的首席執行官 官，自 2014 年 5 月起擔任董事會成員。瑞安先生於 2000 年 2 月加入笛卡爾，原因是 我們收購了電子運輸公司。瑞安先生指導公司的執行管理團隊，推動其增長和 併購戰略。在2013年擔任現任職務之前，Ryan先生曾擔任全球現場運營執行副總裁後，以首席商務官的身份領導笛卡爾的全球銷售和營銷業務 。瑞安先生為公司及其客户帶來了30多年的供應鏈和物流技術經驗。
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J. Scott Pagan是我們的總裁 兼首席運營官。帕根先生於 2000 年 5 月加入我們的法律部門。帕根先生於2003年5月被任命為公司祕書 ，於2004年6月被任命為總法律顧問兼公司祕書，並於2007年7月被任命為企業發展執行副總裁 。他於 2011 年 6 月被任命為首席公司官，並於 2013 年 11 月被任命為總裁兼首席運營官。在加入笛卡爾之前，帕根先生從事私人法律執業。
艾倫·佈雷特是我們的首席財務 官。佈雷特先生是一名註冊專業會計師，也是一位經驗豐富的上市公司高管，從1996年起擔任Aastra Technologies Limited的首席財務 官，直到2014年將其出售給Mitel Networks Corporation。佈雷特先生於2014年5月被任命為笛卡爾的 首席財務官。
安德魯·羅斯科 是我們的首席商務 官。作為收購CubeRoute的一部分，羅茲科先生於2006年11月加入笛卡爾。他是CubeRoute的創始人，曾擔任 工程和運營領導職務。在加入CubeRoute之前，Roszko先生從事諮詢業務，自加入笛卡爾以來， 他一直擔任越來越多的高級銷售領導職務，直到2022年6月被任命為首席商務 官。
雷蒙德·迪德里克是我們的 信息服務執行副總裁。迪德里克先生於 1998 年 7 月加入笛卡爾，原因是我們 收購 Calixon N.V.。此後，迪德里克先生在笛卡爾擔任過各種高級管理職位， 特別關注我們的信息技術基礎設施以及安全和技術開發活動。Diederik 先生於 2006 年 6 月被任命為網絡運營與信息技術高級副總裁，然後於 2009 年 9 月被任命為信息服務執行副總裁。
埃德·加德納是我們的企業發展執行副總裁。加德納先生於 2003 年加入笛卡爾，首次在我們的企業 財務組織中擔任過多個高級職位。加德納先生目前擔任企業發展執行副總裁，負責制定和執行我們的併購戰略。Gardner先生以前的經驗包括他在第三方物流提供商擔任高級領導職務的實際物流 經驗，以及作為安永會計師事務所英國倫敦交易諮詢服務業務一部分的交易執行和整合 經驗。
克里斯·瓊斯 是我們的行業執行副總裁。瓊斯先生於 2005 年 5 月加入笛卡爾，曾擔任解決方案和 市場執行副總裁，直到 2006 年 9 月被任命為解決方案與服務執行副總裁。瓊斯先生於 2011 年 2 月被任命為 服務執行副總裁，並於 2011 年 6 月被任命為營銷與服務執行副總裁。 從 2003 年 11 月起直到加入笛卡爾，瓊斯先生在安本集團價值鏈研究 部門擔任高級副總裁，負責創建市場領先的供應鏈和製造業研究與諮詢研究機構。 在加入阿伯丁之前，從1998年9月到2003年1月，瓊斯先生在供應鏈規劃解決方案提供商SynQuest, Inc. 擔任營銷和企業 開發執行副總裁。在加入 SynQuest 之前， Jones 先生曾在 Gartner 集團擔任企業資源規劃解決方案副總裁兼研究董事，從 1994 年 5 月到 1998 年 9 月。
查德·墨菲是我們的專業服務執行副總裁。墨菲先生於2001年加入笛卡爾，當時我們收購了Centricity，並曾在產品管理、解決方案諮詢和專業服務領域工作 。Murphy 先生負責監督組織內專業服務團隊提供的實施和激活服務 。Murphy 先生擁有 與多個行業的客户打交道的豐富經驗，以瞭解他們面臨的挑戰並幫助他們部署有價值的技術 解決方案和流程改進。
| 38 |
彼得·Nguyen是我們的高級副總裁、法務、總法律顧問和公司祕書。在2020年加入笛卡爾之前，阮先生曾在另外兩家加拿大軟件公司擔任總法律顧問和 公司祕書。Nguyen先生擁有20多年的經驗，領導笛卡爾 法律部門，他和他的團隊負責在全球範圍內為公司提供法律服務。
羅伯特·帕克是我們的客户支持和客户服務執行副總裁。帕克先生於2009年加入笛卡爾，這是收購Scancode 的一部分，他在那裏擔任運營副總裁10年。帕克先生領導笛卡爾的全球客户支持和客户 服務組織，為笛卡爾帶來了超過20年的高級管理和物流諮詢經驗。
肯尼思·伍德是我們的產品管理執行副總裁。伍德先生於2001年7月加入笛卡爾，原因是我們收購了Centricity。伍德先生 在定義我們的產品戰略、制定路線圖和處理產品交付的各個方面發揮了領導作用。他在供應鏈管理、運輸管理、車隊管理、移動解決方案和供應鏈規劃方面擁有 深厚的專業知識。 伍德先生之前的經歷包括在CAPS Logistics、i2 Technologies和Centricity等領先的供應 軟件提供商的開發、諮詢和產品管理方面擔任領導職務。
據我們所知，截至2024年4月22日，我們的董事和執行官作為一個集團以實益方式直接或間接擁有 331,980股普通股，約佔當時已發行普通股的0.39％。
| 7.2 | 董事會委員會 |
我們的董事會目前有四個委員會： 審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和提名委員會。下文將討論這些委員會、其 任務和成員資格。
審計委員會
審計委員會 的主要職能是監督公司的會計和財務報告做法以及公司財務報表的審計， 包括協助董事會履行審查以下職責：財務披露和財務 報告的內部控制；監控內部控制體系和整體企業風險管理（包括監督公司 的網絡安全準備情況）；監測公司遵守適用要求的情況（如定義）在笛卡爾審計委員會 章程）；監督內部審計職能；選擇審計師供股東批准；審查審計師的資格、獨立性 和業績；審查公司財務管理的資格、獨立性和業績；審查涉及公司及其董事會或執行管理層的 關聯方交易。
董事會通過了經修訂的 審計委員會章程，規定了審計委員會的職能範圍、責任和成員要求。 該章程的副本作為附錄 “A” 附於本 AIF 中。
審計委員會目前由 四位獨立董事組成：約翰·沃克（主席）、迪帕克·喬普拉、埃裏克·德米里安和凱利·歐文。董事會已確定 沃克先生、喬普拉先生和德米里安先生均是 “審計委員會財務專家”，定義見美國證券交易委員會頒佈的表格40-F一般指示B第8 (b) 段 ，並且就納斯達克規則5605 (c) (2) (A) 而言，審計委員會的每位成員 都具有複雜的財務狀況。
以下列出了審計委員會成員的教育和經驗 ，他們都是獨立的，具備財務素養：
約翰·J·沃克C.P.A.， C.G.M.A.，理學士 — 沃克先生是一名註冊會計師和特許全球管理會計師，擁有 在上市公司擔任首席財務官的經驗，包括紐約證券交易所上市公司Bowne & Company以及 Loews Cineplex 娛樂公司、紐約證券交易所上市公司和多倫多證券交易所上市公司。在 加入 Loews 之前，Walker 先生曾在公主酒店國際擔任企業房地產投資者總監和財務主管。 Walker 先生擁有斯克蘭頓大學會計學學士學位。沃克先生的職業生涯始於當時的普華永道紐約辦事處 。Walker 先生是美國註冊會計師協會和紐約州 註冊會計師協會的成員。
| 39 |
迪帕克·喬普拉F.C.P.A.， B.COMM，商業管理碩士（PGDBM）——喬普拉先生是加拿大特許專業會計師協會會員。 喬普拉先生最近於2011年2月至2018年3月擔任加拿大郵政公司總裁兼首席執行官。 Chopra 先生在金融服務、科技、運輸、物流和 供應鏈行業擁有 30 多年的全球經驗。在此之前，他在紐約證券交易所上市的科技公司Pitney Bowes Inc. 工作了20多年， Chopra先生曾在Pitney Bowes各實體擔任首席財務官一職，為期九（9）年。他還在 2006 年至 2010 年期間擔任 Pitney Bowes 加拿大和拉丁美洲的總裁。
埃裏克·德米里安 BBM。， CPA.、C.G.A.、C.A. — 德米里安先生是公司董事會主席，曾任公司審計委員會主席 。德米里安先生是特許專業會計師、註冊總會計師和 特許會計師。德米里安先生是一位經驗豐富的企業高管，擁有獨特的財務、運營和董事會治理 經驗。自2003年以來，德米里安先生一直擔任為中小型市場上市和私營公司提供服務的精品金融 和戰略諮詢公司帕克利資本公司（“Parklea”）的總裁，以及 私人投資公司Demicap Inc. 的總裁。在德米里安先生在帕克利任職之前，他在2000年至2003年期間擔任 集團電信公司的執行副總裁。從1983年到2000年，德米里安先生在普華永道會計師事務所（“普華永道”） 擔任合夥人兼信息與通信業務主管。德米里安先生是Enghouse Systems 有限公司（多倫多證券交易所股票代碼：ESL）和Imax公司（紐約證券交易所代碼：IMAX）的董事會成員。德米里安先生曾是多家上市公司的董事兼審計委員會主席，包括Menu Foods收益基金（2005-2010年）和Keystone North America Inc.（2007-2010）。Demirian 先生擁有多倫多城市大學的商業管理學士學位。
凱利·歐文 BA.，C.Dir.-Irwin 女士是公司董事，持有特許董事（C.Dir）稱號。Irwin女士在金融服務和監管行業擁有35年的國際信息技術（IT）經驗。她曾在永明人壽金融、道明銀行、經濟保險及其子公司Sonnet Insurance和電氣安全 管理局（ESA）擔任高管 職務。從2019-2023年起，她在歐空局擔任首席信息官（CIO），領導了為期多年 的數字化轉型。歐文女士是一位網絡倡導者，活躍於有關網絡安全的公共論壇。Irwin 女士目前擔任Lakefront Utility Services Inc.和Pro-Demnity Insurance Company的董事會董事。Irwin 女士擁有西安大略大學的數學學士學位、範肖學院的計算機科學文憑、華盛頓大學的網絡安全 證書，並在哈佛肯尼迪學院完成了高管教育。
審計委員會為聘請我們的獨立審計師提供非審計服務採取了具體的政策 和程序。這些程序附在本AIF的附錄 “B” 中。
薪酬委員會
薪酬委員會由 董事會任命，負責履行與公司首席執行官 高管和高級管理層薪酬相關的董事會職責和責任，並審查涵蓋公司員工的人力資源政策和慣例。 薪酬委員會目前由五位獨立董事組成：黛博拉·克洛斯（主席）、桑德拉·哈寧頓、丹尼斯·馬普爾、克里斯 蒙特威勒和簡·奧哈根。
公司治理委員會
公司治理委員會主要負責監督笛卡爾的公司治理政策和活動。公司治理委員會根據《商業行為與道德準則》審查和維護 董事會管理文件。公司治理委員會 目前由五位獨立董事組成：簡·奧哈根（主席）、埃裏克·德米里安、桑德拉·哈寧頓、克里斯·蒙特威勒和 約翰·沃克。
| 40 |
提名委員會
提名委員會 的主要職能是協助董事會確定、招聘和提名合適的候選人擔任董事會成員。 提名委員會目前由四位獨立董事組成：丹尼斯·梅普爾（主席）、迪帕克·喬普拉、黛博拉·克洛斯和 凱利·歐文。
| 第 8 項 | 外部 審計師 |
在截至2024年1月31日的財政年度中， 我們的外部審計師是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所。畢馬威會計師事務所自 2015 年 4 月 16 日起一直是我們的外部審計師。畢馬威會計師事務所已確認，根據加拿大相關專業機構規定的相關規則和 相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們對公司是獨立的，而且 根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是公司的獨立會計師。
下表列出了我們在所述適用財政年度內使用畢馬威會計師事務所的服務所產生的 費用（表中所有金額均以美元計 ——以加元計費的金額在 適用財政期的最後一天按適用匯率轉換為美元）：
| 財政年度已結束 | 審計費 | 與審計相關的費用 | 税費 | 所有其他費用 | 總計 | ||||||||||||
| 2024年1月31日 | $ | 791,611 | $ | 2,430 | 無 | 無 | $ | 794,041 | |||||||||
| 2023年1月31日 | $ | 767,832 | $ | 2,430 | 無 | 無 | $ | 770,262 | |||||||||
“審計費” 包括為審計公司年度合併財務報表、 審查公司中期合併財務報表、提供與監管申報相關的服務以及對公司某些外國子公司的 法定審計而提供的專業服務的費用和 相關支出。
“審計相關費用” 包括與公司財務 報表的審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務費用 ，不作為 “審計費用” 報告。
上述金額不包括任何相關的 税，但包括向公司收取的款項。
| 第 9 項 | 法律 訴訟 |
公司及其子公司 面臨各種索賠和訴訟，這些索賠和訴訟在我們的正常業務過程中不時出現，在我們行業中很常見。 這些事項的後果目前尚無法確定，但管理層認為，預計最終負債不會對我們的年度經營業績、財務狀況或資本資源產生重大影響。這些訴訟均不涉及超過我們當前資產10％的損害賠償索賠，不包括利息和費用。
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| 項目 10 | 其他 信息 |
關於我們的更多信息 可在我們的網站 http://www.descartes.com、SEDAR+ 上的 http://www.sedarplus.com 和 EDGAR 上的 http://www.sec.gov 上找到。其他 信息，包括董事和高管的薪酬和債務、根據股權薪酬計劃獲準發行的證券和證券的主要持有人（如適用）包含在我們於2023年6月15日舉行的 年度股東大會的管理信息通告中。其他財務信息載於題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及合併財務報表、其附註 以及我們截至2024年1月31日止年度向股東提交的 年度報告中包含的獨立註冊會計師事務所的相關報告。
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年度信息 表附錄 “A”
笛卡爾系統集團公司
的章程
的審計委員會
董事會
1。目的
| 1. | 審計委員會的主要職能是監督笛卡爾系統集團公司（“公司”） 的會計 和財務報告做法以及公司財務報表的審計，並行使下述職責 和職責，包括但不限於協助董事會 （“董事會”）履行審查以下內容的責任： 財務對財務報告的披露和內部控制；監督內部控制和合規系統 附上適用要求（定義見下文）；選擇 名審計師以供股東批准；審查審計師的資格、獨立性和 業績以及公司 財務管理的資格和業績。 |
2。成員資格和組織
| 1. | 組成-審計委員會應由不少於 的董事會成員組成。應審計委員會的邀請， 公司管理層成員和其他人可以在審計委員會 認為必要或理想的情況下出席審計委員會會議。 |
| 2. | 審計委員會成員的任命和免職-審計委員會的每位 成員應由董事會每年任命， 應按董事會的意願任職，或直至 (a) 下一次 當選公司董事的公司股東會議閉幕， (b) 成員去世，或 (c) 辭職、取消資格或免職 來自審計委員會或董事會的成員。董事會可以填補 審計委員會成員的空缺。 |
| 3. | 主席-每次任命 審計委員會成員時，董事會應任命一名審計委員會主席。主席應： 是審計委員會的成員，主持他們參加的所有審計委員會會議， 協調審計委員會對這一任務的遵守情況，與管理層 合作制定審計委員會的年度工作計劃，並向董事會提供審計 委員會的報告。 |
| 43 |
年度信息 表附錄 “A”
| 4. | 獨立性-審計委員會的每位成員均應符合 適用法律的要求以及任何不時生效的與獨立性和審計委員會組成相關的交易所 或對公司行使 權力的任何政府或監管機構頒佈的任何適用要求（統稱為 “適用的 要求”）。 |
| 5. | 財務專業知識-在被任命為 審計委員會成員時，審計委員會的每位成員都應能夠閲讀和理解 基本財務報表，包括資產負債表、現金流量表和收益 表，具有 “財務知識”， 的定義在任何時候都不得參與公司 或公司任何現有子公司的財務報表的編制在過去的三年中。 審計委員會中至少應有一名成員具有過去的融資 或會計工作經驗、必要的會計專業認證或其他可比經驗 或導致個人財務複雜性的其他類似經驗 或背景，包括 曾任或曾經擔任首席執行官、首席運營官、首席財務 官或其他負有財務監督責任的高級官員。此外，至少有一名審計委員會成員應符合 “審計委員會財務 專家” 的資格（該術語由美國證券交易委員會的 規則定義）。 |
3.會議
| 1. | 會議-審計委員會成員應根據執行此項任務的要求舉行會議 ，無論如何，每年不少於四次會議。 外部審計師有權出席計劃審議公司財務報表的每一次季度審計委員會 會議並發表意見。主席、審計委員會任何成員 、外部審計師、董事會主席、首席董事、 首席執行官或首席財務官可以通過通知公司公司祕書召集審計 委員會會議，後者將通知審計委員會成員 。主席應主持所有審計委員會會議，或者，如果 主席缺席，出席會議的審計委員會成員可從其人數中指定一名主席 。 |
| 2. | 祕書和會議記錄-公司祕書、其指定的 或審計委員會要求的任何其他人員應在審計委員會 會議上擔任祕書。審計委員會會議記錄應由公司 祕書記錄和保存，隨後提交審計委員會批准。 |
| 3. | 法定人數-審計委員會 的大多數成員構成法定人數。 |
| 44 |
年度信息 表附錄 “A”
| 4. | 訪問管理層和外部顧問-審計委員會 應不受限制地訪問公司的管理層和員工以及公司的賬簿 和記錄，並且可以不時與審計師、首席財務 官、首席運營官、總裁或首席執行官舉行計劃外或定期會議的一部分。審計 委員會有權對其 職責範圍內的任何事項進行調查，聘請外部法律顧問、顧問或其他顧問以 協助其履行職責，並有權為這些顧問設定和支付相應的薪酬 ，無需徵求董事會或任何公司 官員的意見或批准。公司應根據審計委員會的決定，為這些顧問的服務提供適當的資金 。 |
| 5. | 沒有管理層的會議-作為每次會議的一部分， 審計委員會應舉行 在鏡頭裏會議，管理層和非獨立 董事不在場，每次審計委員會會議的議程應為此類會議提供 機會。 |
4。職能和責任
審計委員會應具有下述職能和責任 以及董事會特別委託給審計委員會且適用法律法規授權董事會 授權的任何其他職能。除了這些職能和責任外，審計委員會還應 履行適用要求審計委員會承擔的職責。
| 1. | 財務報告 |
| a. | 一般-審計委員會負責監督公司的 會計和財務報告做法以及對公司財務 報表的審計。管理層負責 公司財務報表和財務披露的編制、列報和完整性，並負責確保公司使用的會計原則和報告政策的適當性 。審計師 負責審計公司的年度合併財務報表 並審查公司未經審計的中期財務報表。 |
| b. | 審查年度財務報告-審計委員會應審查 管理層編制的公司年度合併已審計財務報表、 審計師的有關報告以及相關管理層對公司財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析 。 完成審查後，如果可行，審計委員會應批准年度財務報表和相關的管理與分析，並建議 供董事會批准。 |
| 45 |
年度信息 表附錄 “A”
| c. | 審閲中期財務報告-審計委員會應審查 管理層編制的公司中期合併財務報表、 審計師對該報告的審查報告以及相關的管理層和分析。在完成審查後， 在可行的情況下，審計委員會應批准並建議董事會批准中期 財務報表和相關的管理層和分析。 |
| d. | 審查注意事項——在審查年度財務 報表或中期財務報表時，審計委員會應： |
| i. | 與管理層和審計師會面，討論財務報表 和 MD&A； |
| ii。 | 審查財務報表中的披露； |
| iii。 | 審查審計師編制的審計報告或審查報告； |
| iv。 | 審查審計師對公司使用或提議採用 的會計原則和財務披露做法的適當性（而不僅僅是可接受性）的定性判斷； |
| v. | 應要求與管理層、審計師和內部法律顧問討論任何可能對財務報表產生重大影響 的訴訟索賠或其他意外情況； |
| vi。 | 審查管理層 所遵循的會計政策以及關鍵會計 以及財務報表所依據的其他重要估計和判斷； |
| 七。 | 審查監管會計舉措 或資產負債表外結構對管理層列報的財務報表的任何重大影響； |
| 八。 | 審查管理層提交的 會計政策的任何重大變化和會計慣例的任何重大 變化及其對財務報表的影響； |
| ix。 | 審查用於核算重大異常交易的方法； |
| x. | 審查重大會計政策對有爭議的 或缺乏權威指導或共識的新興領域的影響； |
| 十一。 | 審查已記錄和未記錄的重大審計調整； |
| 46 |
年度信息 表附錄 “A”
| 十二。 | 審查管理層和 審計師之間的任何重大會計問題； |
| 十三。 | 審查管理層關於內部 控制對財務報告的有效性的報告； |
| 十四。 | 審查管理層確定為可能 影響未來財務業績的因素； |
| 十五。 | 審查公司審計委員會熱線計劃的結果； 和 |
| 十六。 | 審查審計師、管理層提出的或根據會計政策、審計準則或適用要求向 審計委員會通報的與財務報表相關的任何其他事項。 |
| e. | 批准其他財務披露——審計委員會應 審查 公司招股説明書或其他證券發行文件中的財務披露、披露公司 財務業績的新聞稿和任何其他重大財務披露，包括向評級機構提供或以其他方式公開傳播的財務 指導，以及重要的非公認會計準則 財務指標、非公認會計準則比率，分部衡量標準、資本管理措施的總和 和補充財務措施（每項定義見國家儀器 52-112 — 非公認會計準則和其他財務指標披露). |
| 2. | 獨立審計師 |
| a. | 一般-審計委員會應負責監督 審計師的工作，包括審計師在準備或發佈 審計報告、執行其他審計、審查或證明服務或任何其他相關工作方面的工作。 |
| b. | 任命和薪酬-審計委員會應審查， 如果可取，則選擇並建議 審計師的任命，以供董事會和股東批准。審計委員會擁有批准所有審計活動 條款和費用的最終權力，包括審計師的審計計劃。 |
| c. | 解決分歧-審查所有應報告的事件，包括 任何分歧、未解決的問題和與公司審計師的磋商（這些條款由適用的 要求定義），無論審計員是否需要變動 。 |
| 47 |
年度信息 表附錄 “A”
| d. | 更換審計師-當審計委員會決定建議 更換審計師或以其他方式解僱或辭職時，審計委員會 應審查與審計師變更有關的所有問題，包括適用的法律要求要求披露的信息以及計劃中的有序過渡步驟。 |
| e. | 與審計師的討論-審計委員會 應至少每年與審計師討論適用審計準則 要求審計師與審計委員會討論的事項，包括適用審計準則要求 討論的事項。 |
| f. | 審計計劃-審計委員會應至少每年審查 審計師年度審計計劃的摘要。審計委員會應考慮和 與審計師一起審查計劃範圍的任何重大變化。 |
| g. | 季度審查報告-審計委員會應審查審計師就公司每份中期財務報表編寫的報告 。 |
| h. | 審計師的獨立性-至少每年一次，在審計師 發佈年度財務報表報告之前，審計委員會應：向審計師索取 一份描述審計師 與公司之間所有關係的正式書面陳述；與審計師討論任何可能影響審計師客觀性和獨立性的披露關係或服務；獲得審計師的書面確認 他們在審計師內部是客觀和獨立的適用的 規則的含義省級機構通過的職業行為/道德守則或其所屬特許會計師協會的 命令和其他適用要求。 審計委員會應採取適當行動監督審計師的獨立性。 |
| i. | 首席合夥人的評估和輪換- 審計委員會應至少每年審查 審計師的主要合夥人的資格和業績。審計委員會應每年從審計師那裏獲得一份報告，核實 審計師的主要合夥人在公司擔任該職務的時間不超過五個財年 年，並且參與團隊共同擁有進行適當審計的經驗和 能力。 |
| j. | 績效和審計質量評估-審計委員會 應審查和評估外部審計師的業績，以評估 審計和外部審計師提供的服務的質量。 |
| 48 |
年度信息 表附錄 “A”
| k. | 非審計服務的預先批准要求-審計委員會 應根據適用要求和董事會 批准的政策和程序，事先批准任何聘用審計師向 公司提供其認為可取的任何非審計服務。審計委員會可以將預先批准權 委託給審計委員會成員。審計委員會中任何成員向其授予該權限的 的決定必須提交給審計委員會全體成員 下一次預定審計委員會會議。 |
| l. | 專業服務審查-審計委員會應在計劃審議 公司財務報表的每季度審計委員會會議上審查管理層提交的 報告，該報告涉及本季度為公司提供服務 的任何會計師事務所（指定的審計師除外）的 服務產生的費用，在每種情況下，與 有關的此類公司的此類支出金額均超過100,000美元。 |
| m. | 批准招聘政策-審計委員會應審查和 批准公司有關合夥人、員工和前合夥人 以及公司現任和前任外部審計師員工的招聘政策。 |
| 3. | 內部控制 |
| a. | 一般——審計委員會應審查管理層 關於公司財務報告和披露控制及程序內部控制體系 的性質、建立、監測和有效性的報告（這些 術語在適用要求中定義）。 |
| b. | 建立、審查和批准-審計委員會應要求 管理層根據適用要求 和指導，建立和維護對財務 報告和披露控制和程序的適當內部控制體系，並審查、評估和批准這些控制和程序。每年至少 ，審計委員會應與管理層和審計師一起考慮和審查： |
| i. | 公司對財務報告和披露 控制和程序的內部控制的設計 或運作中的有效性、弱點或缺陷，以及這些控制和 程序中發現的任何缺陷對管理層結論的影響； |
| ii。 | 已披露或考慮披露的財務報告 內部控制的任何重大變化，包括公司 定期監管文件中的變化； |
| 49 |
年度信息 表附錄 “A”
| iii。 | 審計師關於公司對財務報告的內部控制的報告 ； |
| iv。 | 公司監管機構的任何詢問或調查提出的任何重大問題； |
| v. | 公司的欺詐預防和偵查計劃，包括可能影響財務信息完整性的 內部控制缺陷， 或可能使公司遭受其他重大內部或外部欺詐損失， 損失的程度以及針對管理層 或其他在財務報告中發揮重要作用的員工的欺詐行為採取的任何紀律處分；以及 |
| vi。 | 審計師的任何相關重大問題和建議 以及管理層對此的迴應，包括執行 建議的時間表，以糾正財務報告內部控制和 披露控制的缺陷。 |
| 4. | 風險管理 |
| a. | 一般——除了負責監督與公司會計、財務報表、財務報告流程和與財務報告有關的 內部控制相關的風險外，審計委員會還負責 監督管理層對企業風險管理 計劃的實施和運營，如董事會制定的風險管理政策所述。 風險監督流程是董事會確定 公司已制定有效流程來隨着業務發展持續識別、評估、管理和監控業務中 關鍵風險的手段。 |
| b. | 管理責任-管理層負責： |
| i. | 確保風險管理流程的制定和實施。 風險管理是識別、評估和制定管理 和監控控制風險的戰略所需的框架； |
| ii。 | 設計和實施旨在將業務中的所有重大風險降低到適當水平的行動、措施和/或流程（“風險 控制措施”），包括設計和實施適當的危機準備、 業務連續性和災難恢復計劃；以及 |
| 50 |
年度信息 表附錄 “A”
| iii。 | 監督董事會制定的風險管理 政策的總體遵守情況和遵守情況。 |
| c. | 審計委員會職責-審計委員會負責 ： |
| i. | 至少每年審查一次已實施的風險管理 計劃的有效性。作為審查的一部分，審計委員會將審查管理層編寫的報告 ，這些報告評估業務風險，確定為減輕和管理這些風險而採取的風險控制 ，並評估 業務中的剩餘風險（實施風險 控制措施後仍然存在的風險）； |
| ii。 | 定期監控 公司內部的風險和風險管理能力，包括危機準備、業務連續性和災難恢復計劃；以及 |
| iii。 | 向董事會報告其對公司 風險管理計劃的監督情況，包括評估該計劃是否得到遵守 以及是否有效。 |
| d. | 計算機化信息系統-審計委員會應審查公司管理層的 報告，其中包含其對 公司計算機化信息系統控制以及安全和相關風險（包括網絡安全風險）是否充分的評估。 |
| 5. | 利益衝突-審計委員會應審查 公司有關避免利益衝突的政策並進行審查， 批准根據涉及高管 高管和董事會成員的任何關聯方交易支付的所有款項，這可能是必要或可取的。 審計委員會應考慮公司外部審計師對這些政策和程序 的任何審查結果。 |
| 6. | 內部審計-審計委員會可以選擇不時設立 並維持內部審計職能。如果這樣設立，內部 審計職能將直接向審計委員會主席報告，並在行政上 向首席財務官報告。就內部審計職能而言，如果 已設立並維持該職能，則審計委員會應： |
| a. | 制定內部審計章程，每年審查和批准對該章程的任何必要修訂； |
| b. | 審查和評估內部審計職能的有效性； |
| 51 |
年度信息 表附錄 “A”
| c. | 審查內部審計職能的運營預算，包括 人員配備水平和資源；以及 |
| d. | 在沒有其他管理層成員在場的情況下，定期與內部審計職能負責人 會面。 |
| 7. | 遵守法律和監管要求-審計 委員會應審查公司祕書和其他管理層 成員關於以下方面的報告：可能對公司產生重大影響的法律或合規事項；公司合規政策的 有效性；以及從監管機構收到的任何重要通信 。審計委員會應審查管理層對特定適用要求遵守情況的評估 和陳述，以及 管理層為糾正已發現的任何缺陷而制定的計劃。 |
| 8. | 審計委員會熱線程序-審計委員會應 制定程序，以便 (a) 接收、保留和處理公司收到的 有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及 (b) 公司員工以保密方式匿名提交有關 可疑會計或審計事項的擔憂。收到的任何此類投訴或疑慮 均應由審計委員會審查，如果審計委員會確定 事項需要進一步調查，它將指示審計委員會主席 在其認為必要或適當的時候聘請外部顧問調查此事 ，並將與管理層和公司的總法律顧問合作以得出令人滿意的 結論。 |
| 9. | 審計委員會披露-審計委員會應編制、 審查和批准公司 披露文件中適用要求的任何審計委員會披露。 |
| 10. | 審查和批准首席執行官業務開支的要求 -審計委員會主席應審查和批准公司首席執行官因履行 職責而產生的應報銷業務 費用。此類批准可在償還此類費用後提供。 |
| 11. | 審查審計委員會章程-至少每年 ，審計委員會應與公司治理委員會一起審查和重新評估本審計委員會章程的充分性。 |
| 12. | 授權-在適用要求 允許的範圍內，審計委員會可指定一個小組委員會在審計委員會認為適當的情況下審查本授權 範圍內的任何事項。 |
| 52 |
年度信息 表附錄 “A”
6。向董事會報告
| 1. | 主席應根據適用要求 的要求或審計委員會認為必要或董事會的要求，向董事會報告 在審計委員會會議上出現的事項，並在適用的情況下，將審計委員會的 建議提交董事會批准。 |
7。將軍
| 1. | 在適用 要求允許的範圍內，審計委員會應擁有合理必要或理想的額外權力， 由審計委員會酌情行使其權力和履行本任務規定的職責 。 |
8。審計委員會章程的貨幣
| 1. | 審計委員會和董事會最後一次批准該章程是在 2024 年 3 月 6 日 。 |
| 53 |
年度信息 表附錄 “B”
聘用獨立審計師的預先批准政策和程序
公司審計委員會的職責 載於公司的審計委員會章程，其職責包括預先批准由獨立審計師提供的 審計和非審計服務，以確保服務不會損害審計師的獨立性。適用的證券委員會 和會計準則委員會已發佈規則，規定了獨立審計師可以向審計 客户提供的允許服務，以及費用的預先批准。因此，公司審計委員會通過了以下預批准 政策和程序。
根據審計委員會的方法，每年將批准以下服務類別的年度工作計劃 ：審計、審計相關和税務。每項服務項目或服務類別 將按業務職能和地理區域進行適當的詳細介紹，以使審計委員會 對所提供的服務有足夠的瞭解。其他合同可能會不時提前，以供審計委員會預先批准。
審計委員會將考慮從獨立審計師那裏獲得的任何服務 是否符合有關審計師獨立性的適用規則。此外，審計委員會將考慮 與支付給獨立審計師的所有其他費用相關的審計和審計相關費用水平，並將每年審查該水平 。在履行這一職責時，審計委員會可以就 費用的總體水平以及公司運營和獨立審計師 提供服務的眾多地點確定和報告費用的程序徵求公司管理層的意見。
任何預先批准的期限均適用於公司的財務 年度。因此，該財政年度的審計費用可能包括在日曆年結束後完成的工作。與審計有關的 和税費的預先批准是按日曆年進行的。未使用的預先批准金額將不會結轉到下一個財政年度。預批准 將適用於某一服務類別內的互動，不能在類別之間轉移。如果任何類別的允許服務的費用可能以其他方式超過預先批准的 金額，則將安排時間，以便在承諾之前對增量金額進行審查 和預先批准。
審計服務
審計服務包括年度財務報表審計工作 （包括所需的季度審查）、關聯公司和子公司的法定審計，以及 獨立審計師為對公司的合併財務報表發表意見而必須執行的其他程序。審計服務還包括信息 系統審查、對內部控制系統進行的測試，以及支持獨立審計師 根據適用的證券法規對管理層財務報告內部控制報告進行認證所必需的其他程序（如適用 ）。
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年度信息 表附錄 “B”
獨立審計師負責以經濟實惠的方式提供 審計服務，並確認未在審計委員會審查和預先批准之前提供審計服務。獨立 審計師和公司管理層將共同管理獨立審計師 每年向公司收取和報告審計費用的流程。
審計相關服務
審計相關服務包括與公司財務報表審查合理相關的服務 。這些服務包括福利計劃和合資企業審計、與成本認證和政府合規相關的認證 程序、會計問題諮詢、盡職調查程序以及獲取會計文獻和相關工具的 訂閲費用。審計委員會每年都將審查擬議的服務 ，以確保獨立審計師的獨立性不受損害。
預先批准將每年與 審計服務的預批准同時進行。公司管理層將使用指定的 流程所有者監督獨立審計師對審計相關服務的參與情況。此流程將有助於確保所獲得服務的總美元金額在任何時候都不會超過預先批准的 金額，並確保最初未確定的新項目在承諾之前獲得預先批准。
税務服務
審計委員會同意，獨立審計師可以在不損害獨立性的情況下提供 某些税務服務。這些服務包括準備地方納税申報和相關税務服務、税務規劃、準備外籍員工個人納税申報表以及適用證券法規允許的其他服務。 審計委員會將不允許聘請獨立審計師 (1) 參與一項交易， 的唯一目的可能是不允許避税，或 (2) 聘請獨立審計師 (2) 目前或將來 可能被適用證券規則禁止的任何税務服務。公司管理層將監督獨立審計師或其他公司對此類税務服務的聘用情況，以幫助 確保從獨立審計師那裏獲得的服務的總美元金額在任何時候都不會超過預先批准的金額 。
所有其他服務
除了前面描述的審計、審計相關和税務服務外，公司不打算從獨立 審計師那裏獲得其他服務。如果 公司請求允許的其他服務，則每項服務都必須經過審計委員會的預先批准。在審計委員會審查之前，此類請求應得到首席財務官的認可。
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年度信息 表附錄 “B”
禁止的服務
現行證券法規規定，獨立審計師不得 提供以下違禁服務：簿記、財務信息系統設計和實施、評估或估值 （税收除外）、公平意見、精算服務、內部審計外包、管理職能、人力資源，例如 高管招聘、經紀交易商服務、法律服務或專家服務，例如在 聘用目的的情況下提供專家證詞或意見倡導客户的立場對抗程序。在任何 情況下，公司人員都不得為違禁服務聘請獨立審計師。應將不明確允許的潛在業務轉交給首席財務官 。
代表團
審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或 多名成員。受權的一名或多名成員應在下次預定會議上向審計委員會 報告任何預先批准的決定。審計委員會不得將審計委員會預先批准獨立審計師提供的 服務的責任委託給管理層。
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