截至2023年12月31日的年度Form 10-K於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會。

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目以及BTI在消除所有公司間賬目和交易後擁有控股權的所有實體的賬目，並已按照美國公認會計原則編制。

截至2024年3月31日，公司擁有現金和現金等價物$74,141累計赤字為1美元。617,389。自成立以來，BTI幾乎在每個會計期間都因經營活動而產生大量淨虧損和負現金流，並預計這一趨勢將在可預見的未來繼續下去。該公司確認淨虧損#美元。26,791及$52,796分別為2024年3月31日和2023年3月31日終了的三個月，經營活動中使用的現金淨額為#美元17,706及$52,353分別截至2024年和2023年3月31日的三個月。

在美國會計準則第205-40號專題“財務報表的列報--持續經營”下，管理層需要在每個報告期內評估是否存在一些條件和事件，這些條件和事件在財務報表發佈之日起一年內，對一個實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

本公司的重大虧損歷史，其經營產生的負現金流，潛在的近期，根據其信貸協議(定義見附註9)增加的契約驅動付款債務和信貸安排)，其目前有限的流動資金資源，以及對其在現有資源耗盡後獲得額外融資為其運營提供資金的能力的依賴(這一點無法確定)，導致管理層評估，自本季度報告中包括的10-Q表格財務報表發佈之日起至少12個月內，公司作為一家持續經營企業的能力存在很大的疑問。

這項持續經營評價考慮到管理層重新確定優先順序的潛在緩解效果(如附註4所述，重組)。當存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才會被考慮：(I)計劃很可能會在財務報表發佈之日起一年內有效實施；(Ii)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。一般來説，要被認為有可能得到有效實施，這些計劃需要得到公司董事會的批准。公司的重新排序於2023年8月8日得到董事會的批准；然而，此類計劃不會削弱實體在財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力。

隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況，並不包括因此不確定性而可能產生的任何調整。持續經營分析並未考慮信貸協議未來可能的修訂或重組(定義見附註9，債務和信貸安排)或其他潛在的債務或股權資本來源。

公司發展計劃的成功完成以及最終實現盈利的運營取決於未來的事件，包括獲得足夠的資金來支持公司的成本結構和運營計劃。管理層改善公司流動性、降低運營費用和資本要求的計劃包括，除其他事項外，採取以下一個或多個步驟籌集額外資本，這些步驟都不能得到保證或完全在公司的控制範圍之內：

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如果公司無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，對現有的信貸協議進行再融資或重組，或者如果無法獲得合作安排來推進其計劃，公司將被迫停止部分業務，或制定和實施一項計劃，超越其重新確定優先順序的舉措，進一步延長應付賬款，減少管理費用，縮減或停止部分或全部修訂後的運營計劃，直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。

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真誠地達成服務協議，並納入合理的基於市場的條款，包括對BioXcel LLC的對價，反映淨銷售額的低個位數特許權使用費以及合理的開發和商業化里程碑付款，條件是(I)開發里程碑付款不得超過$10,000(Ii)商業化里程碑付款應以達到年度淨銷售額水平為基礎，僅限於3適用淨銷售額的%，且不超過$30,000總體而言。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，根據服務協議記錄的服務費用如下：

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截至2024年3月31日，已有 不是於本公司簡明綜合資產負債表中計入應付關聯方的與服務協議有關的未清償服務費。

根據第一修正案，公司向貸款人支付了#美元的費用。180(代表0.25第一修正案之日信貸協議項下未償還貸款的%)，並同意向貸款人支付相當於0.25信貸協議項下的貸款於貸款到期或提前還款時償還的百分比。

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《信貸協議和擔保第二修正案》與RIFA的終止

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於2023年12月5日(“第二修正案生效日期”)，本公司訂立了“信貸協議第二修正案及擔保及終止收入利息融資協議”(“第二修正案”)，進一步修訂了信貸協議。在第二修正案生效之日，對信貸協議進行了修訂，以提供最多$202,319優先擔保定期貸款，包括首批A#70,000，資金於2022年4月28日提供，以及截至第二修正案生效日期的A部分相關資本化利息，金額為#美元。72,319。此外，美元30,000在先前於7月8日根據RIFA向本公司提供的融資中，2022年被轉換為信貸協議下的定期貸款(“A-2部分定期貸款”)。RIFA和根據該協議對未來可能提供資金的所有承諾均已終止。此外，根據第二修正案，貸款人同意允許該公司最多投資#美元。30,865在OnkosXcel的任何未償還時間，從$30,000。關於第二修正案，公司同意向貸款人支付相當於0.25在貸款到期或提前還款時償還信貸協議項下貸款的%(退出費是對第一修正案規定的退出費的補充，而不是替代)。截至2023年12月31日，美元100,000信貸協議下的承諾仍未獲得資金，橡樹資本擁有股權投資權(定義如下)，可購買最多$5,000來自公司的普通股。截至2024年3月31日，A-1和A-2部分的混合實際利率約為13.9%.

剩餘的部分可以在2024年12月31日之前由公司選擇借款，條件是滿足某些條件，包括監管和財務里程碑。信貸協議的B部分為#美元。20,000並在滿足某些條件和財務里程碑後可用。信貸協議的C部分為#美元。30,000並在滿足某些條件後可用，包括收到某些監管和財務里程碑。信貸協議的D部分為#美元。50,000並在滿足C批定期貸款之前的條件和C批貸款的資金後可供使用，包括規定的可歸因於公司在2025年12月31日或之前連續12個月銷售BXCL501的淨銷售額。

信貸協議下的貸款不會在2027年4月19日攤銷和到期。公司可在不早於2026年9月21日和不遲於2026年10月21日的情況下要求將到期日延長至2028年4月19日，前提是公司滿足某些條件，包括收到某些監管和財務里程碑。信貸協議項下的借款以200-基點原始發行貼現和熊息，期限SOFR年利率浮動(但不低於2.5%或以上5.5%)加上7.5%，按季支付。該匯率根據當前期限SOFR匯率每三個月重置一次。如上所示的利益8年利率由本公司選擇以實物形式支付，方法是將該利息資本化，並從通過以下途徑欠下該利息的第一個付款日期起將該利息添加到未償還本金金額中 2025年3月31日，除非公司就任何付款日期選擇以現金支付全部或部分利息。公司需要支付相當於以下金額的報價費0.75未支取的承諾額的年利率，自2022年4月22日後120天開始每季度支付，直至承諾額終止，該款項在綜合經營報表中作為已發生支出並確認為利息支出。本公司可在任何時間自願預付信貸協議，但須預付費用。

除若干例外情況外，本公司在信貸協議下的責任由BTI現有及其後收購或組織的附屬公司擔保。BTI在信貸協議項下的責任及相關擔保以(I)本公司所有現有及任何未來直接附屬公司的所有股權作質押，及(Ii)本公司及擔保人的所有有形及無形資產的完善擔保權益(但BXCL701附屬公司提供的擔保(定義見下文)為無抵押擔保除外)作為擔保，但須受慣常準許留置權及其他經議定的例外情況所規限。

《信貸協議》載有慣例陳述和擔保以及慣例肯定和否定契約，其中除其他外，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、

提前償還其他債務、股息和其他分配，但有某些例外，包括關於產品商業化和開發活動的特定例外。本公司還必須遵守某些金融契約，包括(I)為貸款人在OFA控制的賬户中維持現金或允許的現金等價物投資，至少(A)最初，$15,000，(B)B期貸款供資前後，$20,000，及(C)自本公司滿足C檔貸款的融資條件起及之後，15,000，只要與出售OnkosXcel有關的某些事件發生時，隨時適用的流動資金契約將增加(最高金額不超過#美元)。37,500)，只要最低流動資金數額在任何情況下都不超過50(I)一項最低收入測試，由本公司截至2024年12月31日的財政季度(該六個月期間為“收入契約計量期間”)開始按季計算，要求本公司及其附屬公司在截至該等財政季度最後一日止的連續六個月期間的綜合淨收入不少於信貸協議(該測試日期、“收入契約計量測試日期”及本條(Ii)“收入契約”所述的契約)所指定的最低收入金額。如果公司未能遵守財務公約，將導致違約，但須受收入公約的某些補救權利所規限。倘若於收入契約計量測試日期，本公司於適用的收入契約計量期間的收入少於根據收入契約當時規定的適用期間的最低收入金額，本公司將有權透過向貸款人支付一筆金額相等於該最低所需收入金額與本公司在該收入契約計量期間的實際收入之間的差額的收入補救付款(將被視為須預付費用的貸款的預付款)，以彌補合共三個財政期間的不足之數。如獲付款，本公司將於該收入契約計量測試日期被視為已遵守收入契約。任何此類付款將用於預付信貸協議項下的貸款。

儘管有上述規定，信貸協議允許OnkosXcel(連同BTI的附屬公司OnkosXcel Employee Holdings，LLC(“Employee Holdings”)及其各自的附屬公司“BXCL701附屬公司”)接受第三方投資或將其全部或幾乎全部資產轉讓給獨立第三方，在任何情況下均須受信貸協議所載條款及條件的規限，包括託管BTI及其附屬公司(BXCL701附屬公司除外)就該等處置事件而收取的若干收益，並在信貸協議所載情況下強制預付該等託管金額。本公司於BXCL701附屬公司的股權已被質押，以支持其在信貸協議下的責任，而BXCL701附屬公司已在無抵押的基礎上為BTI在信貸協議下的責任提供直接擔保。然而，BXCL701附屬公司在信貸協議下的質押、擔保及其他義務將在某些商定的事件中解除，包括BXCL701子公司的首次公開募股或由非關聯第三方擁有至少20BXCL701附屬公司的股權的百分比。

信貸協議載有此類融資慣常發生的違約事件，這些事件涉及(其中包括)付款違約、違反契諾、違反陳述和擔保、重大債務的交叉違約、與破產相關的違約、判決違約、違反上述財務契諾以及發生某些控制權變更事件。在某些情況下，違約事件會受到慣常的治癒期的約束。信貸協議還包含某些與監管相關的違約事件，這些事件沒有治癒期限。在發生違約事件和任何適用的補救期間後，貸款人將有權在接到通知後終止任何未提取的承諾，並可加速信貸協議項下的所有未償還金額，以及作為本公司的有擔保債權人可獲得的其他補救措施。

《信貸協議與擔保》的棄權及第三和第四修正案

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2024年2月12日，本公司簽訂了《信貸協議與擔保第三修正案》(以下簡稱《第三修正案》)，對信貸協議進行了修訂。根據第三修正案，貸款人同意放棄本公司不會收到本公司獨立核數師就本公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含“持續經營”或類似的限制、例外或持續經營事項註腳的報告和意見的約定，因此，該事件不應成為違約事件。作為第三修正案生效的條件，除其他事項外，公司應至少收到$40,000註冊公開出售本公司的

普通股、認股權證和/或預籌資權證2024年2月20日或之前。該公司不符合這一條件，因此第三修正案沒有生效。

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於2024年3月20日(“生效日期”)，本公司訂立“信貸協議及擔保第四修正案”(“第四修正案”)，修訂信貸協議。根據第四修正案，貸款人同意放棄本公司不得從本公司的獨立註冊會計師事務所收到關於本公司截至2023年12月31日的年度財務報表的報告和意見的契約，該報告和意見包含“持續經營”或類似的限制條件。因此，雖然本公司的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告中載有一段“持續經營”的説明段落，但根據信貸協議，該報告並不構成違約事件。

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第四修正案包括公司將獲得的一項契約，(I)在生效日期之後，2024年4月15日或之前，至少25,000發行普通股、認股權證及/或預籌資權證所得的總收益，及/或在生效日期後訂立的合夥交易所得的不可退還現金代價(只要該等合夥交易不會要求本公司或其任何附屬公司就該合夥交易作出任何現金投資，且沒有作出該等現金投資)及(Ii)在生效日期後及在2024年11月30日或之前，最少$50,000(為免生疑問，包括先前計入前項第(I)項的金額)發行普通股、認股權證及/或預付資金認股權證所得的總收益，及/或以現金及/或非現金代價(由行政代理(定義見信貸協議)以公平市價衡量)於生效日期後進行的合夥交易。未能履行本公約將構成(A)信貸協議下的違約和(B)信貸協議下的違約事件，但僅就上一句第(I)款的情況而言，受治療期的限制，直至2024年5月15日。為免生疑問，未能履行上一句第(Ii)款將構成信貸協議下的即時違約事件，沒有任何補救措施或寬限期。

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此外，第四修正案規定，如果公司在生效日期之後、2024年9月30日或之前沒有收到至少$40,000在生效日期後進行的合夥交易中，發行普通股、認股權證和/或預籌資權證所得的毛收入，和/或現金和/或非現金對價(由行政代理全權酌情決定，按公允市場價值計量)中，本公司必須始終保持的“最低流動資金金額”(定義見信貸協議)將增加至#美元。25,000從$15,000，除非並直至我們在生效日期之後2024年11月30日或之前收到至少$50,000本公司發行普通股、認股權證及/或預籌資認股權證所得的總收益，及/或在生效日期後進行的合夥交易所得的現金及/或非現金代價(由行政代理全權酌情釐定，按公平市價計算)。2024年3月27日，公司收到$25,000在附註11中討論的發行普通股、認股權證和預籌資權證所得的毛收入中，普通股融資活動，滿足第四修正案2024年4月15日的契約要求。

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收入利息融資協議

如上所述，RIFA在公司簽訂第二修正案時終止，該修正案修訂了信貸協議(經第一修正案修訂)。這一美元30,000以前根據RIFA向該公司提供的A部分已轉換為A-2部分定期貸款。在終止之前，RIFA提供了高達$120,000潛在融資，以換取IGALMI淨銷售額的上限收入利息^TM，以及其他未來獲得監管部門批准銷售的BXCL501產品(如果有的話)。首批A批為#美元。30,000於2022年7月8日獲得資助。截至2022年12月31日，RIFA的有效利率約為14%.

根據RIFA的條款，購買者將獲得IGALMI™和其他未來的BXCL501產品在美國的淨銷售額的分級收入利息支付，如果有的話，這些產品獲得監管部門的批准銷售，相當於以下範圍的特許權使用費0.375%至7.750經批准在美國銷售的IGALMI™和其他未來的BXCL501產品(如果有)的淨銷售額的%，不得超過1.75X所資助的總金額。此外，該公司亦須不時向買家支付某些額外款項，以確保買家根據RIFA收到的付款總額至少相等於某些議定的最低水平

某些特定日期，受RIFA規定的條款和條件制約。根據RIFA支付的收入利息按季度支付，以淨銷售額為基礎。

權證與股權投資權

關於第二修正案的結束，於第二修正案生效日，本公司修訂及重述於2022年4月19日授予貸款人的認股權證，以購買最多278公司普通股，行使價為$20.04每股(“原始認股權證”)。根據日期為2023年12月5日的原認股權證的修訂及重述(“經修訂及重訂的原認股權證”)，原認股權證的行使價格已降至$。3.6452每股。此外，公司向貸款人授予新的認股權證，以購買最多70公司普通股股份(“2023認股權證股份”)，行使價為$3.6452每股(《2023年權證》) 並連同經修訂及重訂的原有手令，稱為“手令”)。修訂和重訂的原有權證和2023年權證將於2029年4月19日到期，並可在持有人選擇時淨行使。此外，根據信貸協議，貸款人有權在第二修正案生效日期後購買公司普通股股份，只要信貸協議下的借款尚未償還，購買價格為#美元。5,000每股價格相當於10在貸款人選擇繼續進行股權投資(“股權投資權”)之前的30個交易日內，普通股成交量加權平均價格的溢價百分比。必和必拓與貸款人訂立登記權協議(“登記權協議”)，並以S-3表格提交登記聲明，登記於行使認股權證時可發行的股份及(如已發行)與股權投資權相關的股份，以供轉售。根據認股權證(包括原始認股權證及2023年認股權證)及貸款人股權投資權可發行的BTI普通股最高股份為5,852截至2024年3月31日。 於第二修訂生效日期，本公司修訂及重述其於二零二二年四月十九日與貸款人訂立之登記權協議(“經修訂及重訂登記權協議”)，據此，本公司同意登記2023年認股權證股份以供轉售。

作為信貸協議的一部分，BTI的全資子公司OnkosXcel向貸款人授權證以購買175個人有限責任公司單位(單位數不是以千為單位；這裏稱為“OnkosXcel認股權證”)。OnkosXcel權證的執行價格是基於OnkosXcel在行使時的價值而制定的，只有在OnkosXcel發生與股權相關的流動性事件至少為$時才能行使。20,000。OnkosXcel權證的每單位行使價格將於OnkosXcel下一次出售(或一系列相關出售)OnkosXcel的股權證券完成時較早者釐定，總收益不少於$20,000向不相關的第三方(“下一次股權融資”)以每單位相當於10溢價高於OnkosXcel在該次股權融資中出售的股權證券的單位價格，或如果在下一次股權融資或構成下一次股權融資的首次公開募股之前出售OnkosXcel，則(X)75交易完成時為單位支付的代價的公允價值的%，以及(Y)150適用於OnkosXcel在信貸協議結束後發行的初始利潤單位的估值的百分比。OnkosXcel認股權證可在獲得BTI批准後轉讓，不得無理扣留，於2029年4月19日到期，並可在持有人選擇時淨行使。

關於下文討論的第四修正案的結束，公司向貸款人授予新的認股權證，以購買最多100其普通股股份(“2024年認股權證股份”)，行使價為$3.0723每股(“2024年認股權證”)，代表10較生效日期前30個交易日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格算術平均值溢價1%。2024年權證將於2029年4月19日到期，並可能在持有人選舉時淨行使。於生效日期，本公司與貸款人修訂及重述其經修訂及重訂的登記權協議(“第二次經修訂及重訂的登記權協議”)，原日期為2022年4月19日。根據第二份經修訂及重訂的登記權協議，本公司同意登記2024年認股權證股份以供轉售。

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債務的到期日，不包括根據《收入公約》規定的任何強制性付款的影響或達到最低特許權使用費水平，預計如下：

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利息支出如下：

2020年激勵獎勵計劃

公司2020年計劃於2020年5月20日在公司2020年年度股東大會上獲得批准並生效，除非董事會提前終止，否則計劃將一直有效到2030年3月26日。原授權發佈的2020年計劃的金額為(I)911本公司普通股及(Ii)233本公司普通股的股份，即緊接本公司股東批准2020年計劃之前根據2017計劃可供發行的股份數量。任何普通股在緊接本公司股東批准2020年計劃之前根據2017計劃授予獎勵，但被沒收或失效而未行使，且不是根據2017計劃發行的普通股，將增加2020計劃下可授予的普通股數量。此外，根據2020年計劃可供發行的股票數量將在每個日曆年的第一天增加，從2021年1月1日開始，到2030年1月1日止(包括2030年1月1日)，增加的股票數量相當於(A)中較小的數量4本公司於上一歷年最後一日的已發行普通股總數的百分比及(B)董事會決定的較少數目的普通股。根據2020年計劃可供發行的股份增加了1,197股票和1,126股票分別於2024年1月1日和2023年1月1日。

根據2020計劃授予的股票期權的期限為十年。根據2020計劃授予的所有獎勵的授予時間表由董事會確定，董事會一般四年.

截至2024年3月31日，已有 2,001根據2020年計劃可授予的股份。

BTI限制性股票單位

下表總結了與BTIRSU有關的活動。

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於截至2024年3月31日止三個月內，本公司授予5基於時間的RSU完全歸屬於 一- 授予日期週年紀念日。受限制股份單位的平均授出日期每股公允價值為美元2.52.未償RSU歸屬如下： 5RSU背心 100授予日期一週年時的%; 4授予第三方顧問背心的RSU 50授予日期第一週年和第二週年的%;其餘的 181RSU背心 四年同25%在授予日期一週年時歸屬，餘額在歸屬期剩餘12個季度按比例歸屬。2023年授予的BTI RSU的加權平均授予日期每股公允價值為美元19.62.與這些獎勵相關的未確認股票補償費用約為美元1,308及$3,606分別截至2024年3月31日和2023年3月31日。

BTI績效股票單位

下表總結了與BTI普通股相關的績效單位相關的活動。

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2023年10月，公司授予543員工績效單位。 209績效單位在授予日期一週年紀念日歸屬，其餘單位 334績效單位以績效為基礎，並在授予日期一週年之際歸屬，前提是滿足某些績效標準。2023年授予和註銷的績效單位每股加權平均值為美元2.43. 無截至2024年3月31日，績效單位的數量已歸屬。與預期歸屬的獎勵相關的未確認股票補償費用為美元329截至2024年3月31日。

OnkosXcel利潤分享單位

下表總結了與OnkosXcel相關的NSO相關的活動，如下所述。

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2023年，OnkosXcel Employee Holdings，LLC，一家用於促進向OnkosXcel服務提供商授予股權的管理控股公司30作為向OnkosXcel提供的服務的報酬，向公司的某些員工提供與OnkosXcel相關的基於時間的PSU(不是以數千計)。2022年，OnkosXcel員工控股有限責任公司獲得1,310(不是以千為單位)向員工和公司顧問提供給OnkosXcel的服務的PSU。PSU代表OnkosXcel的間接股權。除授予公司某些高管員工的PSU外，所有PSU均可按比例授予48個月。授予公司某些高管員工的PSU，按比例授予24個月.

2023年期間授予的PSU的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估計的。