Document

生效日期週年紀念日，此後應自動連續延長 6 個月，除非任一方在有效期到期前至少提前三十 (30) 天書面通知另一方不希望延長有效期。在本協議中使用的 “期限” 是指自生效之日起至本協議根據本第 2 節或第 5 節終止之日止的期限。

3.2 權力和責任。作為首席執行官，高管將擁有董事會可能分配給他的權力和責任，並將履行董事會可能分配給他的行政職責，包括但不限於為公司及其子公司的關聯公司提供服務。高管將把大部分的全部工作時間和精力用於履行此類職責以及促進公司的業務和利益。為了有效履行本協議中規定的職責，高管應居住在佐治亞州梅肯地區（並同意在2023年日曆年底之前遷往該地區），並在公司辦公室保留主要辦事處，並同意親自前往這些辦公室有效履行其職責所必需的程度本協議。

4.1 基本工資。公司將向高管支付一百萬美元（合1,000,000美元）的年基本工資，根據公司的慣常薪資慣例支付。基本工資應不時進行調整，由董事會或其指定人員自行決定。就本協議而言，“基本工資” 是指經調整後的高管基本工資。

4.2 年度獎金。對於任期內公司的每個財政年度（“財政年度”），高管都有資格獲得年度可變獎金，目標總額為基本工資的150％（“年度獎金”）。年度獎金的實際金額（如果有）應基於公司的運營業績，並視董事會或其指定人員在本財年開始時設定的財務或其他目標的實現情況而定。如果這些目標完全實現，高管有權獲得100％的年度獎金。如果目標未實現或超額實現，則年度獎金應減少或增加，具體由董事會或其指定人員決定，並由董事會或其指定人員自行決定。計算精確獎金支付的公式應由董事會或董事會為此目的指定的任何委員會與執行部門協商後確定。年度獎金的支付應在（i）董事會批准或公司合併財務報表後的三十天以及（ii）公司向其他高級管理層成員支付年度獎金的日期，以較早者為準；前提是，在任何情況下，年度獎金的支付都不得晚於該財政年度結束後的第三個月（第3）個月的第15個月。

4.3 參與員工福利計劃。如果符合資格，高管有權參與公司所有適用的福利計劃，這些計劃可能提供給公司的其他高級管理人員。就其預計遷往佐治亞州梅肯地區而言，該高管將有權享受適用的公司標準搬遷計劃。此外，行政人員將一次性獲得七萬五千美元（合75,000美元）的現金付款，以支付其他搬家費用。

4.4 費用報銷。根據公司不時生效的政策，高管有權獲得與本協議規定的職責有關的所有適當差旅費和其他商務費用的報銷。此外，行政長官將有權獲得每月一萬五千美元（合15,000美元）的旅行津貼，用於支付個人差旅費用。

4.5 初始股權獎勵；持續參與股權計劃。公司應根據公司經修訂和重述的2015年綜合股權激勵計劃（不時修訂或更新 “股權計劃”）的條款，在生效之日或在行政上切實可行的情況下儘快向高管發放200萬美元（合2,000,000美元）或其基本工資的兩倍權益，該股權將在2025年7月1日或出於其他任何原因終止高管的僱用時原因如下面第 5.1 節所定義。

(a) 如果在預定歸屬期間發生涉及公司的控制權變更（定義見下文），並且高管仍在公司工作，則所有剩餘的未歸屬限制性股票（“RSU”）和股票期權將完全歸屬於控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 是指股票計劃中定義的控制權變更。

5.1 由公司出於正當理由或由高管承擔。如果：(i) 公司因故解僱了高管在公司的工作（定義見下文）或（ii）高管出於任何原因終止其工作，前提是高管必須至少提前三十（30）天向公司發出書面通知，則高管或高管的法定代表人（視情況而定）有權獲得以下待遇：

出於本協議的目的。“原因” 是指。根據董事會（或其指定人員）的決定，(i) 高管對重罪的定罪或抗辯；(ii) 高管以犧牲公司或其子公司或公司及其子公司及其子公司及其子公司及其子公司的關聯公司為代價導致或意圖導致個人利益或致富的不誠實行為；(iii) 高管嚴重違反其在本協議下的義務；(iv) 行政部門與其在本協議下的職責有關的欺詐、非法或嚴重過失的行為，包括但不是僅限於歧視行為；(v) 行政人員從事個人行為（包括但不限於員工騷擾或歧視、在工作中使用或持有任何非法管制藥物），嚴重損害或損害公司或其子公司或關聯公司的名譽；(vi) 違反董事會或其指定人員的具體法律指示，或繼續不注意或繼續未能充分履行應由董事會履行的職責根據以下條款執行官員本協議第 3 節或 (vii) 在終止僱用之前違反下文第 5.5 節或第 6 節中規定的行政部門契約；前提是，如果可以治癒，高管應在公司發出通知後十五 (15) 天內彌補導致確定原因的缺陷（上文 (i) 項除外）。因 “原因” 而解僱應立即生效（或在公司確定的其他日期）。

如第 2 節所述，根據本協議執行官的聘用應在任期（包括任何延期）到期之日自動終止。到期後，第 5.5 節和第 6 節中描述的限制以及本協議的相關條款，包括但不限於第 7 節，將在終止後繼續有效，並根據其條款繼續有效。

5.2公司無故終止或公司選擇不延長任期。如果公司在任期內無故終止了高管的聘用（可以在不事先通知的情況下隨時解僱），或者如果公司選擇在任期屆滿之後（包括任何延期）不將高管的任期延長，則高管將不會獲得遣散費。

5.3從任何董事會和職位上移除。如果高管根據本協議因任何原因被終止僱用，則該高管應被視為辭職，自解僱之日起生效；(i) 如果是本公司任何子公司的董事會或董事會或公司及其子公司的任何關聯公司或他被公司任命或提名的任何其他董事會的成員；(ii) 辭去公司或公司任何子公司的任何職位或本公司及其子公司的任何關聯公司，包括但不限於作為公司高級職員公司及其任何子公司或本公司的關聯公司及其子公司。

5.4非貶低。高管同意，他不會在任何時候（無論是在任期內還是之後）向任何個人或實體發佈或傳達有關公司、其母公司、子公司和關聯公司及其各自現任和前任成員、合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、律師、繼任者和受讓人的任何貶損言論（定義見下文）。“貶低” 言論、評論或陳述是指質疑被貶低的個人或實體在業務經營的任何方面所涉及的品格、誠實、正直或道德或商業頭腦或能力的言論、評論或陳述。

(a) 在高管受僱於公司併為公司服務期間，高管將有權獲得與公司、其董事、高級職員、成員、股東、投資者、關聯公司、合夥人以及公司任何母公司、子公司或其他關聯公司（“受保護方”）有關的某些商業祕密和機密信息，這些信息不容易從公司外部來源獲得。受保護方的機密和專有信息以及任何重要方面的商業祕密是其最寶貴的資產之一，包括但不限於其客户、供應商和供應商名單、數據庫、競爭策略、計算機程序、框架或模型、其營銷計劃、銷售、財務、營銷、培訓和技術信息、其產品開發（和專有產品數據）以及任何其他信息，無論是口頭、電子、書面還是其他有形形式涉及受保護方如何創建、開發、獲取或維護其產品和營銷計劃，鎖定潛在客户並經營其零售和其他業務。受保護方在流程、技術、專有知識方面投入了大量的時間和金錢，並將繼續投入大量的時間和金錢，以獲得和發展客户的信譽，

他們的其他外部關係、其數據系統和數據庫以及上述所有信息（以下統稱為 “機密信息”），以及以任何形式盜用或未經授權披露機密信息的行為，都將對受保護方造成不可挽回的損害。行政部門承認，此類機密信息構成受保護方寶貴、高度機密、特殊和獨特的財產。高管應以信託身份持有與受保護方及其業務有關的所有機密信息，這些信息應由高管在公司或其子公司任職期間獲得，不得公開或成為公眾所知的（執行官或行政部門代表違反本協議的行為除外）。除非法律或具有管轄權的法院或政府機構的命令要求，否則在高管受僱於公司或其子公司期間，或其後的任何時候，行政部門不得出於任何原因或目的直接或間接向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得以任何方式使用這些信息，除非高管與受保護方合作或為受保護方謀利益或強制執行該信息根據本協議或任何其他條款提出的任何權利或為任何索賠進行辯護行政部門加入的協議，前提是此類披露與行使此類權利或抗辯此類索賠有關，並且僅在與之相關的正式程序中披露。行政部門應採取一切合理措施保護機密信息，並保護其免遭披露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊。行政部門理解並同意，行政部門不得獲得任何此類機密信息的權利。

(b) 所有文件、記錄、文件、圖紙、規格、數據、計算機程序、評估機制和分析以及與業務相關的所有文件、記錄、文件、圖紙、規格、數據、計算機程序、評估機制和分析以及類似項目（就本協議而言）。“業務” 應如本協議第6.3節所定義），以及公司及其子公司的所有客户名單、特定客户信息、產品研究和營銷技術彙編，以及公司及其子公司的關聯公司（如果適用），無論是由高管編制還是以其他方式歸高管所有，均應是公司及其子公司的專有財產，以及行政人員不得移除任何此類物品從公司及其子公司以及（如果適用）的關聯公司及其子公司所在地出發，除非為了履行任何僱傭協議規定的高管職責。

(c) 據瞭解，在受僱於公司或其子公司期間，高管將立即向其披露高管在高管僱用期間單獨或與其他人共同提出或構想的任何發明、改進或發現的權益，並將其轉讓給高管。應公司的要求和費用，高管將在高管受僱於公司或其子公司以及公司及其子公司（如果適用）期間，以及此後協助公司及其子公司，以及與此類發明、改進或發現有關的任何爭議或法律程序，以及獲得涵蓋該發明、改進或發現的任何爭議或法律程序，以及獲得涵蓋該等發明、改進或發現的國內外專利或其他保護。

(d) 應公司的要求並由公司承擔費用，在高管因任何原因終止在公司的僱用後，高管將立即向公司及其子公司以及公司及其子公司（如果適用）交付高管掌握或控制的所有機密信息（包括但不限於備忘錄）的所有副本和實施方案，無論採取何種形式，記錄、筆記、計劃、照片、手冊、筆記本、文檔、程序清單、流程圖、磁性媒體、磁盤、軟盤、磁帶和所有其他包含任何機密信息的材料），無論此類材料的位置或形式如何。應公司的要求，高管將向公司提供書面確認，確認所有此類材料均已按照本協議的規定交付給公司。

5.1禁止招標。在任期內，此後任何延長的僱用期以及在高管因任何原因終止僱用後的二十四（24）個月內，高管：（a）不得直接或間接地招攬或試圖直接或間接地招攬或誘導任何公司客户或公司或其子公司的客户的一方出於營銷、銷售或向任何人提供服務的目的，高管的僱用終止該方任何由公司或其子公司提供或可從其提供的服務或產品（前提是如果高管打算出於任何其他目的招攬任何此類當事方，他應將這種意圖通知公司並事先獲得公司的書面批准），(b) 不得直接或間接地招攬或試圖直接或間接地招攬或誘使公司或任何子公司的任何供應商終止、減少或負面改變其與公司的關係任何子公司或以任何方式幹擾任何協議或公司或任何子公司與此類供應商簽訂的合同，或 (c) 不得直接或代表與公司業務或其任何子公司競爭的任何其他人或任何實體僱用、向其提供就業機會，或以其他方式直接或間接地直接或間接地招攬或試圖招攬或誘導本公司或其任何子公司的僱員或任何曾是公司僱員的人員在緊接該日期之前的十二 (12) 個月期間，其任何子公司高管的僱用終止即終止該僱員與受保護方的僱傭關係。

5.2禁止競爭。在任期內，此後任何延長的僱用期以及公司終止高管聘用後的二十四（24）個月內（出於任何原因），高管不得以個人身份作為任何業務的董事、經理、成員、股東、合夥人、所有者、員工、顧問或代理人，或以除代表公司或子公司以外的任何其他身份組織、設立、擁有、經營管理、控制、參與、參與、投資、允許其使用、擔任顧問或顧問、為（單獨或與任何個人、公司、公司或商業組織合作）提供服務，或以其他方式協助任何從事或擁有、投資、經營、管理或控制任何在高管終止僱用之日或高管終止僱用後十二（12）個月內從事或擬從事本公司或其任何子公司開展的任何業務的個人或實體美國（“企業”）。儘管有前述規定，本協議中的任何內容均不得

防止高管出於非旨在規避本協議的被動投資目的持有任何從事該業務的公司的公開交易普通股證券的百分之五（5％）（只要高管無權管理、運營、建議、諮詢或控制競爭企業，也無權單獨或與其他關聯方共同選擇競爭企業的董事、經理、普通合夥人或類似的管理官員）除了與正常和習慣有關外賦予行政部門與任何允許的股權相關的投票權）。

5.3 財產。高管承認，他在公司或其子公司或（如適用）公司及其附屬公司（如適用）任職期間生成或掌握的所有材料、記錄和文件的原件和副本均為公司及其子公司或關聯公司或本公司及其子公司（“公司財產”）的專有財產。在任期內及其後的任何時候，高管不得將任何記錄、文件、備忘錄、文件、計算機相關信息或設備或與業務相關的任何記錄、文件、備忘錄、文件、計算機相關信息或設備或與業務有關的任何其他項目的副本從公司或其子公司（如果適用）中移除或促使將其遷離，除非是為了履行協議規定的職責。當高管在公司的僱用終止時，或應公司的要求，高管應立即向公司交付其持有或控制的所有公司財產副本。

1. 補救措施；特定性能。雙方承認並同意，行政部門違反或威脅違反第 5.5 節和第 6 節中規定的任何限制將對受保護方造成無法彌補的持續損害，法律上可能沒有足夠的補救措施，受保護方有權獲得公平救濟，包括具體履約和禁令救濟作為對任何此類違規行為或威脅或企圖違規行為的補救措施。行政部門特此同意對行政部門下達禁令（臨時或其他禁令），或對行政部門發佈任何其他法院命令，禁止和禁止他違反或指示他遵守第5.4節和第6節的任何規定。

2. 賠償。公司同意在適用法律及其組織文件允許的範圍內，賠償、辯護和保護高管免受任何和所有損失、訴訟、訴訟、訴訟原因、判決、損害賠償、責任、罰款、費用或任何類型或性質的索賠（“賠償索賠”），包括合理的律師費和與任何賠償的準備或辯護相關的費用高管可能承擔的索賠，無論是否導致任何責任，或就高管受僱於公司或根據本協議提供的服務承擔責任或可能由高管產生或評估的損失，前提是隻有在最終裁定高管對此類賠償索賠的責任是由高管故意造成的、不可上訴的情況下，公司才應就賠償索賠進行辯護，但不能對高管進行賠償或使高管免受損害不當行為或重大過失。公司在本節下的義務應是高管根據普通法或其他法律可能擁有或有權獲得的任何其他權利、補救或賠償的補充。

9.1通知。本協議要求或可能發出的任何通知或其他通信均應為書面形式，應親自送達、電報、電傳、傳真發送，或通過認證郵件、掛號信件或特快專遞、郵資預付或隔夜郵件發送，當親自送達、電報、電報或傳真發送，或如果郵寄則在郵寄之日起四 (4) 天后或一 (4) 天后發送，應視為已送達 1) 隔夜郵寄後的第二天，如下所示：

9.3高管的陳述和保證。行政部門聲明並保證，他不是任何有利於任何實體或個人的限制性契約、法律限制或其他協議的當事方或受其約束，這些協議以任何方式阻止、抑制、損害或限制高管履行本協議規定的義務的能力，包括但不限於不競爭協議、禁止招攬協議或保密協議。

9.4豁免和修改。本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，本協議的條款和條件可以免除，只能通過雙方簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由放棄遵守的一方簽署的書面文書。任何一方拖延行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，或對本協議項下任何權利、權力或特權的任何單一或部分行使，均不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或本協議項下任何其他權利、權力或特權的行使。

(b) 對於任何一方因違反本協議任何條款而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，雙方不可撤銷地同意接受聯邦法院的專屬管轄，如果不存在聯邦司法管轄權，則接受位於佐治亞州梅肯的州法院的專屬管轄，特此放棄，並同意不以動議作為辯護或其他方式在任何此類訴訟中主張。、訴訟或訴訟。任何聲稱該訴訟、訴訟或訴訟程序是在

(c) 在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄在任何法院進行的與本協議或本協議的有效性、解釋或執行有關或由本協議引起的任何訴訟中由陪審團審判。本協議雙方同意，本節是本協議的一個具體和重要的方面，如果本部分不是本協議的一部分，則不會簽訂本協議。

(a) 雙方同意，本協議應被解釋為符合經修訂的第409A條或1986年《美國國税法》，以及根據該法頒佈的財政部條例和指南（統稱為 “法典第409A條”）或不受該法典第409A條規定的避税或罰款要求的約束。在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第409A條可能向行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守守則第409A條而造成的任何損害賠償。

(b) 就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付《守則》第 409A 條被視為 “不合格遞延薪酬” 的金額或福利的條款而言，不得視為已終止僱用，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，以及本協議任何此類條款的目的。提及 “解僱”，“終止僱用”” 或類似術語應指 “離職”。如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條，高管在解僱之日被視為該術語所指的 “特定員工”，則對於第 10 條，根據《守則》第 409A 條因為 “·離職” 而支付的任何款項或準備金或任何福利，則此類款項或福利應在 (i) 中較早的日期支付或提供) 自行政部門 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限的到期，以及 (ii) 該日期行政長官去世的消息（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本第 11 (b) 分節延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）應在延遲期到期後的第一個工作日一次性向行政部門支付或報銷，本協議下應付的任何剩餘款項和福利應按照為其規定的正常付款日期支付或提供在這裏。

(c) 對於本協議中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非《守則》第409A條允許，(i) 報銷權或實物福利不得被10次清算或交換為其他福利，(ii) 在任何應納税年度內提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額均不影響有資格獲得報銷或實物福利的費用在任何其他應納税年度，並且 (iii) 此類款項應在最後一天或之前支付行政部門的應納税額

費用發生的應納税年度的下一年。就《守則》第409A條而言，行政部門根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限時（例如，· “應在終止之日起三十 (30) 天內付款”）。指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

9.9可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制或其任何部分被具有合法管轄權的法院或任何外國、聯邦、州、縣或地方政府或任何其他政府、監管或行政機構或機構認定為無效、無效、不可執行或違反公共政策，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，且不得受到任何影響或受損或失效。行政部門承認，第6節中包含的限制性契約是本協議的條件，在時間範圍內和所有其他方面都是合理和有效的。

9.10司法修改。如果任何法院裁定第 6 節中的任何契約或其中任何部分無效或不可執行，則此類契約的其餘部分及其部分不應因此受到影響並應完全生效，無論無效部分如何。如果任何法院認定任何此類契約或其任何部分由於此類條款的地理或時間範圍而無效或不可執行，則該法院應將此類範圍縮小到使此類契約有效和可執行所需的最低限度。

9.11預扣税。公司或其他付款人有權從根據本協議提供的任何福利或到期付款中預扣任何聯邦、州或地方當局應繳的與此類福利或付款相關的預扣税款額，並有權根據董事會或其指定人員的意見採取必要的其他行動，以履行支付此類預扣税的所有義務。