根據 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊聲明第 333 號-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 S-8

註冊聲明
根據1933年的《證券法》
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輝瑞公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

哈德遜大道東 66 號
紐約，紐約 10001-2192
（主要行政辦公室地址）

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經修訂和重述的輝瑞公司2019年股票計劃
（計劃的完整標題）
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瑪格麗特·馬登
高級副總裁兼公司祕書，

首席治理顧問
輝瑞公司
哈德遜大道東 66 號
紐約，紐約 10001-2192
（服務代理的名稱和地址）
 

(212) 733-2323

（服務代理的電話號碼，包括區號）
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用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

解釋性説明

輝瑞公司（“公司” 或 “註冊人”）已準備好本註冊聲明，準備再註冊3.2億股普通股，面值每股0.05美元（“普通股”），可根據經修訂和重述的輝瑞公司2019年股票計劃（“計劃”）發行。本註冊聲明僅涉及與其他證券相同類別的其他證券的註冊，本註冊聲明中與本計劃相關的S-8表格上的註冊聲明對這些證券有效。

在2024年4月25日舉行的公司2024年年度股東大會上，公司股東批准了該計劃的修正案，授權根據該計劃額外發行3.2億股普通股。

根據S-8表格E的一般指令，本註冊聲明以引用方式納入了公司在S-8表格上就2019年8月8日（文件編號333-233166）、2023年2月27日（文件編號333-270024）、2024年2月23日（文件編號333-270024）、2024年2月23日（文件編號333-277321）向美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）提交的計劃的有效註冊聲明的內容，以及 2019 年 8 月 8 日提交的 S-8 表格註冊聲明生效後第 1 號修正案（文件編號 333-202437）（統稱為 “事先註冊”）聲明”），並由下文所列信息進一步補充。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券法》第428（b）（1）條的要求，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書，可向以下人員索取：注意：瑪格麗特·馬登，輝瑞公司高級副總裁兼公司祕書，首席治理法律顧問，紐約州哈德遜大道東66號，10001-2192，（212) 733-2323。

第二部分。

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

我們正在以引用方式納入我們根據1934年《證券交易法》（“交易法”）向美國證券交易委員會提交的某些信息。我們以引用方式納入的文件中包含的信息被視為本註冊聲明的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本註冊聲明中包含或以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入：

•我們於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2024年5月8日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•我們在 2024 年 1 月 10 日和 2024 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新報告；

•公司於2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.26中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本註冊聲明發布之日之後，在提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的生效後修正案之前，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交之日起成為本註冊聲明的一部分這樣的文件。除非明確納入本註冊聲明，否則根據《交易法》以8-K表格提供但未提交的報告不得以引用方式納入本註冊聲明。包含的任何聲明

就本註冊聲明而言，此處或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中的聲明應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

證券的有效性已由我們的高級副總裁兼公司祕書、首席治理法律顧問瑪格麗特·馬登轉移。麥登女士實益擁有我們的普通股股份，以及根據股票增值權收購我們普通股的某些權利。
  
第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條允許公司應公司的要求，對任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人進行賠償，以免承擔所有責任和費用（包括但不限於律師）費用和支出，以及為和解或履行判決而支付的款項（或作為罰款或罰款）的金額，或就任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面）支付的報酬，前提是他/她本着誠意行事，以他/她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有理由相信他/她的行為是非法的。如果是公司提出或提起的申索、訴訟、訴訟或法律程序，或該公司有權獲得有利於自己的判決，則公司不得就該人因履行對公司的職責中的疏忽或不當行為而被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事宜向公司作出賠償，但法院可能允許的費用除外。任何此類人員如果在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中或其中的任何索賠、問題或事項的案情或其他方面完全勝訴，則應獲得賠償，以補償與之有關或由此產生的實際和合理的費用（包括律師費）。

DGCL第102（b）（7）條規定，公司可以取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是該條款不得消除或限制（i）董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員對公司的忠誠義務而承擔的責任或其股東，(ii) 因不誠信或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為的董事或高級職員違法，（iii）根據DGCL第174條擔任董事，（iv）董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易的董事或高級職員，（v）參與公司採取或行使公司權利的任何行動的高級管理人員，或（vi）在該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為的董事或高級職員。

 

II-1

根據我們的章程第 V 條第 1 款，我們將在現行或修訂後的適用法律允許的最大範圍內，對曾經或正在被任命或威脅成為當事方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟的董事和高級職員進行賠償，使他們免受損害。我們已經與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了協議，要求我們在章程允許的最大範圍內對這些人進行賠償。我們還維持與董事和高級管理人員某些負債相關的保險。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

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* 隨函提交

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是這些段落生效後的修正案中要求包含的信息。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

 

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月9日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人特此組成並任命道格拉斯·蘭克勒和瑪格麗特·馬登以及他們各自的真正合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，並提交該修正案，以及與美國證券交易委員會有關的所有證物和其他相關文件，特此授權對於這些事實上的律師和代理人，完全有權力和權力採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何一方，或其替代人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由下列人員以所示的身份和日期簽署。