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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
 在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日

或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期 

委員會文件編號： 001-37872
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不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元PRTH納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交的交互式數據文件
根據S-T法規（本章第232.405條）第405條，在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的  ☒沒有☐
 
用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報人
申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的☐沒有☒
 
截至2024年5月3日，註冊人的已發行普通股數量為 80,065,145.


目錄


頁面
常用或定義的術語
ii
第一部分財務信息
1
第 1 項。財務報表
1
未經審計的合併資產負債表
1
未經審計的合併運營報表和綜合虧損
2
未經審計的股東赤字和非控股權益變動綜合報表
3
未經審計的合併現金流量表
4
未經審計的合併財務報表附註:
6
1。列報基礎和重要會計政策
6
2。收購
7
3.收入
9
4。結算資產和客户/訂户賬户債務
10
5。應收票據
11
6。財產、設備和軟件
12
7。商譽和其他無形資產
13
8。債務義務
14
9。可贖回的優先優先股和認股權證
15
10。所得税
16
11。股東赤字
17
12。股票薪酬
17
13。關聯方交易
18
14。承諾和意外開支
19
15。公允價值
20
16。區段信息
21
17。普通股每股虧損
23
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露
32
第 4 項。控制和程序
32
第二部分。其他信息
33
第 1 項。法律訴訟
33
第 1A 項。風險因素
33
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 3 項。優先證券違約
33
第 4 項。礦山安全披露
34
第 5 項。其他信息
34
第 6 項。展品
34
簽名
36
i
目錄

常用或定義的術語


任期定義
2018 年計劃2018 年股權激勵計劃
2021 年股票購買計劃優先科技控股公司2021年員工股票購買計劃
2021 年股票回購計劃優先科技控股公司2021年股票回購計劃
AOCI累計的其他綜合收益/虧損
AP應付賬款
ASC會計準則編纂
APIC額外的實收資本
經修訂的指定證書經修訂和重述的優先優先股指定證書，自2023年6月30日起生效
ASU會計準則更新
B2B企業對企業
B2C企業對消費者
首席執行官首席執行官
首席財務官首席財務官
普通股該公司的普通股，面值0.001美元
信貸協議截至2021年4月27日與信託銀行簽訂的信貸和擔保協議（經修訂）
復活節者
預計的年度有效税率
特別是員工股票購買計劃
《交易法》1934 年《證券交易法》
FASB財務會計準則委員會
聯邦存款保險公司聯邦存款保險公司
FBO為了好處
如果金融機構
FinxeraFinxera Holdings, Inc.
GAAP美國公認會計原則
國際標準化組織獨立銷售組織
ISV獨立軟件供應商
LIBOR倫敦銀行同業拆借利率
NCI合併子公司的非控股權益
照片優先酒店科技有限責任公司
Plastiq收購 Plastiq, Inc. 及其某些附屬公司
PRTH優先科技控股有限公司
循環信貸額度根據信貸協議發行的6,500萬美元額度
秒證券交易委員會
軟弱有擔保的隔夜融資利率
SMB
中小型企業
短期設施
根據信貸協議發放的6.2億美元優先有擔保定期貸款額度（包括3.2億美元的延遲提款額度）

ii
目錄
優先科技控股有限公司
未經審計的合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$34,290 $39,604 
受限制的現金12,658 11,923 
減去美元備抵後的應收賬款5,536和 $5,289，分別地
67,137 58,551 
預付費用和其他流動資產13,699 13,273 
應收票據的當期部分，扣除美元備抵額0和 $0，分別地
1,972 1,468 
結算資產和客户/訂閲者賬户餘額752,590 756,475 
流動資產總額882,346 881,294 
應收票據，減去流動部分4,549 3,728 
財產、設備和軟件，淨額48,120 44,680 
善意376,112 376,103 
無形資產，淨額261,658 273,350 
遞延所得税，淨額24,405 22,533 
其他非流動資產12,767 13,649 
總資產$1,609,957 $1,615,337 
負債、可贖回優先股、可贖回NCI和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用$49,329 $52,643 
應計剩餘佣金35,965 33,025 
客户存款和預付款4,090 3,934 
長期債務的當前部分6,712 6,712 
結算和客户/訂户賬户義務753,850 755,754 
流動負債總額849,946 852,068 
長期債務，扣除流動部分、折扣和債務發行成本631,352 631,965 
其他非流動負債16,704 18,763 
負債總額1,498,002 1,502,796 
承付款和意外開支 (注意 14)
扣除折扣和發行成本後的可贖回優先股：
可贖回的高級優先股，美元0.001面值； 250,000授權股份； 225,000已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期
264,240 258,605 
合併子公司的可贖回非控股權益5,837 — 
股東赤字：
優先股，$0.001; 100,000,000授權股份； 0已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行或尚未到期
— — 
普通股，$0.001面值； 1,000,000,000授權股份； 80,018,209和 79,589,055分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行的股票；以及 75,834,517和 76,956,889分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份
76 77 
按成本計算的庫存股， 4,183,692和 2,632,166分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(18,491)(12,815)
額外的實收資本— — 
累計其他綜合虧損(42)(29)
累計赤字(141,412)(134,951)
歸屬於PRTH股東的股東赤字總額(159,869)(147,718)
合併子公司的非控股權益1,747 1,654 
股東赤字總額(158,122)(146,064)
負債總額、可贖回優先股、可贖回NCI和股東赤字$1,609,957 $1,615,337 
參見 未經審計的合併財務報表附註
1
目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，每股金額除外）

三個月已結束
3月31日
20242023
收入$205,719 $185,028 
運營費用
收入成本（不包括折舊和攤銷）129,298 121,966 
工資和員工福利22,150 19,048 
折舊和攤銷15,253 18,048 
銷售、一般和管理10,995 9,118 
運營費用總額177,696 168,180 
營業收入28,023 16,848 
其他（支出）收入
利息支出(20,880)(17,699)
其他收入，淨額632 212 
其他支出總額，淨額(20,248)(17,487)
所得税前收入（虧損）7,775 (639)
所得税支出（福利）2,582 (133)
淨收益（虧損）5,193 (506)
減去：應歸屬於可贖回優先股股東的股息和增量(12,662)(11,295)
減去：合併子公司中可贖回的NCI的回報率(581)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損(8,050)(11,801)
其他綜合損失
外幣折算調整(13)24 
綜合損失$(8,063)$(11,777)
每股普通股虧損：
基本款和稀釋版$(0.10)$(0.15)
加權平均已發行普通股：
基本款和稀釋版78,021 78,133 

參見 未經審計的合併財務報表附註
2
目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的股東赤字和非控股權益變動綜合報表
（以千計）
常見
股票		財政部
股票		APICAOCI累計赤字歸屬於股東的赤字NCis總計
股份$股份$
2023年12月31日76,957 $77 2,632 $(12,815)$— $(29)$(134,951)$(147,718)$1,654 $(146,064)
股票分類的股票薪酬— — — — 1,540 — — 1,540 — 1,540 
ESPP 薪酬和股票薪酬的歸屬429 — — — 49 — — 49 — 49 
預扣税的股票(123)123 (421)— — — (421)— (421)
兑換 PHOT 可兑換 NCI(1,428)(1)1,428 (5,255)(581)— — (5,837)— (5,837)
可贖回優先股的股息— — — — (11,821)— — (11,821)— (11,821)
可贖回優先股的增加— — — — (841)— — (841)— (841)
發行子公司的利潤權益/普通股— — — — — — — — 93 93 
外幣折算調整— — — — — (13)— (13)— (13)
對負的額外已付資本進行重新分類 — — — — 11,654 — (11,654)— — — 
淨收入— — — — — — 5,193 5,193 — 5,193 
2024年3月31日75,835 $76 4,183 $(18,491)$— $(42)$(141,412)$(159,869)$1,747 $(158,122)

常見
股票		財政部
股票		APICAOCI累計赤字歸屬於股東的赤字NCis總計
股份$股份$
2022年12月31日76,044 $76 2,341 $(11,559)$9,650 $— $(102,208)$(104,041)$1,255 $(102,786)
股票分類的股票薪酬— — — — 1,936 — — 1,936 — 1,936 
ESPP 薪酬和股票薪酬的歸屬517 — — — 37 — — 37 — 37 
預扣税的股票(157)— 157 (777)— — — (777)— (777)
可贖回優先股的股息— — — — (10,477)— — (10,477)— (10,477)
可贖回優先股的增加— — — — (818)— — (818)— (818)
對NCI的調整— — — — — — — — (403)(403)
外幣折算調整24 24 24 
淨虧損— — — — — — (506)(506)— (506)
2023年3月31日76,404 $76 2,498 $(12,336)$328 $24 $(102,714)$(114,622)$852 $(113,770)

參見 未經審計的合併財務報表附註
3
目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的股東赤字和非控股權益變動綜合報表
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$5,193 $(506)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
資產折舊和攤銷15,253 18,048 
股票、ESPP 和激勵單位薪酬1,633 1,936 
債務發行成本和折扣的攤銷1,065 903 
遞延所得税(1,872)(5,716)
偶然考慮因素的變化972 229 
其他非現金項目，淨額(259)14 
經營資產和負債的變化：
應收賬款 (8,339)81 
預付費用和其他流動資產(425)481 
應付所得税（應收賬款）— 8,666 
應收票據(266)(163)
應付賬款和其他應計負債1,590 3,916 
客户存款和預付款157 250 
其他資產和負債，淨額(1,395)(462)
經營活動提供的淨現金13,307 27,677 
來自投資活動的現金流：
財產、設備和軟件的補充(6,610)(5,046)
應收票據，淨額(1,059)178 
資產收購和其他投資活動— (2,715)
用於投資活動的淨現金(7,669)(7,583)
來自融資活動的現金流：
償還長期債務(1,678)(1,550)
根據循環信貸額度償還借款— (6,000)
回購普通股和預扣税款 (421)(777)
向可贖回的優先股股東支付的股息1
(7,027)(11,435)
結算和客户/訂户賬户負債，淨額1,918 79,258 
支付與業務合併相關的或有對價(3,071)(1,959)
融資活動提供的（用於）淨現金(10,279)57,537 
現金及現金等價物和限制性現金的淨變動：
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）(4,641)77,631 
期初的現金和現金等價物以及限制性現金796,223 560,610 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$791,582 $638,241 
4
目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的股東赤字和非控股權益變動綜合報表
（以千計）
截至3月31日的三個月
20242023
現金和現金等價物以及限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$34,290 $15,882 
受限制的現金12,658 11,012 
結算資產和客户/訂户賬户餘額中包含的現金和現金等價物（參見 注意事項 4)
744,634 611,347 
現金和現金等價物總額以及限制性現金$791,582 $638,241 
補充現金流信息：
支付利息的現金$18,436 $16,330 
非現金投資和融資活動：
沒收責任分類裁決$— $596 
收購無形資產$— $193 
NCI 的發行$93 $— 
(1)截至2024年3月31日的季度的應付股息已於2024年4月1日支付。

參見 未經審計的合併財務報表附註

5
目錄
優先科技控股有限公司.
未經審計的股東赤字和非控股權益變動綜合報表
（以千計）

優先科技控股有限公司
未經審計的合併財務報表附註

1.    列報基礎和重要會計政策
業務、整合和演示
Priority Technology Holdings, Inc. 是一家控股公司，自己沒有實質性業務。除非上下文另有要求，否則Priority Technology Holdings, Inc. 及其合併子公司在此統稱為 “優先權”、“PRTH”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。Priority 是商户收單、綜合支付軟件、匯款服務和商業支付解決方案的提供商。
該公司的運營日曆年於每年12月31日結束，四個日曆季度分別於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。中期報告的經營業績不一定代表全年的業績。
隨附的未經審計的合併財務報表包括公司及其控股子公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。這些未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度根據GAAP編制的，用於中期財務信息。截至2023年12月31日的合併資產負債表源自公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，但不包括GAAP要求對年度財務報表進行的所有披露。
NCI代表某些合併實體的股權，在這些實體中，公司擁有的利潤權益不到100％。在公司保留控股權期間，公司所有權權益的變動記作股權交易。截至2024年3月31日，根據適用的運營協議，沒有歸因於NCI的收益或虧損。
可贖回的NCI代表公司一家合併子公司中某些可贖回優先單位的非控股所有權。這些優先單位的複合票面利率為 6每年百分比。自重新發行這些可兑換優先單位以來，截至2024年3月31日的三個月中，可兑現的NCI的回報率為美元0.6百萬。請參閲 注意 13。關聯方交易.
公司管理層認為，為公允列報中期未經審計的合併財務報表，所有已知的必要調整均已作出。這些調整包括正常的經常性應計費用和影響資產和負債賬面金額的估計數。這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
截至2024年3月31日的季度業績包括2023年7月31日通過第11章破產程序收購的Plastiq業務的業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響未經審計的合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
外幣
公司的報告貨幣是美元。公司印度子公司的本位貨幣是印度盧比（即印度共和國的當地貨幣）。公司加拿大子公司的本位貨幣是加元。因此，以外幣計價的資產和負債在以下時間折算成美元
6
目錄
報告期最後一天的當前匯率。收入和支出使用報告期內有效的平均匯率進行折算。折算調整作為累計其他綜合收益（虧損）的組成部分列報。
重新分類
2024 年 1 月，公司更改了某些業務活動的分組，以符合我們內部管理和監控業務的方式。結果，某些非實質性活動從中小企業支付板塊重新分配到企業支付板塊，自2024年1月1日起生效。對上一年度分部業績的影響被確定為非實質性影響，因此未進行重新分類以反映這一變化。
最近發佈的會計準則有待採用
亞利桑那州立大學分部報告 2023-07
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，分部報告（主題280）：對可報告的分部披露的改進， 這要求逐步披露可報告的細分市場，主要是有關重大細分市場的支出。修正案還要求擁有單一可報告分部的實體提供這些修正案要求的所有披露以及所有現有的分部披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後的過渡期有效。對於截至2024年12月31日的財年，公司將採用該指導方針。該指導方針預計只會影響披露，不會影響經營業績、財務狀況或現金流。
亞利桑那州立大學所得税 2023-09
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税（主題740）：改進所得税披露，提高所得税披露的透明度和決策效用。該指南包括改進主要與税率對賬和已繳所得税相關的所得税披露。本指導方針自2024年12月15日之後的年度內有效，允許提前採用。該公司正在評估該指南將對其披露產生的潛在影響。
利潤利息亞利桑那州立大學 2024-01
2024 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2024-01, 利潤利息和類似獎勵（“亞利桑那州立大學2024-01”），通過添加一個説明性示例來改進GAAP，以演示實體應如何運用第718-10-15-3段中的範圍來確定是否應根據主題718（薪酬——股票薪酬）核算利潤利息和類似獎勵。本指導方針自2024年12月15日之後的年度內有效，允許提前採用。該公司正在評估該指南將對其披露產生的潛在影響。

2.    收購
收購 Plastiq
2023 年 5 月 23 日，由 Priority, LLC 提供支持的 PRTH 子公司 Plastiq（“收購實體”）與 Plastiq, Inc. 及其某些關聯公司（“Plastiq”）簽訂了實地考察股權和資產購買協議（“收購協議”），以收購 Plastiq 的幾乎所有資產，包括加拿大塑料公司的股權。Plastiq 是資助買家 B2B支付平臺為客户提供賬單支付和即時獲得營運資金的機會，並將補充公司現有的供應商資助的B2B支付業務。2023年5月24日，Plastiq根據美國法典第11章向美國特拉華特區破產法院自願申請救濟。
此次收購於 2023 年 7 月 31 日完成，總收購對價約為 $37.0百萬。總購買對價包括 $28.5百萬美元現金，其餘對價屬於遞延或或有對價，以及收購實體的某些股權。此次收購的現金對價由公司循環信貸額度的借款提供資金。
7
目錄
此次收購使用收購會計方法記作業務組合，根據該方法，收購的資產和承擔的負債按截至2023年7月31日的公允價值確認，對價公允價值超過所收購淨資產公允價值的部分確認為商譽。管理層使用貼現現金流法和特定於某些資產和負債的其他因素估算了截至2023年7月31日的收購資產和假定負債的公允價值。 初步的收購價格分配見下表，預計將在切實可行的情況下儘快完成，但不遲於截止日期起一年。
（以千計）
注意事項：
現金$28,500 
或有對價付款 (1)
8,419 
收購實體的普通股330 
減去：獲得的現金和限制性現金(278)
總收購對價，扣除獲得的現金和限制性現金$36,971 
已確認的收購資產金額和假設的負債：
應收賬款$831 
預付費用469 
結算資產8,277 
設備，網47 
善意(3)
7,261 
無形資產(2)
30,460 
應付賬款和應計費用(1,881)
客户存款(214)
和解義務(8,279)
總購買對價$36,971 
(1)發放的或有對價款的公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的。或有對價付款是根據模擬指標路徑和或有對價付款的合同條款計算的，並按照反映回報相關風險的費率折現為現值。據估計，公允價值是模擬所有迭代中或有對價付款的平均現值。
(2)收購的無形資產包括 $13.0百萬美元用於客户關係，$7.0百萬美元用於推薦合作伙伴關係，$6.5百萬美元用於技術，美元3.9百萬美元作為商品名。
(3)在2024年第一季度，由於收購前的應計税收導致商譽和應付賬款以及應計費用進行了調整，公司記錄了非實質性的計量期調整。


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目錄
3.    收入
收入分類
下表按類型分列了我們的合併收入：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
收入類型：
商家卡費用$157,947 $149,644 
匯款服務29,144 21,406 
外包服務和其他服務15,665 11,005 
裝備2,963 2,973 
總收入(1),(2)
$205,719 $185,028 
(1)包括原定期限為一年或更短的合同，以及按備用不同服務天數列出的可變報價。初始合同期限超過一年的客户合同的總固定對價部分並不重要。
(2)大約 $11.9百萬和美元5.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入分別包含在上表中的外包服務和其他服務收入中。大約 $0.6百萬和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，利息收入分別包含在其他收益中，淨額為公司未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表，未反映在上表中。
下表按細分市場對我們的合併收入進行了細分：
截至2024年3月31日的三個月
（以千計）商家卡費用匯款服務外包和其他服務裝備總計
分段
中小企業付款$139,488 $— $1,300 $2,963 $143,751 
B2B 支付18,289 — 2,826 — 21,115 
企業付款170 29,144 11,539 — 40,853 
總收入$157,947 $29,144 $15,665 $2,963 $205,719 
截至2023年3月31日的三個月
（以千計）商家卡費用匯款服務外包和其他服務裝備總計
分段
中小企業付款$148,688 $— $3,272 $2,973 $154,933 
B2B 支付927 — 1,859 — 2,786 
企業付款29 21,406 5,874 — 27,309 
總收入$149,644 $21,406 $11,005 $2,973 $185,028 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，遞延收入並不重要。
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目錄
合同資產和合同負債
重要合約資產和負債在未經審計的合併資產負債表中按個別合約的淨額列報，並根據基礎合同權利和義務的性質分為流動或非流動資產。
合同負債為美元0.6百萬和美元0.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。幾乎所有這些餘額都被確認為內部收入 12月。
在列報的任何期間，淨合同資產都不重要。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司與客户簽訂的合同產生的應收賬款或合同資產確認的減值損失不大。

4.    結算資產和客户/訂户賬户餘額及相關債務
中小企業支付板塊
在公司的SMB Payments應申報板塊中，資金結算是指在髮卡機構和商家之間轉移銷售資金和信貸的過程。銀行卡網絡的標準要求控制清算交易的成員銀行在結算過程中擁有資金。由於在商家獲得資金之前，結算資金必須由成員銀行持有，因此這些資金不是公司的資產，相關債務也不是公司的負債。因此，公司未經審計的合併資產負債表中均未確認兩者。成員銀行持有的商户資金為美元109.2百萬和美元98.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
成為公司負債的例外項目被記錄為商業損失，是公司未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中收入成本的一部分。公司仍在嘗試通過資金結算流程或商户儲備向商户收取的例外項目在公司未經審計的合併資產負債表中被確認為結算資產和客户/訂閲者賬户餘額，並對公司估計無法收回的金額進行抵消準備金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，商家損失支出為美元4.7百萬和美元1.0分別是百萬。
B2B 支付板塊
在公司的B2B支付領域，公司通過處理金融機構和其他商業客户的交易來獲得收入。客户向公司轉移資金，資金存放在公司控制的公司擁有的銀行賬户或銀行控制的銀行擁有的FBO賬户中，直到與客户收款人結算交易為止。公司在公司擁有的銀行賬户中持有的應付給客户收款人的金額包含在限制性現金中。銀行擁有的FBO賬户中應付給客户收款人的款項不是公司的資產，相關債務也不是公司的負債。因此，在公司未經審計的合併資產負債表中，兩者均未得到承認。銀行擁有的FBO賬户持有的資金為美元79.1百萬和美元69.0截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬人。公司擁有的銀行賬户持有 $1.6百萬和美元1.2截至2024年3月31日和2023年12月31日分別為百萬美元，這分別包含在公司未經審計的合併資產負債表中的限制性現金和結算以及客户/訂户賬户債務中。
公司仍在嘗試通過資金結算流程向客户收取的例外項目在公司未經審計的合併資產負債表中被確認為結算資產和客户/訂户賬户餘額，並對公司估計無法收回的金額進行抵消準備金。截至2024年3月31日的三個月，這些商家損失的費用為美元0.2百萬。有 不2023 年這些商家損失的費用。
對於 Plastiq 業務，公司接受客户的信用卡付款，並處理向供應商支付的款項。信用卡交易的授權和結算之間的時間間隔會產生某些應收款（來自信用卡網絡）和
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目錄
應付賬款（向客户的供應商）。這些應收賬款和應付賬款來自公司代表其客户進行的結算活動，因此作為結算資產和相關債務列報。
企業支付板塊
在公司的企業支付板塊中，收入主要來自注冊費、月度訂閲費和許可匯款服務的交易費用。作為其許可匯款服務的一部分，公司接受消費者和訂户的存款，這些存款存放在公司代表消費者和訂户開設的銀行賬户中。接受存款後，公司可以將這些賬户中的可用餘額投資於某些允許的投資，此類投資的回報有助於公司的淨現金流入。這些餘額可按需支付。因此，公司將這些餘額和相關負債記錄為流動資產和流動負債。這些餘額的性質是現金和現金等價物，但不能用於公司的日常運營。因此，在公司未經審計的合併資產負債表中，公司將這些餘額歸類為結算資產和客户/訂閲者賬户餘額，並將相關債務歸類為結算和客户/訂閲賬户債務。
在某些州，公司根據代理安排接受與成員銀行的存款，其中接受的存款仍受成員銀行的控制。因此，公司不記錄已接受存款的資產和相關債務的負債。代理機構持有的賬户 $46.2百萬和美元19.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。
公司的合併結算資產和客户/訂閲者賬户餘額以及結算和客户/訂閲者賬户負債如下：
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
結算資產，扣除估計損失(1):
商家應付的信用卡結算$881 $2,705 
網絡應付的卡片結算6,338 8,185 
其他結算資產737 889 
客户/訂閲者賬户餘額
現金和現金等價物744,634 744,696 
結算資產總額和客户/訂閲者賬户餘額$752,590 $756,475 
結算和客户/訂户賬户義務：
客户賬户義務$703,212 $710,775 
訂户賬户義務41,422 33,921 
客户/訂閲者賬户負債總額744,634 744,696 
應付給客户的收款人(2)
9,216 11,058 
結算總額和客户/訂户賬户負債總額$753,850 $755,754 
(1)估計損失備抵金為 $9.2百萬和美元6.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬
(2)網絡到期的卡結算包括 $6.3百萬和美元8.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，相關資產和剩餘資產分別包含在我們未經審計的合併資產負債表中的限制性現金中。

5.     應收票據
該公司的應收票據為美元6.5百萬和美元5.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，在公司未經審計的合併資產負債表上列為應收票據的流動部分和應收票據減去流動部分。應收票據的加權平均利率為 18.5% 和 18.6截至3月31日的百分比
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2024 年和 2023 年 12 月 31 日。應收票據由來自ISO的應收票據組成，根據協議條款，公司保留扣留應付給ISO的剩餘款項並將此類剩餘款項用於支付給公司的未來款項的權利。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 不可疑應收票據備抵金。
截至2024年3月31日，公司應收票據的本金到期時間如下：
（以千計）
截至3月31日的十二個月
2025$1,972 
20261,688 
20271,522 
20281,092 
2028 年之後247 
總計$6,521 

6.    財產、設備和軟件
財產、設備和軟件淨額彙總如下：
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
計算機軟件$85,933 $78,492 
裝備10,712 10,377 
租賃權改進2,788 1,535 
傢俱和固定裝置1,442 1,442 
財產、設備和軟件100,875 91,846 
減去：累計折舊(59,549)(56,442)
資本工作正在進行中6,794 9,276 
財產、設備和軟件，淨額$48,120 $44,680 
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
折舊費用$3,170 $2,757 
計算機軟件代表購買的軟件和內部開發的軟件，用於向客户提供公司服務。
折舊後的資產按淨額保留在財產、設備和軟件中，直至停止使用。在截至2024年3月31日的季度中，某些完全折舊的資產已停止使用。
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7.    商譽和其他無形資產
善意
該公司的商譽與以下申報單位有關：
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
中小企業付款$124,139 $124,139 
企業付款244,712 244,712 
Plastiq（B2B 付款）7,261 7,252 
總計$376,112 $376,103 
下表彙總了商譽賬面價值的變化：
（以千計）金額
截至2023年12月31日的餘額$376,103 
Plastiq 調整9 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
$376,112 
截至2024年3月31日，公司尚未發現自上次年度減值測試以來發生的任何減值觸發事件。
其他無形資產
其他無形資產包括以下內容：
2024年3月31日加權平均值
有用生活
（以千計，加權平均數據除外）總賬面價值累計攤銷淨賬面價值
其他無形資產：
ISO 和推薦合作伙伴關係$182,339 $(39,824)$142,515 14.6
剩餘收購135,164 (95,505)39,659 6.3
客户關係109,017 (93,459)15,558 8.4
商家投資組合83,350 (59,565)23,785 6.5
科技57,639 (23,989)33,650 8.7
商標名稱7,104 (2,713)4,391 10.6
非競爭協議3,390 (3,390)— 0.0
匯款許可證(1)
2,100 — 2,100 
總計 $580,103 $(318,445)$261,658 9.6
(1)這些資產的使用壽命是無限期的。
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目錄
2023年12月31日加權平均值
有用生活
（以千計，加權平均數據除外）總賬面價值累計攤銷淨賬面價值
其他無形資產：
ISO 和推薦合作伙伴關係$182,339 $(36,506)$145,833 14.7
剩餘收購135,164 (92,699)42,465 6.3
客户關係109,017 (92,781)16,236 8.4
商家投資組合83,350 (56,139)27,211 6.5
科技57,639 (22,712)34,927 9.0
商標名稱7,104 (2,526)4,578 11.7
非競爭協議3,390 (3,390)— 0.0
匯款許可證(1)
2,100 — 2,100 
總計 $580,103 $(306,753)$273,350 9.7
(1)這些資產的使用壽命是無限期的。
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
攤銷費用(1)
$12,083 $15,291 
(1)攤銷費用中包含的費用為 $0.4百萬和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為百萬美元，與某些合同收購成本的攤銷有關。
截至2024年3月31日，尚無減值指標。

8.    債務義務
未償債務包括以下內容：
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
定期貸款——2027年4月27日到期，利率為 11.19% 和 11.21分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比
$652,695 $654,373 
循環信貸額度-美元65.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬額度，2026 年 4 月 27 日到期，利率為 10.202024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比
— — 
債務總額652,695 654,373 
減去：長期債務的流動部分(6,712)(6,712)
減去：未攤銷的債務折扣和遞延融資成本(14,631)(15,696)
長期債務，淨額$631,352 $631,965 
利息支出和遞延貸款成本和折扣的攤銷
遞延融資成本和債務折扣在相應債務的剩餘期限內使用實際利率法攤銷，並作為利息支出的一部分入賬。未攤銷的遞延融資成本和債務折扣包含在公司未經審計的合併資產負債表上的長期債務中。
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目錄
未償債務的利息支出，包括未提取金額的費用以及遞延融資成本和債務折扣的攤銷，如下所示：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
利息支出(1),(2)
$20,880 $17,699 
(1)利息支出中包括美元1.0百萬和美元0.1百萬美元分別與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收購或有對價的增加有關。
(2)利息支出包括遞延融資成本的攤銷和美元的債務折扣1.1百萬和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
債務契約
信貸協議包含陳述和擔保、財務和抵押品要求、強制性付款事件、違約事件以及肯定和否定承諾，包括但不限於限制貸款方向公司設立留置權、支付股息或分配資產、合併或合併、處置資產、承擔額外債務、進行某些投資或收購、進行某些交易（包括與關聯公司）以及簽訂某些交易（包括與關聯公司）以及進行某些交易（包括與關聯公司）的能力租賃。
如果信貸協議下未償循環貸款和信用證的本金總額超過 35貸款方必須遵守對其總淨槓桿率的某些限制，佔循環信貸額度總額的百分比。如果適用，允許的最大總淨槓桿比率為：1) 6.50:截至2021年9月30日至2022年6月30日的每個財政季度：1.00；2) 6.00:在截至2022年9月30日至2023年6月30日的每個財政季度：1.00；以及 3) 5.50:在截至2023年9月30日的每個財政季度中，其後的每個財政季度均為1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議中的承諾。

9.    可贖回的優先優先股和認股權證
在股息的支付和分配、公司股票的購買或贖回方面，可贖回的優先優先股的排名高於公司普通股，其排名與可贖回的優先優先股持平，低於公司任何其他類別的股票，包括被指定為優先於可贖回優先股的優先股公司資產的清算、清盤和分配。
下表提供了所列期內可贖回的優先優先股的贖回價值：
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
可贖回的高級優先股 $225,000 $225,000 
累計未付股息48,197 43,498 
應付股息7,122 7,027 
兑換價值280,319 275,525 
減去：未攤銷的折扣和發行成本(16,079)(16,920)
扣除折扣和發行成本後的可贖回優先股：$264,240 $258,605 
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目錄
下表提供了列報期內可贖回優先優先股的期初和期末賬面金額的對賬情況：
（以千計）股份金額
2023年12月31日225 $258,605 
可贖回優先股的未付股息 — 4,699 
折扣和發行成本的增加— 841 
截至2024年3月31日的未償股息的現金部分— 7,122 
支付截至2023年12月31日未付股息的現金部分(7,027)
2024年3月31日225 $264,240 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股息率為 17.6% 和 17.7分別為％。
下表彙總了所列期間的股息：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
以現金支付的股息(1)
$7,122 $6,094 
累計分紅作為可贖回優先股賬面價值的一部分4,699 4,383 
已申報分紅$11,821 $10,477 
(1)截至三個月的應付股息 2024年3月31日已於 2024 年 4 月 1 日付款。
根據經修訂的指定證書，股息率（上限為 22.50%) 等於三個月的期限 SOFR（最小值為 1.00％），加上三個月的期限SOFR利差調整 0.26% 加上適用的利潤率 12.00%。如果公司不遵守協議中概述的最低現金支付要求，包括所需的股息支付、與贖回相關的所需付款或所需的預付款，則股息率將來可能會提高。如果公司未能獲得投資者觸發的強制出售交易所需的股東批准，或者協議中概述的違約事件發生，則股息率也可能會增加。
2021年，公司發行了認股權證，最多可購買 1,803,841普通股，行使價為美元0.001。截至2024年3月31日，尚未行使任何認股權證。認股權證被視為以公司自有股票為指數的股權合約，因此在成立之日記錄相對公允價值，幷包含在公司未經審計的合併資產負債表上的額外實收資本中。

10.    所得税
截至2024年3月31日的三個月，該公司的合併有效所得税税率為 33.2與合併有效所得税税率相比的百分比 20.8截至2023年3月31日的三個月的百分比。有效利率與21.0％的法定利率不同，這主要是由於某些商業利息結轉遞延所得税資產的估值補貼以及某些預測的不可扣除支出的估值補貼有所增加。
遞延所得税資產的估值補貼
公司會考慮所有可用的正面和負面證據，以確定未來是否會產生足夠的應納税所得額，以允許變現現有的遞延所得税資產。根據ASC 740的規定, 所得税，當 “很可能” 部分或全部遞延所得税資產無法變現時，公司必須為遞延所得税資產提供估值補貼。
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目錄
根據管理層的評估，截至2024年3月31日，公司繼續記錄不可扣除的利息支出的全額估值補貼。公司將繼續按季度評估遞延所得税淨資產的可變現性，因此，估值補貼在未來時期可能會發生變化。

11.     股東赤字
公司有權發行 100,000,000優先股股份，其名稱、投票權以及董事會可能不時確定的其他權利和優惠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已經 不發行任何優先股。
股票回購計劃
2022年，PRTH董事會批准了一項一般股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以購買以下股票 2.0其已發行普通股的百萬股，總額不超過美元10.0百萬。根據本計劃的條款，公司可以通過公開市場購買、未經請求或經請求的私下談判交易或其他方式購買股票，前提是符合適用的規章制度。自2022年12月以來，該計劃沒有回購任何股票。

12.    股票薪酬
股票薪酬支出如下：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
股票期權補償費用$1,528 $1,922 
激勵單位薪酬支出93 — 
ESPP 薪酬支出12 14
總計$1,633 $1,936 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票薪酬的所得税優惠並不重要。 沒有基於股票的薪酬已資本化。
2018 年計劃
該公司的2018年計劃最初規定最多發行 6,685,696公司普通股的股份。2022年3月17日，公司董事會一致批准了對2018年計劃的修訂，該修正案隨後獲得了股東的批准，該修正案旨在將根據該計劃授權發行的股票數量增加到 2,500,000股份，導致 9,185,696根據該計劃獲準發行的公司普通股。
2021 年股票購買計劃
2021 年股票購買計劃規定最多 200,000根據該計劃將購買的股份。根據該計劃發行的股票可能是授權但未發行或重新收購的普通股。本公司所有工作時間超過以下的員工 20每週工作時間，並且至少受僱於本公司 30days 可以參與2021年股票購買計劃。
根據2021年股票購買計劃，參與者可以在發行期的第一天獲得在發行期最後一天以折扣價購買普通股的期權。發行期為三個月，第一個發行期從2022年1月10日開始。2021 年股票購買計劃為符合條件的員工提供
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目錄
有機會通過工資扣除按季度購買公司普通股，價格等於 95每個發行週期的第一個和最後一個交易日的公允價值的百分比。
無表決權激勵單位
公司向六家子公司的某些員工和合夥人發放了無表決權的激勵單位。這些無表決權的激勵單位被確定為股權，並計入ASC 718股票薪酬。無表決權的激勵單位要麼在授予時完全歸屬，要麼根據撥款協議中規定的服務期限和/或績效指標歸屬。由於無表決權的激勵單位已歸屬，因此它們被視為公司的NCI，而公司是子公司的大股東。

13.    關聯方交易
2019年2月，根據資產出資協議，該公司的子公司PHOT收到了eTab和Cumulus幾乎所有運營資產的出資。PHOT是公司中小企業應報告細分市場的一部分。這些出資資產主要由與技術相關的資產組成。在這些交易之前，eTab 是 80.0% 由公司董事長兼首席執行官（“CEO”）擁有。在交易之日，沒有向eTab或Cumulus資產的出資者支付任何現金對價。作為這些出資資產的對價，出資人獲得了PHOT的可贖回非控股優先股權益（“可贖回NCI”）。根據這些可兑換 NCI，捐款者有資格獲得高達 $4.5PHOT獲得的百萬利潤，外加優先收益率（6.0每年百分比）任何未分配的優先股權益（“優先股權總利息”）。一旦將優先股權益總額分配給持有人，可贖回的NCI將不復存在。該公司的首席執行官最初擁有 83.3可贖回的NCI的百分比，其所有權權益隨後減少到 35.3% 來自首席執行官向他人處置權益。
2020年11月，公司與交換公司普通股或現金的出資人達成協議，將剩餘的未分配優先股權權益總額定為美元4.8百萬。公司普通股的交易所估值是截至2020年11月12日確定的 20 天成交量加權平均價格 $2.78每股。該交易所以獲得公司貸款人的批准為前提；因此，直到2021年4月獲得貸款機構有關債務再融資的批准後，才簽訂具有約束力的交易協議。
2021年5月，公司簽訂了交換協議並完成了交換 1,428,358普通股和美元0.8百萬現金用於支付優先股權益總額。首席執行官收到了 605,623公司普通股以換取他 35.3利息百分比，以及公司首席運營官（“COO”）獲得的利息 413,081公司普通股以換取她 24.1％利息。
2023 年 10 月 31 日，提起訴訟，指控董事會批准上述交易所交易，違反了其信託義務。該公司否認有任何不當行為。該訴訟於2024年1月30日和解，在該訴訟中，公司同意終止交易所交易，並從首席執行官、首席運營官和其他人那裏獲得了先前發行的公司普通股，以換取重新發行PHOT可贖回優先股。公司返還的普通股按截至2024年1月30日結算日的收盤價記為庫存股。在公司未經審計的合併資產負債表上，重新發行的PHOT可贖回優先單位按截至結算日的估計公允價值記作可贖回的NCI。截至2024年3月31日，可贖回優先單位通過公司未經審計的運營和綜合虧損報表中向普通股股東提供的淨虧損累計為其贖回價值。

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14.    承付款和或有開支
對第三方處理器的最低年度承諾
公司與第三方簽訂了多年期協議，向公司提供某些付款處理服務。公司根據這些協議支付手續費。根據現有合同，公司承諾根據這些協議支付最低手續費，約為 $21.62024 年的百萬美元和 $25.02025 年將達到 100 萬。
與供應商的年度承諾
自 2022 年 1 月 1 日起，公司簽訂了 三年與供應商簽訂業務合作協議，以轉售其服務。根據協議，公司購買了價值美元的供應商服務1.5截至2023年12月31日的年度為百萬美元，並承諾購買價值美元的供應商服務2.32024 年將達到 100 萬。
資本承諾
公司承諾出資為某些子公司的運營提供總額為 $26.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，為百萬人。公司有義務在內部繳款 10從子公司收到此類捐款通知之日起的營業日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已出資美元13.4百萬和美元11.8分別是百萬。
商人儲備
參見 注意事項 4.結算資產和客户/訂閲者賬户餘額和相關債務，以獲取有關商户儲備的信息。
或有對價
下表提供了公司與已完成收購相關的或有對價負債的期初和期末餘額的對賬情況：
（以千計）或有對價負債
2023年12月31日$13,438 
或有對價的增加972 
支付或有對價(3,071)
2024年3月31日$11,339 
法律訴訟
公司參與某些法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中產生的。公司認為，根據與內部和外部法律顧問的磋商，這些事項的個人和總體結果預計不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。隨着更多信息的出現，並且公司確定索賠可能出現不利的結果，並且公司在該索賠中可能蒙受的損失金額是可以合理估計的，因此公司將記錄有關索賠的應計費用。如果公司記錄這樣的應計款項，則可能是重大的，並可能對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
該公司參與了一起於2023年10月11日提起的案件，目前正在美國加利福尼亞北區地方法院待審（“申訴”）。 該投訴是針對信貸批發公司（“批發”）、優先科技控股公司、優先支付系統（“PPS”）有限責任公司和北美富國銀行（“富國銀行”）的假定集體訴訟。 投訴稱，Wholesale是Priority、PPS和富國銀行的代理商
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而且它在未經同意的情況下記錄了與加利福尼亞企業的電話通信，這違反了《加州入侵隱私法》（“該法”）。 T該投訴旨在對一類受影響的企業進行認證，並裁定賠償1美元5,000每次違反該法案的行為。截至2024年5月9日，該法律訴訟結果的財務影響（如果有）既不可能也不可估計。
風險集中
該公司的收入主要來自處理Visa和萬事達卡銀行卡交易。由於公司不是成員銀行，為了處理這些銀行卡交易，公司與成員銀行簽訂贊助協議，除其他外，要求公司遵守信用卡協會的章程和法規。
截至2024年3月31日，公司的客户賬户餘額為美元703百萬美元存放在某些金融機構的聯邦存款保險公司受保合格賬户中（請參閲 注意事項 4.結算資產和客户/訂閲者賬户餘額和相關債務）公司的大部分現金和限制性現金存放在某些金融機構中，幾乎所有這些金融機構都超過了聯邦存款保險公司的限額。該公司認為這些交易不會帶來任何重大的信用風險。

15.    公允價值
公允價值測量
與公司業務合併相關的或有對價是根據衡量日期的加權支付概率的現值估算的，該現值在公允價值層次結構中屬於第三級。或有對價的當期部分包含在公司未經審計的合併資產負債表的應付賬款和應計費用中，或有對價的非流動部分包含在公司未經審計的合併資產負債表上的其他非流動負債中。
經常性按公允價值計量的負債包括以下內容：
（以千計）公允價值層次結構2024年3月31日2023年12月31日
或有對價，當前部分第 3 級$2,880 $5,951 
或有對價，非流動部分第 3 級$8,459 7,487 
或有對價總額$11,339 $13,438 
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有向公允價值層次結構的層級轉入、移出或在層級之間轉移。
公允價值披露
應收票據
應收票據按攤銷成本入賬。公司幾乎所有的應收票據都是有擔保的，當公司認為某些應收票據可能無法收回時，公司會提供備抵金。公司應收票據的賬面價值，淨額約為公允價值，約為美元6.5百萬和美元5.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人。在公允價值層次結構中，使用三級輸入來估計這些應收票據的公允價值。
債務義務
未償債務（見 註釋 8.債務義務）按賬面價值反映在公司未經審計的合併資產負債表中，因為公司沒有選擇在每個報告期末將債務重新計算為公允價值。
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定期貸款的公允價值估計為美元651.9截至2024年3月31日和2023年12月31日為百萬美元，使用活躍的二級市場中的約束性和非約束性報價估算得出， 信用風險和市場相關條件，屬於公允價值層次結構的第二級。
其他長期債務的賬面價值接近公允價值，這是由於信貸協議中存在調整適用利率的機制，而且這些債務缺乏市場。

16.    細分信息
該公司有 三可報告的細分市場：
•中小企業付款 — 利用Priority的專有軟件平臺，通過ISO、直銷和垂直的ISV渠道進行分發，為B2C交易提供全方位的收購和支付解決方案。
•B2B 支付 —除了通過即時獲得營運資金來改善現金流外，還為企業、軟件合作伙伴和行業領先的金融機構（包括花旗銀行和萬事達卡）提供市場領先的應付賬款自動化解決方案。
•企業付款 — 為企業客户提供嵌入式金融和財資解決方案，以實現傳統平臺的現代化並加快軟件合作伙伴通過支付獲利的戰略。
企業包括未分配給我們應報告細分市場的公司職能和共享服務的成本。
2024 年 1 月，公司更改了某些業務活動的分組，以符合我們內部管理和監控業務的方式。結果，某些非實質性活動從中小企業支付板塊重新分配到企業支付板塊，自2024年1月1日起生效。對上一年度分部業績的影響被確定為非實質性影響，因此未進行重新分類以反映這一變化。
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有關應申報分部以及與合併收入、合併折舊和攤銷以及合併營業收入對賬的信息如下：
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023
收入：
中小企業付款$143,751 $154,933 
B2B 支付21,115 2,786 
企業付款40,853 27,309 
合併收入$205,719 $185,028 
折舊和攤銷：
中小企業付款$8,802 $10,846 
B2B 支付1,640 125 
企業付款4,356 6,690 
企業455 387 
合併折舊和攤銷$15,253 $18,048 
營業收入（虧損）：
中小企業付款$12,383 $12,011 
B2B 支付(793)(849)
企業付款25,547 12,663 
企業(9,114)(6,977)
合併營業收入$28,023 $16,848 

下表列出了應申報分部的總營業收入與公司淨（虧損）收入的對賬情況：
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023
應申報分部的總營業收入$37,137 $23,825 
企業(9,114)(6,977)
利息支出(20,880)(17,699)
其他收入，淨額632 212 
所得税（費用）補助 (2,582)133 
淨收益（虧損）$5,193 $(506)

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17.    每股普通股虧損
下表列出了公司每股普通股基本虧損和攤薄虧損的計算：
截至3月31日的三個月
（除每股金額外，以千計）20242023
分子：
淨收益（虧損）$5,193 $(506)
減去：應歸屬於可贖回優先股股東的股息和增量(12,662)(11,295)
減去：合併子公司中可贖回的NCI的回報率(581)— 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(8,050)$(11,801)
分母：
基礎版和稀釋版：
已發行普通股的加權平均值(1)
78,021 78,133 
每股普通股虧損$(0.10)$(0.15)
(1)已發行的加權平均普通股包括 1,803,841認股權證（請參閲 註釋 9.可贖回的優先優先股和認股權證).
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所有潛在的稀釋證券均為反稀釋證券，因此攤薄後的每股淨虧損等於每股基本淨虧損。 被排除在公司每股普通股虧損之外的潛在反稀釋證券如下：
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
未償還的普通股認股權證(1)
— 3,557 
向顧問簽發的未兑現期權和認股權證(2)
— 600 
限制性股票獎勵(3)
1,078 2,245 
傑出的股票期權獎勵(3)
864 952 
總計1,942 7,354 
(1)認股權證於2018年發行，可按美元行使11.50每股。這些認股權證於 2023 年 8 月 24 日到期。
(2)認股權證於2018年發行，可按美元行使12.00每股。這些認股權證於 2023 年 8 月 24 日到期。
(3)根據2018年計劃授予。



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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表和相關附註以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分一起閲讀。由於四捨五入，本節中的某些金額可能無法在數學上相加。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告中發表的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，例如有關我們未來財務業績的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“將”、“大約”、“應該”、“將”、“大約”、“應該”、“將”、“大約”、“應該”、“將”、“大約”、“應該”、“將”、“大約”、“應該”、“將”、“大約”、“應該”、“將”、“大約”、“將”、“將”、“大約”、“表達式可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：
•負面的經濟和政治狀況對整體經濟、消費者信心以及消費者和商業消費習慣產生不利影響，除其他外，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響；
•支付處理行業的競爭；
•使用分銷合作伙伴；
•任何未經授權的商家或持卡人數據泄露，無論是通過入侵我們的計算機系統、計算機病毒還是其他途徑；
•我們處理系統中的任何故障；
•政府監管，包括對消費者信息的監管；
•使用第三方供應商；
•信用卡關聯和借記網絡費用或產品的任何變化；
•任何不遵守支付網絡制定的規則或第三方處理商制定的標準的行為；
•任何擬議的收購或處置或與已完成的收購或處置相關的任何風險；以及
•” 中規定的其他風險和不確定性第 1A 項-風險因素“本10-Q表季度報告或我們的10-K表年度報告的部分。
我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。在決定是否投資我們的證券時，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向你保證，影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，包括” 中列出的風險因素第 1A 項-風險因素“本10-Q表季度報告或10-K表年度報告的部分可能導致我們的實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
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目錄
您應該閲讀本10-Q表季度報告，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本 10-Q 表季度報告中使用的術語
在本10-Q表季度報告中使用的，除非上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“優先”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Priority Technology Holdings, Inc.及其合併子公司。

運營結果
本節包括我們截至2024年3月31日的三個月經營業績的某些組成部分，而截至2023年3月31日的三個月。除關鍵指標外，我們從本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表中得出這些數據。
收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的合併收入為2.057億美元，較截至2023年3月31日的三個月的1.85億美元增長了2,070萬美元，增長了11.2％。總體增長是由企業支付板塊新註冊人數的增加和利息收入的增加以及截至2023年9月30日的季度收購的B2B支付板塊的Plastiq業務收入推動的。由於銷量減少，我們的中小企業支付板塊收入減少部分抵消了這些增長。
下表按類型列出了我們的收入：
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023$ Change
收入類型：
商家卡費用$157,947$149,644$8,303
匯款服務29,14421,4067,738
外包服務和其他服務15,66511,0054,660
裝備2,9632,973(10)
總收入$205,719$185,028$20,691
商家卡費用
截至2024年3月31日的三個月，商户卡費用收入為1.579億美元，較截至2023年3月31日的三個月的1.496億美元增長了830萬美元，增長了5.5％。增長主要是由Plastiq業務和加息推動的。由於我們的一個推薦合作伙伴分散了我們的商户投資組合，交易量的減少部分抵消了這些增長。
匯款服務
截至2024年3月31日的三個月，匯款服務為2910萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的2140萬美元增加了770萬美元，增長了36.1％。這一增長主要是由客户註冊人數的增加所推動的。
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外包服務和其他服務收入
截至2024年3月31日的三個月，外包服務和其他服務收入為1,570萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的1,100萬美元增長了470萬美元，增長了42.3％，這主要是由於利率和存款餘額提高導致的利息收入增長。
裝備
截至2024年3月31日的三個月，300萬美元的設備收入與截至2023年3月31日的三個月的300萬美元持平。
運營費用如下：
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023$ Change
運營費用
服務成本（不包括折舊和攤銷）$129,298$121,966$7,332
工資和員工福利22,15019,0483,102
折舊和攤銷15,25318,048(2,795)
銷售、一般和管理10,9949,1181,876
運營費用總額$177,695$168,180$9,515
服務成本（不包括折舊和攤銷）
截至2024年3月31日的三個月，服務成本（不包括折舊和攤銷）為1.293億美元，較截至2023年3月31日的三個月的1.22億美元增加了730萬美元，增長了6.0％，這主要是由於收入的相應增加。
工資和員工福利
截至2024年3月31日的三個月，薪資和員工福利支出為2,220萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的1,900萬美元增加了310萬美元，增長了16.3％，這主要是由於績效增長、某些基於績效的非經常性獎金以及收購Plastiq業務後員工人數的增加以及支持公司的整體增長。
折舊和攤銷費用
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1,530萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的1,800萬美元減少了280萬美元，下降了15.5％，這主要是由於某些無形資產在2023年進行了全額攤銷。
銷售、一般和管理
截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為1,100萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的910萬美元增加了190萬美元，增長了20.6％，這主要是由於某些軟件和維護費用以及支持公司整體增長的其他費用。
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其他費用，淨額
其他支出，淨額如下：
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023$ Change
其他（支出）收入
利息支出$(20,880)$(17,699)$(3,181)
其他收入，淨額632212420
其他支出總額，淨額$(20,248)$(17,487)$(2,761)

利息支出
截至2024年3月31日的三個月，利息支出為2,090萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的1770萬美元增加了320萬美元，增長了18.0％，這是由於利率上升以及用於收購Plastiq業務的定期貸款機制的未清餘額增加，但被循環信貸額度的減少所抵消。
所得税（福利）支出
所得税支出如下：
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023$ Change
所得税前收入（虧損）$7,775 $(639)$8,414 
所得税支出（福利）$2,582 $(133)$2,715 
有效税率33.2 %20.8 %
我們使用預測的EAETR來計算中期所得税支出或收益，並根據過渡期間產生的任何離散項目以及我們預計的全年營業利息支出和應納税所得額的任何變化進行調整。2024年的EAETR為29.9％，包括税前收入的所得税準備金以及與為2024年額外利息支出產生的第163（j）條限額的未來部分設立遞延所得税估值補貼相關的税收條款。2024年的有效税率的變化主要是由於某些預測的不可扣除費用增加。
我們的合併有效所得税率與法定税率不同，這是由於時間安排以及根據會計原則（GAAP）和美國税法計算的金額之間的永久差異。2024年的合併有效所得税率可能不代表我們未來時期的有效税率。
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分部業績
中小企業付款
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023$ Change
收入$143,751$154,933$(11,182)
運營費用131,368142,922(11,554)
營業收入$12,383$12,011$372
營業利潤率8.6 %7.8 %
折舊和攤銷$8,802$10,846$(2,044)
關鍵指標：
商家銀行卡處理美元價值$14,788,095$15,220,715$(432,620)
商家銀行卡交易數量175,228163,40611,822
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的中小企業支付板塊的收入為1.438億美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入為1.549億美元。減少1,120萬美元，降幅7.2％，主要是由於某些激勵措施的減少，以及由於公司的推薦合作伙伴分散了商户投資組合，交易數量和已處理的商户銀行卡量減少。該公司來自中小企業支付板塊的商户卡費用收入（2024年為1.395億美元，2023年為1.487億美元）佔2024年商户銀行卡處理美元價值的百分比從2023年的1.0％下降至0.9％。下降的主要原因是商家和卡牌組合的變化。
營業收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的中小企業支付板塊的營業收入為1,240萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,200萬美元。40萬澳元的增長幅度為3.1％，這是由於公司推薦合作伙伴之一的商户投資組合多元化、與混合相關的利潤率壓縮以及某些激勵性收入減少所致，商户卡費用收入減少了400萬美元。這一下降被工資和員工福利支出分配減少170萬美元，公司層面的效率和調整導致銷售、一般和管理費用減少70萬美元，以及2023年某些無形資產的全額攤銷導致折舊和攤銷費用減少200萬美元所抵消。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，我們的中小企業支付板塊的折舊和攤銷費用為880萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,080萬美元。減少200萬美元是由於某些無形資產在2023年全部攤銷。
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B2B 支付
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023$ Change
收入$21,115$2,786$18,329
運營費用21,9083,63518,273
營業虧損 $(793)$(849)$56
營業利潤率(3.8)%(30.5)%
折舊和攤銷$1,640$125$1,515
關鍵指標：
B2B 美元發行量$227,811$198,546$29,265
B2B 發行交易數量240280$(40)
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的B2B支付板塊的收入為2,110萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為280萬美元。1,830萬美元的增長主要是由Plastiq業務的收入推動的。
營業虧損
截至2024年3月31日的三個月，我們的B2B支付板塊的營業虧損為80萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比保持穩定。與Plastiq業務相關的某些基於業績的非經常性獎金以及與CPX業務相關的加工損失，抵消了收入增加帶來的營業收入的增長。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，我們的B2B支付板塊的折舊和攤銷額為160萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為12.5萬美元。這一增長主要歸因於Plastiq業務。
企業付款
（以千計）截至3月31日的三個月
20242023$ Change
收入$40,853$27,309$13,544
運營費用15,30614,646660
營業收入$25,547$12,663$12,884
營業利潤率62.5 %46.4 %
折舊和攤銷$4,356$6,690$(2,334)
關鍵指標：
平均計費客户 703,887465,219238,668
平均新註冊人數53,55145,9487,603
收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的企業支付板塊的收入為4,090萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2730萬美元。增長1,350萬美元，增長49.6％，主要是由計費客户和客户註冊人數的增加以及利率和存款餘額提高導致的利息收入增長所致。
29
目錄
營業收入
截至2024年3月31日的三個月，我們的企業支付板塊的營業收入為2550萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,270萬美元。增長1,290萬美元，增長101.7％，主要是由收入增長推動的。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，我們的企業支付板塊的折舊和攤銷額為440萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為670萬美元。減少230萬美元，下降34.9％，主要是由2023年某些無形資產的全額攤銷所致。
關鍵會計政策與估計 
我們未經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的中期財務報表，這通常需要管理層在選擇和應用某些會計原則和方法時做出判斷。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論了我們的關鍵會計政策和估計。截至2024年3月31日，這些關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
流動性和資本資源
流動性和資本資源管理是一個側重於提供滿足短期和長期現金和營運資金需求所需的資金的過程。我們利用我們的資金來源來建立我們的商業投資組合、提供技術解決方案和進行收購，期望此類投資產生的現金流足以滿足我們的營運資金和其他預期需求，包括我們的收購戰略。我們預計，手頭現金、運營產生的資金以及循環信貸額度下的可用借款足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。
我們現金的主要用途是為業務運營和管理費用提供資金，以及償還債務。
截至2024年3月31日，我們的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為3,240萬美元，截至2023年3月31日為890萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金總額為3,430萬美元，而截至2023年3月31日為1,590萬美元。這些現金餘額不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日分別為1,270萬美元和1,100萬美元的限制性現金，這反映了持有客户結算資金和潛在損失現金儲備的現金賬户。截至2024年3月31日和2023年3月31日，包括在流動負債中的長期債務的流動部分分別為670萬美元和620萬美元。 截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下有約6,500萬美元的可用資金。
下表和討論反映了我們在比較三個月期間的現金流變化。
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
提供的淨現金（用於）： 
經營活動$13,307 $27,677 
投資活動(7,669)(7,583)
籌資活動(10,279)57,537 
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）$(4,641)$77,631 
經營活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,330萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2770萬美元。2024年的1440萬美元減少主要是由運營資產和負債的變化推動的。
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目錄
用於投資活動的現金 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為770萬美元和760萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動包括增加660萬美元的財產、設備和軟件，以及向ISO提供110萬美元的相關新貸款。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金包括用於為收購無形資產提供資金的270萬美元現金和用於收購財產、設備和軟件的500萬美元現金，由與向ISO提供的貸款淨付款相關的20萬美元抵消。
融資活動提供的現金 
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,030萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為5,750萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金包括代表客户持有的資金淨負債的190萬美元變動，由用於償還債務的170萬美元現金、支付給可贖回優先股股東的700萬美元現金分紅、用於税收預扣股票的40萬美元現金和310萬美元的或有對價付款所抵消。截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括用於償還債務的760萬美元現金、支付給可贖回優先股股東的1140萬美元現金分紅、用於預扣税款和股票回購的80萬美元現金以及200萬美元的企業合併或有對價付款，這被代表客户持有的資金淨負債的變化所抵消 7,930 萬美元。
長期債務 
截至2024年3月31日，我們的未償債務，包括當期部分和未攤銷債務折扣後的淨額為6.381億美元，而截至2023年12月31日為6.387億美元，減少了60萬美元。截至2024年3月31日，債務餘額包括定期融資機制下的未償債務6.527億美元，由1,460萬美元的未攤銷債務折扣和發行成本所抵消。定期貸款的最低攤還款額等於每季度分期付款，總額等於原始本金的1.0％，餘額在到期時支付。定期貸款將於2027年4月到期，循環信貸額度將於2026年4月到期。
信貸協議包含陳述和擔保、財務和抵押品要求、強制性付款事件、違約事件以及肯定和否定承諾，包括但不限於限制貸款方向公司設立留置權、支付股息或分配資產、合併或合併、處置資產、承擔額外債務、進行某些投資或收購、進行某些交易（包括與關聯公司）以及簽訂某些交易（包括與關聯公司）以及進行某些交易（包括與關聯公司）的能力租賃。
如果信貸協議下未償循環貸款和信用證的本金總額超過該協議下循環信貸額度總額的35％，則貸款方必須遵守對其總淨槓桿率的某些限制。如果適用，則允許的最大總淨槓桿率為：1) 截至2021年9月30日至2022年6月30日的每個財政季度為6. 50:1.00；2) 截至2022年9月30日至2023年6月30日的每個財政季度為6. 00:1.00；3) 截至2023年9月30日的每個財政季度為5. 50:1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了信貸協議中的承諾。
尚未通過的新會計公告和最近發佈的會計公告的影響
財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明，這可能會影響我們當前和/或未來的財務報表。參見 附註1，列報基礎和重要會計政策，轉到本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表，以討論最近發佈的尚未通過的會計公告。

31
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第7A項，“有關市場風險的定量和定性披露”。自2023年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們按照《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的規定維持披露控制和程序，旨在合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規章制度規定的時間內記錄、處理、彙總或報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（CEO），我們的首席執行官（CEO）財務官員 (CFO)，並視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

32
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們參與了某些法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠發生在正常業務過程中。根據與內部和外部法律顧問的磋商，公司認為，任何普通事務的個別和總體結果都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。隨着更多信息的出現，我們確定索賠可能出現不利結果，並且該索賠可能蒙受的損失金額可以合理估計，我們將記錄有關索賠的應計費用。如果我們記錄這樣的應計收入，則可能是重大的，並可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，因為這些風險因素可能會影響我們的運營和財務業績。年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2024年3月31日的三個月中，該公司對普通股的購買情況如下：
時期
購買的股票總數(1),(2)
每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量
2024 年 1 月 1 日至 31 日1,529,378$3.66 —
2024 年 2 月 1 日至 29 日22,148 $3.36 —
2024 年 3 月 1 日至 31 日——
總計1,551,526 $3.66 — 

(1)代表為履行員工與限制性股票獎勵的歸屬相關的預扣税義務而預扣的股份（以整單位計），限制性股票獎勵是根據歸屬日的公允市場價值確定的。
(2)包括因PHOT和解而產生的1,428,358股庫存股。參見 注意 13。關聯方交易瞭解更多信息。


第 3 項。優先證券違約
不適用

33
目錄
第 4 項。礦山安全披露
不適用

第 5 項。其他信息
第10b5-1條董事及高級管理人員交易安排
2023年6月16日，《交易法》第16條所定義的公司高管肖恩·基維特採用了美國證券交易委員會第S-K條例第408（a）項所定義的第10b5-1條交易安排。
高級管理人員或董事的姓名和職務行動計劃類型日期待售股票數量到期
肖恩·基維特，
首席戰略官
已通過規則 10b5-12023年6月16日620,0002024年12月31日

第 6 項。展品
展覽 描述
2.1
 
第二份經修訂和重述的出資協議，日期為2018年4月17日，由優先投資控股公司、優先激勵股權控股有限責任公司和MI Acquisitions, Inc.簽訂該協議的日期為2018年4月17日（參照公司於2018年7月5日提交的附表14（a）委託書附件A納入）。
2.2
公司、Finxera、Merger Sub和股東代表之間簽訂的截至2021年3月5日的合併協議和計劃。
2.3
2021 年 4 月 29 日提交的 2021 年 4 月 16 日的 Priority Technology Holdings 公司註冊證書修正證書
2.4
公司、Finxera Holdings, Inc.、Prime Warrior Acquisition Corp. 和Stone Point Capital LLC之間達成的協議和合並計劃。
3.1
 
Priority Technology Holdings, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2018年7月31日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
 
經修訂和重述的Priority Technology Holdings, Inc. 章程（參照公司於2018年7月31日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
4.1
 
美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人於2016年9月13日簽訂的認股權證協議（參照2016年9月16日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.2
優先優先股指定證書
10.1
 
M I Acquisities, Inc.及其其他各方於2018年7月25日簽訂的註冊權協議（參照2018年7月31日提交的公司8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2
 
Priority Technology Holdings, Inc.2018年股權激勵計劃（參照公司於2018年7月31日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.3
優先科技控股公司2021年員工股票購買計劃
10.3.1
Priority Technology Holdings, Inc. 2021年員工股票購買計劃第1號修正案
10.4 †
Priority Holdings LLC、Pipeline Cynergy Holdings, LLC、Priority Payment Systems Holdings, LLC和Thomas C. Priore於2014年5月21日簽訂的董事協議（參照公司於2018年12月26日提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.6）。
10.5 †
Priority Holdings LLC、Pipeline Cynergy Holdings, LLC、Priority Payment Systems Holdings, LLC和Thomas C. Priore於2018年4月19日對董事協議的第1號修正案（參照公司於2018年12月26日提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.7納入）。
10.6
獨立董事協議表格（參照2019年3月29日提交的公司10-K表年度報告附錄10.19納入）。
34
目錄
10.7
MRI Payments LLC、MRI Software LLC和Priority Real Estate Technology LLC於2020年8月31日簽訂的資產購買協議（參照公司於2020年9月1日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.8
股東與Finxera簽訂的截至2021年3月5日的支持協議
10.9
Priority Holdings, LLC和Truist Securities, Inc.之間截至2021年3月5日的債務承諾書。
10.10
公司和Ares Capital Management LLC的某些關聯公司於2021年3月5日簽發的優先股承諾書
10.11
公司及其中所列投資者之間的證券購買協議，日期為2021年4月27日
10.12
公司及其投資者名稱之間的註冊權協議，日期為2021年4月27日
10.13
信貸協議，日期為2021年4月27日，由信貸方和信託銀行簽訂
10.14
信貸協議中提及的貸款方和信託銀行於2021年9月17日對截至2021年4月27日的信貸協議的第2號修正案。
10.15
信貸和擔保協議第三修正案於2023年6月30日生效，由作為初始借款人的優先控股有限責任公司、其信貸方、2023年增量循環信貸貸款人和作為行政代理人和抵押代理人的信託銀行。
10.16
信貸和擔保協議第四修正案於2023年10月2日生效，由作為初始借款人的優先控股有限責任公司、信貸方、2023-1年增量定期貸款人和信託銀行作為行政代理人和抵押代理人的信託銀行。
10.17
簽署限制性股票單位獎勵協議。
10.18 †
Priority Technology Holdings, Inc.與蒂姆·奧利裏之間的高管僱傭協議，日期為2022年9月19日。
10.19
優先科技控股公司的補償政策於 2023 年 3 月 1 日通過
10.20
由 Priority, LLC、Plastiq Inc.、PLV Inc. 和 Nearside Business Corp 提供支持的 Plastiq 於 2023 年 7 月 31 日簽訂的股權和資產購買協議第 1 號修正案
10.21
由 Priority, LLC 和 Colonnade Acquisition Corp. II 提供支持的 Plastiq 於 2023 年 7 月 28 日簽訂的附帶信函協議。
10.22
由Priority, LLC、Plastiq、Plastiq Inc.、PLV Inc.、Nearside Business Corp.、Blue Torch Finance, LLC和Priority Holdings, LLC於2023年7月31日簽訂的收益協議。
10.23
Priority Technology Holdings, Inc.修訂和重述了優先優先股的權力、優先權和親屬、參與權、可選權利和其他特殊權利及其資格、限制和限制的指定證書。
10.24
規則10b5-1銷售計劃，由肖恩·基維特和摩根大通證券有限責任公司簽訂的2023年6月16日生效。
21.1
 
子公司
31.1 *
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2 *
根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32 **
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS *XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH *XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL *XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB *XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101. PRE *XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF *XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
* 隨函提交。
** 隨函提供。
†表示構成管理合同或薪酬計劃或安排的展品。


35
目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
優先科技控股有限公司
2024年5月9日
/s/ Thomas C. Priore
託馬斯·C·普里奧雷
總裁、首席執行官兼董事長
（首席執行官）
2024年5月9日
/s/ Timothy M. O'Leary
蒂姆·奧利裏
首席財務官
（首席財務官）


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