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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________________ 到 ____________________ 的過渡期內。
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ |
|
| 加速過濾器 | ☐ |
☒ |
| 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
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|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以通過前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或否定詞語或其他類似術語。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上，我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的業務和前瞻性陳述涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們在以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機； |
| ● | 監管機構申請和批准的時間、範圍或可能性，包括我們當前和未來候選產品的研究性新藥申請和生物許可申請的提交時間，以及美國食品藥品監督管理局、歐洲藥品管理局或其他外國監管機構對我們當前和未來候選產品的最終批准； |
| ● | 我們開發當前候選產品和計劃並將其推進到臨牀研究併成功完成臨牀研究的能力； |
| ● | 我們的製造、商業化和營銷能力和戰略； |
| ● | 與吉利德科學合作的潛在好處以及我們保持合作的能力， Inc. 並建立或維持未來的合作或戰略關係或獲得額外資金； |
| ● | 我們當前和未來候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用； |
| ● | 我們的知識產權地位，包括我們可以建立和維護的知識產權保護範圍，涵蓋我們的非複製和複製技術以及基於這些技術的候選產品、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力； |
| ● | 未來與第三方簽訂的與我們的候選產品和任何其他批准產品的商業化有關的協議； |
| ● | 美國和國外的監管發展; |
| ● | 我們行業中具有競爭力的公司和技術，以及已經或可能出現的競爭療法的成功； |
| ● | 我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力； |
| ● | 我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金； |
| ● | 我們對年度總潛在市場、未來收入、支出、資本要求和額外融資需求的估計的準確性； |
| ● | 我們對市場趨勢的期望； |
| ● | 我們遵守納斯達克上市規則的能力；以及 |
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| ● | 我們對根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》獲得新興成長型公司資格的期望值。 |
我們所有的前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的或我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件或文件中提及的一項或多項風險因素或風險和不確定性的發生或發生任何重大不利變化，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除非法律要求，否則我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映在本10-Q表季度報告發布之日之後發生的實際業績、計劃、假設、估計或預測的變化或影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使此類業績、變化或情況明確表明任何前瞻性信息都無法實現。我們在本10-Q表季度報告中修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述的公開聲明或披露將被視為修改或取代本10-Q表季度報告中的此類陳述。
投資者和其他人應注意，我們使用我們的投資者關係網站 (https://ir.hookipapharma.com/)、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要的財務信息。我們使用這些渠道以及社交媒體與我們的會員和公眾就我們的公司、我們的服務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上列出的美國社交媒體頻道上發佈的信息。
目錄
目錄
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| 頁面 | |
第一部分 | 財務信息 | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表 | 2 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表 | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 4 | ||
簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 40 | |
第二部分。 | 其他信息 | 41 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 41 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 41 | |
第 6 項。 | 展品 | 42 | |
簽名 | 44 | ||
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
HOOKIPA 製藥公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2024 | 2023 | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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應收研究激勵措施 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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受限制的現金 | | | ||||
財產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
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經營租賃負債，當前 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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應付貸款，當前 | | | ||||
流動負債總額 |
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非流動負債 |
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經營租賃負債，非流動 |
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遞延收入，非當期 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注13） |
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股東權益： |
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優先股，$ | | | ||||
普通股，$ |
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A 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
| ( |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
HOOKIPA 製藥公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| 截至3月31日的三個月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
$ | | $ | | |||
運營費用： |
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研究和開發 |
| ( | ( | |||
一般和行政 |
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重組 | ( | — | ||||
運營費用總額 |
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運營收入（虧損） |
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其他收入（支出）： |
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補助金收入 | $ | | $ | | ||
利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入和（支出），淨額 |
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其他收入總額，淨額 |
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税前淨收益（虧損） |
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所得税支出 |
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淨收益（虧損） |
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| ( | ||
其他綜合（虧損）收入： |
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扣除税款的外幣折算收益（虧損） |
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綜合收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
每股淨收益（虧損）——基本 | $ | | $ | ( | ||
每股淨收益（虧損）——攤薄後 | $ | | $ | ( | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
HOOKIPA 製藥公司
可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
累積的 | |||||||||||||||||||||||||||
可兑換 | 普通股 | 額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | A 類普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||||
扣除税款的外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||
股票薪酬收入 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | |
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截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
扣除税款的外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
HOOKIPA 製藥公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動： | ||||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||
股票薪酬（收入）支出 |
| ( |
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折舊和攤銷費用 |
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其他非現金物品 |
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運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款 |
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應收研究激勵措施 | ( | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 | ( | ( | ||||
應計費用和其他負債 | ( | | ||||
其他非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： | ||||||
購買財產和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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籌資活動： | ||||||
普通股發行收益，扣除發行成本 |
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延期發行成本的付款 | ( | ( | ||||
償還借款 | — | ( | ||||
用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： | ||||||
支付利息的現金 | $ | — | $ | ( | ||
為所得税支付的現金 | $ | ( | $ | ( | ||
非現金融資活動的補充披露： | ||||||
應付賬款和應計費用中增加的財產和設備 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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HOOKIPA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1。業務和組織的性質
HOOKIPA Pharma Inc.（“HOOKIPA” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於其專有的沙漠病毒平臺開發一種新的免疫療法，該平臺旨在重新編程人體的免疫系統。
該公司於2017年2月根據特拉華州法律以Hookipa Biotech, Inc.的名義註冊成立，是Hookipa Biotech AG的全資子公司。2018年6月，該公司更名為Hookipa Biotech, Inc. 更名為HOOKIPA Pharma Inc.，為了實現公司管轄權的變更，該公司收購了Hookipa Biotech AG（現為Hookipa Biotech GmbH）的所有股份。HOOKIPA總部位於紐約，歐洲研究和臨牀前開發業務總部位於奧地利維也納。2019年4月，該公司完成了首次公開募股（“IPO”），其普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HOOK”。
公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、遵守政府法規、建立臨牀和商業規模製造流程的能力以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力，最終可能不會導致產品的上市批准和商業化。即使該公司的藥物開發工作取得了成功，也不確定該公司是否以及何時將從產品銷售中獲得可觀的收入。
2。重要會計政策摘要
列報依據
公司的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。
截至2023年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。隨附的截至2024年3月31日的簡明合併資產負債表、截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）、截至2024年和2023年3月31日的三個月的可轉換優先股和股東權益簡明合併報表以及截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表均未經審計。
未經審計的中期簡明合併財務報表是在與經審計的年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了中期報告公允報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。根據公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司的合併財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中。任何過渡期的結果不一定代表未來任何時期的結果。
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HOOKIPA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）
繼續關注
自成立以來，公司的活動主要包括進行研究和開發以推進其技術。該公司仍處於開發階段，迄今尚未銷售其技術。截至2024年3月31日，公司通過出售普通股、出售可轉換優先股、出售可贖回可轉換優先股、合作和許可協議、與外國公共融資機構達成的各種協議下的補助金和借款為其運營提供資金。自成立以來，公司出現經常性虧損，包括淨虧損 $
該公司將尋求額外資金，以實現其開發和商業化目標。公司可以通過進一步的股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來尋求資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且公司可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化工作，這可能會對其業務前景產生不利影響。
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產以及結算負債和承諾。簡明的合併財務報表並未反映與資產的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能需要進行。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入、收入和支出金額。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於收入和收入的確認、研發費用以及一般和管理費用的應計、租賃使用權資產和相應負債的現值、股票獎勵的估值、當前應付貸款的估值和長期資產的減值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當前情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。管理層不斷根據情況、事實和經驗的變化對其估計數進行評估。
截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，公司尚無任何具體事件或情況需要公司更新估計、判斷或修改任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。
延期發行成本
在融資完成之前，公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用資本化為遞延發行成本。股權融資完成後，這些成本作為額外成本的減少記入股東權益
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HOOKIPA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）
本次發行產生的實收資本按比例計算。如果放棄正在進行的股權融資，則遞延發行成本將立即記作簡明合併運營報表和綜合虧損中運營費用的支出。
信用風險和重要供應商的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和在銀行持有的超過公共保險限額的短期銀行存款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司發行的淨收益已存入美國兩家最大的投資級金融機構的計息銀行賬户，並部分投資於貨幣市場基金。以美元持有的貨幣市場基金主要投資於美國和外國的短期債務債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的現金和現金等價物包括在公司奧地利子公司的歐洲地區銀行賬户中持有的少量現金餘額，部分以歐元計算。該公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會受到異常信用風險的影響。
該公司依賴並將繼續依賴少數供應商為其開發計劃生產供應品和原材料。這些製造服務嚴重中斷或原材料供應可能會對這些計劃產生不利影響。
截至2024年3月31日，F. Hoffmann-La Roche Ltd.和Hoffmann-La Roche Inc.（合稱 “羅氏”）佔應收賬款餘額的大部分，按美元計算
現金等價物
公司將購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金等價物包括貨幣市場基金和短期存款。
公允價值測量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值計值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。按公允價值計值的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可觀察，最後一個被視為不可觀察：
| ● | 第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 第 2 級-可觀察的投入（不包括一級報價），例如活躍市場中類似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入。 |
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HOOKIPA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）
| ● | 第 3 級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
公司的現金等價物按公允價值記賬，根據上述公允價值層次結構確定（見附註5）。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用壽命內使用直線法確認，如下所示：
| 預計使用壽命 | |
租賃權改進 |
| 使用壽命或租賃期限較短 |
實驗室設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備和軟件 |
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尚未投入使用的資本資產的成本作為在建工程資本化，投入使用後折舊。維修和保養支出在發生時記作支出。出售或以其他方式處置財產和設備時，成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何損益都反映在合併運營報表中。
租賃
一項安排是否符合租賃條件的決定是在合同開始時作出的。如果在租賃開始時滿足以下任何標準，則租賃符合融資租賃資格：（i）租賃期結束時租賃資產的所有權已轉讓給公司；（ii）公司持有購買租賃資產的期權，該期限是合理確定會行使的；（iii）租賃期限是租賃資產剩餘經濟壽命的大部分時間，（iv）租賃付款總額的現值等於或大於租賃資產的全部公允價值，或 (v) 租賃資產的性質資產是專業化的，以至於預計它將在租賃期結束時為出租人提供其他用途。所有其他租賃均記錄為經營租賃，幷包含在合併資產負債表中的使用權（“ROU”）資產和租賃負債中。對於初始期限為12個月或更短的租賃，公司不承認使用權資產或租賃負債。這些短期租賃在租賃期內按直線計費。
ROU資產代表公司在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據租賃期內租賃付款的現值在租賃開始之日確認。在確定租賃期限時，公司在合理確定期權將被行使的情況下包括延長或終止租約的期權。公司在易於確定的情況下使用隱性利率，如果根據開始日期在確定租賃付款的現值時可用的信息不容易確定隱性利率，則使用其增量借款利率。遞增借款利率是使用與相關租賃相同的貨幣和期限的有擔保借款利率確定的。用於確定投資回報率資產的租賃付款可能包括租賃激勵措施、規定的租金上漲以及與通貨膨脹率掛鈎的升級條款（如果可以確定），並在合併資產負債表中被確認為ROU資產。此外，公司的某些安排包含租賃和非租賃部分。公司通常將租賃付款與非租賃付款分開。經營租賃反映在合併資產負債表中的經營租賃資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。融資租賃反映在融資租賃中
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HOOKIPA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）
資產、應計費用和其他流動負債以及合併資產負債表中的其他非流動經營租賃負債。根據會計準則編纂（“ASC”）360，對ROU資產進行減值測試。
資本化軟件開發成本
公司將雲計算協議（服務合同）中產生的內部用途軟件的某些實施成本資本化。與雲計算安排（例如正常業務過程中使用的軟件業務應用程序）相關的合格成本根據ASC 350進行了資本化。這些成本在運營報表和綜合虧損報表的同一細列項目中按直線方式確認，與安排期內相關雲計算安排的費用以及合理確定的續約費用相同。
重組
與重組活動相關的成本和負債在行動可能和可估計時予以確認，也就是管理層批准相關行動的時候。與員工相關的遣散費在與員工溝通時予以確認。
通過合作和許可確認收入
該公司確認了與吉利德和羅氏的合作和許可協議的收入。
根據與吉利德的合作和許可協議（經修訂和重申的 “吉利德合作協議”），雙方同意在以下方面進行合作
根據與羅氏的研究合作和許可協議（“羅氏合作協議”），該公司同意通過1b期對用於治療KRAS突變癌症的新型研究性阿雷納病毒免疫療法 HB-700 進行研究和早期臨牀開發。羅氏合作協議還包括公司有義務提供針對未公開的癌症抗原（統稱 “UCA”）的第二項計劃的特定臨牀前數據和結果，以及羅氏許可UCA計劃的選項。根據羅氏合作協議的條款，公司的履約義務包括
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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）
根據規定的里程碑的實現情況付款，如果行使了UCA計劃的期權，則額外付款，以及產品銷售的特許權使用費。2024年1月，羅氏向公司提供了終止合作和許可協議的書面通知，從而提前確認了先前記錄為遞延收入的收入。解僱是根據羅氏無故解僱的權利進行的，羅氏承認公司已滿足協議下的所有未來標準。自2024年4月25日終止生效之日起，公司重新獲得了對相關知識產權組合的完全控制權，並擁有該計劃的全面合作和許可權。
公司根據ASC 606與客户簽訂的合同收入評估其合作和許可安排。為了確定對屬於ASC 606範圍的安排的收入的確認，公司執行了以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在（或當公司履行履約義務時）確認收入。
根據ASC 606，公司運用重大判斷來評估合作和許可安排下的承諾是否代表單獨或一項或多項合併績效義務、交易價格對已確定的績效義務的分配、收入確認的時機、UCA期權是否構成重大權利，以及確定何時可能收到里程碑付款。
預付款和項目啟動費
公司在簽署吉利德合作協議時收到的不可退還的預付款，以及與未來績效義務相關的里程碑款項，最初記為遞延收入，分配給各方
簽署重述合作協議時從吉利德收到的不可退還的項目啟動金最初也記為遞延收入，並使用履行義務的估計研發總成本（輸入法）按完成百分比確認。使用研發成本計算的完成百分比被認為是衡量績效義務控制權移交給客户的最佳衡量標準，因為這會直接增加客户在計劃中的權利的價值，共享開發成果的時間間隔很短，所進行工作的性質也不同。
公司在簽署羅氏合作協議時收到的不可退還的預付款最初記作遞延收入，在 HB-700 計劃和 UCA 計劃之間分配。使用合同初始期內每項債務的總估計研發成本（輸入法），這些金額按完成百分比確認為相應服務業績期內的收入。使用研發成本計算的完成百分比被認為是衡量績效義務控制權移交給客户的最佳進度。
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服務補償
根據吉利德合作協議和羅氏合作協議，公司承擔員工費用以及研究、製造和臨牀試驗活動的外部成本，列為運營費用或預付費用。根據公司在合作安排下的責任性質，這些費用的報銷以收入列報，不從支出中扣除，因為公司控制研究活動。分配給研究或製造服務業績的對價金額在提供服務期間予以確認。隨着進展的進展，外部費用償還被確認為收入。未付的報銷金額作為應收賬款列報。
研發里程碑
吉利德合作協議和羅氏合作協議包括與指定的臨牀前和臨牀開發里程碑相關的臨時里程碑付款。由於科學的不確定性以及吉利德和羅氏的必要承諾，這些里程碑付款代表着可變的對價，這些對價最初並未在交易價格中得到承認，因為在ASC 606的指導下，它們受到完全限制。儘管根據已終止的羅氏合作協議，預計不會再有里程碑式的付款，但在將與這些付款相關的可變對價納入交易價格之前，公司將繼續評估根據吉利德合作協議可能實現的任何金額發生重大逆轉的可能性。
基於銷售的里程碑和特許權使用費支付
吉利德合作協議和羅氏合作協議還包括某些基於銷售的里程碑和許可產品成功商業化後的特許權使用費。根據ASC 606-10-55-65基於銷售或基於使用的特許權使用費，公司在以下兩者中確認來自銷售里程碑和特許權使用費的收入：（i）後續銷售發生時；或（ii）分配的部分或全部基於銷售的里程碑或特許權使用費付款的履約義務得到履行時。公司預計，如果協作合作伙伴的許可產品產生後續銷售，則將認可這些里程碑並支付特許權使用費。
履行合同的成本
公司承擔與實驗室運營有關的人員、用品和其他費用，以及與合作和許可協議規定的研發義務相關的第三方費用和許可費用。這些費用被確認為提供服務期間的研發費用。當支付費用的義務產生時，由收到付款而觸發的分許可費將作為資產資本化。資本化資產在確認觸發付款收入的期間內攤銷。
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或公司自指定生效日期起採用的其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。
最近發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學第2023-09號《所得税（ASC 740）：改進所得税披露》中發佈了最終指導方針，要求各實體在税率對賬和所得税披露中提供更多信息。對於公共企業實體，該指南在年度內有效
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從 2024 年 12 月 15 日之後開始。公司預計該亞利桑那州立大學不會對合並財務報表產生重大影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告（主題280）：改進應申報的細分市場披露》，要求公共實體披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出。擁有單一報告分部的公共實體必須提供ASC 280要求的所有披露，包括重要分部的支出披露。對於公共企業實體，該指南自2024年12月15日之後的年度內有效。公司預計該亞利桑那州立大學不會對合並財務報表產生重大影響。
3.合作和許可協議
吉利德合作和許可協議
2018年6月，公司簽訂了吉利德合作協議，根據該協議，公司和吉利德同意在以下方面進行合作：
根據吉利德合作協議，公司授予吉利德公司技術平臺的獨家版税許可。在2018年6月簽訂協議後，公司收到了一筆不可退還的美元
這個 $
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元
在收到延期預付款和里程碑付款後，應向某些技術許可方支付的分許可費作為合同資產資本化，將在收入的期限內攤銷
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觸發付款被識別。截至2024年3月31日和2023年12月31日，與分許可付款相關的合同資產為美元
羅氏合作和許可協議
2022年10月，公司簽訂了羅氏合作協議，根據該協議，公司和羅氏同意合作開發針對KRAS突變癌症的新型阿瑞納病毒免疫療法，並可能合作開發第二項針對特定未公開癌症抗原的新型阿雷納病毒免疫治療計劃。2024年1月，羅氏向公司提供了終止羅氏合作協議的書面通知。解僱是根據羅氏無故解僱的權利進行的，同時承認該公司已滿足協議下的所有未來標準。根據羅氏合作協議的條款，在終止通知發出後，羅氏合作協議於2024年4月25日終止。
根據已終止的羅氏合作協議的條款，公司授予羅氏對該公司KRAS突變癌症技術平臺的獨家特許權使用權，以及獨家許可第二項針對未公開癌症抗原的新型阿雷納病毒免疫療法計劃的期權權。自2024年4月25日終止生效之日起，公司重新獲得了對相關知識產權組合的完全控制權，並擁有該計劃的全面合作和許可權。
2022年10月簽署羅氏合作協議後，公司收到了一筆不可退還的預付款
該公司認為羅氏的終止是對合並履約義務和交易價格的合同修改。修改是按累積補計算的，將修訂後的完成百分比應用於修訂後的交易價格，從而在修改期間立即增加了收入。使用最新的估計研發成本總額，將交易價格確認為剩餘績效期內的收入。遞延收入中包含的剩餘負債將在2024年4月25日終止生效之日之前的期間內予以確認。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的收入為美元
在收到延期預付款和里程碑付款後，應向某些技術許可方支付的分許可費作為合同資產資本化，將在確認觸發付款收入的期間內攤銷。截至2024年3月31日，合同資產和與分許可相關的負債
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付款是 $
4。重組
2024 年 1 月 29 日，該公司宣佈並開始實施其決定，即優先進行治療 HPV16+ 頭頸癌的 HB-200 項目和吉利德合作的兩項傳染病項目的臨牀開發，並暫停與 HB-300 相關的開發活動及其大部分臨牀前研究活動。在這次戰略調整中，公司董事會批准了一項重組計劃，以重新平衡公司的成本結構，其中包括將公司員工人數裁員約減少
由於重組計劃，公司產生了以下費用，這些費用已包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表的重組中。
下表彙總了重組費用的影響（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
遣散費和其他人事費 | | — | ||||
專業費和其他相關費用 | | — | ||||
總計 | $ | | $ | — | ||
下表彙總了現金重組相關負債的向前滾動，這些負債包含在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中（以千計）：
遣散費和其他人事費用 | 專業費和其他相關費用 | 總計 | |||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
遣散費和其他人事費用、專業費和其他相關費用 | | | | ||||||
現金費用總額 | ( | ( | ( | ||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
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5。金融資產的公允價值
下表定期顯示了有關公司按公允價值計量的金融資產的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別（以千計）：
2024 年 3 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | 總計 | ||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | $ | | ||
總計 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | $ | | ||
2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | 總計 | ||||||
現金等價物： | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | $ | | ||
總計 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | $ | | ||
在結束的三個月中 ，有
6。財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
實驗室設備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
計算機設備和軟件 |
| |
| | ||
財產和設備，毛額 |
| |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
7。應收賬款研究激勵
公司參與奧地利政府提供的研究激勵計劃，根據該計劃，公司有權獲得一定比例的合格研發費用和在奧地利產生的資本支出的報銷。該計劃下的報銷申請每年提交一次。激勵金額通常在支出當年的下一個日曆年內支付，但仍需接受主管當局的後續審查。在一定時期內收到的超過已確認的應收賬款研究激勵金的報銷將記入其他長期負債中，以備可能還款，直到審計完成、潛在的回收期到期或不再可能進行回收為止。2018年至今仍有待當局審查。
此外, 該公司參與了紐約州政府提供的生命科學研發計劃，根據該計劃，它有權獲得一定比例的紐約州合格研發費用報銷，最高為 $
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紐約市的生物技術領域僅限於 $
截至2024年3月31日，公司確認的應收賬款為美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司每個月都錄得美元
8。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
工資和獎金 |
| |
| | ||
社會保障繳款 |
| |
| | ||
未賺取的補助金收入（當前） |
| — |
| | ||
分許可費 | | — | ||||
應計外部研發費用 | | | ||||
應計外部一般和管理費用 | | | ||||
財產和設備購置應計費用 | — | | ||||
應計重組費用 | | — | ||||
所得税 | | | ||||
其他應計賬款和負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
9。應付貸款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應付貸款包括以下內容（以千計）：
3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自 FFG 的貸款 | $ | | $ | | ||
未攤銷的債務折扣 |
| — |
| ( | ||
應付貸款總額，淨額 | $ | | $ | | ||
關於與奧地利研究促進局的資助協議，（奧地利研究委員會大會， 或 “FFG”），該公司已收到各種貸款（“FFG貸款”）。FFG貸款是逐個項目發放的。
FFG貸款的利率低於市場利率。該公司考慮了估計的市場利率與收取的利率之間的差異所產生的估算收益
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由 FFG 作為 FFG 的補助收入。在收到FFG貸款收益之日，公司將分配給補助金的部分貸款收益確認為貸款賬面價值的折扣和未賺取的收入，後者在融資協議期限內被確認為補助收入。
截至2024年3月31日，與FFG貸款相關的未來應付本金總額彙總如下（以千計）：
按日曆年分列的到期付款 |
| 金額 | |
2024 年（剩下 9 個月） | | ||
2025 | — | ||
2026 | — | ||
2027 | — | ||
2028 | — | ||
此後 | — | ||
總計 | $ | | |
FFG貸款的最終到期日為2024年3月31日。本金還款通過直接借記單支付。最終本金還款額已於2024年4月2日轉移。
10。普通股、A類普通股和可轉換優先股
公司的資本結構由普通股、A類普通股和優先股組成。截至2024年3月31日，公司獲準發行
2023 年 6 月 5 日，公司完成了股票的公開發行
2022年2月15日，公司與吉利德簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），該協議要求吉利德根據公司的選擇最多購買美元
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吉利德這將導致的實益所有權超過
截至2024年3月31日，公司已授權、發行和流通的三系列優先股：A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股和A-2系列可轉換優先股。A系列、A-1系列和A-2系列可轉換優先股的股票可以獨立轉換為普通股。A系列、A-1系列和A-2系列可轉換優先股的持有人擁有平等的權利、權力和特權。
普通股持有人有權
A類普通股的每位持有人都有權將每股A類普通股轉換為
普通股和A類普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。A系列、A-1系列和A-2系列優先股的持有人將有權獲得股息，其利率等於（按折算為普通股計算），其形式和方式與實際支付的公司普通股股息相同。普通股和A類普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。
如果公司進行清算、解散或清盤，我們的A系列、A-1系列和A-2系列優先股的持有人將獲得等於美元的款項
有
11。基於股票的薪酬
2018年股票期權和贈款計劃
2018 年 6 月，公司董事會批准了 2018 年股票期權和贈款計劃。根據2018年股票期權和授予計劃授予的期權通常歸屬
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授予日期。截至2024年3月31日，
2019 年股票期權和激勵計劃
2019年4月1日，公司股東批准了2019年股票期權和激勵計劃，該計劃自與公司首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起生效。該計劃規定授予限制性股票、長期激勵獎勵、股票期權或其他股票獎勵。截至2024年3月31日，根據公司2019年股票期權和激勵計劃可能發行的公司普通股的最大數量為
2023 年 8 月 7 日，公司董事會批准了向符合條件的非執行非執行非董事員工提供的一次性提議，要求將某些未償還的股票期權換成具有修改條款的新股票期權。根據股票期權交換計劃（“要約”），公司提出將某些價外股票期權兑換成新的股票期權，交換比率介於
2023 年激勵計劃
2023 年 4 月 7 日，公司董事會通過了公司的 2023 年激勵計劃（“2023 年激勵計劃”），根據該計劃，公司保留了該計劃
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下表彙總了未獲獎項：
截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 2018 年計劃 |
| 2019 年計劃 |
| 激勵獎 |
| 總計 | |
授予和傑出獎項： | ||||||||
股票期權 |
| |
| | |
| | |
總計 |
| |
| | |
| | |
股票期權活動
下表彙總了公司自2024年1月1日以來的股票期權活動（以千計，股票和每股金額除外）：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩餘的 | 聚合 | ||||||||
的數量 | 運動 | 合同的 | 固有的 | |||||||
| 股份 |
| 價格 |
| 任期 |
| 價值 | |||
（以年為單位） | ||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予 |
| — |
| — |
|
| ||||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
| ||||
被沒收 |
| ( |
| |
|
| ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至 2024 年 3 月 31 日未歸屬的期權 |
| | $ | |
| $ | — | |||
股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，用於計算內在價值的每股普通股公允價值為 $
基於股票的薪酬
在簡明的合併運營報表和綜合虧損報表中，股票薪酬支出分類如下（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研究和開發費用(1) | $ | ( | $ | | ||
一般和管理費用(1) |
| ( |
| | ||
$ | ( | $ | | |||
(1)截至2024年3月31日的三個月，研發費用以及一般和管理費用的股票薪酬支出為負數，是由於沒收所致。
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12。所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，所得税支出分別來自奧地利的最低納税義務以及奧地利的美國聯邦和州所得税以及最低納税義務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了
13。承諾和意外開支
運營和融資租賃
該公司租賃房地產，包括辦公和實驗室空間，並就用於開展業務的資產簽訂了其他各種協議。公司必須保持現金餘額為美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的經營租賃使用權資產為美元
合同製造安排
該公司已與合同製造組織（“CMO”）簽訂協議，為研發目的製造材料，包括臨牀試驗材料的製造。這些合同通常根據取消時間規定不可取消的義務或取消罰款。截至2024年3月31日，公司與首席營銷官簽訂的合同下的不可撤銷債務總額為 $
知識產權許可
公司已簽訂某些許可協議，根據這些協議，公司有義務在實現某些發展和監管里程碑後支付里程碑款項，為許可產品的淨銷售額支付特許權使用費，並支付公司從分許可持有者那裏獲得的一定比例的分許可費。
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
賠償協議
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、業務夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員和高級管理層簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求公司賠償他們因擔任董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任。在許多情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司沒有發現任何根據賠償安排提出的索賠，也沒有在其簡明合併財務報表中累計任何與此類債務相關的負債。
法律訴訟
公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方。公司可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或法律程序。在每個報告日，公司都會根據有關突發事件會計的權威指南的規定，評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理估計。公司將與此類法律訴訟相關的費用支出。
14。每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間普通股（普通股和A類普通股）的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用已發行普通股的加權平均數以及該期間潛在的攤薄普通股數量計算得出的。截至2023年3月31日的三個月中，攤薄後的每股淨虧損與基本每股淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券具有反稀釋作用。不同系列的可轉換優先股包含在基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）計算中。
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下表列出了歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以千計，每股金額除外）的計算結果：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
分子： |
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
分母： |
|
| ||||
基本 | ||||||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | | | ||||
已發行基本和攤薄後的A系列可轉換優先股的加權平均值，如同轉換為普通股一樣列報(1) | | | ||||
A-1系列已發行基本和攤薄後的加權平均值可轉換優先股，如同轉換為普通股一樣列報(1) | | | ||||
A-2系列已發行基本和攤薄後的加權平均值可轉換優先股，如同轉換為普通股一樣列報(1) | | — | ||||
用於計算每股基本淨收益（虧損）的加權平均股票數量 |
| |
| | ||
稀釋 | ||||||
用於計算每股基本淨收益（虧損）的加權平均股票數量 | | | ||||
潛在稀釋證券的影響： | ||||||
股票期權 | | — | ||||
用於計算攤薄後每股淨收益（虧損）的加權平均股票數量 | | | ||||
每股淨收益（虧損） | ||||||
基本 | $ | | ( | |||
稀釋 | $ | | $ | ( | ||
(1)A類普通股、A系列、A系列1和A-2系列可轉換優先股是參與證券，其條款和特徵與公司的普通股基本相同。因此，A類普通股、A系列、A系列A-1和A-2系列可轉換優先股都包含在已發行股票的加權平均數中，以計算每股淨收益（虧損），無論是基本收益（虧損），還是按普通股轉換成普通股一樣攤薄後的淨收益（虧損）。A類普通股的每股以及A系列、A系列1和A-2系列可轉換優先股的每股均可獨立轉換為
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HOOKIPA 製藥公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）
以下潛在攤薄證券的加權平均已發行股票不包括在報告期內攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
截至3月31日的三個月 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
已發行和未償還的期權 |
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總計 |
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15。關聯方
自2023年9月15日起，公司董事會成員馬爾特·彼得斯同意以臨時高級臨牀顧問的身份領導公司的臨牀活動。在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的支出為美元
16。後續事件
股票期權補助
2024年4月，公司授予股票期權，總共購買了
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。由於許多因素，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，基於我們專有的沙田病毒平臺開發了一類新的免疫療法，該平臺旨在靶向和放大T細胞和免疫反應以對抗疾病。我們的複製和非複製技術旨在誘導強大而耐用的抗原特異性 CD8+ T 細胞反應和病原體中和抗體。我們相信，通過誘導其他免疫治療方法以前無法達到的CD8+ T細胞反應水平，我們的技術可以有意義地利用人體免疫系統實現預防和治療目的。
我們正在利用我們的複製技術建立專有的免疫腫瘤學產品線。我們的腫瘤學產品組合針對腫瘤病毒癌抗原和下一代抗原，包括兩個正在開發的主要項目：HB-200 和 HB-700。在 1/2 期臨牀試驗中，用於治療人乳頭瘤病毒 16 陽性（“HPV16+”）頭頸部癌症的 HB-200 正在臨牀開發中。2024 年 4 月，我們獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的 HB-700 研究性新藥（“IND”）許可，用於治療 KRAS 突變癌症，包括肺癌、結直腸癌和胰腺癌。
我們的戰略優先事項是開發我們的腫瘤學產品組合，最重要的是推進我們的 HB-200 項目，我們預計將在 2024 年啟動一項隨機的 2/3 期試驗。此外，我們正在與其他公司合作開發傳染病療法。我們的乙型肝炎（“HBV”）計劃 HB-400 和我們的人類免疫缺陷病毒（“HIV”）計劃 HB-500 是與吉利德科學公司（“吉利德”）合作開發的。
HB-200 是我們的第一個腫瘤學項目，正在進行的一項用於治療 HPV16+ 癌症的 1/2 期臨牀試驗中接受評估。該試驗目前正在招收第二階段的參與者，評估在HPV16+ PD-L1+口咽癌一線環境中聯合使用的 HB-200 療法。2023年10月公佈的接受該組合治療的患者的2期初步數據顯示，在19名可評估患者中，經證實的客觀反應率（“ORR”）和疾病控制率（“DCR”）為74％，是僅pembrolizumab歷史上19％的兩倍。我們對作為單一療法和與派姆珠單抗聯合使用的 HB-200 臨牀試驗的全部數據表明，我們有信心繼續進行一項隨機的 2/3 期試驗，在針對HPV16+ 口咽鱗狀細胞癌（“OPSCC”）患者的一線環境中評估 HB-200 與派姆羅利珠單抗聯合用藥。2/3期試驗的設計和方案以與美國食品藥品管理局的協調為基礎，我們預計第一位患者將在2024年第四季度入組。
HB-700 專為治療編碼突變 KRAS 的癌症而設計，尤其是 KRAS 突變的胰腺癌、結直腸癌和肺癌。通過同時靶向五種最常見的突變，我們認為，與單一突變抑制劑相比，HB-700 有可能使更多患者受益。美國食品藥品管理局於 2024 年 4 月批准了 HB-700 的 IND 申請。
2022年10月，我們與羅氏簽訂了研究合作和許可協議（“羅氏合作協議”），將（i）授予羅氏獨家許可，允許其研究、開發、製造和商業化我們的臨牀前 HB-700 癌症項目，一種針對KRAS突變癌症的阿雷納病毒免疫療法，以及（ii）授予羅氏獨家許可權，以進行研究、開發、製造和商業化，即第二種免疫的新型阿瑞納病毒針對未公開的癌症抗原的治療計劃。我們在2024年1月宣佈，我們收到了羅氏的通知，他們決定終止HB-的合作和許可協議
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700 個針對 KRAS 突變癌症的項目。我們已經滿足了協議下的所有前進標準。自2024年4月25日起，我們重新獲得了對相關知識產權組合的完全控制權，並擁有該計劃的全面合作和許可權。根據羅氏合作協議，我們收到了一筆不可退還的2500萬美元預付款，第一筆1,000萬美元的里程碑付款，以及最後一筆1,000萬美元的里程碑付款，這是由2024年第一季度提交的 HB-700 IND 文件觸發的。
根據2018年簽署的合作和許可協議（“吉利德合作協議”），我們正在與吉利德科學公司（“吉利德”）合作，研究治療慢性乙型肝炎和HIV感染的阿雷納病毒功能療法。這兩個項目都完成了臨牀前研究，2023年4月，吉利德正在進行的乙型肝炎候選產品1期臨牀試驗的第一位參與者已經服藥。吉利德全權負責乙型肝炎候選產品的進一步開發和商業化，我們有資格再獲得高達1.85億美元的開發和商業化里程碑付款，外加分級特許權使用費。根據2022年2月簽署的吉利德合作協議修正案，我們通過1b期臨牀試驗承擔了HIV候選項目的開發責任，吉利德將通過1,500萬美元的啟動金、500萬美元的里程碑式付款和高達3500萬美元的股權出資相結合的方式提供資金。2023 年 11 月，我們的 HB-500 IND 申請獲得了 FDA 的批准，預計將於 2024 年第二季度開始 1 期試驗。吉利德保留獨家選擇權，以進一步開發和商業化HIV計劃，在這種情況下，我們有資格再獲得高達2.325億美元的開發和商業化里程碑付款，包括1,000萬美元的期權行使付款，外加分級特許權使用費。
2024 年 1 月 29 日，我們宣佈決定優先進行用於治療 HPV16+ 頭頸癌的 HB-200 項目和吉利德合作的兩項傳染病項目的臨牀開發，暫停與 HB-300 相關的開發活動，靶向治療前列腺癌的自抗原，以及我們的大部分臨牀前研究活動。在這次戰略調整中，我們董事會批准了一項計劃，旨在裁減55名全職員工，約佔當時員工總數的30％，並根據研發計劃的新優先順序重新平衡成本結構。我們的 HB-200 計劃和兩項吉利德合作計劃的優先事項還包括終止我們的 GMP 製造設施項目。重組已於2024年第一季度末實施並基本完成。
迄今為止，我們的業務資金主要來自普通股和可轉換優先股的公開發行，包括我們的首次公開募股，以及可贖回可轉換優先股的私募配售，來自奧地利政府機構的贈款和貸款，以及吉利德和羅氏為我們各自的合作和許可協議提供的預付款、里程碑款和啟動金。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為9,300萬美元。
在我們獲得監管部門對一種或多種候選產品（如果有的話）的批准，並將我們的產品商業化或與第三方簽訂其他合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃有關的成本以及與我們的業務有關的一般和管理成本。
我們的所有候選產品，包括我們最先進的抗腫瘤學候選產品 HB-200，都需要大量的額外開發時間和資源，然後我們才能申請和獲得監管部門的批准，並開始通過產品銷售創造收入。在推出首批產品之前，如果獲得批准，我們計劃建立自己的製造工廠，以減少或消除對合同製造組織（“CMO”）的依賴，這將需要大量的資本支出並導致額外的運營支出。我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗；因此，在進行任何商業產品銷售之前，我們將花費大量費用來發展營銷組織和銷售隊伍。因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的運營活動。此外，我們預計在運營業務時將繼續產生法律、會計和其他費用，包括與上市公司運營相關的成本。
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我們目前預計，我們將尋求通過股權或債務融資或其他來源（例如政府補助金和與第三方的額外合作協議）為我們的運營提供資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金。如果在需要時無法以可接受的條件提供足夠的資金，我們將需要大幅減少運營費用並推遲，縮小我們的一個或多個開發計劃的範圍或取消我們的一項或多項開發計劃。
自成立以來，我們一直遭受經常性損失。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.549億美元，我們預計在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正。儘管在截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入為1,440萬美元，但隨着我們通過臨牀開發推進候選產品，尋求監管部門的批准，為商業化做準備，如果獲得批准，繼續我們的研發工作並投資建立進一步的商業製造能力，我們預計至少在未來幾年內將繼續出現淨營業虧損。
市場狀況對我們業務的影響
美國、奧地利和其他地方的不利經濟狀況可能會對我們的業務增長和經營業績產生負面影響。宏觀經濟事件和狀況，例如通貨膨脹率上升、利率上升、全球金融市場混亂或衰退或其他市場調整，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突和對俄羅斯實施的相關制裁、以色列和加沙地帶衝突的任何升級以及其他全球宏觀經濟因素，都可能降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。
我們的經營業績的組成部分
來自協作和許可的收入
迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會產生任何收入。迄今為止，我們所有的收入都來自於與吉利德和羅氏的研究合作和許可協議。
吉利德合作協議
2018年6月4日，我們簽訂了吉利德合作協議，以評估使用或整合我們的複製技術和非複製技術的潛在疫苗產品，用於治療、治癒、診斷或預防乙型肝炎和艾滋病毒。
根據吉利德合作協議，我們向吉利德授予了我們的技術平臺的獨家特許權使用許可，用於研究、開發、製造和商業化艾滋病毒或乙肝病毒產品。簽訂吉利德合作協議後，我們收到了一筆不可退還的1,000萬美元預付款。2022年2月，我們簽署了經修訂和重述的合作協議（“重述的吉利德合作協議”），該協議僅修訂了HIV計劃的條款，根據該協議，我們將通過1b期臨牀試驗承擔HIV項目候選人的開發責任。根據重述的吉利德合作協議，吉利德將保留專有權，即期權，以收回開發責任，從而保留艾滋病毒項目的權利，包括進一步開發和商業化，以換取1,000萬美元的期權行使付款。根據重述的吉利德合作協議，我們有資格為HBV計劃獲得高達1.4億美元的發展里程碑款項和5000萬美元的商業化里程碑付款。如果吉利德行使期權，我們有資格為HIV計劃獲得高達1.725億美元的發展里程碑付款，其中包括1,000萬美元的期權行使付款和6,500萬美元的HIV計劃的商業化里程碑付款。產品商業化後，我們有資格獲得每種乙肝病毒產品全球淨銷售額的高個位數至十幾％的分級特許權使用費，以及每種HIV產品全球淨銷售額的中等個位數至10％的特許權使用費。吉利德有義務向我們報銷與根據重述的吉利德合作協議開展HBV計劃的研發活動相關的所有福利、差旅、間接費用和任何其他費用，如果行使了期權，則償還與HIV計劃相關的任何製造成本。直到 2024 年 3 月 31 日，
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我們已經從吉利德收到了不可退還的1,000萬美元預付款、1,500萬美元的項目啟動費和2,120萬美元的里程碑付款，用於實現臨牀前研究里程碑。此外，我們已經確認了根據重述的吉利德合作協議提供的研發服務的4,230萬美元費用補償。
我們確定，根據最初的吉利德合作協議條款，我們的履約義務包括每項乙肝病毒和艾滋病毒研究項目的一項合併履約義務，包括知識產權轉讓和提供研發服務。因此，我們使用每項績效義務的估計研發總工時，按完成百分比將這些金額確認為相應服務績效期內的收入。重述的吉利德合作協議的條款增加了我們為艾滋病毒項目開展研發工作的額外履約義務。我們使用估計的研發總成本作為進展的衡量標準，按業績期內完成百分比確認分配給重述的吉利德合作協議產生的績效義務的收入金額。
羅氏合作協議
2022年10月18日，我們簽訂了羅氏合作協議，以 (i) 授予羅氏獨家許可，允許其研究、開發、製造和商業化我們的臨牀前 HB-700 癌症項目，這是一種針對KRAS突變癌症的阿瑞納病毒免疫療法，以及 (ii) 授予羅氏獨家許可研發、製造和商業化的獨家選擇權，這是第二項針對未公開癌症的新型阿瑞納病毒免疫治療計劃世代。2024年1月，羅氏向我們提供了終止合作和許可協議的書面通知。
根據已終止的羅氏合作協議的條款，我們授予羅氏對我們的KRAS突變癌症技術平臺的獨家特許權使用權，以及獨家許可第二項針對未公開癌症抗原的新型阿雷納病毒免疫治療計劃的期權權。根據羅氏合作協議的條款，在終止通知發出後，羅氏合作協議於2024年4月25日終止。自2024年4月25日起，我們重新獲得了對相關知識產權組合的完全控制權，並擁有KRAS計劃的全面合作和許可權。
截至 2024 年 3 月 31 日，我們已收到羅氏提供的不可退還的 2,500 萬美元預付款，以及 1,000 萬美元的里程碑付款，用於實現 HB-700 計劃下的 GMP 製造里程碑。此外，我們已經確認了60萬美元的費用補償，用於與首次人體試驗相關的研發活動。我們還在 2024 年 3 月實現了一個里程碑，即 HB-700 計劃的 IND 提交，最終在 2024 年 4 月收到了 1,000 萬美元的里程碑付款。
我們確定，我們在羅氏合作協議條款下的履約義務包括一項轉讓知識產權（許可證）和為 HB-700 計劃提供研發服務的合併履約義務，以及在 UCA 期權期權期限內提供與 UCA 計劃相關的研發服務的第二項單獨履行義務。因此，我們在兩項履約義務之間分配了不可退還的2,500萬美元預付款。當觸發事件可能發生時，將視未來事件而定的里程碑付款添加到交易價格中。根據每項履約義務的估計研發總成本，分配給履約義務的對價已按完成百分比確認為相應服務業績期內的收入。與已完成的服務相關的里程碑付款或其中的一部分將通過累計追加過去的業績來反映。
運營費用
自成立以來，我們的運營支出僅包括研發成本、一般和管理成本以及重組和減值費用。
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研究和開發費用
自成立以來，我們一直將大量資源集中在研發活動上，包括建立沙粒病毒平臺、進行臨牀前研究、開發製造工藝、進行1期和2期臨牀試驗，包括正在進行的 HB-200 1/2期試驗，以及推進研究性新藥（“IND”）申請，包括 HB-500 和 HB-700。研發活動佔我們運營支出的很大一部分。研發費用在發生時記作支出。這些費用包括：
| ● | 從事研發職能的人員的工資、福利和其他相關成本，包括股票薪酬； |
| ● | 與我們的項目臨牀前開發和候選產品的臨牀試驗相關的費用，包括與顧問、承包商、學術機構和合同研究組織等第三方達成的協議產生的費用（“CRO”); |
| ● | 生產用於臨牀試驗的藥物產品的成本，包括根據與第三方簽訂的協議，例如首席營銷官、顧問和承包商； |
| ● | 實驗室費用； |
| ● | 租賃設施成本、設備折舊和其他費用，包括直接和分配費用；以及 |
| ● | 第三方許可費。 |
我們的大部分研發成本是外部成本，我們會逐個項目進行跟蹤。我們不逐個項目跟蹤內部研發費用，因為它們主要涉及在開發的多個項目中部署的共享成本。
我們預計，隨着我們將現有和未來的候選產品推向臨牀試驗並通過臨牀試驗並尋求監管部門的批准，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。隨着臨牀試驗進入後期階段，臨牀試驗的規模通常會變得越來越大，進行成本也越來越高，將來，我們將需要估算與臨牀試驗費用相關的應計費用。
目前，我們無法合理估計或知道完成我們根據項目開發的任何候選產品的開發所必需工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測何時（如果有的話）將從銷售我們開發的候選產品的銷售中開始大量的淨現金流入。這是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
| ● | 成功完成臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 我們的財務和其他資源足以完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 接受我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗的IND； |
| ● | 成功註冊和完成臨牀試驗； |
| ● | 來自我們臨牀計劃的成功數據支持我們的候選產品在目標人羣中具有可接受的風險收益概況； |
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| ● | 接收和維護相關監管機構的監管和營銷許可； |
| ● | 擴大我們的製造流程和配方候選產品，以備後期開發和商業化階段使用； |
| ● | 如果我們的候選產品獲得批准，建立我們自己的製造能力或與第三方製造商簽訂協議，為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應； |
| ● | 開展合作以進一步開發我們的候選產品； |
| ● | 為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護或監管排他性； |
| ● | 如果獲得批准，成功啟動我們的候選產品的商業銷售； |
| ● | 患者、醫學界和第三方付款人接受候選產品的好處和用途（如果獲得批准）； |
| ● | 我們的候選產品所經歷的不良事件的發生率和嚴重程度； |
| ● | 在獲得批准後，保持候選產品的持續可接受的安全狀況； |
| ● | 與其他療法有效競爭； |
| ● | 獲得和維持醫療保險並從第三方付款人那裏獲得足夠的報銷；以及 |
| ● | 有資格獲得、維護、執行和捍衞知識產權和索賠。 |
與開發候選產品相關的任何變量的結果發生變化都可能意味着與開發該候選產品相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗超出我們預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者由於患者入組或其他原因導致臨牀試驗嚴重延遲，我們將需要在完成臨牀開發上投入大量額外財政資源和時間。
下表彙總了我們按候選產品或項目劃分的研發費用（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
HB-200 計劃 | $ | 12,450 | $ | 9,733 | ||
HB-300 計劃 |
| 1,625 |
| 3,647 | ||
吉利德合作項目 |
| 1,612 |
| 3,584 | ||
羅氏合作項目 | 4,049 | 1,993 | ||||
其他和早期階段的節目 |
| 383 |
| 1,562 | ||
其他未分配的研發費用 | 49 | 412 | ||||
研發費用總額 | $ | 20,168 | $ | 20,931 | ||
其他未分配的研發費用包括股票薪酬支出、某些租賃費用以及我們無法逐項跟蹤的其他運營費用，因為我們的研發員工和基礎設施資源是在我們的項目中使用的。
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一般和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括行政、財務和投資者關係、業務發展和管理職能的人事成本。其他一般和管理費用包括審計、税務和法律服務的諮詢費和專業服務費、與我們的辦公室相關的租賃費用、董事和高級管理人員責任保險的保費、與提交和起訴專利申請相關的知識產權費用、折舊和其他費用。我們預計，隨着我們擴大運營活動，為當前和未來候選產品的潛在商業化做準備，增加員工人數和投資者關係活動，保持對納斯達克資本市場和證券交易委員會的要求的遵守，未來我們的一般和管理費用將繼續增加。
重組費用
重組費用包括遣散費和其他人事費用以及與退出和處置活動相關的專業服務和諮詢費用。
補助金收入
自成立以來，我們根據資助協議或研究激勵計劃獲得了奧地利研究促進局的資助。此外，我們還根據融資協議獲得了貸款，這些貸款的利息低於市場利率。我們將收到的補助金記作其他收入，將市場利率和利率差異產生的估算補助金記作額外補助收入，並按市場利率記錄貸款的利息支出。
我們參與奧地利政府提供的研究激勵計劃，根據該計劃，我們有權獲得一定比例的合格研發費用和在奧地利產生的資本支出的報銷。該計劃下的報銷申請每年提交一次。激勵金額通常在支出當年的下一個日曆年內支付，但仍需接受主管當局的後續審查。
此外，我們參與了紐約州政府提供的生命科學研發計劃，根據該計劃，我們有權在2019年至2021年期間獲得一定比例的紐約州合格研發費用報銷，每年最高50萬美元。該計劃下的報銷申請已於2023年第四季度提交，並收到了税收抵免證書。激勵金額通常在提交修正後的納税申報表（包括帝國大廈開發公司簽發的税收抵免證書）的六到九個月後支付。我們將收到的補助金記作其他收入。
我們還參與了紐約市生物技術税收抵免計劃，根據該計劃，從2023年1月1日至2025年12月31日，紐約市生物技術領域的某些業務支出每年限於25萬美元。我們將收到的補助金記作其他收入。
利息收入
我們的現金、現金等價物和限制性現金所得利息的利息收入結果。
利息支出
利息支出主要來自與奧地利研究促進局簽訂的資助協議下的貸款，按市場利率入賬。根據貸款支付的利息（利率低於市場利率）與市場利率之間的差額記作補助金收入。
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所得税
所得税支出來自美國聯邦和州所得税以及外國最低所得税和法人實體利潤。我們自成立以來蒙受的損失主要源於我們奧地利子公司的損失。我們認為，目前尚不確定我們是否能夠實現遞延所得税資產的收益，因此，已從2024年3月31日起確定了全額估值補貼。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
截至3月31日的三個月 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 | 改變 | |||||
來自協作和許可的收入 | $ | 36,599 | $ | 3,176 | $ | 33,423 | |||
運營費用： | |||||||||
研究和開發 | (20,168) | (20,931) | 763 | ||||||
一般和行政 |
| (4,056) |
| (4,902) | 846 | ||||
重組 | (1,269) | — | (1,269) | ||||||
運營費用總額 |
| (25,493) |
| (25,833) | 340 | ||||
運營收入（虧損） |
| 11,106 |
| (22,657) | 33,763 | ||||
其他收入（支出）： | |||||||||
補助金收入 |
| 2,233 |
| 2,353 | (120) | ||||
利息收入 | 1,331 | 1,171 | 160 | ||||||
利息支出 |
| (2) |
| (122) | 120 | ||||
其他收入和支出，淨額 |
| (285) |
| (220) | (65) | ||||
其他收入（支出）總額，淨額 |
| 3,277 |
| 3,182 |
| 95 | |||
税前淨收益（虧損） |
| 14,383 |
| (19,475) | 33,858 | ||||
所得税支出 |
| (0) |
| (205) | 205 | ||||
淨收益（虧損） | $ | 14,383 | $ | (19,680) | $ | 34,063 | |||
來自協作和許可的收入
截至2024年3月31日的三個月，收入為3,660萬美元，而截至2023年3月31日的三個月收入為320萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，收入與截至2023年3月31日的三個月相比增加了3340萬美元。這一增長主要是由於羅氏合作協議的終止，對羅氏合作項下預付款和里程碑付款的部分確認有所增加，這導致了對最初記錄為遞延收入的預付款和里程碑付款的認可，包括對2024年3月實現的1,000萬美元里程碑的部分收入的確認。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入分別包括來自研發費用報銷的20萬美元和50萬美元，以及來自部分確認最初記為遞延收入的預付款、里程碑款和啟動款的3,640萬美元和270萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，收入包括與重述的吉利德合作協議相關的90萬美元，其中10萬美元來自研發費用的報銷，80萬美元來自對最初記為遞延收入的里程碑和啟動金的部分確認。此外，收入還包括與羅氏合作協議相關的3570萬美元，其中10萬美元來自費用報銷，3560萬美元已確認收入。收入已確認
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目錄
包括最初記錄為遞延收入的2570萬美元預付款和里程碑款項，以及2024年3月實現的1,000萬美元里程碑中的990萬美元，該里程碑是與提交的 HB-700 計劃IND申請有關的，於2024年4月收到的。
在截至2023年3月31日的三個月中，收入包括與重述的吉利德合作協議相關的170萬美元，其中50萬美元來自研發費用的報銷，120萬美元來自對最初記為遞延收入的里程碑和啟動金的部分確認。此外，收入還包括根據羅氏合作協議部分確認的預付款和里程碑款項的150萬美元，這些款項最初記為遞延收入。
研究和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的研發費用為2,020萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為2,090萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月減少了80萬美元，這歸因於間接研發費用減少了120萬美元，但被直接研發費用增加的40萬美元部分抵消。間接研發支出減少的主要原因是人事相關支出減少了60萬美元，實驗室消耗品支出減少了40萬美元。人事相關支出的減少主要是由於我們裁員的影響，包括沒收股票期權的影響。直接研發費用的增加主要是由羅氏合作組織終止後與資本化分許可付款相關的攤銷費用以及我們 HB-200 項目臨牀研究費用的增加所推動的，但製造費用減少和吉利德合作項目支出的減少部分抵消了這一增長。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為410萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為490萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月減少了80萬美元，這主要是由於人事相關支出減少了60萬美元，其他支出減少了30萬美元，但專業和諮詢費用增加的10萬美元部分抵消了這一減少。人事相關支出的減少主要是由於沒收導致的股票薪酬支出為負數。
重組費用
截至2024年3月31日的三個月，重組費用為130萬美元。重組費用包括120萬美元的遣散費和其他人事費用，以及不到10萬美元的與退出和處置活動相關的專業費用和諮詢費用。截至2023年3月31日的三個月，沒有重組費用。
補助金收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄的補助金收入為220萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為240萬美元。補助金收入主要包括研究激勵措施和政府機構貸款低於市場利率的推算收益。減少20萬澳元的主要原因是與FFG貸款相關的估算收益減少。
利息收入和支出
截至2024年3月31日的三個月，利息收入為130萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為120萬美元。截至2024年3月31日的三個月，利息收入的增加是美元和歐元利率上升的結果。利息收入代表現金利息
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目錄
以及以美元和歐元持有的現金等價物，這些現金等價物來自發行普通股和優先股的收益以及我們在吉利德和羅氏合作下收到的款項。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的現金、現金等價物和限制性現金主要以美元持有在美國投資級金融機構或貨幣市場基金中。此外，我們的奧地利子公司以歐元和美元持有少量資金。
截至2024年3月31日的三個月，政府機構貸款的利息支出不到10萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為10萬美元。利息支出按市場利率入賬，超過合同利率。
其他收入和支出
截至2024年3月31日的三個月，其他支出為30萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為20萬美元。截至2024年3月31日的三個月的變化主要是由匯率差異和外幣調整造成的。
流動性和資本資源
自2011年成立以來，我們的業務資金主要來自普通股和可轉換優先股的公開發行和私募配售，包括我們的首次公開募股，可贖回可轉換優先股的私募配售，奧地利政府機構的補助金和貸款，以及吉利德和羅氏與研究合作協議相關的預付款、里程碑款和啟動金。
在首次公開募股之前，我們通過發行可贖回可轉換優先股籌集了約1.425億美元的總收益。2019年4月，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的價格發行和出售了600萬股普通股，總收益為8,400萬美元，淨收益為7,460萬美元。2020年12月，我們完成了後續公開發行，其中我們以每股11.75美元的價格發行了391萬股普通股，並以每股11,750.00美元的價格發行了2,978股A系列可轉換優先股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的淨收益為7,500萬美元。2022年3月，我們完成了後續公開發行，其中我們以每股2.00美元的價格發行了21,700,000股普通股，並以每股2,000.00美元的價格發行了15,800股A-1系列可轉換優先股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的淨收益為7,020萬美元。2023年6月，我們完成了後續公開發行，其中我們以每股1.31美元的價格發行了22,900,768股普通股，以每股1310.00美元的價格發行了15,268股A-2系列可轉換優先股，扣除承保折扣和佣金以及發行費用後的淨收益為4,620萬美元。此外，2022年2月，吉利德以500萬美元的價格購買了1,666,666股普通股，每股收購價為3美元。2023年12月，吉利德以每股1.4167美元的價格購買了1500萬股普通股，扣除發行費用後的淨收益約為2,110萬美元。根據經修訂的股票購買協議的條款，我們可能會要求吉利德購買875萬美元普通股的餘額，作為對未來潛在股權籌集的比例參與（見 “附註10”）。普通股、A類普通股和可轉換優先股”（見本季度報告其他部分的合併財務報表）。根據重述的吉利德合作協議，我們還收到了不可退還的預付款、里程碑款和啟動款4,620萬美元，以及與羅氏合作協議相關的不可退還的預付款和里程碑款3,500萬美元。2024年第二季度，我們收到了與羅氏合作相關的1,000萬美元里程碑式付款。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為9,300萬美元。
2022年7月12日，我們在S-3表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明於2022年7月21日宣佈生效。註冊聲明登記了未指定金額的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或其任何組合的單位的發行、發行和出售。我們同時與作為銷售代理的SVB Securities LLC簽訂了銷售協議，規定我們根據註冊聲明和與註冊聲明或ATM計劃一起提交的相關招股説明書不時以 “在市場” 發行中發行和出售高達5000萬美元的普通股。截至2024年3月31日，尚未根據自動櫃員機計劃進行任何銷售。
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我們與奧地利研究促進局（Österreichische Forschungsförderungsgesellschaft，簡稱 “FFG”）簽訂了各種資助協議。FFG的貸款（“FFG貸款”）是逐個項目發放的，年利率為0.75％。如果基礎項目研究導致科學或技術故障，FFG可以免除當時在任何貸款下未償還的本金，並逐個項目轉換為不可償還的補助金。FFG貸款不包含任何財務契約，也不由我們的任何資產擔保。FFG貸款下的剩餘債務為110萬美元，將在2024年最終到期時償還，並於2024年4月償還。
由於FFG貸款的利息以低於市場利率計算，我們將估算的市場利率與合同利率之間的差異所產生的推算收益作為FFG的補助資金，後者包含在補助金收入中。在收到FFG貸款收益之日，我們將分配給補助金的貸款收益部分確認為貸款賬面價值的折扣和未賺取的收入。截至2024年3月31日，與FFG貸款相關的未攤銷債務折扣為零，到期日為2024年3月31日，最終還款將於2024年4月2日。
我們已經與合同製造組織簽訂了協議。截至2024年3月31日，我們在此類合同下的不可撤銷債務總額為680萬美元。
我們預計，在可預見的將來，運營產生的現金流不會為正。從歷史上看，我們之所以蒙受營業虧損，是因為我們一直在努力開發我們的arenavirus技術平臺和候選產品，包括進行持續的研發、臨牀前研究、臨牀試驗、為這些業務提供一般和行政支持以及開發我們的知識產權組合。隨着我們推進臨牀開發、尋求監管部門批准、為我們最先進的候選腫瘤學產品 HB-200 做準備並在獲得批准後開始商業化、繼續進行與其他和未來候選產品相關的研發工作，以及投資我們的製造能力和我們自己的製造工廠，我們預計至少在未來幾年內將繼續出現淨營業虧損。
未來的資金需求
我們沒有獲準商業銷售的產品。迄今為止，我們已將大部分資源用於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、進行臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗。因此，自2011年成立以來，我們沒有盈利，每個時期都出現虧損，但2024年第一季度除外，我們報告的淨收入為1,440萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.549億美元。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失。我們預計，隨着我們：
| ● | 對我們當前和未來的候選產品進行臨牀和臨牀前開發； |
| ● | 利用我們的技術推動候選產品進入臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的候選產品（如果有）尋求監管部門的批准； |
| ● | 吸引、僱用和留住額外的臨牀、質量控制和科研人員； |
| ● | 通過第三方或我們自己建立我們的製造能力，擴大生產規模，為臨牀試驗和商業化提供充足的供應； |
| ● | 擴大我們的運營、財務和管理體系，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營的人員； |
| ● | 擴大和保護我們的知識產權組合； |
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| ● | 建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准並打算自行或共同商業化的任何產品商業化； |
| ● | 收購或許可其他候選產品和技術；以及 |
| ● | 在經營我們的業務時產生額外的法律、會計和其他費用，包括與上市公司運營相關的持續成本。 |
即使我們成功地將一種或多種候選產品商業化，我們仍將繼續投入大量研發和其他支出來開發和銷售其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們支出的未來增長率和我們的創收能力。我們之前的虧損和未來的預期虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
我們將需要大量的額外融資，而未能獲得這些必要的資金可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、商業化工作或其他業務。
自成立以來，我們已將很大一部分精力和財務資源投入到研發活動中，以開發我們的非複製和複製技術以及源自這些技術的候選產品。臨牀前研究和臨牀試驗以及其他研發活動將需要大量資金才能完成。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源來開發我們當前的候選產品和計劃以及我們可能選擇追求的任何未來候選產品，並逐步獲得對我們所需的製造能力和其他企業用途的控制權。這些支出將包括與進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品相關的成本。此外，可能會產生其他意想不到的費用。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成當前或未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額。
我們未來的資本要求取決於許多因素，包括：
| ● | 研究和開發我們當前和未來的候選產品和計劃以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本； |
| ● | 我們可能追求的其他候選產品的數量和開發要求，以及我們可能追求的當前候選產品的其他指標； |
| ● | 在我們擴大候選產品的生產和配方以供後期開發和商業化階段時，我們未來製造過程的穩定性、規模和產量； |
| ● | 獲得監管和營銷批准以及培養我們在臨牀試驗成功後開發的當前和未來候選產品建立銷售和營銷能力（如果有）的時間和所涉及的成本； |
| ● | 我們與吉利德合作的成功； |
| ● | 我們建立和維持合作、戰略許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款； |
| ● | 我們當前和未來可能開發的候選產品的商業化活動成本，無論是單獨開發還是與合作者合作； |
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| ● | 準備、提交、起訴、維持、擴大、辯護和執行專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果； |
| ● | 我們未來產品的銷售或特許權使用費的時間、收入和金額（如果有）；以及 |
| ● | 競爭性腫瘤學和傳染病療法的出現以及其他不利的市場發展。 |
與開發我們當前和未來任何候選產品相關的任何變量或其他變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們將需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
我們的發展努力沒有任何外部資金來源或其他支持。在我們能夠產生足夠的產品和特許權使用費收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠無法做到這一點）之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排以及贈款資金來滿足未來的現金需求。根據我們的研發計劃，我們預計，我們現有的現金和現金等價物，包括根據重述的吉利德合作協議獲得的資金以及根據羅氏合作協議收到的資金，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地利用我們的可用資本資源。
如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私募股權發行籌集額外資金，則這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或交換為普通股的證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們將受到定期還款義務的約束，並可能受契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法在需要時以優惠條件獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小或終止一項或多項研發計劃或臨牀試驗。
現金流
下表彙總了現金的主要來源和用途（以千計）：
截至3月31日的三個月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (24,156) | $ | (2,848) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (116) |
| (274) | ||
用於融資活動的淨現金 |
| (135) |
| (735) | ||
現金和現金等價物的淨減少 |
| (24,407) |
| (3,857) | ||
用於經營活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為2420萬美元，其中包括1440萬美元的淨收入，經40萬美元的非現金支出調整後，以及因運營資產和負債變動而使用的現金3,890萬美元。非現金費用主要包括60萬美元的折舊和攤銷費用，部分抵消了因沒收20萬美元而產生的股票薪酬影響。我們運營資產和負債的變化主要是由於遞延收入減少了2630萬美元，這主要是由於提前確認了與終止的羅氏合作協議相關的遞延收入，應收賬款增加了940萬美元，主要來自1,000萬美元
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根據終止的羅氏合作協議，2024年3月實現了里程碑並開具了發票，應收賬款研究激勵措施增加了220萬美元，應計費用和其他流動負債減少了90萬美元，應付賬款減少了70萬美元，經營租賃負債減少了30萬美元，其他非流動資產增加10萬美元，部分被預付費用和其他流動資產的減少100萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為280萬美元，其中包括1,970萬美元的淨虧損，經160萬美元的非現金支出以及因運營資產和負債變動而提供的1,520萬美元現金進行調整。非現金費用主要包括70萬美元的股票薪酬和90萬美元的折舊和攤銷費用。我們運營資產和負債的變化主要是由於遞延收入增加了720萬美元，這是由於該期間收到了1,000萬美元的里程碑付款，減去了遞延收入的確認，應收賬款減少了610萬美元，這主要是由於向吉利德收取了500萬美元的里程碑付款和費用報銷，其他流動負債增加了290萬美元，應付賬款增加了160萬美元，以及預付費用和其他流動資產減少了美元40萬美元，其中一部分被應收賬款研究激勵措施增加220萬美元、經營租賃負債減少40萬美元、其他非流動負債減少20萬美元以及其他非流動資產增加20萬美元所部分抵消。
用於投資活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為10萬美元。與截至2023年3月31日的三個月相比，減少了20萬美元，這是由於停止了與我們的GMP製造設施項目相關的資本支出以及購買設備的支出減少。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為30萬美元，主要來自與我們的GMP製造設施項目相關的資本支出以及實驗室和辦公空間擴建以及設備購買的支出。
用於融資活動的現金
在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為10萬美元，主要包括與吉利德在2023年12月購買普通股相關的成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金為70萬美元，主要包括60萬美元貸款的本金償還和與我們的自動櫃員機相關的10萬美元延期發行成本的支付。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是我們根據美國證券交易委員會的規章制度和美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。
與 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中披露的相比，我們的關鍵會計政策以及我們在這些政策下適用的方法和假設沒有重大變化
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目錄
以及我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “經營業績——關鍵會計政策”。
最近發佈的會計公告
本10-Q表季度報告中的簡明合併財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告。
新興成長型公司的地位和較小的申報公司
作為一家 “新興成長型公司”，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許我們推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。但是，我們不可撤銷地選擇不利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂後的會計準則的約束。
我們也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或（ii）我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露和其他要求的豁免，這些要求適用於其他非小型申報公司的上市公司。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨利率、外匯匯率和通貨膨脹變動帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。以下分析提供了有關這些風險的更多信息。
外幣和匯兑風險
我們面臨外幣匯率，特別是歐元匯率波動的風險。我們的本位貨幣是美元，我們的全資外國子公司Hookipa Biotech GmbH的本位貨幣是歐元。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金包括Hookipa Biotech GmbH持有的少量歐元現金餘額。Hookipa Biotech GmbH的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算成美元。收入項目和支出按該期間有效的平均匯率折算。未實現的折算損益記錄為累計折算調整，該調整作為累計其他綜合虧損的組成部分包含在可轉換優先股和股東權益簡明合併報表中。以當地貨幣以外貨幣計價的交易的匯率變動所產生的調整包含在其他收入和支出中，在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中扣除。我們的運營成本中有很大一部分在奧地利，以歐元計價。這種外幣敞口帶來了與美元兑歐元匯率變動相關的市場風險。此外，我們預計我們的很大一部分支出將繼續以歐元計價。假設美元兑歐元貶值10％，則截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨收入將增加約130萬美元，並將我們的貨幣折算調整減少約240萬美元。假設美元兑歐元上漲10％，將對我們的財務報表產生同等而相反的影響。
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目錄
利率風險
我們面臨與利率變動相關的市場風險。截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為9,300萬美元，其中包括外國銀行的賬户餘額。利息收入對總體利率水平的變化很敏感；但是，由於這些投資的性質，我們認為我們不會因利率變動而面臨投資組合公允價值變動的任何重大風險。
通貨膨脹的影響
儘管由於所需估算的不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們認為通貨膨脹對我們的歷史經營業績和財務狀況沒有實質性影響。但是，通貨膨脹已經並將繼續影響我們為吸引和留住合格人員而產生的人力成本、進行臨牀試驗的成本和其他運營成本。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過籌集資金或其他糾正措施來完全抵消更高的成本，而我們無能或不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，通貨膨脹率上升已經並可能繼續對利率產生影響。提高利率可能會對我們的借款利率以及我們獲得任何潛在額外資金的能力或獲得任何潛在額外資金的條款產生不利影響。
第 4 項。控制和程序。
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，管理層在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的披露做出決定。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
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目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a 15（f）條和第15d 15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟或法律程序。
第 1A 項。風險因素。
正如第一部分第1A項所披露的那樣，公司的風險因素沒有重大變化。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素。在評估我們的公司和業務時，除了本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮這些風險因素。投資我們的普通股涉及高度的風險。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司的任何董事或高級職員（定義見《證券交易法》第16a-1（f）條）
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目錄
第 6 項。展品。
此類證物之前的附錄索引中列出的證物（以引用方式納入此處）是作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的。
展覽 |
| 描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（作為公司於2022年3月24日提交的10-K表年度報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處） | ||
3.1.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（作為公司於2022年7月1日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處） | ||
3.1.2 | 公司A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2020年12月11日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處） | ||
3.1.3 | 公司A-1系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2022年3月3日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處） | ||
3.1.4 | 公司A-2系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（作為公司於2023年6月2日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處） | ||
3.2 | 經修訂和重述的公司章程（作為公司於2019年4月23日提交的8-K表最新報告（文件編號001-38869）的附錄3.2提交，並以引用方式納入此處） | ||
10.1*# | Mark Winderlich 與 HOOKIPA Biotech GmbH 於 2023 年 11 月 30 日簽訂的僱傭協議 | ||
10.2*# | 2023 年 12 月 30 日馬克·温德利希與 HOOKIPA Biotech GmbH 之間的《僱傭協議》第 1 號修正案 | ||
10.3*# | Hookipa Biotech GmbH 與 Malte Peters 之間的諮詢服務協議終止，自 2024 年 3 月 31 日起生效 | ||
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條規定的首席執行官證書 | ||
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條規定的首席財務官證書 | ||
32.1** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書 | ||
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | ||
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
42
目錄
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
104* | 封面頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息） | ||
* 隨函提交。
** 本附錄32.1中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何文件中，否則此類認證將不被視為以提及方式納入其中。
# 表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| HOOKIPA 製藥公司 | |
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日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | //Joern Aldag |
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| Joern Aldag |
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| 首席執行官（首席執行官） |
來自： | //Reinhard Kandera | |
| 萊因哈德·坎德拉 | |
| 首席財務官（首席財務和會計官） | |
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