Document

iHeartMedia, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的合格董事（定義見下文）應有資格獲得本非員工董事薪酬計劃（本 “計劃”）中規定的現金和股權薪酬。本計劃中描述的現金和股權薪酬應按本協議規定自動支付或發放給非公司或其任何母公司、關聯公司或子公司僱員的每位董事會成員，除非董事會認定沒有資格根據本計劃獲得薪酬的董事（均為 “合格董事”）通過向公司發出書面通知拒絕接收此類現金或股權補償。

本計劃自上述日期（“生效日期”）起生效，並將一直有效，直到理事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行修改、修改或終止本計劃。除根據本計劃第 2 節授予的股權獎勵外，任何合格董事均不擁有本協議項下的任何權利。

二、審計委員會。擔任審計委員會主席的合格董事有資格獲得額外的25,000美元年度預付金，以支付此類服務。擔任審計委員會成員的合格董事（主席除外）有資格額外獲得15,000美元的年度預付金以支付此類服務。

三、薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的合格董事有資格獲得額外20,000美元的年度預付金，以支付此類服務。擔任薪酬委員會成員的合格董事（主席除外）有資格額外獲得10,000美元的年度預付金。

IV. 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的合格董事有資格獲得額外20,000美元的年度預付金，以支付此類服務。擔任提名和公司治理委員會成員的合格董事（主席除外）有資格額外獲得7,500美元的年度預付金，以支付此類服務。

c. 預付金的付款。第1（a）和1（b）節所述的年度現金儲備金應按日曆季度賺取，並應由公司在每個日曆季度結束後的30天內拖欠支付。對於任何部分日曆季度的服務，年度現金儲備金將按比例分配。根據股權計劃的條款和條件（定義見下文），對於遞延股份，則根據公司的董事遞延薪酬計劃，允許符合條件的董事選擇按當期或遞延方式獲得公司普通股的既得股份，以代替年度現金儲備（不包括與委員會服務有關的年度現金儲備）。

a. 將軍。符合條件的董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2021年長期激勵獎勵計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃可能不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定發放，並應遵守獎勵協議，包括所附證物，其發放方式基本上是董事會在此類補助之前批准或與之相關的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像此處已有全面規定一樣，此處的所有股權獎勵授予在所有方面均受股權計劃條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予的含義。

b. 初始獎勵。每位最初當選或被任命在生效日期當天或之後在董事會任職的合格董事將自動獲得限制性股票單位獎勵（均為 “初始獎勵”）。獲得初始獎勵的限制性股票單位的數量將通過將按比例估值除以公司在適用授予日的A類普通股的收盤價來確定。每項初始獎勵應在該合格董事首次被任命或當選為董事會成員之日（“選舉日期”）發放。初始獎勵應在 (i) 適用撥款日期的一週年紀念日和 (ii) 撥款日期之後的下一次年會（定義見下文）之日（以較早者為準）全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。“按比例分配的價值” 應等於150,000美元，乘以分數，（i）其分子是365與從前一年的年會日期到任命或選舉日期的天數之間的差額，（ii）分母為365。

c. 年度獎項。自2023年日曆年開始的每個日曆年公司股東年會（均為 “年會”）之日起在董事會任職的合格董事將獲得價值為150,000美元的限制性股票單位獎勵（每項為 “年度獎勵”，與初始獎勵一起稱為 “董事獎”）。獲得年度獎勵的限制性股票單位的數量將通過將15萬美元除以公司在適用授予日的A類普通股的收盤價來確定。每項年度獎勵應在 (i) 適用撥款日期的一週年紀念日和 (ii) 授予之日之後的下一次年會之日當天全額歸屬，前提是在適用的歸屬日期之前繼續有效。

控制權，以當時尚未賦予和未歸屬的程度為限。此外，除非董事會自行決定另有決定，否則如果合格董事被董事會免職，或者如果公司未能提名合格董事連任董事會成員，在每種情況下，出於非原因或由於該合格董事的死亡或殘疾（定義見股權計劃）以外的原因，則該合格董事的未付初始獎勵或年度獎勵為適用，應根據 (i) 符合條件的月數按比例分配此類獎勵的一部分在 (ii) 12 之前，董事從（幷包括）該獎項的授予之日起一直任職。

3.補償限額。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃支付的所有薪酬都將受到股權計劃中規定的非僱員董事薪酬最高金額的任何限制，該限制不時生效。