美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
地平線環球公司 |
(發行人名稱) |
普通股,面值每股0.01美元 |
(證券類別的標題) |
44052W104 |
(CUSIP 號碼) |
2022年12月31日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) | |
規則 13d-1 (c) | ||
☐ | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報, 則應填寫任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的後續修正案。
就1934 年《證券交易法》(“法案”)第 18 條而言,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 2 頁,總共 10 頁 |
1 |
舉報人姓名
APSC Holdco II,L.P. |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) o (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
2,871,740 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
2,871,740 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,871,740(1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
o |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.9%(2) |
|
12 |
舉報人類型
PN |
(1) 代表 (i) 1,597,000股普通股和 (ii) 1,274,740股發行人普通股認股權證可收購的1,274,740股普通股。
(2) 根據(i)發行人於2022年11月9日提交的10-Q表中報告的截至2022年11月4日已發行的27,732,762股普通股 以及(ii)在轉換受益擁有的1,274,740份認股權證後可發行的1,274,740股普通股 計算。
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 3 頁,總共 10 頁 |
1 |
舉報人姓名
大西洋公園戰略資本平行主基金,L.P. |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) o (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
2,871,740 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
2,871,740 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,871,740 (1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
o |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.9%(2) |
|
12 |
舉報人類型
PN |
(1) 代表 (i) 1,597,000股普通股和 (ii) 1,274,740股發行人普通股認股權證可收購的1,274,740股普通股。
(2) 根據(i)發行人於2022年11月9日提交的10-Q表中報告的截至2022年11月4日已發行的27,732,762股普通股 以及(ii)在轉換受益擁有的1,274,740份認股權證後可發行的1,274,740股普通股 計算。
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 4 頁,總共 10 頁 |
1 |
舉報人姓名
GASC APF,L.P. |
|
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
|
(a) o (b) |
3 |
僅限秒鐘使用
|
|
4 |
國籍或組織地點
特拉華 |
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
2,871,740 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
2,871,740 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
2,871,740 (1) |
|
10 |
如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票,則複選框
|
o |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.9%(2) |
|
12 |
舉報人類型
PN |
(1) 代表 (i) 1,597,000股普通股和 (ii) 1,274,740股發行人普通股認股權證可收購的1,274,740股普通股。
(2) 根據(i)發行人於2022年11月9日提交的10-Q表中報告的截至2022年11月4日已發行的27,732,762股普通股 以及(ii)在轉換受益擁有的1,274,740份認股權證後可發行的1,274,740股普通股 計算。
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 5 頁,總共 10 頁 |
第 1 項。 | (a) | 發行人姓名 | |
地平線環球公司 (“發行人”)。 | |||
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 | ||
47912 Halyard Drive,100 套房,密歇根州普利茅斯 48170 | |||
第 2 項。 | (a) | 申報人姓名 | |
本聲明是代表以下各人(統稱為 “舉報人”)提交的 : | |||
(i) | APSC Holdco II,L.P.(“APSC Holdco II”); | ||
(ii) | 大西洋公園戰略資本平行主基金,L.P.(“大西洋 公園”); | ||
(iii) | GASC APF,L.P.(“GASC APF”); |
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 6 頁,總共 10 頁 |
(b) | 主要營業辦公室地址 | ||
每位申報人的主要地址 是麥迪遜大道 535 號 31 號的 GASC APF, L.P.st樓層,紐約,紐約,10022。 | |||
(c) | 公民身份 | ||
(i) | APSC Holdco II — 特拉華州 | ||
(ii) | 大西洋公園—特拉華州 | ||
(iii) | GASC APF — 特拉華州 | ||
(d) | 證券類別的標題 | ||
普通股,面值 每股0.01美元(“普通股”) | |||
(e) | CUSIP 號碼 | ||
44052W104 |
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 7 頁,總共 10 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查 申報人是否是: | |
不適用。 | ||
第 4 項。 | 所有權。 | |
截至2022年12月31日,申報人 人擁有以下數量的公司普通股: | ||
(i) | 在下述轉換上限生效後,APSC Holdco II擁有記錄在案的(i) 1,597,000股普通股和(ii)購買1,274,740股普通股或已發行和流通 普通股9.9%的認股權證。 | |
(ii) | 大西洋公園擁有創紀錄的 股普通股或普通股已發行和流通股的0.0%。 | |
(iii) | GASC APF持有記錄以來未持有普通股 股,佔普通股已發行和流通股的0.0%。 | |
實益擁有的金額: | ||
APSC Holdco II 直接持有 (i) 1,597,000 股普通股和 (ii) 購買4,880,486股普通股(“股份”)的認股權證, 前提是,此類認股權證有轉換上限,因此此類認股權證 中可隨時行使的部分僅限於可導致申報人受益的金額 } 所有權不超過已發行普通股(包括為此 行使而發行的股票)的9.9%。 | ||
大西洋公園是 APSC Holdco II 的 唯一受益所有人。根據2020年7月6日的投資管理協議,Atlantic Park及其某些附屬公司已將其直接和間接 投資(包括股份)的投票權和處置權下放給了Iron Park Capital Partners、LP(“Iron Park”)和GASC APF,並指定 共同擔任投資顧問。 | ||
Iron Park 單獨提交了附表 13G。 | ||
持有百分比: | ||
本文中 所有權百分比的所有計算均基於總共29,007,502股普通股,反映了(i)發行人在2022年11月9日向美國 證券交易委員會提交的10季度報告中報告的截至2022年11月4日已發行的27,732,762股普通股;以及(ii)由於 產生的1,274,740股普通股申報人持有的認股權證的行使,並使上述 所述的轉換上限生效。 | ||
該人擁有唯一/共享的投票權或指導投票權以及處置或 指示處置的唯一/共享權力的股份數量: | ||
(i) | 每位申報人 可能被視為擁有指導普通股投票和處置的唯一權力,如此處包含的該申報人 封面所示。 | |
(ii) | 每位申報人 均可被視為共同擁有的 普通股的投票和處置權力,這些普通股可能被視為由他們各自實益擁有 。 | |
第 5 項。 | A 類 百分之五或以下的所有權 | |
不適用。 |
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 8 頁,總共 10 頁 |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 | |
不適用。 |
第 7 項。 | 收購母公司所申報證券的子公司的識別和分類 |
不適用。 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。 | |
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。 | |
第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名,我保證,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權的目的或持有的 ,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購,也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者有關的 持有,除非僅與 與提名有關 的活動 § 240.14a-11。 |
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 9 頁,總共 10 頁 |
展品索引
附錄 A | 經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(k)(1)條所要求的聯合申報協議(先前已提交)。 |
CUSIP 編號 44052W104 | 附表 13G | 第 10 頁,總共 10 頁 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
截至 2023 年 2 月 13 日
APSC HOLDCO II,L.P. | ||||
來自: | /s/ 喬治·範 |
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姓名: | 喬治·範 | |||
標題: | 授權簽字人 | |||
大西洋公園戰略資本平行主基金,L.P. | ||||
來自: | 大西洋公園戰略資本 基金 GP, L.P.,其普通合夥人 |
|||
來自: | 大西洋公園 UGP, LLC, 是其普通合夥人 |
|||
來自: | /s/ 喬治·範 |
|||
姓名: | 喬治·範 |
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標題: | 授權簽字人 | |||
GASC APF,L.P. | ||||
來自: | GASC APF, LLC,其普通合夥人 | |||
來自: | 通用大西洋服務 公司,L.P.,其唯一成員 |
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來自: | /s/ 邁克爾·戈斯克 |
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姓名: | 邁克爾 戈斯克 |
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標題: | 首席財務官兼經理 董事 |