美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期              至               

委託文件編號：001-41230

AIB收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人的電話號碼，包括 區號： (212)380-8128

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據法案第 第12（b）節註冊的，則應用複選標記指明申報中包含的註冊人財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。 ☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☒ 否☐

註冊人A類普通股（不包括可能被視為註冊人關聯公司的人員持有的股份）的流通 總市值， 參考2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）A類普通股的收盤價計算，據納斯達克股票市場（Nasdaq Stock Market LLC）報道，12,212,907.68.

截至2024年3月21日，3,612,025A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 一B類普通股，每股面值0.0001美元， 已發行且尚未發行。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述 包括《證券法》第27A節(定義如下)和《交易法》第21E節 (定義如下)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”等詞彙，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併(定義如下)的能力有關的任何陳述，以及不是對當前或歷史事實的陳述 的任何其他陳述。這些陳述基於管理層當前的預期(定義如下)，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

此外，2024年1月24日，SEC（定義見下文）採納了2024年SPAC規則（定義見下文），該規則將於2024年7月1日生效，這將影響SPAC（定義見下文）業務合併交易。2024年SPAC規則要求，除其他事項外，（i）與SPAC業務合併交易有關的額外披露；（ii）與SPAC首次公開發行和業務合併交易中涉及 保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突有關的額外披露；（iii）關於SEC文件中包含的與擬議業務合併交易相關的預測的額外披露 ，以及（iv）要求 SPAC及其目標公司都是企業合併登記聲明的共同註冊人。此外，美國證券交易委員會的 採納版本提供了指導，描述了SPAC可能受投資公司法 （定義如下）監管的情況，包括其存續期、資產組成、業務目的以及SPAC及其管理層 團隊為促進這些目標而開展的活動。2024年SPAC規則可能會嚴重影響我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加相關成本和時間。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展 可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些 超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果或表現有重大差異。如果一個或多個這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。 我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因，但適用證券法可能要求的除外。

除非本報告另有説明，或 上下文另有要求，否則提及：

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是完成我們最初的業務合併。

雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求初始業務組合 目標，但我們已經並將繼續專注於金融科技行業的業務。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。

2024 SPAC規則可能會對我們 協商和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能增加相關成本和時間。

首次公開募股

2022年1月21日，我們完成了首次公開發售8,625,000個單位，其中包括在承銷商充分行使超額配售選擇權後發行的1,125,000個單位 。每個單位由公有股份和一項公有權利組成，每項公有權利使其持有人有權在完成初始業務合併後獲得十分之一 (1/10)的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入86,250,000美元。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了向我們的保薦人和Maxim在私募中非公開出售總計388,750個單位，收購價為每個私人單位10.00美元，產生了3,887,500美元的毛收入。

共有87,112,500美元，包括首次公開發售的83,225,000美元和私募募集的3,887,500美元，存入大陸航空作為受託人的信託賬户 。

完成我們的初始業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作 。我們的管理團隊由首席執行官Eric Chen和董事會主席Alex Hoerger領導。我們必須在2025年1月21日，也就是我們合併期間的當前結束之前完成我們的初始業務合併。 如果我們的初始業務合併在合併期間結束前沒有完成，則除非我們的董事會 另有決定，否則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

PSI業務組合

2023年12月27日，我們與發起人、Pubco、第一合併子公司、第二合併子公司和PSI簽訂了PSI 業務合併協議。根據PSI業務合併協議，在符合其中所載條款和條件的情況下，在PSI業務合併協議所預期的交易結束時，(A)第一合併子公司將與PSI合併並併入PSI(“第一次合併”)，PSI作為PSI的全資子公司在第一次合併後繼續存在，PSI的流通股將轉換為獲得PSI股份的權利。和(B)第一次合併後的一個工作日，第二次合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”)，本公司將作為Pubco的全資子公司在第二次合併中繼續存在，我們的已發行證券將轉換為獲得Pubco實質上 等值證券的權利。以下描述中未定義但以其他方式使用的大寫術語具有PSI業務合併協議中賦予它們的含義。

考慮事項

根據PSI業務合併協議，將向PSI股東支付的合併對價總額為200,000,000美元(減去目標營運資金淨額超過營運資本淨額、結算淨負債額和任何交易費用的金額(如有))， 並將全部以PUBCO新發行的普通股支付，每股價值10.00美元(“每股價格”)。

作為合併的結果，(A)緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股PSI普通股將註銷及轉換為 (I)收取相當於交換比率的Pubco該數目普通股的權利，及(Ii)根據PSI業務合併協議及託管協議(定義見下文)收取相當於交換比率的Pubco該數目普通股的或有權利 。在緊接第二次合併生效時間 之前發行併發行的普通股將被註銷，並自動轉換為獲得一股Pubco普通股的權利。如果Pubco 不會發行零股以換取我們的權利，我們的每一股已發行和未發行的權利將自動轉換為一股Pubco普通股的十分之一。

Prior to the Closing, PSI shall deliver to us a statement (the “Estimated Closing Statement”) setting forth a good faith calculation of PSI’s estimate of the Closing Net Debt, Net Working Capital and Transaction Expenses, and the resulting Aggregate Merger Consideration Amount and Company Merger Shares based on such estimates. The Pubco, the SPAC Representative and Continental (or such other escrow agent mutually acceptable to us and PSI), as escrow agent (the “Escrow Agent”), will enter into an Escrow Agreement (the “Escrow Agreement”), pursuant to which the Pubco shall cause to be delivered to the Escrow Agent a number of Company Merger Shares equal in value to ten percent (10%) of the Aggregate Merger Consideration Amount otherwise issuable to PSI shareholders at the Closing based on the Estimated Closing Statement (together with any equity securities paid as dividends or distributions with respect to such shares or into which such shares are exchanged or converted, the “Escrow Shares”) to be held, along with any other dividends, distributions or other income on the Escrow Shares (together with the Escrow Shares, the “Escrow Property”), in a segregated escrow account (the “Escrow Account”). Within 90 days after the Closing, the Pubco’s chief financial officer will deliver to the SPAC Representative a statement (the “Closing Statement”) setting forth (i) a consolidated balance sheet of the Target Companies as of the Reference Time and (ii) a good faith calculation of the Closing Net Debt, Net Working Capital and Transaction Expenses, in each case, as of the Reference Time, and the resulting Aggregate Merger Consideration Amount and Company Merger Shares based on such estimates. If the Adjustment Amount is a positive number, then the Pubco will issue to PSI shareholders an additional number of Pubco Ordinary Shares equal to (x) the Adjustment Amount, divided by (y) the Per Share Price, with each Company shareholder receiving its pro rata share of such additional Pubco Ordinary Shares, up to a maximum number of Pubco Ordinary Shares equal to the value of the Escrow Property in the Escrow Account at such time (with each Pubco Ordinary Share and Escrow Share valued at the Per Share Price for such purposes). If the Adjustment Amount is a negative number, then Pubco and the SPAC Representative will provide joint written instructions to the Escrow Agent to distribute to the Pubco a number of Escrow Shares (and, after distribution of all Escrow Shares, other Escrow Property) with a value equal to the absolute value of the Adjustment Amount (with each Escrow Share valued at the Per Share Price). The Pubco will cancel any Escrow Shares distributed to it by the Escrow Agent and distribute the remainder (if any) to PSI shareholders, with each of our shareholders receiving its pro rata share of such remaining Pubco Ordinary Shares.

申述及保證

The PSI Business Combination Agreement contains a number of representations and warranties made by the parties as of the date of such agreement or other specific dates solely for the benefit of certain of the parties to the PSI Business Combination Agreement, which in certain cases are subject to specified exceptions and materiality, Material Adverse Effect (as defined below), knowledge and other qualifications contained in the PSI Business Combination Agreement or in information provided pursuant to certain disclosure schedules to the PSI Business Combination Agreement. “Material Adverse Effect” as used in the PSI Business Combination Agreement means with respect to any specified person or entity, any fact, event, occurrence, change or effect that has had or would reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on the business, assets, liabilities, results of operations or condition (financial or otherwise) of such person and its subsidiaries, taken as a whole, or the ability of such person or any of its subsidiaries on a timely basis to consummate the transactions contemplated by the PSI Business Combination Agreement or the Ancillary Documents to which it is a party or bound or to perform its obligations thereunder, in each case subject to certain customary exceptions. The representations and warranties made by the parties are customary for transactions similar to the PSI Business Combination.

在PSI業務合併協議中，PSI 向我們作出了某些慣常的陳述和保證，其中包括與以下事項有關的：（1）公司事項， 包括適當的組織、存在和良好的信譽；（2）與執行和交付業務合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；（3）資本化；（4）子公司；（5）政府批准；（6）不違反； （7）財務報表；（8）無某些變化；（9）遵守法律；（10）公司許可；（11）訴訟；（12）實質 合同；（13）知識產權；（14）税收和回報；（15）不動產；（16）個人財產；（17）資產的所有權和充足性；（18）僱員事項；（19）福利計劃；（20）環境事項；（21）與相關人士的交易；（22）保險；（23）頂級客户和供應商；（24）某些商業慣例；（25）投資公司法；（26）尋找者和經紀人；（27）提供的資料；（28）獨立調查；（29）陳述和保證的排他性。

在PSI業務合併協議中，我們 向PSI和Pubco作出了某些慣常的陳述和保證，其中包括與以下事項相關的：（1）公司 事項，包括適當的組織、存在和良好的信譽；（2）與業務合併協議和其他附屬文件的執行和交付 相關的權威和約束力；（3）政府批准；（4）不違反；（5）資本化；（6）SEC備案文件、公司財務狀況和內部控制；（7）沒有某些變化；（8）遵守法律；（9）行動、命令和許可；（10）税收和回報；（11）僱員和僱員福利計劃；（12）財產；（13）重大合同；（14） 與關聯公司的交易；（15）投資公司法和《就業法》；（16）尋找者和經紀人；（17）某些商業慣例； （18）保險；（19）提供的信息；（20）獨立調查；以及（21）信託賬户。

在PSI業務合併協議中， Pubco、第一個合併子公司和第二個合併子公司向我們作出了慣常的陳述和保證，其中包括與 相關的 組織和良好信譽；（2）與執行和交付業務合併協議和其他附屬文件有關的權威和約束力；（3）政府批准；（4）不違反；（5）資本化；（6）Pubco、第一次合併子公司和第二次合併子公司的活動；（7）發現者和經紀人；（8）投資公司法；（9）提供的信息；（10）獨立調查；以及（11）陳述和擔保的排他性。

雙方的任何陳述和保證均不應在交易結束後繼續有效。

各方的契諾

Each party agreed in the PSI Business Combination Agreement to use its commercially reasonable efforts to effect the Closing. The PSI Business Combination Agreement also contains certain customary covenants by each of the parties during the period between the signing of the PSI Business Combination Agreement and the earlier of the Closing or the termination of the PSI Business Combination Agreement in accordance with its terms, including covenants regarding: (1) the provision of access to their properties, books and personnel; (2) the operation of their respective businesses in the ordinary course of business; (3) our public filings; (4) provision of financial statements of PSI; (5) “no shop” obligations; (6) no insider trading; (7) notifications of certain breaches, consent requirements or other matters; (8) efforts to consummate the Closing and obtain third party and regulatory approvals and efforts to cause the Pubco to maintain its status as a “foreign private issuer” under Exchange Act Rule 3b-4; (9) further assurances; (10) efforts to prepare and file with the SEC the PSI Registration Statement; (11) public announcements; (12) confidentiality; (13) indemnification of directors and officers and tail insurance; (14) use of trust proceeds after the Closing; (14) efforts to support a private placement or backstop arrangements, if sought; (15) intended tax treatment of the Mergers; and (16) efforts to obtain required shareholder approval by our shareholders.

雙方同意，在交易結束後， 我們信託賬户中的資金以及Pubco或我們從公共實體投資（PIPE）投資中收到的任何收益均由 直接或間接地由或通過我們或我們的代表產生，並考慮到我們公眾股東的贖回付款， 將首先用於支付（i）我們在交易結束時以現金支付的應計交易費用，（ii）我們欠贊助商的任何貸款，以及（iii）PSI的未付交易費用；但是，如果上文第（一）和（二）項所述的現金應付總額超過1，500，000美元，（該超出部分，"超出SPAC金額"），則申辦者將承擔該超出SPAC金額的100%，並且如果申辦者未能支付或以其他方式清償該超額SPAC補償 金額，（“保薦人短缺”），保薦人將自動被視為不可撤銷地轉讓給Pubco並 沒收註銷，其數量等於（x）保薦人短缺除以（y）$10.00的Pubco普通股。

成交的條件

雙方完成PSI業務合併的義務 受各種條件的約束，包括雙方的下列共同條件，除非放棄：（i）PSI 業務合併協議和PSI業務合併及相關事項經我們股東的必要投票批准；（ii）獲得 重大監管批准；（iii）沒有任何法律或命令阻止或禁止PSI業務合併；（iv）本公司在完成贖回和 已獲資金的任何PIPE融資後，截至交易結束時，擁有至少 5，000，001美元的有形資產淨值；（v）Pubco股東對Pubco的組織章程大綱和章程細則的修訂；（vi）PSI登記聲明的 有效性；（vii）Pubco收盤後董事的任命；以及（viii）納斯達克上市 要求已得到滿足。

此外，除非被PSI放棄，PSI、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司完成PSI業務合併的義務 必須滿足以下結束條件，以及慣例證書和其他結束交付：(I)我們的陳述和保證在結束時和截止時是真實和正確的(受重大不利影響)；(Ii)吾等已在所有重大方面履行其義務，並在所有重大方面遵守其在業務合併協議下的契諾及協議，規定本公司須於交易完成日期或之前履行或遵守；(Iii)自業務合併協議簽訂之日起，本公司並無對本公司造成任何重大不利影響，而該等業務合併協議仍在繼續及尚未完成；及(Iv)PSI及PUBCO已收到經協議其他各方正式簽署及批准的附屬文件。

除非我們放棄，否則我們完成PSI業務合併的義務必須滿足以下結束條件，除了慣例證書和其他結束交付：(I)PSI、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司在完成交易時和截止時的真實和正確的陳述和擔保 (受制於對目標公司的重大不利影響，作為一個整體)；(Ii)PSI， PUBCO、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司已在各重大方面履行各自的義務，並已在各重大方面遵守《企業合併協議》規定須於完成日期或之前履行或遵守的各項契諾及協議；。(Iii)自《PSI業務合併協議》訂立之日起，對目標公司(整體而言)並無任何重大不利影響。以及(Iv)我方收到經合同其他各方正式簽署和批准的附屬文件。

終端

如果本公司或PSI在2024年6月30日之前仍未完成交易，則PSI業務合併協議可在交易結束前的任何時間終止。

PSI業務合併協議也可在交易結束前的任何時間在某些其他習慣和有限的情況下終止，其中包括：(I)經本公司和PSI雙方書面同意；(Ii)由我們或PSI終止，如果主管司法當局 已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；(Iii)PSI對我們違反PSI業務合併協議的未解決的違反， 將不會滿足相關的結束條件；(Iv)我們對PSI、Pubco、第一合併子公司或第二合併子公司未解決的違反PSI業務合併協議的行為，以致將不會滿足相關的結束條件；(V)如果我們召開股東大會批准業務合併協議和PSI業務合併，則由我們或PSI進行，但未獲得批准；以及(Vi)如果我們的普通股已經從納斯達克退市，並且在退市後六十(60)天內沒有在納斯達克 或紐約證券交易所重新上市，則由PSI提供。

如果PSI業務合併協議終止， 雙方在PSI業務合併協議下的所有其他義務(與保密、終止效果、費用和開支、信託基金豁免、雜項和前述定義相關的某些義務除外)將終止，PSI業務合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他方承擔任何進一步責任。

信託賬户豁免

PSI、Pubco、第一合併子公司和第二合併子公司同意，他們及其附屬公司將不會對我們信託賬户中的任何款項 擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意不向信託賬户提出任何索賠，並放棄向信託賬户提出任何索賠的權利(包括從中進行的任何分配 )。

PSI業務 合併協議的上述描述並不完整，而是完整地受PSI業務 合併協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件2.1隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

相關協議和文件

禁售協議

在執行業務 合併協議的同時，Pubco、SPAC代表、PSI和本公司與 創始人股份的若干持有人和本公司證券的若干持有人簽訂了禁售協議（“禁售協議”）。該等禁售協議規定了 禁售期，自交割日起至（i）交割日6個月週年日及（ii）Pubco完成清算、合併、資本股票交換、重組、破產或其他類似交易（ 導致所有未發行Pubco普通股轉換為現金、證券或其他財產）之日（以較早者為準），有關該股東持有的Pubco 普通股。雙方在禁售協議中的承諾是作為PSI和本公司願意簽訂PSI業務合併協議的條件，並作為誘因和對價。

上述對禁售協議的描述 並不完整，且全部受禁售協議的條款和條件的限制，禁售協議的形式 作為附件10.15存檔，並通過引用併入本文。

支持協議

在簽署PSI業務 合併協議的同時，本公司、Pubco、PSI、發起人和PSI的某些股東簽署了支持協議（ "支持協議"），據此，除其他事項外，發起人和PSI股東已同意（a）支持採納PSI業務合併協議和批准PSI業務合併，在某些習慣 條件下，及（b）在某些習慣 條件下，不轉讓其任何標的股份（或就此訂立任何安排）。此外，申辦方在支持協議中同意，如果申辦方未能支付或以其他方式 清償任何超額SPAC退款金額，贊助商應自動轉移至Pubco並沒收取消（無額外 現金代價）在收盤時應付發起人的Pubco普通股數量等於（i）超額部分 SPAC豁免：贊助商未支付或以其他方式未清償的金額，除以（ii）$10.00。雙方在 支持協議中的承諾是PSI和本公司願意簽訂PSI業務合併協議的條件 ，並作為誘因和對價。

支持協議的上述描述 並不完整，且完全受支持協議的條款和條件的限制，支持協議的形式 作為附件10.16存檔，並通過引用併入本文。

註冊權協議

在簽署PSI業務 合併協議的同時，Pubco、我們的某些股東和PSI簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據《登記權協議》，簽署頁 “投資者”項下列出的各方將有權要求就可登記 證券（定義見《登記權協議》）進行登記、附帶登記和擱置登記。 註冊 權利協議包含有關注冊程序的慣例約定， 相互賠償義務，除其他事項外。雙方在《註冊權協議》中的承諾是PSI和我們 公司願意簽訂《PSI業務合併協議》的一個條件，也是一種誘因和對價。

註冊 權利協議的上述描述並不完整，且完整地受支持協議的條款和條件的限制， 支持協議的形式作為附件10.17提交，並通過引用併入本文。

除具體討論外，本報告 不假設PSI業務合併已結束。

我們的合併期延長

我們最初需要在2023年1月21日（自首次公開募股結束後的12個月 ）之前完成我們的首次業務合併。2023年1月18日，我們舉行了第一次 延期會議，並批准了（除其他事項外）對經修訂和重申的章程的修訂，以（i）將我們 必須完成首次業務合併的日期從2023年1月21日延長至2023年10月21日，以及（ii）允許董事會全權酌情決定， 選擇在2023年10月21日之前結束我們的運營。就第一次延期修訂案而言，持有7，623，698股普通股的公眾 股東行使其權利，按信託賬户的比例贖回該等公眾股。因此，從信託賬户中提取了總額約為78，324，476美元（約為每股10.27美元）的款項 以支付這些持有人。

2023年1月20日，關於投票批准第一次延期修訂，我們向發起人發行了第一次延期票據，本金總額為450,000美元的本票，據此，首次延期資金按月分期付款存入信託賬户， 未因第一次延期修訂而贖回的每股公開股份的利益。保薦人同意每月支付50,000美元(或未贖回的每股公開股份0.05美元)，以完成董事會決定的初始業務合併，從2023年1月21日開始，一直持續到2023年10月21日。截至2023年12月31日，已將首次延期資金中的總計45萬美元 存入信託賬户。第一期延期票據不計息，須於(I)初始業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期中較早的 日期全額償還。

2023年10月19日，我們召開了第二次延期會議，批准了一項修訂和重新修訂的憲章修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日，或董事會決定的較早日期。 關於第二延期修正案，持有16,501股普通股的公眾股東行使了他們的權利 以按比例贖回該等公開發行的股票作為信託賬户的一部分。因此，從信託賬户中刪除了185,030美元(約合每股11.21美元) ，以支付這些持有人。

2023年10月19日，關於投票批准第二次延期修正案，我們發行了第二次延期票據，這是一張本金總額高達750,000美元的本票，交給發起人，據此將第二次延期資金存入信託賬户，用於 未就第二次延期修正案贖回的每股公開股份的利益。保薦人同意每月支付50,000美元(或未贖回的每股公開股票0.05美元) 董事會決定用於完成初始業務合併的費用，從2023年10月21日開始，一直持續到2025年1月21日。截至2023年12月31日，已將150,000美元存入與第二次延期 票據有關的信託賬户。第二期延期票據不含利息，須於(A)初始業務合併完成日期及(B)本公司清盤日期中較早者悉數償還。截至2023年12月31日，信託賬户中剩餘的已發行公共股票約為11.44美元。

我們可能會尋求根據適用的法律、法規和證券交易所規則進一步延長合併期。這樣的延期需要得到我們的公共股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分公共股票。此類贖回可能會對我們信託賬户中的金額、我們的資本、主要股東以及我們的 公司或管理團隊產生重大不利影響，例如我們維持在納斯達克全球市場上市的能力。

方正股份轉換

2023年10月18日，我們在轉換保薦人持有的同等數量的B類普通股後，向保薦人發行了總計2,156,249股A類普通股。與方正股份轉換有關而發行的2,156,249股A類普通股須遵守與方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制，包括(其中包括)若干轉讓限制、放棄贖回權利，以及如首次公開招股註冊説明書所述投票贊成初始業務合併的義務。

投資標準

我們的管理團隊一直專注於並將繼續 專注於創造股東價值，利用其在企業管理、運營和融資方面的經驗來提高運營效率，同時實施戰略，幫助我們潛在的業務組合有機地和/或通過收購來擴大收入 。我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估業務合併機會(包括PSI業務合併)時非常重要。雖然我們已經並將繼續使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。我們最終決定追求的任何特定業務合併機會可能只滿足以下 標準中的一部分，但不是全部：

這些標準並非包羅萬象。 與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能以這些一般標準和指南以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準為基礎。我們相信，我們的 管理團隊的廣泛人脈、廣泛的行業知識和備受推崇的經驗將為我們帶來強勁的交易流，我們可以從中選擇目標。我們尋求以利用我們管理團隊經驗的條款和方式收購目標。 目標業務的增長和資本結構的改善帶來的潛在好處將與任何已確定的、旨在平衡價值創造和資本保值的不利風險進行權衡。如果我們決定與符合部分但非全部上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業滿足 部分但非全部上述標準和準則， 如本報告中所討論的，我們將以代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交 評估潛在目標企業(如PSI)的《PSI註冊聲明》。我們進行 盡職審查，其中包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文檔審查、對客户和供應商的 面談、對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。

競爭優勢

管理團隊

我們相信，我們的管理團隊在金融服務行業的廣泛關係使我們能夠發現具有巨大潛力的業務合併機會 。我們管理團隊的綜合經驗，再加上我們在不同經濟環境下的表現能力， 是一個對潛在目標公司極具吸引力的差異化因素。

上市公司的地位

We believe that our structure as a public company makes us an attractive Business Combination partner to target businesses. As an existing public company, we offer a target business an alternative to a traditional initial public offering through a merger or other Business Combination. In this situation, the owners of the target business would exchange their stock, shares or other equity interests in the target business for our Ordinary Shares or for a combination of our Ordinary Shares and cash, allowing us to tailor the consideration used in the transaction to the specific needs of the sellers. We believe that target businesses might find this avenue a more certain and cost-effective method to becoming a public company than a typical initial public offering. In a typical initial public offering, there are additional expenses incurred in marketing, roadshow and public reporting efforts that will likely not be present to the same extent in connection with a Business Combination with us. Furthermore, once the Business Combination is consummated, the target business will have effectively become a public company, whereas an initial public offering is always subject to the underwriters’ ability to complete the offering, as well as general market conditions that could prevent the offering from occurring. Once public, we believe the target business would then have greater access to capital and an additional means of providing management incentives consistent with shareholders’ interests than it would have as a privately-held company. Public company status can offer further benefits by enhancing a company’s profile among potential new customers and vendors and attracting talented employees. While we believe that our status as a public company will make us an attractive business partner, some potential target businesses may view the inherent limitations in our status as a blank check company as a deterrent and may prefer to effect a Business Combination with a more established entity or with a private company. These limitations include constraints on our available financial resources, which may be inferior to those of other entities pursuing the acquisition of similar target businesses; the requirement that we seek shareholder approval of a Business Combination or conduct a tender offer in relation thereto, which may delay the consummation of a transaction; and the existence of our outstanding rights, which may represent a source of future dilution.

財務狀況

截至2023年12月31日，信託賬户中的資金約為11，265，163美元， 可用於業務合併，假設沒有進一步贖回，且在支付（i）遞延承銷 費用和（ii）與我們的初始業務合併相關的費用和開支之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如 為目標企業的所有者提供上市公司的股份和出售這些股份的公開手段，為業務的潛在增長和擴張提供資本，並通過降低負債率來加強資產負債表。由於我們 能夠使用現金、債務或股權證券，或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併，我們 可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠調整支付給目標業務的對價 ，以滿足其需求和願望。然而，我們尚未採取任何措施來獲得第三方融資， 無法保證我們能夠獲得該融資。此外，與我們的初始業務合併有關的贖回可能會減少可用於此類業務合併的資金數量 。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有從事，也不會 從事任何實質性的商業業務，直到我們完成了最初的業務合併。我們打算利用從我們的首次公開發行和私人單位私募所得的現金，我們的股權，債務或這些的組合 來實現業務合併，例如PSI業務合併。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股份建立一個公開交易市場的公司， 同時避免其可能認為的進行公開發行本身的不利後果。其中包括時間延遲、重大 費用、失去投票控制以及遵守各種聯邦和州證券法。另一方面，我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或成長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求 與多個目標企業同時進行業務合併，但由於我們 有限的資源，我們可能有能力僅進行單一業務合併。

We have up to 36 months from the closing of our Initial Public Offering, or January 21, 2025, to consummate an initial Business Combination, subject to the Sponsor depositing the Second Extension Funds into the Trust Account as set out below. Pursuant to the terms of our Amended and Restated Charter and the Trust Agreement, in order for the time available for us to consummate our initial Business Combination to be extended (consistent with applicable laws, regulations and stock exchange rules), our Sponsor or its affiliates or designees must deposit into the Trust Account $50,000 for each month of extension until January 21, 2025 that the Board elects to take in its sole discretion. If we are unable to consummate an initial Business Combination within such time period, we will redeem 100% of our issued and outstanding Public Shares for a pro rata portion of the funds held in the Trust Account, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to us to pay our taxes (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding Public Shares, subject to applicable law and as further described herein, and then seek to liquidate and dissolve. The pro rata redemption price as of December 31, 2023 was approximately $11.44 per Public Share, without taking into account any interest earned on such funds. However, we cannot assure our shareholders that we will in fact be able to distribute such amounts, as a result of claims of creditors, which may take priority over the claims of our Public Shareholders.

目標業務來源

我們確定潛在目標 業務的主要手段一直是並可能繼續是通過我們的贊助商、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然 我們的高級管理人員和董事無需投入任何特定的時間來識別或執行潛在的 目標業務，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在職業生涯中建立的關係以及他們獲得 贊助商的聯繫和資源的機會產生了潛在的業務合併機會。目標企業候選人已經 並可能繼續從各種非關聯來源提請我們注意，包括投資銀行家、風險資本基金、 私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業 已經並可能繼續由此類非關聯來源引起我們的注意，因為我們通過電話 或郵件徵求。這些消息來源也可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為 這些消息來源中的許多人已經閲讀了我們與首次公開發行或本報告有關的招股説明書，並知道我們的目標業務類型 。

Our officers and directors must present to us all target business opportunities that have a fair market value of at least 80% of the assets held in the Trust Account (excluding taxes payable on the income accrued in the Trust Account) at the time of the agreement to enter into the initial Business Combination, subject to any pre-existing fiduciary or contractual obligations. We may engage the services of professional firms or other individuals that specialize in business acquisitions, in which event we may pay a finder’s fee, consulting fee or other compensation to be determined in an arm’s length negotiation based on the terms of the transaction. In no event, however, will our Sponsor, officers, directors or their respective affiliates be paid any finder’s fee, consulting fee or other compensation prior to, or for any services they render in order to effectuate, the consummation of an initial Business Combination (regardless of the type of transaction that it is) other than the $10,000 administrative services fee, the payment of consulting, success or finder fees to our Sponsor, officers, directors or their affiliates in connection with the consummation of our initial Business Combination, the repayment of any loans to us and reimbursement of any out-of-pocket expenses. Our Audit Committee reviews and approves all reimbursements and payments made to our Sponsor, officers, directors or our or their respective affiliates, with any interested director abstaining from such review and approval. While PSI is not affiliated with our Sponsor, executive officers or directors, in the event we do not consummate the PSI Business Combination and we seek to complete our initial Business Combination with a company that is affiliated with our Sponsor, executive officers or directors, we, or a committee of independent directors, we can do so if (i) such transaction is approved by a majority of our disinterested independent directors and (ii) we obtain an opinion from an independent investment banking firm, or another independent entity that commonly renders valuation opinions, that the Business Combination is fair to our unaffiliated shareholders from a financial point of view.

目標企業的選擇和企業合併的結構

受我們管理團隊先前存在的信託義務 以及目標業務的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制（不包括 信託賬户所得收入應付的税款）在為我們的初始業務合併簽訂最終協議時 ，詳情如下：並且我們必須獲得目標業務的控股權，我們的管理層 在確定和選擇潛在目標業務方面幾乎可以不受限制地靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何特定的 屬性或標準（財務或其他）。在評估潛在目標業務（如 PSI）時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一個或多個因素：

這些標準並非詳盡無遺。 與特定業務合併的優點相關的任何評估已經並將繼續基於（在相關的範圍內）上述因素以及我們的管理層認為在實現與我們的業務目標一致的業務合併時相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層舉行會議，檢查設施，以及審查提供給我們的財務和其他信息 。本盡職調查審查由我們的管理層或我們 可能聘用的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘用任何此類第三方。

與識別 和評估預期目標業務（但業務合併最終未完成）有關的任何成本將導致 我們的損失，並減少可用於完成業務合併的資金數額。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的目標 業務的公允市值必須至少等於在為我們的首次業務合併簽署最終協議時 信託賬户中資金餘額的80%（不包括信託賬户收入的應付税款）。儘管有上述規定，如果我們當時因任何原因未能在納斯達克上市，我們將 不再需要滿足上述80%公平市值測試。根據我們管理層和 董事會的估值分析，我們確定PSI的公允市值大大超過信託賬户資金的80%， 因此滿足了80%的測試。

We currently anticipate structuring a Business Combination to acquire 100% of the equity interests or assets of the target business or businesses. We may, however, structure our initial Business Combination where we merge directly with the target business or where we acquire less than 100% of such interests or assets of the target business in order to meet certain objectives of the target management team or shareholders or for other reasons, but we will only complete such Business Combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act. Even if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the Business Combination may collectively own a minority interest in the post-transaction company, depending on valuations ascribed to the target and us in the Business Combination transaction. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock, shares or other equity interests of a target. In this case, we could acquire a 100% controlling interest in the target; however, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to our initial Business Combination could own less than a majority of our issued and outstanding shares subsequent to our initial Business Combination. If less than 100% of the equity interests or assets of a target business or businesses are owned or acquired by the post-transaction company, the portion of such business or businesses that is owned or acquired is what will be valued for purposes of the 80% of Trust Account balance test.

目標的公允市值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準（例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。我們在 任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或要約收購文件將為公眾股東提供我們對目標業務公平市場價值的分析，以及 我們的決定依據。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務是否具有足夠的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或通常 提供估值意見的另一個獨立實體獲得意見，以滿足這些標準。

如果我們的董事會獨立地確定目標業務符合 80%的門檻值，我們將不需要獲得 投資銀行公司關於公允市值的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們 獨立董事的多數批准。

有關PSI業務合併的股權和融資安排的更多信息，請參見上文的“PSI業務合併” 。

缺乏業務多元化

我們可能尋求實現與 多個目標企業的業務合併，儘管我們希望僅通過一項業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。與其他實體 可能有資源完成在多個行業或單一行業的多個領域中運營的實體的多個業務組合不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能：

如果我們決定同時收購多個 業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其 業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業的管理能力有限

Although we scrutinize the management of a prospective target business when evaluating the desirability of effecting a Business Combination, such as the PSI Business Combination, we cannot assure our shareholders that our assessment of the target business’ management will prove to be correct. In addition, we cannot assure our shareholders that the future management will have the necessary skills, qualifications or abilities to manage a public company. Furthermore, the future role of our officers and directors, if any, in the target business following a Business Combination cannot presently be stated with any certainty. Moreover, they would only be able to remain with the company after the consummation of a Business Combination if they are able to negotiate employment or consulting agreements in connection with the Business Combination. Such negotiations would take place simultaneously with the negotiation of the Business Combination and could provide for them to receive compensation in the form of cash payments and/or our securities for services they would render to the company after the consummation of the Business Combination. While the personal and financial interests of our key personnel may influence their motivation in identifying and selecting a target business, their ability to remain with the company after the consummation of a Business Combination will not be the determining factor in our decision as to whether or not we will proceed with any potential Business Combination. Additionally, we cannot assure our shareholders that our officers and directors will have significant experience or knowledge relating to the operations of the particular target business.

業務合併後，我們可能會尋求 招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向股東保證，我們 將有能力招聘更多的管理人員，或者我們招聘的任何此類額外管理人員將具備提升現任管理層所需的必要技能、 知識或經驗。

股東可能沒有能力 啟動初始業務合併

In connection with any proposed Business Combination, we will either (i) seek shareholder approval of our initial Business Combination at a general meeting called for such purpose at which shareholders may seek to redeem their shares, regardless of whether they vote for or against the proposed Business Combination or don’t vote at all, into their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the Trust Account (net of taxes payable), or (ii) provide our shareholders with the opportunity to sell their shares to us by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote) for an amount equal to their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the Trust Account (net of taxes payable), in each case subject to the limitations described herein. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed Business Combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. If we determine to engage in a tender offer, such tender offer will be structured so that each shareholder may tender all of his, her or its shares rather than some pro rata portion of his, her or its shares. In that case, we will file tender offer documents with the SEC that will contain substantially the same financial and other information about the initial Business Combination as is required under the SEC’s proxy rules. Whether we seek shareholder approval or engage in a tender offer, we will consummate our initial Business Combination only if we have net tangible assets of at least $5,000,001 either immediately prior to or upon such consummation and, if we seek shareholder approval, we obtain the approval of an ordinary resolution under Cayman Islands law, which requires the affirmative vote of a majority of the shareholders who attend and vote at a general meeting of our Company.

我們選擇了5，000，001美元的淨有形資產門檻值，以確保我們不會受到根據《證券法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與目標企業完成 初始業務合併，該目標企業強加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的資金，則我們可能需要 超過5，000美元，001的淨有形資產，這可能迫使我們尋求第三方 融資，這些融資可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法獲得。因此，我們可能無法完成此類初始 業務合併，並且我們可能無法在適用時間段內找到另一個合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東 可能必須等到合併期結束，才能按比例收取信託賬户份額。 根據協議書，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意（i）投票支持任何擬議的業務合併，（ii）不贖回任何與股東投票批准 擬議的初始業務合併有關的普通股，以及（iii）不出售任何與擬議的初始業務合併有關的普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人或其 關聯公司均未在我們的首次公開發行中購買單位或公開股票，或此後未表示有意購買任何購買單位或公開股票的意向 。然而，如果我們召開股東大會批准擬議的業務合併， 大量公眾股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的業務合併，或 希望贖回其公眾股份，我們的高級職員、董事，贊助商或其關聯公司可以在公開的情況下進行此類購買 市場或私人交易，以影響投票和減少贖回數量。儘管有上述規定， 我們的管理人員、董事、發起人及其關聯公司將不會購買公眾股票，如果購買行為違反了《交易法》第9（a）（2）條或 規則10b—5條，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

贖回權

在為批准初始企業合併而召開的任何會議上，公眾股東可尋求將其公眾股份贖回至初始企業合併完成前兩個工作日 存入信託賬户的總額中的比例，無論他們是投票贊成還是反對，無論他們投票反對擬議企業合併，還是根本不投票，扣除當時到期但尚未繳納的税款。或者，我們可以向 我們的公眾股東提供機會，通過要約收購（從而避免 股東投票的需要）向我們出售他們的公眾股份，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額中的比例，減去當時到期但尚未支付的 税款。

我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事將 對其直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論這些普通股是在我們的首次公開發行之前獲得的，還是在我們的首次公開發行中或在售後市場中購買的。

我們可能要求公眾股東，無論他們 是記錄持有人還是以"街道名稱"持有其公眾股份，（i）將其證書提交給我們的轉讓 代理人，或（ii）根據持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將其公眾股份交付給轉讓代理人， 在每種情況下，在與批准業務合併提案相關的委託書材料中規定的日期之前。

上述交付過程 以及通過DWAC系統對公眾股票進行認證或交付的行為，都存在名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取 100.00美元，而是否將此費用轉嫁給持有人將由經紀人決定。然而，無論我們是否要求持有人尋求行使轉換權， 都將產生這筆費用。需要交付股份是行使轉換權的要求 ，無論何時必須完成交付。然而，如果我們要求股東 在完成擬議業務合併之前尋求行使轉換權，而擬議業務合併 未完成，則可能會導致股東成本增加。

我們向 股東提供的與任何擬議業務合併投票有關的任何委託書徵集材料將表明我們是否要求公眾股東 滿足此類認證和交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其轉換權，則公眾股東 應自收到我們的委託書之時起至就批准業務合併的提案進行預定投票前兩個工作日 ，提交其股份。此時間段因 每個事務處理的具體情況而異。然而，由於股東（無論他、她或它是否是記錄持有人，或他、她或它的公眾股是否以“街道名稱”持有）都可以在幾小時內完成交付過程，只需 聯繫轉讓代理人或他的經紀人，並要求通過DWAC系統交付他、她或它的公眾股，我們相信 這段時間對一般投資者來説是足夠的。然而，我們不能向股東保證這一事實。 關於 為批准擬議的首次業務合併而召開的任何股東大會，我們可能要求希望轉換 其與擬議的業務合併有關的公眾股的公眾股東遵守轉換的特定要求，這可能會使他們 在行使其權利的截止日期之前更難行使其轉換權。

任何贖回該等股份的請求一旦提出， 可在就擬議業務合併進行表決或要約收購到期之前的任何時候撤回。此外，如果 公眾股東提交了與選擇轉換有關的證書，並隨後在 適用日期之前決定不選擇行使該等權利，他或她可以簡單地要求轉讓代理人返還證書（實物 或電子方式）。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使其轉換權的公眾股東將無權贖回 其股份以換取信託賬户的適用比例份額。在這種情況下，我們將立即返還公眾 持有人交付的任何股份。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

Our Sponsor, officers and directors have agreed that we will have up to 36 months from the closing of our Initial Public Offering, or until January 21, 2025, to complete our initial Business Combination. If we are unable to complete our initial Business Combination within such Combination Period, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up; (ii) as promptly as reasonably possible but not more than 10 business days thereafter, redeem the Public Shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest (less up to $100,000 of interest to pay dissolution expenses and which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then issued and outstanding Public Shares, which redemption will completely extinguish Public Shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidating distributions, if any); and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our Board of Directors, liquidate and dissolve, subject in each case to our obligations under the Companies Act to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. There will be no redemption rights or liquidating distributions with respect to our Rights, which will expire worthless if we fail to complete our initial Business Combination by the end of the Combination Period.

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了 協議書，根據協議書，如果我們未能在合併期末完成首次業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份的分配的權利 。然而， 如果我們的發起人、高級管理人員和董事收購了公眾股份，如果我們未能在合併期結束前完成我們的首次業務合併，他們將有權從信託賬户中獲得有關公眾股份的分配。

我們的發起人、高級管理人員和董事也 同意，根據書面協議，他們不會對我們的經修訂和重訂章程（i）提出任何修改，以影響我們的公眾股東就 所述的業務合併向我們贖回或出售其公眾股份的能力，或修改我們贖回100%的義務的實質或時間，如果我們未在合併期末完成 初始業務合併，或（ii）關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，則我們的公眾股股份，除非我們向我們的公眾股股東提供在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其 公眾股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總額 ，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行和未發行的 公眾股數量。然而，我們不得贖回將導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美元的金額（因此我們不受SEC "便士股"規則的約束）。

如果我們未能在我們修訂和重申的章程規定的截止日期前完成我們的初始業務合併 ，我們預計與實施我們的 解散計劃相關的所有成本和費用，以及向任何債權人付款，將從截至2023年12月31日信託賬户外持有的114，709美元收益中的剩餘金額中提供資金，雖然我們不能向股東保證會有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支， 在信託賬户中存在任何不需要納税的應計利息的範圍內，我們可以要求受託人向我們發放 最多100，000美元的該等應計利息的額外金額，以支付這些成本和開支。

如果我們動用 首次公開發售和出售私人單位的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外），且不計 信託賬户賺取的利息（如有），股東在解散時收到的每股贖回金額將約為11.44美元。然而，存入信託賬户的所得款項可能會受債權人的債權 的債權人的債權人的債權優先權高於公眾股東的債權。我們無法向股東保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大幅低於11.44美元。雖然我們打算支付這些金額（如果有的話），但我們不能向股東保證我們將有足夠的資金支付或提供所有債權人的索賠。

儘管我們尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議， 他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用替代方案進行分析，並僅在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意 放棄他們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的 初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户在信託賬户清算之日持有的每股公開股份較少的金額，則發起人將對我方負責。在每種情況下，扣除可提取的利息金額 以支付税款，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠除外，包括證券法下的負債 。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的 保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 ，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益在信託賬户清算之日因信託賬户資產價值的減少而減少到(1)以下(1)至每股10.10美元或(2)在信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向我們的 股東保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。

我們已尋求並將繼續尋求減少 我們的贊助人必須通過努力讓所有供應商、 服務提供商（我們的獨立審計師除外）、預期目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行 協議，放棄任何權利，所有權，對信託帳户中所持有的款項的權益或任何種類的申索。我們的保薦人 也不會就我們向首次公開發行的承銷商提出的某些責任， 包括《證券法》下的責任。截至2023年12月31日，我們最多可動用114，709美元來支付任何此類潛在索賠 （不包括信託賬户中可用於支付 與我們清算相關的成本和開支的最多可達100，000美元的應計利息）。如果我們進行清算，且隨後確定索賠和負債準備金不足 ，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。截至2023年12月31日，信託賬户外持有的金額為114，709美元。

如果我們提交破產或清盤申請 ，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能會受適用的破產或破產法的約束，並可能會被納入我們的破產財產中，並受 第三方的債權優先於我們股東的債權。在某種程度上，任何破產債權耗盡信託賬户，我們無法 向股東保證，我們將能夠向公眾股東返還每股11.44美元。此外，如果我們提交破產或 清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則公眾股東收到的任何分配 可根據適用的債務人/債權人和/或破產或無力償債法被視為自願履行。 因此，破產或無力償債法庭可尋求收回公眾股東收到的部分或全部款項。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的信託責任和/或可能有惡意行為，從而使 自身和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，方法是在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公眾股東 。我們無法向股東保證不會因這些原因向我們提出索償。

Our Public Shareholders will be entitled to receive funds from the Trust Account only upon the earliest to occur of: (i) the completion of our initial Business Combination, and then only in connection with those Public Shares that such Public Shareholder properly elected to redeem, subject to the limitations described herein, (ii) the redemption of any Public Shares properly submitted in connection with a shareholder vote to amend our Amended and Restated Charter (x) that would affect our Public Shareholders’ ability to redeem or sell their Public Shares to us in connection with a Business Combination as described in this Report or to modify the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our Public Shares if we do not complete our initial Business Combination by the end of the Combination Period or (x) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial Business Combination activity and (iii) the redemption of our Public Shares if we are unable to complete our initial Business Combination by the end of the Combination Period, subject to applicable law and as further described in this Report. In no other circumstances will a shareholder have any right or interest of any kind to or in the Trust Account. In the event we seek shareholder approval in connection with our initial Business Combination, a shareholder’s voting in connection with our initial Business Combination alone will not result in a Public Shareholder’s redeeming its Public Shares to us for an applicable pro rata share of the Trust Account. Such Public Shareholder must have also exercised its redemption rights described above.

修訂和重申的憲章

我們的經修訂和重申的章程包含與我們首次公開發行有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們首次業務合併完成。我們的 經修訂和重申的憲章包含一項條款，規定，如果吾等尋求修訂吾等經修訂及重述之章程（i）， 將影響吾等公眾股東就 本報告所述之業務合併向吾等贖回或出售其股份之能力，或如果吾等未完成，則修改吾等贖回100%公眾股份之義務之實質或時間。在首次公開發行結束後的36個月內，或2025年1月21日，如果我們利用 授予的完整延期期完成企業合併，或（ii）就任何其他有關股東 權利或初始企業合併前活動的條款而言，我們將為公眾股東提供贖回與任何此類修訂有關的公眾 股票的機會。具體而言，我們的修訂和重申憲章規定，除其他外，：

未經普通股持有人所投投票數的至少三分之二的持有人(作為單一類別的投票者，出席並有權在我們的普通股股東大會上投票)的 批准，不得修訂此等條款。如吾等就我們的初始業務合併 尋求股東批准，吾等經修訂及重訂的章程規定，吾等只有在正式舉行的股東大會上獲股東投票表決的大多數普通股批准後，才可完成我們的初始業務合併 。

此外，我們修訂和重申的章程 規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權就董事的任命 進行投票，並且我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重訂章程的這些 條文，只可在股東大會上由本公司至少90%的普通股投票通過特別決議案才可修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股賦予持有人一票的權利。

對經修訂和重新修訂的憲章的修正案

2023年1月19日，我們向開曼羣島公司註冊處提交了修訂後的章程修正案，將完成初始業務合併的截止日期從2023年1月21日延長至2023年10月21日，或董事會全權酌情決定的較早日期。 2023年10月19日，我們向開曼羣島公司註冊處提交了修訂後的憲章，將完成初始業務合併的日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日。或該較早的 日期由董事會全權酌情決定。

競爭

We have encountered and expect to continue to encounter intense competition from other entities having a business objective similar to ours, including private investors (which may be individuals or investment partnerships), other blank check companies and other entities, domestic and international, competing for the types of businesses we intend to acquire. Many of these individuals and entities are well established and have extensive experience in identifying and effecting, directly or indirectly, acquisitions of companies operating in or providing services to various industries. Many of these competitors possess greater technical, human and other resources or more local industry knowledge than we do and our financial resources will be relatively limited when contrasted with those of many of these competitors. While we believe there are numerous target businesses we could potentially acquire with the net proceeds of our Initial Public Offering and the sale of the Private Units, our ability to compete with respect to the acquisition of certain target businesses that are sizable will be limited by our available financial resources. This inherent competitive limitation gives others an advantage in pursuing the acquisition of certain target businesses. Furthermore, in the event we seek shareholder approval of our initial Business Combination and we are obligated to pay cash for our Class A Ordinary Shares, it will potentially reduce the resources available to us for our initial Business Combination. Any of these obligations may place us at a competitive disadvantage in successfully negotiating a Business Combination.

利益衝突

我們的發起人、管理人員和董事可以參與 在完成我們的首次業務合併之前，任何其他空白支票公司的組建，或成為該公司的管理人員或董事。 因此，我們的發起人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併 機會時可能存在利益衝突。

我們的所有執行官和我們的某些 董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託和合同責任。這些實體可能與我們競爭 收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在尋求它之外。

我們的高級管理人員和董事已同意向我們展示 所有目標業務機會，這些業務機會的公平市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80%（不包括 信託賬户中應計收入的應付税款），但須遵守任何先前存在的信託或合同義務。如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會可能對 其先前已存在信託或合同義務的任何實體具有吸引力，則他將被要求在向我們提交初始業務合併機會之前向該實體提交初始業務合併機會 。我們的某些高級管理人員和董事目前 和他們中的任何一個在未來可能對其他實體承擔額外的、信託或合同義務，根據這些義務，這些高級管理人員或董事被要求或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，他們將被要求 在將所有合適的業務合併機會提交給本公司以供考慮之前，先向此類實體提交所有合適的業務合併機會。

然而，我們不認為上述受託責任 或我們的高級管理人員或董事的合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的經修訂和重申的章程規定， 在適用法律允許的最大範圍內：（i）除 和在合同明確承擔的範圍內，任何擔任董事或高級管理人員的個人均不承擔任何責任，不直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動 或業務範圍；及（ii）吾等放棄對任何潛在交易或事項的任何利益或期望，或被提供參與 的機會，而對於任何董事或高級職員而言， 另一方面，吾等可能是企業機會。

員工

我們目前有2名執行官， 在完成首次業務合併之前不打算僱傭任何全職員工。我們的管理 團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的小時數，但在我們完成首次業務合併之前，他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間 。任何此類人員在任何時間段內投入的時間 根據我們所處的初始業務合併流程的階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和權利 是根據《交易法》註冊的，因此，我們有報告義務，包括我們向SEC提交年度、季度和當前報告的要求。根據《交易法》的要求，我們的年度報告（包括 本報告）包含經我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的 經審計的財務報表，作為發送給股東的投標報價材料或委託書徵集材料的一部分 ，以協助他們評估目標業務，例如PSI業務合併。這些財務報表可能需要 根據GAAP或IFRS編制，或與之進行對賬，具體取決於具體情況，歷史財務報表 可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在 目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類 財務報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務合併 。雖然這可能會限制潛在企業合併候選人的數量，但我們不認為此限制會是重大的。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2023年12月31日止財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為 大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興增長型公司的資格時，我們才需要 我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》 關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯—奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8—A的註冊聲明，以自願根據《交易法》第12條註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成首次業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們的報告或 根據《交易法》的其他義務。

我們是一家“新興增長型公司”，定義見《證券法》第2（a）節，並經《就業法》修訂。因此，我們有資格利用 適用於非"新興增長型 公司"的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 以及豁免就高管薪酬和股東批准 任何事先未經批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。如果部分投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更不穩定。

此外，《就業法案》第107節也規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。

在 首次公開發行完成五週年後， （i）財政年度的最後一天（x）（以較早者為準）之前，我們仍將是一家新興增長型公司（2027年1月21日），（y）其中，我們的年總收入至少為12.35億美元，或（z）在 中，我們被認為是一個大型加速申報者，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值截至上一財政年度第二財政季度末超過7億美元，以及（ii）我們在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的"新興 成長型公司"應具有《就業法》中與之相關的含義。

此外，我們是一家“較小報告 公司”，如第S—K條第10（f）（1）條所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些 減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將 保持一個規模較小的報告公司，直到財政年度的最後一天（i）非關聯公司持有的普通股 的市值超過2.5億美元，截至該年度第二財政季度末，或（ii）在該完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且非關聯公司持有的普通股市值超過 美元截至今年第二財政季度末，7億美元。

豁免公司是指希望在開曼羣島境外開展業務的開曼羣島公司，因此，豁免遵守《公司法》的某些條款。作為一家免税公司，我們已申請並收到開曼羣島政府的免税承諾， 根據《税收優惠法》第6條，（2018年修訂本），自承諾日期起計20年，開曼羣島頒佈的任何法律均不對利潤、收入、收益或 增值應適用於我們或我們的業務，此外，不應就利潤、收入、收益或增值徵收或屬於遺產税或遺產税性質的税款（i）就我們的股份或與之相關的股份，債權證或其他 債務，或（ii）以全部或部分扣留股息支付或收入或資本的其他分配的方式 本公司向股東支付本金或利息或根據本公司債務或其他義務應付的其他款項。

項目1A.風險因素。

根據《交易法》第12b—2條，作為一家規模較小的報告公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

納斯達克可能會在業務合併前將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力，並 對其施加額外的交易限制。

我們無法向股東保證，我們的證券 將在未來和業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了在業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券 ，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。

2023年5月11日，我們收到了一封缺陷函 （“納斯達克首封信”）（“納斯達克員工”）納斯達克通知我們，在之前的連續30個營業日，我們的上市證券（“MVLS”）市值低於5，000萬美元 根據納斯達克上市規則第5450（b）（2）（A）條，繼續納入納斯達克全球市場的最低要求（“MVLS 要求”）。

同樣在2023年5月11日，我們收到了一封缺陷函 （“第二封納斯達克函件”），納斯達克員工通知我們，在之前連續30個營業日， 根據納斯達克上市規則5450（b）（3）（C），我們的公開持有股份（“MVPHS”）市值低於1，500萬美元繼續納入納斯達克全球市場的最低要求 （“MVPHS要求”）。

收到的第一封納斯達克函件和第二封納斯達克函件 對我們的納斯達克上市沒有立即影響。納斯達克上市規則為我們提供了180個日曆 天的合規期，以便在此期間恢復合規。如果在此合規期內的任何時候，我們的MVLS收盤價在5000萬美元或以上，我們的MVPHS 收盤價在1500萬美元或以上，納斯達克將向我們提供書面合規確認。

2023年9月25日，我們收到納斯達克員工發出的缺陷函（“第三封納斯達克函”），通知我們，根據納斯達克上市規則5450（a）（2）（“公眾 持有人要求”），我們的公眾持有人低於繼續納入納斯達克全球市場的400名公眾持有人的最低要求。

第三封納斯達克信對我們的納斯達克上市沒有立即影響 。納斯達克規則為我們提供了45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，併為我們提供了長達180個日曆日的合規期 來證明合規性。

2023年11月22日，我們收到納斯達克工作人員的通知（ "納斯達克通知"），表明自我們收到第一份納斯達克函件和第二份納斯達克函件以來， 我們尚未恢復遵守MVLS要求或MVPHS要求。

根據該通知，除非在納斯達克聽證會小組（以下簡稱"小組"）之前及時 要求舉行聽證，否則我們的證券將在2023年12月1日開業時被暫停並從納斯達克全球市場退市 ，並且將向SEC提交25—NSE表格， 這將使我們的證券從納斯達克上市和註冊中除名。或者，我們可以考慮申請在納斯達克資本市場上市 ，前提是我們滿足繼續在該市場上市的要求。納斯達克資本市場是一個連續交易市場，其運作方式與納斯達克全球市場基本相同。關於第一份納斯達克函、第二份納斯達克函和第三份納斯達克函，我們及時要求在專家組面前舉行聽證會。

就納斯達克公告提出上訴的聽證會 於2024年2月22日舉行（見注1）。我們的證券繼續在納斯達克全球市場交易，直到聽證程序結束， 專家組發佈書面決定。無法保證專家組將批准公司暫停 退市或繼續在納斯達克全球市場上市的請求。

2024年2月13日，我們收到了納斯達克員工的來信，表示我們重新符合MVPHS要求。於2024年3月14日或之前，董事會作出決定，批准吾等繼續上市的請求，但須符合若干條件，包括(I)於2024年5月1日或之前，吾等就美國證券交易委員會審核私募股權註冊聲明的情況向陪審團提供意見；(Ii)或於2024年5月15日之前，吾等 召開股東大會並取得完成業務合併的批准；及(Iii)於2024年5月20日或之前 吾等結束業務合併，新實體須證明符合上市規則第5505條。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，無論是由於我們無法遵守或重新合規，並且我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況， 我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法》 是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為"覆蓋 證券"。由於我們的單位、A類普通股和權利目前在納斯達克全球市場上市，因此此類證券 屬於承保證券。雖然各州在監管我們的證券銷售方面被搶先一步，但聯邦法規確實允許 各州在懷疑存在欺詐行為的情況下對公司進行調查，並且，如果發現存在欺詐活動，那麼各州可以 在特定情況下監管或禁止被擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力禁止 或限制銷售空白支票公司發行的證券，但除了愛達荷州，某些州證券監管機構 對空白支票公司不利，可能利用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，其證券將不屬於承保證券 ，並且它將受到其提供證券的每個州的監管。

我們可能尋求進一步延長合併 期間，這可能會對我們信託賬户持有的金額產生重大不利影響，並對我們公司造成其他不利影響。

我們可能會尋求進一步延長 合併期。此類延期將需要我們的公眾股東批准，他們將有機會 贖回其全部或部分公眾股份。此類贖回可能會對我們 信託賬户中持有的金額、我們的資本、主要股東以及對我們公司或管理團隊的其他影響產生重大不利影響，例如我們 維持我們在納斯達克全球市場上市的能力。

如果我們尋求進一步延長合併期 ，這種延長將不符合納斯達克規則，除非納斯達克給予我們豁免，否則很可能導致 納斯達克暫停交易或將我們的證券摘牌。

我們的證券在納斯達克全球市場上市 。納斯達克IM—5101—2要求SPAC在其首次公開發行註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併，在我們的案例中，該註冊聲明為2025年1月21日（"納斯達克 截止日期"）。如果我們尋求將合併期進一步延長至2025年1月21日之後，我們的合併期將延長 至納斯達克截止日期之後。因此，進一步延長我們的合併期不符合納斯達克規則。存在風險 ，即使我們的股東批准延期，我們的證券交易也可能暫停，我們可能會被納斯達克退市 。我們不能向您保證：（i）如果批准延期，納斯達克將不會將我們的證券摘牌，且我們 在納斯達克截止日期前未完成一項或多項業務合併，（ii）我們將能夠獲得專家組的聽證會，對 摘牌決定提出上訴，或（iii）我們的證券在專家組作出決定之前不會被暫停。

如果納斯達克將我們的任何 證券從交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在場外交易市場上報價。然而，如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果。

針對我們或第三方的網絡 事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或 財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括 我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、 或第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據的損壞或盜用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司， 我們可能無法充分保護這些事件。我們還缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或 調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務造成重大的 不利後果並導致財務損失。

法律或法規的變更，或 未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始 業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，以及眾多複雜的税法。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了2024年SPAC規則，其中要求(I)與SPAC業務合併交易;相關的額外披露；(Ii)與SPAC首次公開募股及其關聯公司在首次公開募股(;)和企業合併交易中涉及保薦人及其關聯公司的稀釋和利益衝突相關的額外披露 ；(Iii)美國證券交易委員會備案文件中包含的與擬議的 企業合併交易IPO相關的預測的額外披露；以及(Iv)SPAC及其目標公司必須是企業合併登記聲明的共同註冊人的要求。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿 提供了指導，描述了空間諮詢委員會可能在何種情況下受到投資公司法的監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間諮詢委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。

遵守《2024 SPAC規則》和相關指南可能(I)增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，以及(Ii)限制我們可能影響完成初始業務合併的能力的情況。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

美國證券交易委員會通過的關於2024年SPAC規則的新聞稿就SPAC作為投資公司的潛在地位提供了指導 受《投資公司法》及其法規監管的公司。SPAC是否為投資公司 取決於特定的事實和情況，我們不能保證不會聲稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營 。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括(I)對我們投資的性質的限制；以及(Ii)對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用 特定形式的公司結構；以及（iii）報告、記錄保存、投票、委託和披露要求以及其他規則 和法規。

為了不受《投資公司法》規定的投資 公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事的是投資、再投資或證券交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有，持有 或買賣佔我們總資產（不包括美國政府證券 和現金項目）40%以上的“投資證券”。我們注意到SEC的投資公司定義和指導，並打算 與運營業務（而不是投資公司）完成初始業務合併，或收購超出允許門檻的其他業務中的少數股權 。

我們不認為我們的業務活動 會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國債，或投資於滿足《投資公司法》第2a—7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債；以本表格持有這些資產是 的目的是暫時的，且唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們 可能被視為投資公司的風險（我們在信託賬户中持有投資的時間越長 ，風險越大），2024年2月6日，我們指示大陸集團作為信託賬户的受託人，清算信託賬户中持有的投資 ，而代之以現金或 銀行的計息活期存款賬户中的資金。

Pursuant to the Trust Agreement, Continental is not permitted to invest in securities or assets other than as described above. By restricting the investment of the proceeds to these instruments, and by having a business plan targeted at acquiring and growing businesses for the long term (rather than on buying and selling businesses in the manner of a merchant bank or private equity fund), we intended to avoid being deemed an “investment company” within the meaning of the Investment Company Act. Our Initial Public Offering was not intended for persons who were seeking a return on investments in government securities or investment securities. The Trust Account is intended solely as a temporary depository for funds pending the earliest to occur of: (i) the completion of our initial Business Combination; (ii) the redemption of any Public Shares properly submitted in connection with a shareholder vote to amend our Amended and Restated Charter (x) in a manner that would affect the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our Public Shares if we do not complete our initial Business Combination within the Combination Period; or (y) with respect to any other provision relating to the rights of holders of shares of our Class A Ordinary Shares or pre-initial business combination activity; or (iii) absent an initial Business Combination within the Combination Period, our return of the funds held in the trust account to our Public Shareholders as part of our redemption of the Public Shares.

我們知道有訴訟聲稱某些 SPAC應被視為投資公司。雖然我們認為這些索賠是沒有根據的，我們不能保證我們 不會被視為一家投資公司，從而受到投資公司法的約束。如果我們被視為受 投資公司法的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未分配 資金，並且可能會妨礙我們完成初始業務合併的能力，或可能導致我們的清算。如果我們無法完成 我們的首次業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只會收到每股約11.44美元（截至2023年12月31日） ，我們的權利將過期無價值。

有關與我們的業務有關的其他風險， 除上文所述外，請參閲我們的（i）IPO註冊聲明，（ii） 2022年年報和2021年年報，（iii）截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日的季度期間的10—Q表格季度報告，2022年9月30日、2022年6月30日和2022年3月31日，2023年11月13日、2023年8月11日、2023年5月12日、2022年11月14日、2022年8月10日和2022年5月13日向SEC提交，及（iv）於2023年10月5日向SEC提交的附表 14A的授權委託書。任何這些因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來 向SEC提交的文件中不時披露此類風險因素的變更，或披露其他風險因素。

有關PSI和PSI業務合併的風險 ，請參見PSI註冊聲明。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務 ，我們唯一的業務活動是尋找和完善業務合併。但是，由於我們在 信託賬户和銀行存款中有投資，而且我們依賴第三方的數字技術，我們和第三方可能會受到攻擊 或我們或他們的系統中的安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴 第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，我們沒有自己的人員或流程 用於此目的。如果發生影響我們的網絡安全事件，管理團隊將向董事會報告，並 提供管理團隊事件響應計劃的更新，以解決和緩解與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法得到充分的保護 以防止此類事件發生。我們還缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和修復網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一個或它們的組合都有可能對我們的業務造成重大不利後果 並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於875 Third Avenue，Suite M204A，New York，NY 10022，我們的電話號碼是（212）380—8128。根據 行政支持協議， 每月向贊助商支付10，000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務費用中包含了我們使用該空間的費用。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。

項目3.法律訴訟

據我們的管理團隊所知， 目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份或 針對我們的任何財產的未決或計劃提起的重大訴訟。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股本證券。

我們的單位、公眾股份和公眾權利 分別以"AIBBU"、"AIB"和"AIBBR"在納斯達克全球市場交易。 我們的單位於2022年1月19日開始公開交易，我們的公眾股和公眾權利於2022年2月23日開始單獨公開交易。

於2024年3月21日，有三名 本公司單位記錄持有人、三名A類普通股記錄持有人和一名權益記錄持有人。

迄今為止，我們尚未就我們的普通股支付任何現金股息，並且不打算在我們的首次業務合併完成之前支付現金股息。未來現金 股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如有）、資本需求和完成首次業務合併後的總體財務狀況 。在我們首次業務合併後 的現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，也不打算在可預見的將來宣佈任何股票股息。此外，如果我們因 我們的首次業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約 。

沒有。

於2023年10月18日， 在發起人股份轉換中，保薦人持有的相等數目的B類普通股 獲轉換後，我們向保薦人發行合共2，156，249股A類普通股。就創始人 股份轉換而發行的2，156，249股A類普通股須遵守與創始人股份轉換前應用於B類普通股相同的限制，包括（ 其中包括）若干轉讓限制、放棄贖回權及投票贊成首次業務合併的義務（如首次公開招股登記聲明所述）；因此，與創始人股份轉換有關的A類普通股 未根據《證券法》進行登記，且在發起人根據 我們與發起人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議要求進行登記之前，一直未登記。於方正股份轉換及贖回 （與第二次延期修訂有關）後，（i）3，612，025股A類普通股已發行及未發行及已發行及未發行一股B類普通股，及（ii）保薦人持有已發行A類普通股的69. 27%。有關方正股份轉換和方正股份轉讓限制的更多信息 ，請參閲“第1項。業務"。

有關首次公開發行和私募發行所得款項的用途的説明，請參閲2022年和2021年年報第II部分第5（f）項。如首次公開發行登記聲明中所述， 首次公開發行和私募發行所得款項的計劃用途並無重大變化。我們信託賬户中的特定投資 可能會不時更改。

2024年2月6日， 我們指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，並將信託 賬户中的資金存放在花旗銀行的計息活期存款賬户中，大陸集團繼續擔任受託人，直至 我們完成首次業務合併或清算（以較早者為準）。因此，在 信託賬户的投資清算後，首次公開發行和私募的剩餘收益不再投資於美國政府 證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。

2023年10月19日，我們召開了第二次延期 會議，並批准了（除其他事項外）第二次延期修正案，該修正案將我們必須完成 業務合併的日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日（或董事會確定的較早日期）。關於第二次 延期修正案，持有16，501股公眾股的公眾股東行使其權利，以信託賬户的比例 贖回該等股份。我們向贖回公眾股東支付了總額為185，030美元的現金，或每股約11.21美元。

下表載列截至2023年12月31日止三個月回購股本證券的月度信息 ：

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於本項下關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述 均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果存在實質性差異。 我們或代表我們行事的人士隨後發表的所有書面或口頭前瞻性表述均受本段限制。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。

概述

我們是一家空白支票公司，成立的目的是實現與一個或多個目標業務的業務合併。我們打算使用我們首次公開募股和私募所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向我們的股東保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

2024年2月6日， 我們指示大陸集團清算信託賬户中持有的投資，並將信託 賬户中的資金存放在花旗銀行的計息活期存款賬户中，大陸集團繼續擔任受託人，直至 我們完成首次業務合併或清算（以較早者為準）。因此，在 信託賬户的投資清算後，首次公開發行和私募的剩餘收益不再投資於美國政府 證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金。

PSI業務組合

2023年12月27日，我們與申辦者、Pubco、第一次合併子公司、第二次合併子公司和PSI簽訂了PSI 業務合併協議。

根據PSI業務合併協議， 受其中所載條款及條件的規限，於交易完成時，（i）首次合併子公司將與PSI合併並併入PSI，PSI 作為Pubco的全資附屬公司在該合併中存續，PSI的流通股將轉換為接收Pubco的 股份的權利；及（ii）第一次合併後一個營業日，第二次合併附屬公司將與本公司合併， 我們的公司在第二次合併後作為Pubco的全資子公司繼續存在，我們的未償還證券正在轉換 進入接收Pubco實質等同證券的權利。

於2023年12月21日，我們與Maxim訂立了承銷協議的修訂案 ，據此，Maxim或其指定人將有權獲得301，875遞延承銷股份（定義見PSI業務合併 ）於PSI業務合併完成後。

2023年12月21日，我們聘請Maxim作為PSI業務合併的唯一併購顧問。承銷商將有權收取Pubco普通股（定義見 PSI業務合併）作為其諮詢服務的付款，金額相當於PSI股權價值的1.0%，並享有無限 附帶登記權，以及PSI業務合併中發行的Pubco普通股的其他持有人所享有的相同權利。

有關PSI業務合併 協議和擬議PSI業務合併的完整説明，請參見"第1項。業務"。

我們的合併期延長

我們最初需要在2023年1月21日（自首次公開募股結束後的12個月 ）之前完成我們的首次業務合併。2023年1月18日，我們舉行了第一次 延期會議，並批准了（除其他事項外）對經修訂和重申的章程的修訂，以（i）將我們 必須完成首次業務合併的日期從2023年1月21日延長至2023年10月21日，以及（ii）允許董事會全權酌情決定， 選擇在2023年10月21日之前結束我們的運營。就第一次延期修訂案而言，持有7，623，698股普通股的公眾 股東行使其權利，按信託賬户的比例贖回該等公眾股。因此，從信託賬户中提取了總額約為78，324，476美元（約為每股10.27美元）的款項 以支付這些持有人。

2023年10月19日，我們召開了第二次延期會議，批准了一項修訂和重新修訂的憲章修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期從2023年10月21日延長至2025年1月21日，或董事會決定的較早日期。 關於第二延期修正案，持有16,501股普通股的公眾股東行使了他們的權利 以按比例贖回該等公開發行的股票作為信託賬户的一部分。因此，從信託賬户中刪除了185,030美元(約合每股11.21美元) ，以支付這些持有人。

我們可能會尋求根據適用的法律、法規和證券交易所規則進一步延長合併期。這樣的延期需要得到我們的公共股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分公共股票。此類贖回可能會對我們信託賬户中的金額、我們的資本、主要股東以及我們的 公司或管理團隊產生重大不利影響，例如我們維持在納斯達克全球市場上市的能力。

方正股份轉換

於2023年10月18日，我們向保薦人發行合共2，156，249股A類普通股（由保薦人持有）。就方正股份轉換而發行的2，156，249股A類普通股須受與方正股份轉換前適用於B類普通股的相同限制所規限，包括（其中包括）若干轉讓限制、放棄贖回權 及投票贊成首次業務合併的責任（如首次公開招股登記聲明所述）。有關方正股份轉換的更多 信息，請參見"項目1。業務"。

在與投票批准第二次延期修訂有關的創始人股份轉換及贖回 後，（i）已發行及未發行的A類普通股 及一股已發行及未發行的B類普通股，及（ii）保薦人持有已發行及未發行的A類普通股的69. 27%。

經營成果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。從我們成立之初到2023年12月31日，我們的唯一活動是組織活動 和籌備首次公開發行所必需的活動，如下所述，以及自首次公開發行以來，尋找 初步業務合併的前景和完成。我們預計最早在 首次業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們預計將從存入信託賬户的首次公開發售和私募的收益中產生利息收入 形式的營業外收入。我們預計，由於作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與尋找和完成業務合併有關的盡職調查費用，我們將產生 費用增加。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損為733，308美元，主要包括1，432，432美元的一般和行政費用，被信託賬户中持有的投資賺取的利息和股息699，124美元所抵消。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入為588，411美元，主要包括信託賬户中持有的投資所賺取的利息1，383，127美元和信託賬户中持有的投資未實現收益29，948美元，由一般和行政費用824，664美元抵消。

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的經營業績和完成 初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致 金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的業務可能受到金融 市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、公共衞生考慮以及地緣政治不穩定（如烏克蘭和中東的軍事衝突）等因素的影響。我們目前無法預測上述一個或多個事件發生的可能性、其持續時間或嚴重程度或 它們可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們的營運銀行賬户 中有114，709美元，營運資金赤字為1，592，208美元，其中不包括信託賬户中持有的投資、可換股票據負債和 遞延承銷費。

2021年7月30日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據IPO本票進行的首次公開募股相關的費用。IPO期票 票據在首次公開發行時支付，不計息。2022年1月21日，IPO本票已全額償還 。

2023年1月20日，關於投票批准第一次延期修訂，我們向發起人發行了第一次延期票據，本金總額為450,000美元的本票，據此，首次延期資金按月分期付款存入信託賬户， 未因第一次延期修訂而贖回的每股公開股份的利益。保薦人同意每月支付50,000美元(或未贖回的每股公開股份0.05美元)，以完成董事會決定的初始業務合併，從2023年1月21日開始，一直持續到2023年10月21日。截至2023年12月31日，已將首次延期資金中的總計45萬美元 存入信託賬户。第一期延期票據不計息，須於(I)初始業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期中較早的 日期全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們營運資金貸款。任何此類營運資金貸款將在 免息的基礎上，僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為轉換單位，每個轉換單位的價格為 $10.00。轉換單位將與發放給我們的 贊助商的私人單位相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

2023年1月23日，我們向保薦人簽發了營運資金票據，本金最高可達500,000美元。營運資金票據是就保薦人已向吾等預付及未來可能預付的營運資金開支而發出的。營運資金票據無利息 ，於(I)吾等完成初始業務合併日期及(Ii)吾等清盤生效日期(以較早者為準)到期及應付。於保薦人選出時，營運資金本金金額中最多500,000美元可轉換為轉換單位，每個轉換單位由一股A類普通股和一個權利可交換 轉換為一股A類普通股的十分之一，相當於：(X)本營運資金票據的本金部分， 除以(Y)$10.00，四捨五入至最接近的轉換單位整數。轉換單位與我們在定向增發中向保薦人發行的私人單位 相同。轉換單位及其相關證券有權享有營運資金票據所載的登記權利。截至2023年12月31日，營運資金票據上的未償還餘額為500,000美元。

2023年10月19日，在投票批准第二次延期修正案時，我們發行了第二次延期票據，這是一張本金總額高達750,000美元的本票，交給發起人，據此將第二次延期資金存入信託賬户，用於 未就第二次延期修正案贖回的每股公開股份的利益。保薦人同意每月支付50,000美元(或未贖回的每股公開股票0.05美元) 董事會決定用於完成初始業務合併的費用，從2023年10月21日開始，一直持續到2025年1月21日。截至2023年12月31日，已將150,000美元存入與第二次延期 票據有關的信託賬户。第二期延期票據不含利息，須於(A)初始業務合併完成日期及(B)本公司清盤日期中較早者悉數償還。截至2023年12月31日，信託賬户中剩餘的已發行公共股票約為11.44美元。

如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於執行此操作所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 其他融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開 股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該等業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後， 如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關於我們根據FASB ASC主題205-40“財務報表列報-持續經營”對持續經營考慮事項的評估， 管理層已確定，如果在合併期間內沒有發生初始業務合併， 以及隨後可能的解散將引發對我們作為持續經營企業在合理時期內繼續經營的能力的嚴重懷疑 ，這被認為是自本 報告中其他部分包括的財務報表和附註發佈之日起一年。

我們已簽訂行政支持協議 ，根據該協議，我們每月向贊助商支付最多10，000美元的辦公空間、行政和支持服務。完成 我們的首次業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月費。因此，如果 我們的首次業務合併最長需要36個月的時間，或直到2025年1月21日，我們的贊助商將獲得最多 每月10，000美元（總計360，000美元）的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得 的任何自付費用的補償。

有關我們 與Maxim就PSI業務合併簽訂的協議的更多信息，請參閲上文的“PSI業務合併”。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表和相關 披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產和 負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與該等估計有重大差異。截至報告期末，我們尚未確定 任何關鍵會計估計。

最新會計準則

管理層認為，任何最近 頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，不會對本報告其他部分中的財務報表及其附註產生重大影響。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b—2條的定義，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據。

請參考第F—1頁至第F—22頁，其中包含 本報告的一部分，這些頁通過引用併入本文。

項目9. 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目9A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(統稱為“證明官”)或履行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序 ，以便及時就要求披露做出決定。

在我們管理層(包括我們的認證官員)的監督和參與下，我們對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至2023年12月31日的財年結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論如何構思和操作良好，都只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露控制和程序的目標得以實現。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，並且必須考慮與成本相關的效益 。由於所有披露控制和程序的固有侷限性， 對披露控制和程序的評估無法提供絕對保證，即我們已發現所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有的話）。披露控制和程序的設計也部分基於關於 未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在未來條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為 財務報告的可靠性提供合理保證，並根據 公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架》(2013年)中確定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

由於根據《就業法案》我們是一家新興成長型公司，因此本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們內部控制的證明報告。

財務內部控制的變化 報告

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B：其他資料。

貿易安排

在截至2023年12月31日的季度期間，我們的董事或高級管理人員(定義見根據《證券交易法》頒佈的第16a-1(F)條)通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，如S-K規則第408條第(Br)項所定義。

附加信息

沒有。

項目9 C.關於阻止檢查的外國 司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行官 和公司治理。

董事及行政人員

截至本報告日期，我們的董事和 高級管理人員如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

Axel Hoerger自成立以來一直擔任我們的董事會主席 。自2022年6月以來，他一直擔任瑞士一家小型資產管理公司Petole Asset Management的首席執行官，該公司專注於為私人家庭進行私募股權投資。2016年2月至2020年6月，他擔任盧森堡隆巴德保險公司的首席執行官。2011年至2015年3月，他擔任瑞銀德國公司首席執行官和德國和奧地利第一市場財富管理負責人。2010年6月至2011年，他擔任瑞銀財富管理公司首席執行官。從2009年3月至2010年3月，他擔任高盛資產管理公司在歐洲、中東和非洲地區的機構銷售主管。從1994年6月至2009年，霍爾格先生在高盛投資管理公司擔任過多個領導職位。霍爾格先生於1993年在約翰·沃爾夫岡·歌德大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於他在金融和投資方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會中任職。

Eric Chen自成立以來一直擔任我們的首席執行官 。陳晨先生從創立至首次公開募股期間一直擔任我們的首席財務官。 自2017年以來，他一直擔任紐約美國國際銀行(“AIB”)的首席執行官。2008年至2014年，陳明先生 擔任北京麥格理集團有限公司高級副總裁總裁。2003年至2008年，他擔任花旗集團香港分行副董事長總裁(環球特殊情況組)。陳先生於2002-2003年間擔任臺灣資產管理公司(TAMCO)資產管理部專家。陳先生於2000年在波士頓大學獲得精算學碩士學位，並於1995年在西安大略大學獲得行政與商業研究文學士學位。我們相信 他在投資領域的廣泛經驗和網絡將在去化空間的過程中發揮重要作用。

高傑自2022年1月以來一直擔任我們的首席財務官。自2018年7月以來，她一直擔任HG，LLP的管理合夥人和創始人，在併購盡職調查、美國證券交易委員會報告和企業估值方面執業。2016年4月至2018年6月，高女士在畢馬威併購交易顧問組擔任經理。2011年3月至2016年4月，她在普華永道會計師事務所金融服務部擔任經理。高女士於2010年6月至2011年2月擔任Acquavella，Chiarelli，Shuster，Berkower&Co.的高級審計師，並於2008年至2010年4月擔任摩爾·斯蒂芬斯國際的審計師。高女士2007年在利哈伊大學獲得會計與信息分析碩士學位，2006年在北京交通大學獲得工商管理學士學位。我們相信，她在會計方面的豐富經驗將在去空間過程中發揮重要作用。

David·阿德爾曼自2022年1月起擔任我們的 獨立董事之一，他是一名美國律師、外交官和立法者。他目前是董事的董事總經理，自2021年起擔任KraneShares的總法律顧問。在奧巴馬-拜登政府執政期間，他於2010年至2013年擔任美國駐新加坡共和國大使。2015年至2021年，他是全球律師事務所Reed Smith LLP的合夥人，在該事務所的紐約辦公室工作。阿德爾曼先生曾於2013年至2015年擔任高盛董事董事總經理。他在2002至2010年間擔任佐治亞州參議員。自2020年以來，他是美國外交政策全國委員會董事會成員。他自2019年起擔任來寶集團控股有限公司董事獨立非執行董事，2019年起出任私募股權公司奧林巴斯資本，2018年起出任招商銀行離子太平洋銀行 。阿德爾曼先生是美國外交政策全國委員會理事、外交關係委員會和以色列-亞洲合作中心顧問委員會成員。他是紐約大學的兼職教授，在那裏他在研究生階段教授亞太地區的國際關係。阿德爾曼先生於1989年在埃默裏大學獲得法學博士學位，在那裏他獲得了埃默裏勛章。他於1995年在佐治亞州立大學獲得碩士學位，並於1986年在佐治亞大學獲得學士學位。我們相信，由於他在財務和投資方面的豐富經驗，他完全有資格擔任我們薪酬委員會的負責人和我們的董事會成員。

鄧麗君自2022年1月以來一直擔任我們的董事之一 ，並於2011年8月至2022年9月擔任董事獨立董事和審計委員會主席，於2008年6月至2017年7月擔任中國太陽能股份有限公司(納斯達克股票代碼：CSUN)的獨立董事，並於2017年10月至2019年11月擔任納斯達克(場外交易代碼：JKRO)的獨立審計委員會主席。她自2008年2月起擔任GZTY CPA Group，LLC的管理合夥人，並於2004年9月至2006年8月期間擔任普華永道會計師事務所的高級審計師。1996年9月至2004年8月，她擔任朗訊技術公司財務經理；1993年5月至1996年9月，她 擔任紐約州政府現金與投資部董事助理。唐女士畢業於北京中央財經大學，中國於1983年獲得銀行學士學位，1986年獲得金融學碩士學位，1993年在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得會計碩士學位。我們相信，由於她豐富的會計和董事經驗，她完全有資格擔任我們的審計委員會主席和我們的董事會成員。

David Knower has served as one of our independent directors since January 2022, has been a Partner and Head of Cerberus Deutschland Beteiligungsberatung GmbH since 2003. Prior to this, Mr. Knower was the Owner and Managing Director of Invenimus, an International Consulting Firm headquartered near Frankfurt, Germany. Before starting his own company, Mr. Knower worked at Procter & Gamble Co. for 11 years, where he started his professional career in Germany in 1986. After 9 years in Finance and Controlling positions, Mr. Knower spent two years managing the Procter & Gamble Germany Fine Fragrance business in Asia Pacific. Mr. Knower received two undergraduate degrees from the University of Massachusetts, (Economics, German) in 1983, as well as being named a Commonwealth Scholar. Mr. Knower received his MBA from the American Graduate School of International Management (Thunderbird), in 1985. Mr. Knower is Vice President and Executive Board Member of the American Chamber of Commerce in Germany, President of the American German Business Club in Frankfurt, Global Board Member Republicans Overseas, Board Member Aspen Institute, Board Member American Institute for Contemporary German Studies, Vice President of the Steuben-Schurz Gesellschaft, and Member of the Board of trustees of “The English Theatre”, in Frankfurt. We believe he is well qualified to serve on our Board of Directors due to his extensive experience in finance and investing.

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間不存在家庭關係 。

參與某些法律程序

任何董事或執行人員或任何該等董事或高級人員的任何聯繫人均不存在重大訴訟 對本公司不利，或 對本公司不利的重大利益。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的董事會 每兩年選舉一屆董事，每屆董事（在我們第一次 年度股東大會之前任命的董事除外）任期兩年。在遵守適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，董事會的任何空缺 可由出席董事會會議並在會議上投票的董事過半數投贊成票，或由普通股持有人（或在首次業務合併前，創始人股份持有人）的過半數投填補。

我們的高級管理人員由董事會任命 ，並由董事會酌情決定任職，而非特定任期。我們的董事會被授權 在其認為適當的情況下任命人員擔任我們修訂和重申的章程中規定的職務。我們的經修訂和重申的章程 規定，我們的高級管理人員可以包括一名董事長、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名副總裁、一名祕書、助理祕書、一名財務主管以及 董事會可能決定的其他職位。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們 設立了兩個董事會常設委員會—符合 交易法第3（a）（58）（A）條的審計委員會和一個薪酬委員會（以下簡稱"薪酬委員會"）。根據逐步實施規則和 有限的例外情況，納斯達克規則和《交易法》規則10A—3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已成立審核委員會。David Knower和David Adelman擔任審計委員會成員，Merry Tang擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準 和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的。 我們相信David Knower、David Adelman和Merry Tang均符合納斯達克上市標準 和《交易法》規則10—A—3（b）（1）下的獨立董事標準。

審計委員會的每一位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定唐美樂有資格成為適用的SEC規則中定義的"審計委員會財務專家"，並具備會計或相關財務管理專業知識。

我們已採納經修訂及重列的審核委員會章程，其中詳述審核委員會的宗旨及主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了賠償委員會。 David Knower和Merry Tang擔任薪酬委員會成員，David Adelman擔任薪酬委員會主席。根據 納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，所有成員 都必須是獨立的。大衞·阿德爾曼和大衞·諾爾是獨立的，大衞·阿德爾曼是薪酬委員會主席。

我們採用了經修訂和重述的薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

修訂和重新修訂的憲章還規定，薪酬委員會可以全權酌情保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以在本報告中找到一份《道德準則》作為證物，如果我們提出要求，我們將免費提供。我們打算在當前的表格8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

交易政策

2022年1月18日，我們通過了內幕交易政策和程序，以規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他證券處置， 這些政策和程序旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克上市標準 (“內幕交易政策”)。

前述對內幕交易政策的描述並不完整，完全符合內幕交易政策的條款和條件 ，其副本作為附件19附於此，並通過引用併入本文。

賠償金回收和退款政策

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)， 如果發生不當行為，導致財務重述導致之前支付的獎勵金額減少，我們可以 從我們的高管那裏追回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了一項規定，指示全國證券交易所要求上市公司實施政策，如果公司被發現虛報財務業績，就必須收回支付給高管的獎金。

2023年11月29日，我們的 董事會批准採用高管薪酬追回政策(以下簡稱“追回政策”)，生效日期為2023年10月2日，以遵守美國證券交易委員會根據該規則採納的最終追回規則以及納斯達克上市規則第5608條(“最終追回規則”)中規定的上市標準。

《追回政策》規定，如果我們被要求根據《追回最終規則》編制會計重述，則《追回政策》規定，如果我們被要求編制會計重述，則強制追回規則中所界定的我們現任和前任高管(“承保人員”)的基於錯誤獎勵的薪酬。無論受保護人員是否有不當行為或其他原因，這種補償的追回都適用於 是否導致或促成了會計重述的要求。根據追回政策，我們的董事會可以向 在要求我們準備會計重述日期之前的三個完整會計年度的回顧期間內錯誤地授予獎勵薪酬的承保人員追償。

項目11.高管薪酬。

在我們最初的業務合併之前，我們的任何高級管理人員或董事都沒有收到過 ，也不會因為向我們提供的服務而獲得任何現金補償。根據《行政支持協議》，我們每月向贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們的贊助商、 高級職員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬 。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議企業合併相關的投標要約材料或委託書材料(如PSI註冊聲明)中向股東全面披露。目前 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務董事將 負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不與執行官 和董事簽訂任何協議，規定終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們認為 管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力不應是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素 。

項目12.某些 受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項。

下表載列有關 截至2024年3月21日我們普通股實益擁有權的信息，根據從下列人士獲得的有關普通股實益擁有權的信息， 通過：

在下表中，所有權百分比基於 3，612，026股普通股，包括（i）3，612，025股我們已發行及 尚未發行的A類普通股及（ii）1股B類普通股。對於所有待表決的事項，除 首次業務合併前選舉或罷免董事會董事（此時只有B類普通股有權投票）外，A類普通股和 B類普通股的持有人作為單一類別共同投票，適用法律另有規定的除外。目前，所有B類 普通股可按一對一的基準轉換為A類普通股。下表不反映私人權利的記錄或實際 所有權，因為這些私人權利在本報告日期後60天內不可行使。

除非另有説明，吾等相信，表中所列的所有 人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有有關PSI業務 組合的更多信息，請參見"項目1。業務"。

項目13.某些關係和相關 事務處理，以及董事獨立性。

我們的保薦人支付了25，000美元以支付我們 的某些發行成本，作為1，437，500股創始人股份的代價。於2021年9月13日，我們就每股發行在外的B類普通股派發0. 5股股份的股份股息 ，導致發行在外的方正股份總數為2，156，250股。

我們的贊助商以每單位10.00美元的購買價格購買了總計345，625個私人單位，Maxim以每單位10.00美元的價格購買了43，125個私人單位， 在私人配售中。私人單位（包括私人單位的證券）不得轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的 例外情況，直到我們首次業務合併完成後30天。

於2023年10月18日，在創始人 股份轉換中，我們向保薦人發行合共2，156，249股A類普通股，以轉換由保薦人持有的相等數目的B類普通股。就方正股份轉換而發行的2，156，249股A類普通股受 方正股份轉換前應用於B類普通股的相同限制規限，其中包括 首次公開招股登記聲明中所述若干 轉讓限制、放棄贖回權及投票贊成首次業務合併的義務。

我們已簽訂行政支持協議 ，根據該協議，我們每月向贊助商支付最多10，000美元的辦公空間、行政和支持服務。完成 我們的首次業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月費。因此，如果 我們的首次業務合併最長需要36個月的時間，或直到2025年1月21日，我們的贊助商將獲得最多 每月10，000美元（總計360，000美元）的辦公空間、行政和支持服務，並有權獲得 的任何自付費用的補償。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或 其各自的任何關聯公司將獲得補償，用於支付代表我們開展活動的任何自付費用， 例如確定潛在目標業務並對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會 每季度審查向我們的贊助商、管理人員、董事或我們的或其任何關聯公司支付的所有款項，並將確定 哪些費用和費用的報銷金額。此類人員在代表我們開展的活動中發生的實付費用的報銷沒有上限或上限。

2021年7月30日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據IPO本票進行的首次公開募股相關的費用。IPO期票 票據在首次公開發行時支付，不計息。2022年1月21日，IPO本票已全額償還 。

2023年1月20日，關於投票批准第一次延期修訂，我們向發起人發行了第一次延期票據，本金總額為450,000美元的本票，據此，首次延期資金按月分期付款存入信託賬户， 未因第一次延期修訂而贖回的每股公開股份的利益。保薦人同意每月支付50,000美元(或未贖回的每股公開股份0.05美元)，以完成董事會決定的初始業務合併，從2023年1月21日開始，一直持續到2023年10月21日。截至2023年12月31日，已將首次延期資金中的總計45萬美元 存入信託賬户。第一期延期票據不計息，須於(I)初始業務合併完成日期及(Ii)本公司清盤日期中較早的 日期全額償還。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本 ，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以（但沒有義務）向我們提供可能需要的流動資金貸款。任何此類流動資金貸款將 免息，且只能從信託賬户以外持有的資金或 首次業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。最多1，500，000美元的流動資金貸款可按每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。該等單位將與發行給我們的贊助商的私人單位相同。我們不希望從我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求 貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並提供對尋求使用我們信託賬户資金的任何和所有權利的豁免。

2023年1月23日，我們向保薦人簽發了營運資金票據，本金最高可達500,000美元。營運資金票據是就保薦人已向吾等預付及未來可能預付的營運資金開支而發出的。營運資金票據無利息 ，於(I)吾等完成初始業務合併日期及(Ii)吾等清盤生效日期(以較早者為準)到期及應付。於保薦人選出時，營運資金本金金額中最多500,000美元可轉換為轉換單位，每個轉換單位由一股A類普通股和一個權利可交換 轉換為一股A類普通股的十分之一，相當於：(X)本營運資金票據的本金部分， 除以(Y)$10.00，四捨五入至最接近的轉換單位整數。轉換單位與我們在定向增發中向保薦人發行的私人單位 相同。轉換單位及其相關證券有權享有營運資金票據所載的登記權利。截至2023年12月31日，營運資金票據上的未償還餘額為500,000美元。

2023年10月19日，在投票批准第二次延期修正案時，我們發行了第二次延期票據，這是一張本金總額高達750,000美元的本票，交給發起人，據此將第二次延期資金存入信託賬户，用於 未就第二次延期修正案贖回的每股公開股份的利益。保薦人同意每月支付50,000美元(或未贖回的每股公開股票0.05美元) 董事會決定用於完成初始業務合併的費用，從2023年10月21日開始，一直持續到2025年1月21日。截至2023年12月31日，已將150,000美元存入與第二次延期 票據有關的信託賬户。第二期延期票據不含利息，須於(A)初始業務合併完成日期及(B)本公司清盤日期中較早者悉數償還。截至2023年12月31日，信託賬户中剩餘的已發行公共股票約為11.44美元。

在我們的首次業務合併後， 留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，其中 的任何和所有金額將在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料（如適用）中向我們的股東充分披露（如PSI登記聲明）。在 分發該等要約收購材料時或在考慮我們的首次業務合併而召開的股東大會時（ 如適用），不太可能知道該等薪酬的金額，因為合併後業務的董事將決定執行人員和董事薪酬。

我們已就創始人股份、私人單位及轉換營運資金貸款時發行的單位（如轉換單位）訂立登記權協議 。

有關 與PSI業務合併有關的協議的詳細信息，請參閲“項目1。業務"。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會大多數 在我們首次公開發行後一年內是獨立的。“獨立董事”的定義 一般是指除公司或其子公司的高級職員或僱員或任何其他與董事會認為會干擾董事行使獨立判斷執行董事職責的關係 以外的人。我們的董事會已確定David Adelman、Merry Tang和David Knower 都是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事 定期召開會議，只有獨立董事出席。

項目14. 負責人 會計費用和服務。

以下是就提供服務而向UHY支付或 支付的費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及UHY通常提供的與監管備案有關的服務。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，UHY就審計我們年度財務報表、審閲我們10—Q表格中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他規定文件而提供的專業服務的 費用總額分別為 約為117，250美元及161，000美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議 。

審計相關費用

審計相關費用包括 與審計或審閲我們財務報表的執行合理相關的 保證和相關服務的費用，並且 不在"審計費用"項下報告。這些服務包括法律或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告準則的諮詢 。於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無向UHY支付任何與租賃相關的 費用。

税費

税費 包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務的收費。 截至2023年及2022年12月31日止年度，我們並無就税務服務、規劃或意見向 UHY支付。

所有其他費用

所有其他 費用包括所有其他服務的費用。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無就任何其他服務向超飛支付款項。

前置審批政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股 後成立的。因此，在2022年成立審核委員會之前提供的任何此類服務均已獲董事會批准 。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將 預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供的非審計服務，包括其費用和條款 （在審計完成之前，審計委員會批准的交易法中描述的非審計服務的最低限度例外情況 ）。

第四部分

項目 15.附件和財務報表附表。

所有 財務報表附表均被省略，原因是它們不適用，或金額不重要且不需要，或所需 信息在財務報表及其附註中呈列，自本報告第F—1頁開始。

我們 特此將隨附《附件索引》中列出的附件作為本報告的一部分進行歸檔。通過引用併入本文的展品 可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

項目 16.表格10—K摘要

省略 由本公司選擇。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司董事會及股東

AIB收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的AIB收購公司（“公司”）截至2023年和2022年12月31日的資產負債表，以及截至2023年12月31日止兩年期間各年度的相關經營報表、股東虧絀變動表和現金流量表，以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公允列報了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年期間各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表 的編制假設本公司將持續經營。如財務報表附註1所述，公司 沒有收入，其業務計劃取決於未來融資和初步業務合併的完成，且 公司截至2023年12月31日的現金和營運資金不足以完成其未來 年度的計劃活動。這些情況令人對公司持續經營的能力產生重大懷疑。管理層對有關這些事項的事件、條件和計劃的 評估也在財務報表附註1中描述。 財務報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整，我們的意見沒有 就該事項進行修改。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ UHY有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

2024年3月21日

AIB 收購公司

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

AIB 收購公司

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

AIB 收購公司

股東虧損變動報表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附註是這些財務報表的組成部分。

AIB 收購公司

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

AIB收購公司

財務報表附註

AIB收購公司

財務報表附註

AIB收購公司

財務報表附註

AIB收購公司

財務報表附註

AIB收購公司

財務報表附註

AIB收購公司

財務報表附註

AIB收購公司

財務報表附註

AIB收購公司

財務報表附註

AIB收購公司

財務報表附註