附錄 10.1

某些已識別信息已被排除在展品之外，因為這些信息既是 (I) 非重要信息，又是 (II) 登記人視為私密或機密的信息。雙星號表示省略。

第一次修訂和重述的信貸協議

第一份經修訂和重述的信貸協議（本協議可能會不時修訂、重述、修改或以其他方式補充）於2024年5月7日由北達科他州的一家公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其繼任者和受讓人，“借款人”）和全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（及其繼任者和受讓人，“貸款人”）。

演奏會

鑑於，借款人和貸款人於2019年4月11日簽訂了該特定信貸協議，於2020年4月1日簽訂了信貸協議第一修正案，於2020年6月1日簽訂了信貸協議第二修正案，於2020年10月23日簽訂了信貸協議第四修正案，2021年4月29日簽訂了信貸協議第五修正案，2021年5月30日簽訂了信貸協議第六修正案，2021年7月1日簽訂了信貸協議第七修正案，2021 年 9 月 1 日第八次信貸協議修正案，第九修正案2021年9月29日信貸協議修正案、2021年11月1日信貸協議第十修正案、2022年11月1日信貸協議第十一次修正案、2023年6月29日信貸協議第十二修正案、2023年11月1日信貸協議第十三修正案和2024年3月7日信貸協議第十四修正案（統稱 “現有信貸協議”），貸款人同意向借款人提供貸款；

鑑於，借款人和貸款人希望修改和重申此處規定的現有信貸協議，以繼續向借款人發放和維持貸款；

鑑於，借款人將使用貸款收益為借款人的某些現有債務進行再融資，為特定投資（定義見下文）融資，為借款人的營運資金和其他一般業務用途融資；

鑑於，貸款通常將（a）由借款人的個人財產（現在存在或將來收購）、本文附錄A中描述的借款人的不動產以及現在或將來存在的所有改善措施作為擔保，以及（b）由借款人的間接所有者擔保；以及

鑑於，貸款人願意按照本文規定的條款和條件發放和維持貸款。

因此，現在，鑑於貸款人向借款人發放和維持貸款，上述敍述已納入協議，以及其他有價值的對價，特此確認這些對價的收款和充足性，特此商定如下：

協議

第 1 部分。定義和解釋

1.1. 術語定義。在本協議中使用的以下術語具有以下各自的含義：

“賬户” 是指因銷售商品或提供服務而產生的金錢債務的受付權，不論是否通過履約獲得，借款人現在擁有或將來獲得任何權利。

“賬户債務人” 是指賬户債務人。

“預付款” 是指貸款人作為貸款向借款人或為借款人受益而預付的任何款項或信貸。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 指（a）直接或間接控制、受特定人員控制或共同控制的任何個人，以及（b）特定個人的任何董事或高級職員（如果是非公司，則指任何具有類似權力的個人）或前一條款所指的特定人員的關聯公司 (a)。就前一句而言，對某人的 “控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理或政策的權力，或直接或間接擁有該人百分之五（5％）或以上的股權（實益或記錄在案）或直接或間接的投票權。

“協議” 的含義見本協議的導言段落。

“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於借款人的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和法規，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，以及實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規。

“反洗錢法” 是指美國司法管轄區內與洗錢或資助恐怖主義有關的任何法律或法規，包括但不限於：《銀行保密法》，31《美國法典》第5301條及其後各節；《美國法典》第18章1956節；《從事特定非法活動所得財產的貨幣交易》，《1957年美國法典》第18節；《貨幣財務記錄保存和報告》和《外國交易條例》，31 C.F.R. 第 103 部分；以及任何類似的法律或法規目前生效或此後頒佈。

“授權代表” 是指借款人或擔保人的任何董事或高級職員（如適用），經借款人或擔保人管理機構的具體決議（如適用）授權執行和交付貸款文件並申請貸款，如本協議第3.1（i）節所要求的在職證書。

“可用儲備金” 是指截至任何給定日期，貸款人可根據其商業上合理的自由裁量權不時根據借款基礎善意確定和調整的金額：（a）以反映貸款人善意確定的影響或可能影響（i）抵押品或其價值，（ii）資產的事件、狀況、突發事件或風險，

借款人的業務或前景，或 (iii) 貸款人在抵押品中的擔保權益和其他權利（包括其可執行性、完善性和優先權）；(b) 反映貸款人的真誠信念，即借款人或代表借款人向貸款人提供的借款基礎報告、任何抵押品報告或任何其他財務信息在任何重大方面都不完整、不準確或具有誤導性；(c) 反映位於非所有地點的抵押品或由借款人控制和/或與借款人擁有的財產混合任何其他人；以及（d）就貸款人善意認定構成違約事件或未到期違約事件的任何事實狀況而言；但是，由於上文（a）項下的任何事件導致的此類儲備金總額的增加只有在提前三十（30）天向借款人發出書面通知後才生效。

“實益所有權認證” 是指《實益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

《實益所有權條例》是指 31《聯邦法典》§ 1010.230。

“本森希爾母公司” 是指特拉華州的一家公司本森希爾公司及其繼任者和受讓人。

“理事會” 指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 的含義見本協議的導言段落。

“借款基礎” 是指等於（a）循環信貸承諾減去承諾儲備金總額；或（b）借款基礎係數減去可用儲備金和承諾儲備金總額中較低值的金額。

“借款基礎因素” 是指以下各項的總和：

(a) 符合條件的受保應收賬款價值的百分之九十（90％）；以及

(b) 符合條件的應收賬款價值的百分之八十（80%）；以及

(c) 符合條件的穀物庫存價值的百分之七十五（75%）；以及

(d) 符合條件的非穀物庫存價值的百分之六十五（65％）；減去

(e) 借款人欠合格穀物庫存供應商的應付賬款的百分之百（100％）；減去

(f) 借款人未付支票和其他未付付款形式的百分之百（100％）；減去

(g) 欠貸款人的債務的應計和未付利息的百分之百（100％）。

自任何日期起，借款基礎係數應根據本協議第5.1（d）節向貸款人提交的最新借款基礎報告中包含的信息確定。

“借款基礎報告” 的含義見本文第 3.1 (m) 節。

“借款通知” 是指借款人向貸款人發出的書面、電子、電傳、傳真或電話通知，具體説明 (a) 要求提供任何預付款的工具；(b) 提供此類預付款的生效日期；(c) 此類預付款的金額。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律、行政命令或政府法令允許或要求內布拉斯加州奧馬哈銀行機構關閉的任何一天以外的任何一天或貸款機構關閉營業的日子。

就任何時期而言，“資本支出” 是指借款人在該期間內與購買根據公認會計原則進行財務報告所需資本化的任何固定資產或資本資產相關的支出。

“資本化租賃” 是指根據公認會計原則為財務報告目的而需要資本化的租賃。

“法律變更” 是指（a）任何政府機構在2019年4月11日之後通過的任何法律、法規或法規；（b）2019年4月11日之後任何政府機構對任何法律、法規或法規的解釋或適用所做的任何變更；或（c）貸款人於2019年4月11日之後提出或發佈的任何具有約束力的請求、指南或指令（不論是否具有法律效力）有義務遵守。

“控制權變更” 的含義見本文第 6.6 節。

“關閉” 的含義見本文第 3.4 節。

“截止日期” 的含義見本文第 3.4 節。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的法規和裁決。

“抵押品” 是指個人財產、不動產和現在或將來根據任何貸款文件或其他方式為任何債務的支付和履行提供擔保的所有其他財產。

“抵押品獲取協議” 是指任何擁有或控制抵押品所在地的人與貸款人之間的抵押品准入協議，該協議除其他外，為貸款人提供獲得抵押品的機會，將任何留置權置於優先權下放或放棄任何留置權以有利於貸款人的留置權，在其他形式和實質內容上是貸款人自行決定可以接受的。貸款人可能要求這些借款人的關聯公司和非借款人關聯公司的人分別簽訂不同形式的抵押品獲取協議，在貸款人要求的範圍內，借款人應促使每位此類人員簽署和交付適當形式的抵押品准入協議。

“承諾儲備金” 是指截至任何給定日期，該金額等於貸款人因（a）貸款人代表借款人簽發的未清信用證；或（b）借款人欠貸款人的任何互換債務而產生的信用敞口。

“商品交易法” 是指不時修訂的《商品交易法》以及任何後續法規。

“合規證書” 的含義見本文第 3.1 (n) 節。

“信貸承諾” 指循環信貸承諾或定期貸款承諾（如適用）。

“DDB Holdings” 是指特拉華州的一家公司DDB Holdings, Inc.。

“債務” 是指以下內容，無論是否根據公認會計原則列為負債或負債：(a) 借款人對借款的義務；(b) 以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的借款人的義務；(c) 借款人在有條件銷售或其他所有權保留協議下承擔的義務；(d) 債務借款人須支付財產或服務的延期購買價格（不包括因以下原因產生的貿易應付賬款）正常業務過程並在業務發生後的三（3）個月內到期）；（e）借款人在資本化租賃下的義務；（f）借款人購買、贖回、退還或以其他方式收購因出售相同或基本相似的證券或財產而產生或與之相關的證券或其他財產的義務；（g）借款人向任何其他人償還有關費用的義務根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項，如果沒有重複，信用證、銀行承兑證或類似票據下可提取的金額；(h) 借款人的淨掉期債務；(i) 任何其他人的債務，前提是此類債務由借款人擔保；(j) 任何其他人的義務，前提是此類債務由借款人財產的留置權擔保（無論借款人是否承擔了此類義務）；以及 (k)) 在借款人合理可能對此類義務承擔責任的範圍內，任何其他人的義務。

“違約利率” 是指原本適用於任何貸款的利率加上百分之五（5.00％）。

“披露” 的含義見本文第 8.20 (b) 節。

“分配” 指 (a) 對借款人股權的分紅、分派或其他付款；(b) 購買、贖回、撤銷或以其他方式收購此類股權或購買此類股權的認股權證、權利或其他期權；(c) 直接或間接向借款人的任何股東提供的貸款；(d) 直接或間接向借款人任何股東支付的任何其他形式的補償這不是在正常業務過程中生產的，不符合過去的慣例。

就任何日期而言，“息税折舊攤銷前利潤” 是指借款人在最近結束的四（4）個財政季度的總和（不重複）：（a）該期間的淨收入；以及（b）在確定該期間的淨收入時扣除的任何金額（i）利息支出，（ii）聯邦、州、地方和外國所得税支出，（iii）折舊和攤銷費用，以及 (iv) 貸款人批准的任何非經常性非現金費用、損失或支出（包括任何非現金減值費用，應視為已批准）貸款人）；加上（c）借款人以次級債務形式從擔保人那裏獲得的資本；加上（d）借款人根據特定投資從擔保人那裏獲得的利息收入；減去（e）在確定此類投資的淨收益時的任何金額

期間，已加入 (i) 任何非現金收入或收益，以及 (ii) 任何特別的、不尋常的或非經常性的收入或收益；所有收入或收益均根據公認會計原則確定。

“生效日期” 是指借款人在借款通知中指定為任何預付款生效日期的任何工作日。

“合格應收賬款” 是指貸款人擁有第一優先權的完備擔保權益且符合以下每項要求的任何賬户：

(a) 它源於借款人或代表借款人向賬户債務人真誠出售和交付的商品或服務，或由借款人或代表借款人向賬户債務人交付的商品或服務；

(b) 借款人以貸款人合理滿意的方式向貸款人確認了該信息；

(c) 以根據該發票向賬户債務人交付的發票為證；

(d) 自原定到期日起三十 (30) 天或更長時間內，未全部或部分未付款；

(e) 如果該賬户債務人所欠賬户金額的百分之二十（20％）或更多根據上文（d）條沒有資格，則該賬户債務人所欠的賬户金額不符合條件，無論是否符合其他條件；

(f) 它不是由作為借款人的僱員或關聯公司的賬户債務人所欠的；

(g) 賬户債務人不欠任何政府單位，無論是外國還是國內，除非該賬户 (i) 是美國政府的債務，並且應貸款人的要求，該賬户的質押和轉讓已由符合《索賠轉讓法》的正式確認和接受的文件予以確認並交付給貸款人，或者 (ii) 與本條款 (g) 項下的所有其他賬户合計佔不到百分之十 (10%)) 所有賬户的；

(h) 它不是位於美利堅合眾國境外或以美元以外貨幣計價的賬户債務人所欠的；

(i) 賬户債務人所欠的款項不是根據破產法或破產法受任何破產、解散或清算訴訟或其他救濟的約束；

(j) 只要該賬户債務人所欠的賬户金額超過所有賬户（所欠賬户除外）金額的百分之二十（20%），則不論該賬户債務人是否符合其他條件，該賬户債務人均不欠該賬户 [**]);

(k) 該賬户中列為欠借款人的金額無爭議，且扣除借款人向該賬户債務人提供的任何信貸、補貼或退款；

(l) 它不受賬户債務人根據該反申索或抗辯的約束，也不受應付給賬款債務人的任何抵消或抵押賬款的約束，也不受任何回購義務或退貨權的約束；以及

(m) 該賬户中列為欠借款人的金額減去賬户債務人所欠的所有財務費用。

“合格穀物庫存” 是指貸款人擁有第一優先權完善擔保權益且符合以下每項要求的任何穀物庫存：

(a) 它歸借款人所有；

(b) 借款人可在正常業務過程中隨時使用或出售；

(c) 它基本符合借款人的質量標準；

(d) 借款人以貸款人合理滿意的方式向貸款人確認了該信息；

(e) 它位於美利堅合眾國境內的某個地點，向貸款人披露並獲得其批准，任何擁有或控制該地點的人（借款人除外）均應簽署並向貸款人交付抵押品准入協議；以及

(f) 它沒有開立賬户。

“符合條件的受保應收賬款” 是指貸款人擁有第一優先權的完善擔保權益且符合以下每項要求的任何賬户：

(a) 它由貿易信貸保險承保；

(b) 它源於借款人或代表借款人向賬户債務人真誠出售和交付的商品或服務，或由借款人或代表借款人向賬户債務人交付的商品或服務；

(c) 借款人以貸款人合理滿意的方式向貸款人確認了該信息；

(d) 以根據該發票向賬款債務人交付的發票為證；

(e) 自原定到期日起三十 (30) 天或更長時間內，未全部或部分未支付；

(f) 如果該賬户債務人所欠賬户金額的百分之二十（20％）或更多根據上述（e）條沒有資格，則該賬户債務人所欠的賬户金額不符合條件，無論是否符合其他條件；

(g) 賬户債務人不是借款人的僱員或關聯公司所欠的；

(h) 賬户債務人不屬於任何政府單位，無論是外國還是國內，除非該賬户 (i) 是美國政府的債務，而且，

應貸款人的要求，此類賬户的質押和轉讓已由符合《索賠轉讓法》的正式確認和接受的文件予以確認，並已交付給貸款人，或者（ii）根據本條款（h）與所有其他賬户合計後，佔所有賬户的百分之十（10％）；

(i) 它不是位於美利堅合眾國境外或以美元以外貨幣計價的賬户債務人所欠的；

(j) 賬户債務人不欠該賬户，但須根據破產法或破產法採取任何破產、解散或清算訴訟或其他救濟；

(k) 只要該賬户債務人所欠的賬户金額超過所有賬户（所欠賬户除外）金額的百分之二十（20%），則不論該賬户債務人是否符合其他條件，該賬户債務人均不欠該賬户 [**]);

(l) 該賬户中列為欠借款人的金額無爭議，且扣除借款人向該賬户債務人提供的任何信貸、補貼或退款；

(m) 它不受賬户債務人根據該反申索或抗辯的約束，也不受應付給賬款債務人的任何抵消或抵押賬款的約束，也不受任何回購義務或退貨權的約束；以及

(n) 該賬户中列為欠借款人的金額減去賬户債務人所欠的所有財務費用。

“合格非穀物庫存” 是指貸款人擁有第一優先權完善擔保權益且符合以下每項要求的任何非穀物庫存：

(a) 它歸借款人所有；

(b) 借款人可在正常業務過程中隨時使用或出售；

(c) 它基本符合借款人的質量標準；

(d) 借款人以貸款人合理滿意的方式向貸款人確認了該信息；

(e) 它位於美利堅合眾國境內的某個地點，向貸款人披露並獲得其批准，任何擁有或控制該地點的人（借款人除外）均應簽署並向貸款人交付抵押品准入協議；以及

(f) 它沒有開立賬户。

“環境賠償協議” 的含義見本協議第 3.1 (f) 節。

“環境法” 的含義見本文第 4.20 節。

“ERISA” 是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此發佈的法規和裁決。

“ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）或（c）條或僅出於ERISA第302條和《守則》第412條，《守則》第414（m）條的規定與借款人一起被視為單一僱主的任何個人。

“ERISA事件” 是指：(a) ERISA第4043條或據此發佈的計劃法規所定義的 “應報告事件” 的發生，除非免除了有關此類事件的三十 (30) 天通知期要求，或ERISA第4043 (b) 條第 (1) 款（不考慮該節第 (2) 小節）的要求得到滿足根據 ERISA 第 4001 (a) (13) 條的定義，計劃和 ERISA 第 4043 (c) 條第 (9)、(10)、(11)、(12) 或 (13) 段所述活動的捐款贊助商合理預計此類計劃將在接下來的三十（30）天內發生；（b）任何計劃均未滿足《守則》第412條或ERISA第302條所述的最低融資標準，無論是否豁免；（c）申請豁免任何計劃的最低融資標準；（d）借款人或其ERISA關聯公司承擔的任何責任根據ERISA第四章關於終止任何計劃的條款；(e) 借款人或其ERISA關聯公司從該計劃獲得的收據PBGC或與打算終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃有關的任何通知的計劃管理人；（f）借款人或其ERISA關聯公司因撤回或部分撤回任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；或（g）借款人或其ERISA關聯公司收到的任何通知，或從借款人或其ERISA分支機構收到的任何多僱主計劃關於徵收提款責任或確定多僱主計劃為何的任何通知的ISA關聯公司根據ERISA第四章的定義，或者預計將破產或處於重組狀態。

“違約事件” 的含義見本文第 7.1 節。

“交易法” 的含義見本文第6.6節。

對於任何承付人而言，“排除掉期債務” 是指任何互換債務，前提是擔保協議或該債務人與該債務人為擔保該互換債務（或任何擔保協議或其他債務）而承擔的全部或部分擔保協議或其他義務根據《商品交易法》或商品期貨的任何規則、規章或命令已經或成為非法貿易委員會（或其中的任何申請或官方解釋）憑藉當擔保協議或該債務人的其他義務或授予此類擔保權益時，該債務人出於任何原因未能構成《商品交易法》及其相關法規所界定的 “合格合同參與者”。如果互換債務是根據管理多個互換的主協議產生的，則此類排除僅適用於此類互換債務中可歸因於該擔保協議或其他債務或擔保權益非法或變為非法的掉期的部分。

“現有信貸協議” 的含義見本協議的敍述。

“費用” 的含義見本文第 8.5 節。

“設施” 指循環信貸額度和定期貸款額度。本文將上述每一項稱為 “設施”。

“農產品” 的含義與《食品安全法》賦予的含義相同。

就任何日期而言，“固定費用覆蓋率” 是指：（a）截至該日的息税折舊攤銷前利潤減去截至該日的固定費用息税折舊攤銷前利潤扣除額；與（b）截至該日的固定費用的比率。

就任何日期而言，“固定費用息税折舊攤銷前利潤扣除額” 是指借款人最近結束的四（4）個財政季度的借款人總額（不重複）：（a）該期間的未融資資本支出；加上（b）該期間的分配；加上（c）在此期間支付的特許權使用費/管理費。

就任何日期而言，“固定費用” 是指借款人最近結束的四（4）個財政季度的總和（不重複）：（a）該期間的利息支出；加上（b）該期間的預定債務本金支出，但不包括循環信貸額度下應付的任何本金。

《糧食安全法》的含義載於《安全協議》。

就任何日期而言，“融資債務” 是指借款人的以下總額：（a）截至該日的未償債務；減去（b）截至該日的次級債務。

就任何日期而言，“資金債務與息税折舊攤銷前利潤比率” 是指：（a）截至該日的融資債務；與（b）截至該日的息税折舊攤銷前利潤的比率。

“GAAP” 是指一致適用的公認會計原則。

就任何特定人員而言，“管理機構” 指（a）該人為公司時的董事會；（b）該人為有限責任公司時通過協議或適用法律任命的成員、經理或其他管理機構；或（c）普通合夥人或根據協議或適用法律任命的其他管理機構（如果該人是有限合夥企業）。

“穀物庫存” 指（a）借款人持有的所有未加工玉米、大豆、小麥、燕麥、豌豆、大麥和其他未加工的穀物和豆類；以及（b）借款人所有原材料和在製品庫存。

“擔保人” 是指特拉華州的一家公司本森希爾控股公司及其繼任者和受讓人。

“擔保協議” 的含義見本協議第 3.1 (c) 節。

“危險物質” 是指任何石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、核燃料或材料、化學廢物、放射性物質、爆炸物、已知致癌物、石油產品和副產品以及其他危險、有毒或危險污染物、污染物、化學品、材料或任何環境法中列出或列出或受其監管的物質。

“補償税” 是指任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税款、徵税、關税、扣除額、費用或預扣税（對貸款人淨收入徵收的所得税和特許經營税除外）。

“受保人” 的含義見本協議第 8.3 (b) 節。

就任何期限而言，“利息支出” 是指借款人在該期限內與債務相關的應付利息支出（包括資本化租賃的所有估算利息）。

“投資” 是指任何其他人的任何股權、債務證據或其他擔保（包括任何期權、認股權證或其他收購上述任何內容的權利）、向任何其他人提供的任何貸款或墊款，或對任何其他人的任何其他投資或權益。

“知識產權” 的含義見本文第 4.19 節。

“貸款人” 的含義見本協議的導言段落。

“留置權” 是指任何抵押貸款、質押、擔保權益、留置權（法定或其他方式）、押金、抵押、抵押、轉讓、存款安排或其他具有上述實際效果的安排，或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排（包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議以及與上述任何協議具有相同經濟效果的任何資本化租賃）。

“貸款文件” 是指本協議、票據、擔保協議、UCC-1 融資聲明、擔保協議、抵押貸款、UCC-1 固定申報、環境賠償協議、特許權使用費/管理從屬協議以及與本協議相關的任何其他協議、文書、文件和證書，每項協議均可能不時修改、重述、修改或以其他方式補充。

“貸款” 指循環信貸貸款和定期貸款。上述每一項在本文中均稱為 “貸款”。

“重大不利影響” 是指對（a）借款人或擔保人的業務、資產、運營或財務或其他狀況的重大不利影響；（b）借款人或擔保人履行任何貸款文件義務的能力；或（c）貸款人根據任何貸款文件享有的權利或利益。

“最低通知期” 是指不遲於奧馬哈時間中午12點開始的期限，（a）任何循環信貸額度下任何預付款的生效之日；以及（b）定期貸款機制下任何預付款生效之日前的三（3）個工作日。

“抵押貸款” 的含義見本協議第 3.1 (d) 節。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條中定義的多僱主計劃。

“淨收益” 是指根據公認會計原則確定的借款人在任何時期內的淨收益（虧損）。

就任何日期而言，“淨資產” 是指：（a）借款人截至該日的總資產；減去（b）借款人截至該日總負債的總額（不含重複）；以及

(c) 截至該日的次級債務；加上（d）截至該日的任何非現金減值費用；全部根據公認會計原則確定。

“非穀物庫存” 是指借款人現在擁有或以後獲得任何權利的所有待售或租賃或提供或準備提供的製成品和貨物，但不包括穀物庫存。

“票據” 指循環信用票據和定期貸款票據。上述每項內容在本文中均稱為 “註釋”。

“債務” 是指借款人或從借款人那裏到期、到期或將要向貸款人支付的所有現有或將來產生的貸款、預付款、負債、債務、義務、契約和支付或履行義務，無論是到期還是應付給貸款人，在每種情況下，都是在本協議、任何其他貸款文件、任何其他協議或其他協議或其他方面（包括但不限於所有債務）引起的範圍內償還貸款的本金和利息，所有支付本金、利息、費用、成本、費用的義務，根據貸款文件、任何其他協議或其他方式向借款人收取的費用和任何其他款項，無論是否有任何票據或其他工具證明，以及借款人欠貸款人的掉期義務，但與任何債務人一樣，不包括其排除的掉期債務。

“債務人” 是指借款人和擔保人。

“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他税” 是指任何現有或未來的印花税或跟單税，或任何其他消費税或財產税、費用或類似的徵税，這些税收或類似的徵税，這些税收來自根據任何貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行任何貸款文件而產生的任何其他消費税或財產税、費用或類似的徵税。

“參與” 是指貸款人向第三方發放的一筆或多筆票據分紅權益，以證明有義務償還貸款人擁有的有擔保或無抵押貸款。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何繼承實體。

“許可債務” 是指：（a）欠貸款人的債務；（b）截至本協議簽訂之日以及本協議附表1.1（a）規定的未償債務；（c）借款人所欠的資本化租賃下的購款義務和債務，任何一次未償還的總額均不超過25萬美元；（d）次級債務；（e）第6.12節允許的任何對衝安排下的債務（或有或其他債務）其中；(f) 由正常業務過程中的保險費融資構成的債務；(g) 與業績有關的債務債券、投標債券、上訴債券、擔保債券和竣工擔保及類似債務（在每種情況下均包括為提供此類債券、擔保和類似義務而發行的信用證），每種情況均在正常業務過程中提供；(h) 透支額度和/或銀行或其他金融機構兑現以正常業務過程中資金不足而提取的不超過100,000美元的支票、匯票或類似票據產生的債務總額在任何時候都未償還；(i) 其他無抵押的任何時候未償債務總額均不超過100,000美元；以及（j）貸款人自行決定以書面形式批准的任何其他債務。

“允許投資” 指：（a）在本協議簽訂之日以及本協議附表1.1（b）中規定的未償投資；（b）在正常業務過程中向借款人的僱員或關聯公司（特定投資除外）提供的貸款或墊款，任何一次未償還的總額均不超過25萬美元；（c）在正常業務過程中向任何非僱員或個人提供貿易信貸或類似的預付款借款人的關聯公司；（d）現金或現金等價物；（e）由股票、債券組成的投資在結算應收賬款（在正常業務過程中產生的）時從破產債務人那裏獲得的證券或其他財產；（f）在構成投資的範圍內，本協議第6.12節允許的任何對衝安排；（g）構成與在正常業務過程中購買商品或服務有關的存款的投資；（h）在正常業務過程中進行投資並符合以往慣例，包括（i）背書收款或存款，(ii) 與之的慣常貿易安排客户，（iii）向員工預付工資或向員工和銷售代表預付的工資或補償（包括佣金預付款），總額在任何時候均不超過100,000美元，以及（iv）與任何遞延薪酬計劃相關的投資；（i）特定投資；但是，特定投資不受任何損害或禁止償還的債權人間協議、從屬協議或合同限制的約束負債是由於特定投資下的借款人；（j）只要沒有發生違約或違約事件或違約事件，或者將由此導致的其他投資，總額不超過100,000美元；以及（k）貸款人自行決定書面批准的任何其他投資。

“允許的留置權” 是指：（a）向貸款人提供的留置權；（b）在本協議簽訂之日未償還並載於本協議附表1.1（c）的留置權；（c）在向貸款人簽發的任何產權保險單中列為例外情況的不動產留置權；（d）契約、限制、權利、地役權、所有權違規和其他類似留置權不會對借款人目前的業務或運營造成重大幹擾，也不會嚴重損害借款人所擁有財產的價值附上；(e) 未拖欠或當時無需支付的税款、費用、攤款和政府費用的留置權；(f) 為本協議第 6.1 節允許的資本化租賃下的購貨款義務和義務提供擔保的借款人財產留置權；但是，任何此類留置權僅涵蓋當時收購的財產或租賃且該留置權擔保的債務不超過以此方式收購或租賃的財產的價值；(g) 地主的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機工、物資人員和供應商的留置權以及根據習慣保留或保留所有權在正常業務過程中規定的其他留置權，前提是此類留置權只能擔保尚未到期和應付的款項；(h) 與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的正常業務過程中的單獨現金質押或存款；(i) 隔離現金存款以保障投標和交易的執行合同、執照和租賃、法定義務、擔保債券（與判決或訴訟有關的債券除外）、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務（債務除外）；（j）向不干涉借款人業務的任何實質性其他人授予的非排他性許可；（k）出租人根據預防性UCC融資聲明獲得的任何所有權利益，以及UCC預防性融資聲明產生的留置權（或在外國司法管轄區提交的同等文件、註冊或協議）僅能證明這一點出租人根據本協議允許的租賃獲得的利息；(l) 向持有此類存款的銀行或其他存款機構提供的現金存款的正常和慣常抵銷權；(m)《統一競爭法》第4-210條規定的託收銀行留置權

收款過程中的物品；（n）僅對與本協議允許的任何投資的意向書或購買協議相關的任何現金認捐存款的留置權；（o）任何政府機構或第三方在正常業務過程中要求或規定的所有債券、存款和證券工具或其他留置權；（p）由判決、上訴債券、司法扣押留置權或其他與之相關的類似留置權組成的留置權法庭訴訟，前提是此類留置權的有效執行暫緩執行，所有這些留置權都獲得了判決，其存在不構成違約事件；以及（q）貸款人自行決定由貸款人以書面形式批准的任何其他留置權。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、合資企業、法院或政府或其政治分支機構或機構或其他實體。

“個人財產” 是指借款人擁有並在擔保協議或任何其他貸款文件中描述的現存或將來獲得的個人財產。

“計劃” 是指任何受ERISA第四章、《守則》第412條或ERISA第302條規定的僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外），且借款人或其ERISA關聯公司是（或者如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條將被視為）ERISA第3（5）條定義的 “僱主”。

“收盤後期” 的含義見本協議第 3.6 節。

“財產” 是指借款人在任何種類的財產或資產中的任何權益，無論是不動產還是個人的，有形的還是無形的，包括抵押品。

“合格ECP” 是指總資產超過1,000萬美元或構成《商品交易法》或其下頒佈的任何法規規定的 “合格合約參與者” 的每位債務人，可以根據《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條通過簽訂維持金來使他人有資格成為 “合格合同參與者”。

“不動產” 是指借款人擁有並在本附錄A和抵押貸款中描述的不動產，以及現在或將來存在的所有改進。

“循環信貸承諾” 是指等於6,000,000美元的金額。

“循環信貸額度” 的含義見本文第2.1（a）節。

“循環信用貸款” 的含義見本文第2.1（b）節。

“循環信貸到期日” 的含義見本文第 2.1 (d) 節。

“循環信用票據” 的含義見本協議第 2.1 (c) 節。

“特許權使用費/管理協議” 是指截至2019年4月9日的某些公司間服務協議，以及規定向擔保人或其關聯公司支付特許權使用費或管理費的任何其他類似類型的協議。

“特許權使用費/管理費” 是指特許權使用費/管理從屬協議中的 “次級債務”，以及向擔保人或其關聯公司支付的任何其他類似類型的付款或費用。

“特許權使用費/管理從屬協議” 的含義見本協議第 3.1 (e) 節。

“受制裁國家” 是指在任何時候成為全面制裁對象或目標的國家或領土，包括截至本文發佈之日的古巴、克里米亞地區和所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國（烏克蘭）、伊朗、敍利亞和朝鮮。

“受制裁人員” 是指成為制裁目標的任何個人，包括 (a) 美國政府，包括外國資產管制處和美國國務院或相關的非美國當局，包括聯合國安全理事會、歐盟或英國國王陛下財政部，保留的任何指定人員名單中列出的任何個人；(b) 在受制裁國家組織或居住的任何個人；或 (c) 根據適用的制裁措施在相關情況下, 由上述任何人擁有或控制百分之五十 (50%) 或以上的任何人一個或多個人，或代表上述任何一個或多個人行事。

“制裁” 指不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運（a）由美國政府，包括OFAC和美國國務院管理的制裁；或（b）由聯合國安全理事會、歐盟或英國國務院管理的制裁或貿易禁運。

“擔保協議” 的含義見本協議第 3.1 (b) 節。

對於任何人而言，“償付能力” 是指，在任何確定之日，考慮到該人從其他人那裏獲得的任何報銷、分攤或類似權利，在該日期 (a) 該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括按其面值計算的或有負債；(b) 該人資產的當前公允可出售價值不低於該金額這將需要支付該人對其債務可能承擔的責任它們變為絕對債務和到期；(c) 該人能夠變現其資產，並在正常業務過程中到期時償還其債務和其他負債、或有債務和其他承諾；(d) 該人無意也不相信在債務和負債到期時承擔超出其支付能力的債務或負債；以及 (e) 該人不從事業務或交易，以及不打算從事此類個人財產所構成的業務或交易在適當考慮了該人所從事行業的現行做法後，資本不合理地偏低。

“特定投資” 是指借款人向擔保人提供的未償還總額不超過10,000,000美元的貸款。

“次級債務” 是指（a）根據貸款人滿意的形式和實質內容的從屬協議，借款人明確從屬於債務的債務；但是，此類次級債務的收益中至少有百分之五十（50％）用於立即償還定期貸款機制下所欠的任何債務；以及（b）所欠債務

根據貸款人滿意的形式和實質內容的從屬協議，從借款人到擔保人明確服從債務。

“子公司” 是指借款人通過合同或其他方式直接或間接擁有百分之五十（50％）或更多未償還有表決權的股票或股權，或借款人對其擁有有效控制權的任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他法律實體。

對於任何債務人而言，“互換債務” 是指構成《商品交易法》第1a（47）條所指的 “互換” 的任何協議、合同或交易下的任何付款或履行的義務。

“Sweep Account” 是指在貸款人處開立並由貸款人指定的任何存款賬户。

“Sweep 賬户協議” 的含義見本文第 2.4 (g) 節。

“定期貸款” 的含義見本文第 2.1 (b) 節。

“定期貸款承諾” 是指等於15,800,000美元的金額。

“定期貸款機制” 的含義見本協議第 2.1 (a) 節。

“定期貸款到期日” 的含義見本文第 2.1 (d) 節。

“定期貸款票據” 的含義見本文第 2.1 (c) 節。

“貿易信用保險” 是指與借款人同行業的公司通常使用或借款人歷來使用的（貸款人可以接受）的金額、免賠額和保險公司提供的貿易信用保險。貿易信用保險應至少為每個被保險賬户面額的百分之九十（90％）投保。

“轉讓” 是指貸款人向第三方出售、轉讓或轉讓票據的一次或多次，以證明有義務償還貸款人擁有的有擔保或無抵押貸款。

“UCC” 是指在任何適用司法管轄區有效的《統一商法》。

“未融資資本支出” 是指（a）不由債務融資的資本支出（下文（d）條所述情況除外）；（b）未使用本協議第6.5（a）節允許的資產出售收益進行融資；（c）不由任何保險單的收益融資；或（d）由循環信貸貸款融資的資本支出。

“未到期的違約事件” 是指隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將成為違約事件的事件。

“美國愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，第107-56號公法。

“價值” 是指截至任何給定日期，金額等於：

(a) 對於符合條件的應收賬款和符合條件的受保應收賬款，欠借款人的金額（扣除合格應收賬款和合格受保應收賬款定義中考慮的所有排除和扣除額）；以及

(b) 對於符合條件的穀物庫存和符合條件的非穀物庫存，（i）根據FIFO庫存會計基礎確定的成本（全部符合GAAP）和（ii）類似種類、質量、數量和狀況的庫存的市場價值中較低者。

“提款責任” 是指因全部或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，如ERISA第四章副標題E第一部分所定義。

就任何日期而言，“營運資金” 是指：（a）借款人截至該日的流動資產的總和（不重複）；減去（b）借款人截至該日的流動負債（包括當前的預定債務本金還款）；全部根據公認會計原則確定。

1.2. 施工事項。“此處”、“此處” 和 “下文” 等術語以及其他具有類似含義的詞語是指整個本協議，而不是任何特定的章節、段落或細分。使用的任何代詞都應被視為涵蓋所有性別。在上下文適當的情況下，此處使用的單數術語也包括複數，反之亦然。凡提及章程和相關條例時，均應包括對該法規和任何後續規約和規章的任何修正案。除非另有規定，否則凡提及貸款人作為當事方的任何文書或協議，包括但不限於對任何貸款文件的提及，均應包括其所有修改或修正及其所有延期或續訂。

1.3.會計原則。如果為了本協議的目的需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或者需要進行任何合併或其他會計計算，則應在適用的範圍內根據公認會計原則進行，除非本協議中另有明確規定。儘管此處包含任何條款，但應解釋此處使用的所有會計或財務性質的條款，並對本文提及的所有金額和比率進行計算，但不影響因實施財務會計準則委員會第 2016-02 號 “租賃”（主題 842）而根據公認會計準則對租賃會計進行的任何變更，前提是這種採用需要將任何租賃（或類似安排）視為權利使用）作為資本租賃，如果此類租賃（或類似安排）本來不要求按照2017年12月31日生效的公認會計原則進行處理。

第 2 部分。信貸額度

2.1。描述。

(a) 在遵守本協議其他條款和條件的前提下，貸款人特此同意向借款人提供總額不超過21,800,000美元的信貸，包括 (i) 6,000,000美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）；以及（ii）15,800,000美元的定期貸款額度（“定期貸款額度”）。

(b) 循環信貸額度允許貸款人在截止日當天或之後不時以循環信用貸款（“循環信貸貸款”）的形式向借款人或為借款人提供預付款。在任何時候，所有循環信貸貸款的未償還本金總額均不得超過借款基數。在遵守此類限制的前提下，所有循環信貸貸款的未償還本金總額可能會因還款和再借款而不時波動。定期貸款機制允許貸款人在截止日期當天或之後以定期貸款（“定期貸款”）的形式向借款人或為借款人提供單筆預付款。定期貸款的未償還本金總額在任何時候都不得超過定期貸款承諾。定期貸款機制下的任何已償還的預付款均不可再借款。借款人在貸款、本協議和其他貸款文件下的義務應始終是絕對和無條件的。

(c) 在收盤時，借款人應正式簽署並交付給貸款人 (i) 以循環信貸承諾本金向貸款人開具的期票（可不時修改、重述、修改、補充、替換或再融資，即 “循環信用票據”）；以及（ii）以定期貸款人本金支付給定期貸款人的期票貸款承諾（可以不時修改、重述、修改、補充、替換或再融資，即 “定期貸款票據”）。每張票據均應證明借款人有絕對和無條件地向貸款人償還貸款人根據適用的貸款機制發放的任何貸款，利息與本協議及其中規定的利息相同。任何融資機制下的每筆預付款均應由其適用的附註來證明。附註基本上應採用本文所附附錄B和附錄C的形式。本説明以引用方式納入此處，並構成本文件的一部分。

(d) 循環信貸額度的期限將於2024年12月1日到期。循環信貸額度下的所有循環信貸貸款應最早在 (i) 2024年12月1日或之前償還；(ii) 循環信貸額度終止以及 (iii) 終止本協議（其中最早的日期，即 “循環信貸到期日”）。在循環信貸到期日之後，貸款人不得再根據循環信貸額度提供墊款。定期貸款機制的期限將於2029年4月1日到期。定期貸款機制下的定期貸款最早應在以下日期或之前償還：（i）2029年4月1日；（ii）終止定期貸款機制和（iii）終止本協議（其中最早的日期，“定期貸款到期日”）。在定期貸款到期日之後，貸款人不得根據定期貸款機制提供任何預付款。

2.2。資助程序。

(a) 借款人應向貸款人交付任何融資機制下的預付款借款通知；前提是，當循環信貸額度與Sweep Account關聯時，不要求就循環信貸額度下的預付款發出借款通知（如本協議第2.4（g）節所述）。

(b) 在遵守本協議條款和條件的前提下，只要未發生違約事件或未到期違約事件，貸款人應在貸款人收到的借款通知中規定的生效日期根據循環信貸額度向借款人提供預付款，並在貸款人收到的借款通知中規定的生效日期根據定期貸款機制向借款人一次性墊款；但是，前提是每種情況下借款通知的交付給貸款人的時間不少於

任何生效日期之前的最短通知期以及本協議中規定的任何其他條件均得到滿足（如果借款通知在生效日期之前的最短通知期限內交付給貸款人，則為下一個適用的工作日）。

(c) 任何此類預付款均可由貸款人存入Sweep賬户，前提是該賬户是根據本協議第2.4（g）節設立的。

2.3。利息。

(a) 每筆貸款應自發放之日起計其未償本金的利息，直至該貸款全額還清。借款人同意按適用的附註中規定的年利率，不時為本協議下每筆未償還的貸款的未付本金支付利息。

(b) 如果任何違約事件發生並持續下去，則適用於未償還貸款的利率應為貸款人選擇的違約利率。違約利率應從貸款人以書面形式宣佈之日起適用，直至貸款人自行決定免除或糾正此類違約事件之日為止，按違約利率應計利息應按需支付。

(c) 利息應根據由三百六十 (360) 天組成的一年的實際天數計算，包括貸款發放日期，不包括該貸款或其任何部分的支付或預付日期。這種計算方法產生的有效利率高於相應附註中規定的數字利率。

(d) 即使在違約、到期、加速、判決、破產、任何形式的破產程序或發生任何類似事件或事件之後，任何未償貸款的所有合同利率仍應繼續累積和支付。

(e) 在任何意外情況或事件中，根據本協議條款收取或收取的所有視為利息的總金額不得超過適用法律允許的最高利率。如果任何具有司法管轄權的法院認定貸款人根據本協議收取或收取的利息超過最高適用利率，則貸款人可以自行決定將貸款人收到的超額利息用於抵消其他到期或即將到期的債務，此類利率應自動降至該法律允許的最高利率。

2.4。付款。

(a) 循環信貸貸款的所有應計利息均應在 (i) 循環信貸到期日之前的每個月的第一天 (1) 天到期；(ii) 循環信貸到期日；(ii) 在循環信貸到期日；以及 (iii) 在全額還款時到期支付。定期貸款的所有應計利息應在（i）自2024年7月1日起，在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期並拖欠支付，直至定期貸款到期日；（ii）在定期貸款到期日；（iii）全額還款後。在適用的到期日之後，利息應到期並按需支付。

(b) 如果循環信貸額度下所有未償循環信貸貸款的本金總額在任何時候都超過當時的借款基數，

借款人應立即根據循環信貸額度預付循環信貸貸款的本金，以消除此類超額貸款。

(c) 循環信貸貸款的全部未償本金餘額及其所有未付的應計利息，應在循環信貸到期日到期並支付。從2024年7月1日開始，借款人應在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日分期支付本金，向貸款人償還定期貸款的本金，每筆金額為39.5萬美元。定期貸款的全部未償本金餘額及其所有未付的應計利息應在定期貸款到期日到期並支付。

(d) 借款人可以隨時預付全部或部分貸款本金，無需支付溢價或罰款。借款人進一步同意，除非法律另有規定，所有貸款費用和其他預付財務費用均自貸款之日起全額支付，並且在提前還款（無論是自願還款還是違約所致）時均不予退還。

(e) 所有還款和預付款應首先用於任何未付的費用和開支，然後用於未付利息，然後適用於貸款本金和其他應付貸款人的款項。在沒有借款人書面指示或違約事件發生之後，貸款人自行決定將本金的還款和預付款應用於貸款。除非本協議另有規定，否則借款人根據本協議應支付的所有本金、利息、費用或其他款項應不遲於奧馬哈時間下午2點30分，在貸款人位於內布拉斯加州奧馬哈的主要辦公室或貸款人可能以書面形式指定的其他地址以美利堅合眾國的合法資金匯給貸款人。每當規定任何款項在非工作日到期時，該付款的到期日均應延長至下一個工作日，並在延期期間繼續累計利息。

(f) 借款人特此授權貸款人自動從Sweep賬户中扣除根據本協議、票據或任何其他貸款文件所欠的任何款項，但不得超過下文 (g) 條規定的範圍。如果Sweep Account中的資金不足以支付任何款項，則貸款人沒有義務預付資金來支付款項。

(g) 在借款人選擇時，可根據借款人和貸款人之間建立橫向賬户安排的任何協議（該協議可能不時修改、重述、修改或以其他方式補充，即 “Sweep Account Account Agreement”），循環信貸額度可與大額賬户相關聯。對《大額賬户協議》中提及的信貸額度的所有內容均進行了修改，以提及循環信貸額度。只要循環信貸額度與Sweep Account相關聯，貸款人就有權並指示（i）根據需要在每個工作日根據循環信貸額度向Sweep賬户支付預付款，以支付Sweep賬户的所有支票和其他費用；（ii）在每個工作日將Sweep賬户中所有收取的資金支付給貸款人，用作循環信貸額度的付款。當循環信貸額度與Sweep Account關聯時，無需為循環信貸額度下的預付款提供借款通知。

2.5。所得款項的使用。借款人應使用循環信貸貸款的收益為借款人的營運資金需求和其他一般業務用途提供資金。借款人應將定期貸款的收益用於（a）為現有債務再融資

根據定期貸款額度（融資—A）（定義見現有信貸協議）和定期貸款額度（設施—設備）（定義見現有信貸協議）的借款人；以及（b）為特定投資融資。

2.6。費用。

(a) 借款人應向貸款人支付循環信貸額度的非使用費，循環信貸額度的年利率等於循環信貸承諾每日未使用金額的十分之三（0.30％）。所有應計的非使用費均應在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日拖欠到期，直至循環信用到期日，以及 (ii) 在循環信貸到期日之前拖欠支付。所有非使用費應根據一年的實際使用天數計算，包括截止日期，不包括循環信貸到期日，包括三百六十 (360) 天。

(b) 如果本協議下的任何付款延遲了十（10）天或更長時間，則借款人應向貸款人支付的費用等於（i）該付款的百分之五（5％）；或（ii）25.00美元中的較高者。

2.7。成本增加。

(a) 如果法律的任何變更應：(i) 對貸款人的資產、存款或其賬户的存款或發放的信貸施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款或類似要求；或 (ii) 對貸款人或銀行間市場施加任何其他影響本協議的條件；上述任何一項的結果均應是增加貸款人發放或維持任何貸款（或維持其貸款義務的成本）發放任何此類貸款）或減少貸款人收到或應收的任何款項（無論是本金，利息或其他），則借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人產生的額外費用或減少的費用。

(b) 如果貸款人認定，任何有關資本要求的法律變更已經或將產生將使貸款人資本或貸款人控股公司（如果有）的回報率（如果有）降低到貸款人或貸款人控股公司（如果有的話）本可以達到的水平，如果沒有這樣的法律變動（考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司的政策，如果有的話）到資本充足率），那麼借款人應不時向貸款人支付額外的款項金額或金額將補償貸款人或貸款人的控股公司（如果有）所遭受的任何此類減免。

(c) 應向借款人交付上文 (a) 或 (b) 段規定的貸款人證書，其中列明向貸款人或其控股公司（如果有）提供補償所需的金額，以合理的詳細程度證明金額的計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後的三十（30）天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 貸款人未能或延遲根據本第2.7節要求補償不構成放款人放棄要求此類補償的權利；前提是，在貸款人向借款人通報導致成本增加或削減的法律變更以及貸款人意圖之前，不得要求借款人根據本第2.7節向貸款人補償任何增加的成本或削減就此申請賠償；此外，前提是，如果變更在法律中，導致此類成本增加或減少的費用具有追溯效力，如果貸款人在法律通過後的一百八十（180）天內將此類法律變更通知借款人，

關於此類法律變更的頒佈或類似法案，則應延長上述一百八 (180) 天期限，以包括從該法律變更生效之日起至此類通知發佈之日的期限。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果貸款人通常不徵收此類費用或在類似情況下要求其他處境相似的借款人提供此類補償，則貸款人無權根據本第2.7節獲得任何費用或補償。

2.8。税收。

(a) 借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其承擔的任何和所有款項均應免除，且不扣除任何補償税或其他税款；前提是如果要求借款人從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則 (i) 應付金額應在必要時增加，以便在扣除所有必要的扣除或預扣之後（包括扣除額適用於根據本節2.8應付的額外款項）貸款人獲得的金額等於該金額的金額如果沒有進行此類扣除，它本來可以收到；（ii）借款人應扣除或預扣款；（iii）借款人應根據適用法律向有關政府機構全額支付扣除或預扣的款項。

(b) 此外，借款人應根據適用法律向相關政府機構繳納任何其他税款。

(c) 借款人應在提出書面要求後的三十 (30) 天內，向貸款人賠償貸款人根據本協議或任何其他貸款文件（包括對本第2.8節應付金額徵收或申索或歸因於本第2.8節應付金額的補償税或其他税款）或任何罰款而支付的任何補償税或其他税款的全額款項，由此產生或與之相關的利息和合理費用，不論是否為補償税或其他税是相關政府當局正確或合法地強加或斷言的.如果沒有明顯的錯誤，貸款人向借款人交付的關於此類付款或負債金額的證明應具有合理詳細性，證明金額的計算結果。但是，貸款人無權在貸款人向借款人發出通知和要求之日前一百八十（180）天以上產生或應計的補償税或其他税收穫得任何款項。

(d) 在借款人向政府機構支付任何補償税或其他税款後，借款人應在合理可行的情況下儘快向貸款人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或貸款人合理滿意的此類付款的其他證據。

(e) 貸款人應根據借款人的要求，提供適用法律規定的或借款人合理要求的正確填寫和執行的文件，使借款人能夠確定貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。

(f) 如果貸款人根據其合理的自由裁量權確定已收到借款人補償的任何税款或其他税款的退款，或者借款人已根據本第2.8節額外支付的款項，則貸款人應向借款人支付此類退款（但僅限於已支付的賠償金或其他金額）

借款人根據本第2.8節支付的税款或其他税款），扣除貸款人所有合理的自付費用，不含利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）；前提是，借款人應貸款人的要求同意向借款人償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）如果貸款人必須向此類政府償還此類退款權威。不得將本第2.8節解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與其税收有關的任何其他信息）。

第 3 部分。結算和預付款的先決條件

本協議下的結算和每筆預付款的發放均以滿足或放棄以下先決條件為前提（所有文件的形式和實質內容均應令貸款人滿意）：

3.1。收盤前的條件。在收盤之前，借款人應向貸款人交付以下內容：

(a) 正式簽署的協議、循環信用票據和定期貸款票據。

(b) 由借款人正式簽署的擔保協議（可能會不時修改、重述、修改或以其他方式補充 “擔保協議”）和 UCC-1 融資聲明。擔保協議和 UCC-1 融資聲明應為債務提供擔保，並在個人財產中設定第一優先的完善擔保權益，但僅受許可留置權的約束。

(c) 由擔保人正式簽署的擔保協議（該協議可能會不時修改、重述、修改或以其他方式補充，即 “擔保協議”）。

(d) 有關不動產的正式和全面執行的抵押貸款（可能不時修改、重述、修改或以其他方式補充 “抵押貸款”）和 UCC-1 固定申報。抵押貸款和 UCC-1 固定資產申報應為債務提供擔保，並在不動產上設定第一優先留置權，但僅受許可留置權的約束。

(e) 正式簽署的有關特許權使用費/管理費的從屬協議（該協議可能會不時修改、重述、修改或以其他方式補充，即 “特許權使用費/管理層次級協議”）。

(f) 關於不動產的正式和全面執行的環境賠償協議（該協議可能會不時修改、重述、修改或以其他方式補充，即 “環境賠償協議”）。

(g) 根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款要求籤訂的每份文書、文件和協議。

(h) (i) 借款人和擔保人管理機構的決議的核證副本，其中授權執行、交付和履行本協議和其他貸款文件及其所設想的交易（視情況而定）；以及（ii）借款人和擔保人的組織和管理文件和協議。

(i) 指明所有授權代表和任何執行本協議和其他貸款文件的人員的在職證書，並附有樣本簽名。

(j) 有關政府機構簽發的借款人和擔保人信譽良好的證明。

(k) 借款人授權官員的證書，證明以下內容：（i）借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保截至截止日期均真實、正確和完整；（ii）截至截止日期不存在違約事件或未到期的違約事件；（iii）借款人和擔保人具有償付能力。

(l) 借款人和擔保人獨立律師的書面貸款結算意見。

(m) 基本上以附錄D的形式提交的借款基礎報告，以及貸款人滿意的支持文件和細節，包括但不限於提供應收賬款、庫存和應付賬款詳細信息的附表（可能不時修改、重述、修改或以其他方式補充 “借款基礎報告”）。

(n) 基本上以附錄E的形式出具的合規證書，以及支持文件（可能不時修改、重述、修改或以其他方式補充 “合規證書”）。

(o) 令人滿意的證據，證明借款人財產和借款人的一般責任、業務中斷、汽車責任、工傷補償和其他保險承保了 “全險” 財產保險，以及任何貸款文件或貸款人可能要求的保單背書。

(p) 一份有關個人財產的抵押品檢查報告，由貸款人滿意的合格持牌檢查員編寫，以及該檢查員的來信，信中説明貸款人可以依靠與本協議有關的此類檢查。

(q) 對不動產和某些個人財產價值的獨立書面評估，由貸款人滿意的合格持牌評估師編寫，經貸款人認證，或附有該評估師的信函，説明貸款人可以在本協議中依賴此類評估。此類評估應證明貸款人為充分支持貸款而要求的承保貸款價值比率。

(r) ALTA貸款機構以貸款人為被保險人的不動產產權保險單，將抵押貸款作為不動產的第一優先留置權投保，前提是

僅限於允許的留置權。此類政策的所有標準例外情況均應刪除，保單應包含貸款人可能合理要求的認可。在截止日期，貸款人應收到貸款人可能合理要求的產權保險單背書。

(s) ALTA-NSPS不動產調查，由貸款人滿意的註冊土地測量師編寫，經貸款人認證，或附有該土地測量師的來信，信中指出，貸款人和發行不動產產權保險的產權公司可以依賴與本協議相關的此類調查，並且自調查準備以來，有關不動產沒有發生任何實質性變化。

(t) ASTM不動產第一階段環境評估，由貸款人滿意的環境評估公司編寫，經貸款人認證，或附有此類環境評估公司的信函，説明貸款人可以在本協議中依賴此類評估。

(u) 洪水證書，表明不動產不在長達100年的洪泛區內，也未被確定為聯邦緊急事務管理局定義的特殊洪水災害區域或貸款人要求的洪水保險。

(v) 正式簽署的證明特許權使用費/管理費的文書、文件和協議的副本，包括但不限於特許權使用費/管理協議。

(w) 監管機構根據適用的 “瞭解您的客户” 以及反腐敗法律和反洗錢法律法規（包括但不限於美國愛國者法案）要求的與借款人和擔保人有關的所有文件和其他信息，以及在《實益所有權條例》規定的借款人或擔保人有資格成為 “法律實體客户” 的範圍內，與借款人和擔保人相關的受益所有權證書（如適用）。

(x) 支付在截止日期之前發生和開具發票的所有費用。

(y) 借款人或擔保人根據貸款人的合理酌情決定合理要求或要求籤署和/或交付的所有其他工具、證書、文件、信息和報告。

3.2。預付款的先決條件。貸款人支付預付款的義務應以滿足以下每項條件為前提：

(a) 借款人和擔保人在本協議和其他貸款文件中的所有陳述和擔保均應被視為在該預付款發出時得到重申，並且在該預付款生效之前和之後，在所有重要方面均應真實、正確和完整（特別與較早日期相關的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保自該較早日期起應是真實、正確和完整的）。

(b) 任何違約事件或未到期的違約事件都不應發生或持續下去，借款人和擔保人應遵守本協議和其他貸款文件，借款人和擔保人應被視為已向貸款人證明瞭此類事項。

(c) 借款人和擔保人應根據貸款人的合理要求採取其他行動，包括交付票據、文件和協議。

3.3。遵守本協議。借款人應已履行並遵守本協議中包含的所有協議、契約和條件，包括但不限於本協議第5和6節的規定，借款人必須在截止日期之前或當天以及每筆預付款之日起履行或遵守這些條款。

3.4。閉幕。根據本協議第3節的條件和本協議的其他條款和條件，貸款人應在本協議正式簽署並交付給貸款人之日（“截止日期”）以及本協議第3.1節中包含的所有條件得到滿足或免除（“截止日期”）之日（“截止日期”）向借款人提供或繼續由貸款人維持。

3.5。不放棄權利。通過完成本協議下的結算或根據本協議進行預付款，貸款人不因此放棄違反借款人或擔保人根據本協議或向貸款人交付的任何協議、文件或文書，或本協議中提及的任何陳述、擔保或承諾，貸款人因借款人或擔保人的任何違約或虛假陳述而產生的任何索賠和權利均由貸款人特別保留。

3.6。收盤後債務。貸款人考慮可以免除本協議第3.1節中規定的某些條件，並在本協議發佈之日繼續完成結算。借款人特此同意在貸款人向借款人提供書面請求後的三十（30）天內（“收盤後期”）滿足貸款人可能要求的豁免條件。在收盤後期內未能滿足任何此類豁免條件即構成違約事件。

第 4 部分。陳述和保證

為了促使貸款人完成結算並根據貸款發放或維持預付款，借款人向貸款人陳述並保證：

4.1。組織、權力、授權和可執行性。

(a) 根據其組織所在州的法律，借款人組織合理、有效存在且信譽良好，擁有從事其業務的合法權力和權力，有資格在其業務的性質和範圍需要資格的每個州和其他司法管轄區開展業務，信譽良好，除非無法合理預期不符合資格會產生重大不利影響。

(b) 借款人擁有簽訂和履行本協議和其他貸款文件以及承擔本協議規定的義務的所有必要權力和權限，並已採取一切適當和必要的行動來授權本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行。

(c) 本協議和其他貸款文件在簽署和交付後，將合法、有效，對借款人和擔保人具有約束力（視情況而定），並可根據各自的條款對借款人和擔保人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

4.2。沒有衝突。本協議、其他貸款文件和所有相關協議以及借款人本協議任何條款所要求的每份文件的執行、交付和履行均不得違反任何法律、政府規章或法規，不得違反借款人的組織或管理文件和協議，也不得違反或導致借款人作為當事方或借款人或其財產受約束的任何合同、協議或文書的違約（立即或隨着時間的推移）。借款人沒有違反，也沒有故意導致任何人違反其作為一方或其財產可能受其約束的任何協議或文書的任何條款，可以合理地預計這種違規行為會產生重大不利影響。借款人沒有違反其組織或管理文件和協議。

4.3。財務狀況/全面披露。借款人已向貸款人提交了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的資產負債表、收益表、股東權益（赤字）表和現金流量表。此類財務報表根據公認會計原則，公允地列報了借款人截至該日和該期間的財務狀況、經營業績和現金流量。在本協議談判中向貸款人提供的與借款人或擔保人有關的其他財務報表和信息公允地反映了借款人或擔保人截至協議之日的財務狀況以及截至協議期間的經營業績和現金流量。自2023年12月31日以來，沒有出現任何重大不利影響。借款人向貸款人提供的與本協議談判有關的書面陳述，以及與借款人或擔保人有關的任何財務報表或文件中包含的書面陳述，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未遺漏使其中或此處所含陳述不具有誤導性的重要事實。在本協議談判中交付給貸款人的任何預計財務報表和信息都是根據協議中所述的假設本着誠意編制的，在編制這些假設時，這些假設被認為是合理的，但有一項諒解，實際結果可能與此類預測有所不同。

4.4。政府批准。借款人或借款人業務或財產的性質，借款人與任何其他人之間的任何關係，或與發行或交付任何貸款文件有關的任何影響借款人的情況，都不要求借款人就本協議或其他貸款文件的執行和交付向任何政府機構徵得同意、批准或授權，或向任何政府機構提交、註冊或資格，申報除外以及用於抵押擔保目的的錄音。

4.5。未決訴訟。除本協議附表4.5另有規定外，在任何法院或任何政府機關、監管機構或仲裁委員會或法庭中，沒有任何判決、司法或行政命令、訴訟、訴訟、訴訟或調查（民事或刑事），在任何法院或任何政府機構、監管機構或仲裁委員會或法庭中，均未對借款人構成威脅或影響其任何財產。借款人不違約任何法院、政府機構、監管機構或仲裁委員會或法庭下達的任何命令，如果可以合理預期會有這樣的命令

物質不利影響。據借款人所知，借款人的股東、董事或高級管理人員沒有因與任何重罪犯罪行為有關或正在參與任何重罪犯罪行為而被起訴或定罪，目前也沒有因任何可以合理預期會產生重大不利影響的反敲詐或其他相關行為或活動而受到任何訴訟、訴訟或正在接受調查。

4.6。税收。實際上，借款人在任何司法管轄區必須提交的所有納税申報表均已提交，向借款人或其任何財產、收入或特許權支付的所有税款、評估、費用和其他政府費用均已支付，但通過適當程序進行盡職調查後本着誠意提出異議且保留充足儲備金的税款、攤款、費用或未繳納此類税款、攤款、費用或費用的情況除外無法合理地預期收費會產生重大不利影響。借款人不知道有任何擬議的額外重大税評估或重大税可供評估或適用於借款人。

4.7。保險。與借款人持有的所有保險或其財產有關的所有應付保費均已支付。

4.8。合同等

(a) 借款人不是任何合同或協議的當事方，也不受任何其他限制的約束，這些合同或協議對其業務、財務狀況、財產或前景造成不當和不合理的實質性不利影響。

(b) 除非本協議中另有明確規定，否則借款人未同意或同意讓或允許其任何財產在未來（發生突發事件或其他情況時）受任何留置權的約束，許可留置權除外。

4.9。遵守法律。借款人沒有違反美利堅合眾國或任何州、市、鎮、直轄市、縣或任何其他司法管轄區，或其任何機構或部門（包括但不限於環境法律和法規）的任何適用法規、法規或法令，也沒有收到書面通知，也沒有故意導致任何人違反這些法規、規章或法令，這些違規行為可以合理地預期會產生重大不利影響。

4.10。股權。根據本協議附表4.10的規定，借款人的授權和未償股權歸所有者所有。借款人的所有股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，並已根據所有聯邦和州法律及其所有監管機構管理證券銷售和交付的規章和條例出售和交付給持有人，或在有效豁免的情況下將其出售和交付給持有人。除本協議附表4.10另有規定外，沒有任何認購、認股權證、期權、看漲期權、承諾、權利或協議對借款人股權的發行、轉讓、投票或贖回或任何人持有的與借款人的股權相關的任何優先權具有約束力。除非本協議附表4.10另有規定，否則借款人未發行任何可轉換為或可交換其股權的證券，也未發行任何期權、認股權證或其他權利，以收購此類股權或可轉換為此類股權或可兑換為此類股權的證券。

4.11。投資和子公司。除許可投資外，借款人沒有任何投資。借款人沒有任何子公司。

4.12。勞工事務。沒有針對借款人的罷工、封鎖或減速，據借款人所知，沒有受到威脅，這可以合理地預期會產生重大不利影響。借款人的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他涉及此類事項的適用聯邦、州、地方或外國法律。由於工資、員工健康和福利保險及其他福利，借款人應付的所有款項，或可能向借款人提出任何索賠的款項，均已支付或計為借款人賬簿上的負債。

4.13。艾麗莎。借款人及其任何ERISA關聯公司均未收到任何通知，也未知道其在所有重大方面均未遵守ERISA、《守則》或適用的州法律對任何計劃的任何要求。沒有發生任何ERISA事件，也沒有合理地預計會發生。截至反映此類金額的最新財務報表發佈之日，每個計劃下所有累積福利債務的現值（基於第87號財務會計準則報表所使用的假設）並未超過該計劃資產的公允市場價值。

4.14。債務。除許可債務外，借款人沒有現有債務。

4.15。財產所有權。借款人對其財產擁有良好且可銷售的所有權，不受所有留置權的限制，許可留置權除外。除非根據本協議附表4.15中規定的協議，否則借款人的財產不受任何優先拒絕權、首次要約權、購買或租賃選擇權的約束。

4.16。抵押品地點。作為附表4.16附於此，是一份完整而準確的清單，顯示了截至本文發佈之日抵押品所在的所有地點。此類清單指明房屋是否由借款人擁有或租用，或者房屋是否為出租人、倉庫管理人、受託人或其他第三方的場所，如果歸第三方所有，則指明該第三方的名稱、地址和電話號碼。

4.17。銀行和經紀賬户的位置。作為附表4.17隨函附上的一份完整而準確的清單，列出了借款人截至本文發佈之日在任何銀行、經紀商或交易商開立的所有存款、支票、儲蓄、證券、投資、套期保值、大宗商品交易和其他賬户以及借款人持有的所有其他類似賬户。本附表4.17所列的每個賬户均由附表4.17所列的相應金融機構保管。

4.18。《投資公司法》等借款人不是（a）經修訂的1940年《投資公司法》所定義或受其監管的 “投資公司”；或（b）在其他方面受限制其承擔債務能力的任何其他監管計劃的約束。

4.19。知識產權。借款人擁有、許可或擁有使用其當前業務運營所必需的所有商標、服務標誌、商品名、域名、版權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有知識、數據庫權利、隱私權和公開權以及其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的權利，且不侵犯任何人在任何實質方面的權利。借款人目前開展的業務不會以任何合理預計會產生重大不利影響的方式侵犯、濫用、挪用或侵犯任何人持有的任何知識產權。沒有關於任何知識產權的索賠或訴訟尚待審理，據借款人所知，沒有對借款人構成威脅，這些索賠或訴訟可以合理預期會產生重大不利影響。

4.20。環境合規。借款人已獲得聯邦、州和地方法律法規要求的所有材料許可證、執照和其他授權，這些法律法規涉及向環境空氣、地表水、地下水或土地中的排放、排放、釋放污染物、危險或有毒物質或廢物，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物或危險或有毒材料或廢物有關的其他方面（“環境法”）（在其設施或相關設施中）包括其設施的運營。借款人和借款人在其設施內的所有活動在所有重要方面均遵守所有環境法以及適用於該人的任何所需許可、執照和授權的所有實質性條款和條件。借款人在所有重要方面均遵守環境法中或借款人知道的任何計劃、命令、法令、判決或通知中包含的所有限制、限制、條件、標準、禁令、要求、義務、時間表和時間表。借款人不知道任何事件、條件、情況、活動、做法、事件、行動或計劃，這些事件、條件或計劃可能會干擾或阻止在所有重大方面繼續遵守任何環境法，或可能根據任何環境法承擔任何重大責任，借款人也沒有收到通知。

4.21。償付能力。在本協議和其他貸款文件所設想的交易生效後，借款人和擔保人將立即具有償付能力。本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行並非出於阻礙、拖延或欺詐債權人或借款人或擔保人截至本協議發佈之日欠款人或任何實體的實際意圖。借款人和擔保人從本協議項下獲得的資金所獲得的收益的價值合理地等同於根據本協議承擔的義務。

4.22。反腐敗和制裁。借款人及其任何董事、高級職員、成員或經理，或據借款人所知，其僱員或將以任何身份行事或直接受益於這些設施的代理人都不是受制裁人員。據借款人所知，借款人沒有違反任何適用的反腐敗法或適用的制裁措施。借款人以任何方式貸款或使用其收益均不會違反任何適用的反腐敗法律或適用的制裁措施。

4.23。實益所有權認證。向貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中包含的信息在所有重大方面都是真實和正確的。

第 5 部分。借款人的肯定契約

借款人承諾，在所有債務得到全額償還和償還以及設施終止之前：

5.1。財務和商業信息。借款人應向貸款人提供以下內容（所有內容和形式均應令貸款人滿意）：

(a) 在借款人每個財政年度結束後的一百二十 (120) 天內，儘快提供該財政年度的借款人財務報表，包括截至該財政年度末的資產負債表以及該財政年度的收益表、股東權益表（赤字）和現金流量表，這些報表是根據公認會計原則編制並由獨立審計的借款人選擇的具有公認資格的註冊會計師事務所，以及合理地

令貸款人滿意，同時對該會計師事務所的財務報表發表無保留意見；

(b) 擔保人該財政年度的財務報表，包括截至該財政年度末的資產負債表以及該財政年度末的資產負債表以及該財政年度的損益表和現金流量表，應儘快公佈，但無論如何應在擔保人每個財政年度結束後的一百二十 (120) 天內，並附有根據公認會計原則編制並經審計的合併附表一傢俱有公認地位的獨立註冊會計師事務所由擔保人選定並使貸款人合理滿意，並附上該會計師事務所對財務報表的無保留意見（為避免疑問，附屬公司的財務報表的交付應滿足本條款（b）的要求，這些財務報表與擔保人的財務報表合併，以其他方式符合本條款（b））；

(c) 儘快，但無論如何應在每個月結束後的三十 (30) 天內，提供借款人內部編制的該月財務報表，以及上一財年同期的年初至今信息和比較信息，這些信息公允地反映了借款人的財務狀況，包括截至該月底的資產負債表和該月的收益表（視缺乏公認會計原則而定）腳註和年終調整）；

(d) 儘快提供截至該月最後一天的借款基礎報告（以及本文第3.1（m）節所要求的支持文件），無論如何都應在每個月結束後的三十（30）天內；

(e) 儘快提供截至該月最後一天的合規證書（以及本文第3.1（n）節所要求的支持文件），無論如何應在每個月結束後的三十（30）天內；

(f) 在借款人每個財政年度結束後的一百二十 (120) 天內，儘快提供借款人當時財政年度的財務預測，並解釋用於預測此類財務預測的假設；

(g) 應貸款人的要求，簽發貿易信貸保險的公司為向貿易信貸保險提出索賠所要求的任何文件；以及

(h) 貸款人可能合理要求的其他數據、報告、報表和信息（財務或其他信息）。

5.2。納税申報表和報告。借款人應儘快向貸款人提供借款人和擔保人年度聯邦和州所得税申報表的副本，無論如何都應在提交後的三十（30）天內。

5.3。某些通知。借款人或借款人的任何股東、董事、高級管理人員或關聯公司得知任何此類情況或事件後，借款人應立即向貸款人發出有關以下任何情況或事件的發生的書面通知：

(a) 構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件，此類通知應具體説明其存在的性質和期限以及借款人正在採取（和擬採取）的行動；

(b) 任何可以合理預期會產生重大不利影響的情況或事件，此類通知應具體説明其存在的性質和期限以及此類預期的重大不利影響；

(c) 向借款人索賠金額超過25萬美元的任何訴訟，或者可以合理預期會產生重大不利影響的訴訟；或

(d) 與借款人財產的任何部分有關的任何超過25萬美元的損壞、損失、盜竊或毀壞，或合理預計會產生重大不利影響。

5.4。營業地點；組織管轄權；名稱。借款人應提前十（10）天書面通知貸款人其組織管轄權或名稱所在地的任何變更。在其首席執行官辦公室或任何其他營業場所發生任何變動，或設立任何新營業地或終止任何現有營業地點後，借款人應立即向貸款人發出書面通知。

5.5。經營、財務記錄、存在和權利。

(a) 借款人應繼續經營其目前從事的主要業務，但須同意借款人可以從事與其主要業務合理相關的業務。

(b) 借款人應保留最新和準確的記錄和賬簿，在賬簿中完整和正確地記下其所有業務交易，並在其財務報表中反映足夠的應計款項和儲備金撥款，所有這些都符合公認會計原則。在財政年度結束日期發生任何變更時，借款人應立即向貸款人提供書面通知。

(c) 借款人應做（或促成這樣做）一切必要的事情，以維護和保持其合法存在、良好信譽、權利和特許經營權的全部效力，除非不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響。

5.6。保險的維護。

(a) 借款人應隨時維持或促使維持其財產的 “全險” 保險，以防火災、傷亡和其他危險，其金額和免賠額應與借款人同行業的公司慣常使用的保險公司或借款人歷來使用的（貸款人可以接受）的保險公司。

(b) 借款人應維持或促使維持一般責任、業務中斷、汽車責任、工傷補償和其他保險，其金額與免賠額和以相同業務經營的公司慣常使用的保險公司相同

行業作為借款人或借款人歷史上使用過的行業（貸款人可以接受）。

(c) 所有此類保險的保單應包含標準的貸款人應付損失和為貸款人簽發的額外保險條款，根據這些條款，貸款人應根據該條款向貸款人支付所有損失，視貸款人的利息而定。在保險公司習慣同意的範圍內，此類保單應明確規定，未經提前三十（30）天書面通知貸款人，不得對必要的保險進行實質性更改或取消，並且應為貸款人提供保險，無論被保險人的行為或疏忽如何。應貸款人的要求，借款人應向貸款人提供經認證為真實正確且完全有效的保險憑證或貸款人可能要求的其他保險證據。此類保險憑證應將貸款人列為損失收款人和額外被保險人。如果借款人未能購買或促使他們購買任何此類保險，也未能及時支付或促使支付任何此類保險的保費，貸款人可以為借款人這樣做，但借款人應繼續為此承擔責任。借款人特此指定貸款人為其事實上的律師，可由貸款人選擇行使，以背書任何可能支付給借款人的支票，以收取此類保險的收益。

5.7。遵守法律。借款人應遵守任何和所有法律、法令、政府規章和條例，以及其財產所遵守的法院或行政命令或法令，無論是聯邦、州還是地方性的（包括但不限於環境或環境相關法律、法規、條例、規則、規章和通知），並應獲得和保留其財產所有權所必需的任何和所有許可證、許可證、特許權、證書或其他政府授權以及其業務的開展，但每項除外案例，因為無法合理地預期會產生重大不利影響。

5.8。債務、税款和索賠的支付。借款人應在拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有債務、債務、税款、攤款、政府費用、徵税和索賠，但通過適當程序進行盡職調查本着誠意提出異議且根據公認會計原則維持充足儲備金的債務、債務、税款、攤款、政府費用、徵税和索賠除外，不予支付會產生重大不利影響。

5.9 財務契約。借款人應履行和遵守借款人財務報表中反映和計算的以下每項財務契約：

(a) 截至每月最後一天計算，借款人應將營運資金維持在等於或超過1,100,000美元。

(b) 截至每月最後一天，借款人應保持等於或超過11,000,000美元的淨資產。

(c) 截至借款人每個財政年度的最後一天計算，借款人不得允許借款人在任何財政年度的未融資資本支出超過2,000,000美元。

(d) 從本協議發佈之日起至2024年12月31日，借款人應將融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率維持在等於或小於（i）4.40倍；（ii）從2025年1月1日至2025年12月31日的4.15倍；（iii）自2026年1月1日起3.90倍

截至 2026 年 12 月 31 日；以及 (iv) 2027 年 1 月 1 日及之後的 3.65 倍；從 2024 年 12 月 31 日開始，從 6 月 30 日和 12 月 31 日開始計算。

(e) 截至借款人每個財政季度的最後一天，借款人應將固定費用覆蓋率維持在1.15倍或以上。

5.10。財產維護/檢查。借款人應保持和維護其重要財產的良好運行狀態和狀態，正常磨損除外，並應對其進行所有必要的維修，除非此類財產已過時或借款人合理地確定此類財產在其業務中不再使用或有用。借款人應在正常工作時間內，在合理的事先通知後，允許貸款人的任何高級管理人員或其他代表訪問和檢查借款人的財產，檢查和審計借款人的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複印和摘錄，並與借款人的股東、董事、高級管理人員、員工、關聯公司和獨立註冊會計師討論其事務、財務和賬目。

5.11。抵押品地點。借款人應將抵押品存放在本協議附表4.16規定的地點，不得將任何抵押品轉移到本附表4.16中未列出的任何地點，但以下情況除外：（a）與出售借款人正常業務過程中進行的抵押品有關，（b）往返附表4.16所示地點的抵押品；以及（c）貸款人可能以書面形式批准的其他地點。

5.12。借款基礎。借款人同意，根據本協議第5.1（d）節（a）向貸款人交付的借款基礎報告中包含的任何財產均應構成合格的受保應收賬款、合格應收賬款、合格穀物庫存或合格非穀物庫存（視情況而定）；並且（b）不得包含在該借款基礎報告的多個（1）類借款基礎因素中。

5.13。遵守《食品安全法》。

(a) 作為賣家。借款人同意根據要求向貸款人提供借款人可以向或通過其出售借款人生產的任何農產品的所有人員的名單，該清單以識別這些人的姓名和地址。借款人同意，它將隨時針對根據《食品安全法》建立 “中央申報系統” 的每個司法管轄區執行和協助編制任何 “有效融資報表”（該術語在《食品安全法》中使用），因為貸款人可以合理地要求根據擔保協議的要求保護其在《食品安全法》下的留置權，使其免受借款人農產品購買者的侵害。除非違約事件或未到期違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人有權直接獲得與借款人農產品相關的所有收益（如果有），前提是此類收益按照本協議和擔保協議的要求轉入存款賬户。如果借款人未能遵守本第 5.13 節關於銷售其農產品的規定，則借款人同意在收到此類收益後的十 (10) 天內向貸款人交付此類銷售的收益。借款人同意將借款人承諾在本協議發佈之日之後生產的任何類型的農產品通知貸款人，這些農產品與其在本協議發佈之日生產的農產品（如果有）不同。

(b) 作為買方。如果借款人獲得賣方或供應商擁有的任何可能構成農產品的抵押品，則借款人應自費，

採取商業上合理的努力採取此類措施，確保終止或解除所收購抵押品中的所有留置權，包括但不限於在根據《糧食安全法》建立 “中央申報系統” 的州生產的此類農產品，向該州國務卿（或該州指定的其他當事方或辦公室）登記，並按照《食品安全法》的規定採取必要的合理行動進行購買此類無留置權的農產品，前提是，但是，該借款人可以提出異議，無需獲得此類農產品任何賣方的任何債權人主張的任何留置權的解除或終止，前提是該借款人應通過適當的程序提出異議，並根據公認會計原則維持適當的應計額和儲備金。應貸款人的要求，借款人同意在收到根據《食品安全法》向借款人交付的所有留置權通知和 “有效融資報表”（該術語在《食品安全法》中使用的術語）主清單的副本後立即轉交給貸款人，該通知和/或清單與任何抵押品有關。應貸款人的要求，借款人同意向貸款人提供向借款人提供此類農產品的人員的姓名以及貸款人可能合理要求的有關這些人的其他信息。

5.14。存款賬户。借款人應在貸款人處保留其主要存款賬户。

5.15。反腐敗法律和制裁。借款人應維持和執行合理設計的政策和程序，以促進和實現借款人及其董事、高級職員、成員、經理、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，同時適當考慮該人的業務和活動的性質。

第 6 部分。借款人的負面承諾

借款人承諾，在所有債務得到全額償還和償還以及設施終止之前：

6.1。債務。借款人不得自願或非自願設立、承擔、承擔或允許任何債務存在，許可債務除外。

6.2。留置權。借款人不得（a）與任何人簽訂關於任何財產的否定質押協議，除非貸款文件中另有規定；或（b）自願或非自願地促使或允許（在發生突發事件或其他情況時）使其財產受任何留置權的約束，許可的留置權除外。

6.3。投資。除許可投資外，借款人不得自願或非自願購買、持有、收購、進行或允許任何投資存在。

6.4。分佈。借款人不得申報、支付或進行任何形式的分配，但以下情況除外：（a）年度分配；但是，任何此類分配的總金額不超過該財政年度借款人淨收入的百分之五十（50％）；以及（b）貸款人自行決定以書面形式批准的任何其他分配；前提是，在每種情況下，（i）不發生違約或未償還事件違約事件已經發生或將由此導致，並且（ii）借款人將遵守規定的財務契約在本協議第 5.9 (e) 節中，在此類分發生效後，以形式為準。如果在借款人的任何財政季度結束時，借款人不遵守本協議第5.9（e）節規定的財務契約，則借款人應從其財務契約中恢復

股東在借款人最近結束的四（4）個財政季度中進行的任何分配。

6.5。基本變化。

(a) 借款人不得出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其財產，也不得同意轉讓其財產的任何權利，但以下情況除外：(i) 在借款人業務正常經營過程中或正常經營中出售的庫存品和農產品；(ii) 未使用或過時的財產；(iii) 以公允市場價值出售的總金額不超過借款人每個財政年度100,000美元的財產；以及 (iv) 依據本協議附表 4.15 中規定的協議。借款人不得對本協議附表4.15中規定的協議進行實質性修改、重申、修改、補充、延期、續訂或採取任何類似的重大行動。

(b) 借款人不得出售其全部或幾乎全部資產（或構成借款人業務單位或部門的任何資產）。

(c) 借款人不得與任何其他人合併或合併或以其他方式進行任何形式的業務合併，不得啟動重組、解散或清算或創建或組建任何子公司。

(d) 借款人不得收購任何其他人的全部或幾乎全部資產（或構成業務單位或部門的任何資產）。

(e) 借款人不得促使或允許將自己分成兩家或多家獨立的有限責任公司。

6.6。借款人控制權的變更。借款人不得發生控制權變更。就本第 6.6 節而言，在以下情況下應發生 “控制權變更”：

(a) 任何個人、實體或 “團體”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或14（d）（2）條的含義）直接或間接獲得Ben超過百分之五十（50％）未償還股權的 “受益所有權”（如《交易法》第13d 3條和第13d-5條所述）本森希爾家長有權投票選舉本森希爾家長管理機構的成員，或有權指導或促成本森希爾家長管理層或政策的方向；

(b) Benson Hill Parent不再是擔保人未償股權百分之百（100％）的 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條所述），擔保人有權投票選舉擔保人管理機構成員或擁有指導或促成擔保人管理或政策方向的權力；

(c) 擔保人不再是DDB Holdings百分之百（100％）未償股權的 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條所述），該股權益有權投票選舉DDB Holdings管理機構成員或擁有指導或促成DDB Holdings管理或政策方向的權力；或

(d) DDB Holdings不再是借款人百分之百（100％）未償股權的 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條所述），該借款人有權投票選舉借款人管理機構成員或擁有指導或促成借款人管理或政策方向的權力。

6.7。與關聯公司的交易。除特定投資外，借款人不得與借款人的任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換借款人財產，或向任何此類關聯公司貸款、資本化或提供資金，除非 (a) 該關聯公司從事與借款人業務實質性相關的業務；(b) 該交易屬於借款人的正常過程並符合其合理要求業務和條件基本相同，對借款人的優惠程度同樣不遜色就像它在與任何非借款人關聯公司的人進行類似的公平交易中獲得的那樣；並且（c）本協議並未禁止此類交易。

6.8。銀行和經紀賬户；存款。借款人不得開立任何新的存款、支票、儲蓄、證券、投資、套期保值、商品交易或其他類似賬户，不得開立本協議附表4.17中規定的賬户以外的任何賬户，不得將出售抵押品的收益存入本協議附表4.17規定的存款賬户以外的任何賬户，也不得允許本協議附表4.17規定的賬户的現金餘額超過本協議附表4.17規定的相應餘額限額以外的任何賬户超過兩 (2) 個工作日。本附表4.17中規定的在貸款人以外的金融機構開立且貸款人沒有第一優先權完善擔保權益的賬户的總餘額上限不得超過100,000美元。

6.9。售後回租交易。借款人不得直接或間接與任何其他人訂立任何安排，借款人應出售或轉讓任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後或之後作為承租人出租或租賃借款人打算用於與出售或轉讓財產基本相同的目的或目的的該財產或其任何部分或任何其他財產。

6.10。保證金規定。根據董事會第U條例，貸款收益不得用於 “購買” 或 “持有” 任何 “保證金存量”，借款人不得采取或授權任何代表其行事的代理人採取任何可能導致違反董事會任何規定的行動。

6.11。有害物質。借款人不得導致或允許以合理預期會導致重大不利影響的任何方式處置任何危險物質。

6.12。套期保值。在建立任何對衝計劃或以其他方式進行任何套期保值交易後，借款人應立即向貸款人發出書面通知。借款人不得進行投機性交易，借款人的所有套期保值頭寸必須與被套期保值的抵押品相同或基本相似的產品。

6.13。特許權使用費/管理協議。借款人不得簽訂任何特許權使用費/管理協議或以其他方式承擔任何義務，除非借款人在該協議下的義務從屬於貸款人滿意的從屬協議規定的義務。借款人不得支付任何特許權使用費/

管理費，除非特許權使用費/管理從屬協議的條款明確允許此類付款。

第 7 節。默認

7.1。違約事件。以下每種事件均構成違約事件（“違約事件”），貸款人可以選擇立即宣佈債務到期並應付款，無需提出要求、通知、出示或抗議或採取任何形式的進一步行動（另據瞭解，(k)、(l) 或 (m) 項中規定的任何事件或條件的發生都將自動導致債務加速）：

(a) 付款——如果借款人未能在到期應付的本金或利息之日支付任何本金或利息（包括本協議第2.4 (b) 節要求的任何本金預付款）；或

(b) 其他費用——如果借款人在到期、加速、要求或其他情況下未能向貸款人支付任何其他費用、費用、支出或其他金錢債務，無論是本協議、任何其他貸款文件或其他原因引起的或與之相關的任何費用、費用、支出或其他金錢債務，並且這種拖欠在借款人得知此類違約或借款人收到款項之前的五 (5) 天內持續延續貸款人關於此類失敗的書面通知；但是，前提是五（5）天如果此類付款是由於到期、加速或需求而到期和應付的，無論是在違約事件之後還是其他情況下，寬限期均不適用；或

(c) 特定契約違約——如果借款人未能履行、遵守或遵守本協議第 5.1、5.6、5.9、5.10（第二句）、5.12、5.15、6.1、6.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9、6.10、6.11、6.12 或 6.13 節中包含的任何契約或承諾；或

(d) 一般契約違約——如果借款人或擔保人未能履行、遵守或遵守本協議或本第7.1節中未另行描述的任何其他貸款文件中包含的任何契約或承諾，並且這種違約行為在借款人或擔保人意識到此類違約行為或借款人或擔保人收到貸款人關於此類違約的書面通知後的三十 (30) 天內持續存在；或

(e) 財務信息——如果借款人或借款人向貸款人的任何股東、董事、高級職員、員工、關聯公司或代理人制作或交付的任何陳述、報告、財務報表或證書在編制時在所有重大方面均不真實和正確；或

(f) 陳述或擔保-如果本協議、任何其他貸款文件或根據本協議、與本協議有關或提及本協議而提供的任何文件、協議或文書中包含或代表借款人或擔保人作出的任何陳述、擔保或其他陳述，在作出時在任何重大方面是虛假、錯誤或誤導性的；或

(g) 交叉違約——如果借款人根據任何協議違約，根據該協議，債務本金為25萬美元或以上，並且 (i) 此類違約包括未能支付該債務的任何本金或利息；或 (ii) 此類違約包括未能履行與此類債務有關的任何契約或協議，前提是此類違約的效果是允許該債權人造成借款人的義務必須在其到期日之前或定期預定日期之前到期付款；或

(h) 與貸款人的其他協議 — 如果在所有適用的通知和補救措施或寬限期過後，借款人或擔保人違反或違反了借款人或擔保人和貸款人之間或彼此之間以任何方式與本協議相關的任何其他現有或未來協議或義務的條款，包括但不限於欠貸款人的貸款文件和互換債務，則違約或違約事件；或

(i) 未投保的損失-如果借款人財產的任何部分發生超過1,000,000美元的未投保損壞、損失、盜竊或毀壞；或

(j) 判決——如果對保險或上訴保證金未涵蓋的超過25萬美元的款項作出任何不可上訴的最終判決，或者借款人未為此設立與該判決金額相等的現金或現金等價物儲備金的判決，且至少三十 (30) 天內仍未履行和未予延期；或

(k) 為債權人利益進行轉讓等——如果借款人或擔保人一般為債權人的利益進行或提議進行轉讓，向債權人提供組合或延期，或發出或發出通知，説明擬批量出售借款人或擔保人現在或今後擁有或經營的任何企業或資產；或

(l) 破產、解散等——在借款人或擔保人破產、解散或清算的任何訴訟開始時，或為撤銷借款人或擔保人達成的任何交易而啟動任何訴訟時，或根據《破產法》或現在或將來為救濟而頒佈的任何其他州或聯邦法律對借款人或擔保人或其任何債務進行重組或清算的任何案件或程序啟動時債務人，無論是由借款人或擔保人設立還是針對借款人或擔保人設立的；但是，前提是借款人和擔保人應有六十（60）天的時間來要求駁回或解除針對借款人或擔保人的非自願程序，但據瞭解，在這六十（60）天內，貸款人沒有義務根據本協議提供墊款，貸款人可以在任何破產程序中尋求足夠的保護；或

(m) 接管人——在為借款人或擔保人或借款人或擔保人財產的任何部分指定接管人、清算人、託管人、受託人或類似官員或受託人後，其總價值超過25萬美元；或

(n) 執行程序、扣押等——在每種情況下，任何聯邦、州或地方政府實體均扣押任何影響借款人財產任何部分或借款人財產任何部分的執行或扣押程序，前提是此類財產的總價值超過25萬美元；或

(o) 養老金福利等——如果借款人不遵守ERISA，則有理由允許根據ERISA任命受託人來管理借款人的員工計劃，或者允許PBGC提起訴訟任命受託人來管理此類計劃，或允許留置權進入以擔保任何缺陷或索賠。

7.2。治癒。除非本協議第7.1節中另有規定，否則本協議或貸款文件中包含的任何內容均不應被視為迫使貸款人接受本協議下任何違約事件的補救措施。

7.3 違約時的權利和補救措施。

(a) 除了根據本協議或貸款文件向貸款人授予或可獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，在違約事件或未到期違約事件發生之時或之後的任何時候以及在未到期違約事件持續期間，貸款人可以自行決定扣留或停止提供墊款。

(b) 除了根據本協議或貸款文件向貸款人授予或可獲得的所有其他權利、選擇權和補救措施外，在違約事件發生之時或之後的任何時候以及在違約事件持續期間，貸款人可以自行決定終止任何融資或本協議。

(c) 除了根據本協議或貸款文件授予或向貸款人提供的所有其他權利、選擇權和補救措施外，在違約事件發生之時或之後的任何時候以及在違約事件持續期間，貸款人可以自行決定行使《統一商法》和任何其他適用法律或衡平法以及違約事件發生後允許行使的所有貸款文件下的所有權利、選擇權和補救措施，包括以下權利和補救措施（清單是通過以下方式給出的示例，並不打算詳盡列出所有此類權利和補救措施）：

(i) “佔有” 抵押品、將貸款人在賬户中的擔保權益通知所有賬户債務人並要求根據賬户直接向貸款人和貸款人付款的權利，可以以自己的名義或以借款人的名義行使有擔保方對抵押品的所有權利，收取、起訴和接收所有賬户的付款，並以可能令人滿意的任何條件進行結算、折衷和調整貸款人可以自行決定出於任何原因或無理由，貸款人可以做上述所有事情有或沒有司法程序（包括但不限於通知美國郵政當局將寄給借款人的郵件重定向到貸款人指定的地址）；或

(ii) 要求借款人承擔費用，彙集全部或部分抵押品並將其提供給貸款人；或

(iii) 減少或修改信貸承諾或修改貸款人可能願意考慮發放預付款的條款和條件的權利。

(d) 借款人特此同意，其在任何擬公開出售或以其他方式處置抵押品之前至少十 (10) 天收到的通知應被視為此類出售或其他處置的合理通知。如果適用法律允許，貸款人可以立即出售任何有可能迅速貶值或在認可市場上出售的抵押品，而無需事先通知借款人。借款人承諾並同意不干涉貸款人行使與抵押品有關的權利和補救措施或設置任何障礙。

7.4。補救措施的性質。貸款人根據本協議和貸款文件授予的所有權利和補救措施，或法律或衡平法中其他可用的權利和補救措施應被視為並行和累積的，而不是替代性補救措施，貸款人可以同時採取任意數量的補救措施，直到所有義務得到全部償還。行使任何一項權利或補救措施不應被視為對任何其他權利或補救措施的放棄或解除，貸款人可以在違約事件發生時或之後的任何時候和持續期間，根據任何協議，以任何可用的補救措施和任何順序對借款人提起訴訟。

7.5。抵消。如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權貸款人及其關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵消和使用貸款人或任何此類關聯公司向信貸或賬户支付的任何和所有存款（普通或特別存款、臨時或最終存款、臨時或最終存款，無論以任何幣種）以及任何時候應付給信貸或賬户的其他債務（無論以何種貨幣）借款人承擔本協議項下的任何及所有債務，無論貸款人是否為貸方應根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能是偶然的或未到期的，或者是欠該貸款人的分支機構或辦公室的，但這些債務與持有此類存款或承付此類債務的分支機構或辦公室不同。貸款人及其關聯公司在本第7.5節下的權利是貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。貸款人同意在進行任何此類抵銷和申請後立即通知借款人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷和申請的有效性。

第 8 部分。雜項

8.1。管轄法律。本協議、其他貸款文件以及所有相關協議和文件應受內布拉斯加州實體法管轄，並根據該州實體法進行解釋。本協議、其他貸款文件以及此處提及的所有其他協議和文件的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響或損害其餘條款，這些條款將繼續完全有效。

8.2。綜合協議。票據、擔保協議、UCC-1 融資聲明、擔保協議、抵押貸款、UCC-1 固定申報、環境賠償協議、特許權使用費/管理從屬協議和其他貸款文件、所有相關協議和本協議應被解釋為相互融合和互補，是對貸款人權利和補救措施的增強而不是限制。如果在適用前述規定後仍然存在不一致之處，則本協議的條款構成本協議的修正案，並應以本協議為準。

8.3。豁免和賠償。

(a) 貸款人在行使本協議或任何相關協議和文件下的任何權利或權力時的任何遺漏或延遲都不會損害該權利或權力，也不會被解釋為對任何違約、違約事件或默許的放棄，任何此類權利或權力的單一或部分行使均不妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利的行使，對於借款人而言，任何有效的豁免均不構成有效的豁免除非以書面形式並由貸款人簽署，而且僅限於規定的範圍。

(b) 借款人應向貸款人及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司（每位受保人稱為 “受保人”）作出賠償，並使每位受保人免受任何損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括任何受保人的任何律師的合理費用、收費和支出）或向任何受保人主張的任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用（包括任何受保人的合理費用、收費和支出）由於 (i) 本協議、任何其他貸款文件或任何 (i) 執行或交付本協議、任何其他貸款文件或任何本協議或由此設想的協議或文書，協議各方履行本協議或協議項下各自義務的情況，或本協議或由此設想的交易的完成；（ii）貸款或貸款收益的使用或擬議用途；或（iii）與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論受保人是其中的一方；前提是此類賠償不得任何受保人，只要此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定為該受保人的重大過失或故意不當行為所致。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠，要求賠償因本協議、任何其他貸款文件或特此設想的交易的任何協議或工具所產生、與之有關或由於本協議、任何其他貸款文件或本協議或工具而產生的、與之有關或由此產生的特殊的、間接的、間接的、間接的或實際的損害賠償（而不是直接或實際損失）或者由此產生的貸款或其收益的使用。對於因意外接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議、其他貸款文件或本協議或由此或由此設想的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損失，上文 (b) 段中提及的任何受保人均不承擔任何責任。

(d) 本第8.3節中的協議在全部付款、履行或解除所有義務後繼續有效。

8.4。時間。除非本協議中另有規定，否則無論何時要求借款人在非工作日支付任何款項或採取任何行動，都可以在下一個工作日支付或執行此類行為。時間是借款人根據本協議及所有相關協議和文件的所有條款履行義務的關鍵。

8.5。貸款人的費用。借款人應按需支付貸款人與本協議、所有相關協議和文件（包括但不限於分析、談判、準備、結算、管理和執行本協議和其他貸款文件過程中產生的費用）、貸款和抵押品有關的所有合理費用（包括但不限於本協議和其他貸款文件的分析、談判、準備、結算、管理和執行所產生的費用），貸款和抵押品。如果出現任何

違約事件或未到期違約事件如果需要貸款人根據貸款文件的條款採取行動，借款人應根據要求支付貸款人與執行、保護和捍衞貸款人在抵押品中的權利或本協議下的其他權利有關的所有合理費用。此外，借款人應根據本協議的規定，或任何相關協議和文件，或與其他債權人的協議（包括與轉讓或參與有關的協議），或本協議的終止，支付與延期、修改、修改、豁免或同意有關的所有合理費用。本第 8.5 節中規定的費用、支出和其他成本統稱為 “費用”。在貸款人提出要求後的三十（30）天內未支付的任何費用應按默認利率支付利息。

8.6。保密性。借款人和貸款人應保守本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的任何信息的機密性，不得披露本協議的內容或向任何第三方提供本協議的副本，除非 (a) 法律或法規（包括但不限於證券交易委員會條例）的要求或根據法律顧問的建議的其他要求；(b) 當事方的會計師、律師、財務顧問和其他顧問或顧問誰有保密義務或對披露方的忠誠度；（c）對本協議中貸款人利益的任何受讓人或參與者（或潛在的受讓人或參與者）或任何評級機構、擔保人或保險公司的忠誠度；（d）對貸款人關聯公司的忠誠度；（e）與本協議、其他貸款文件或借款人與貸款人之間關係有關的任何爭議或訴訟的忠誠度；以及（f）與抵押擔保目的的任何記錄或備案相關的任何爭議或訴訟。

8.7。通知。

(a) 本協議要求或允許的任何通知、同意書或其他通信均為書面形式，如果親自送達，或通過電子郵件（附有收據確認書）、傳真（確認收到）或國家認可的隔夜快遞，或通過頭等艙、認證或掛號郵件、郵資預付郵寄到下述該方的地址，則視為已送達，除非根據本協議書面通知更改該地址。

(b) 貸款人或借款人通過上述任何方法發送的任何通知在收到時應視為已發出。

(c) 貸款人完全有權將聲稱由任何授權代表發送的任何電子郵件、傳真或其他書面材料（無論是申請預付款還是其他方式）視為真實和經過授權的。

8.8。標題。本協議任何段落或部分的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議的任何條款。

8.9 生存。借款人在此處、任何貸款文件或此處提及的任何協議中，或借款人或代表借款人在本協議下交付的任何證書、文件或其他文書中作出的所有陳述、擔保和承諾，均應被視為貸款人所信賴，並且無論貸款人或代表其進行任何調查，均應在向貸款人交付任何貸款文件後繼續有效。為貸款人準備和/或交付的任何此類證書或其他文書中的所有陳述均應構成借款人在本協議下的陳述和保證。除非本文另有明確規定，否則借款人在本協議下、任何貸款文件或任何其他協議或文書下作出的所有承諾應被視為有效，直到所有義務得到充分履行為止。

8.10。繼任者和受讓人。本協議將使雙方的繼承人和受讓人受益並具有約束力。除非根據本協議第 8.20 節，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何職責、權利或義務。

8.11。複製原件和對應物。雙方可以簽署本協議的兩份或多份副本，每份原件均為原件，但所有原件共同構成同一份文書。本協議可以在對應方中執行，所有對應方加起來構成一份完整且完全執行的文件。

8.12。修正或修改。除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則本協議或此處提及的任何協議的任何修訂或修改均不具有約束力或可執行性。

8.13。簽署者。本協議的每個簽字人均聲明並保證，該簽字人已獲得正式授權，可以代表該簽字人的委託人執行本協議，並且該簽字人以這種身份而不是作為當事方執行本協議。

8.14。第三方。本協議或任何相關協議或文件均不打算為借款人的任何第三方受贈人、債權人或附帶受益人的利益設定任何權利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為委託借款人履行義務，包括但不限於借款人在與任何其他人簽訂的任何賬户或合同下的責任。

8.15。豁免。

(a) 借款人特此不可撤銷地、無條件地完全從屬於貸款人，並放棄其在任何時候（無論是直接還是間接地因法律或合同的運作而產生的）就針對其提出的任何索賠要求或接受付款的所有權利，包括但不限於任何和所有代位權、報銷、免責、繳款或賠償的權利。除全額付款外，借款人放棄任何可能構成借款人法律或公平辯護或解除借款人義務的事件或情況。此外，借款人同意，如果在借款人提起或針對借款人提起的任何破產、破產或類似程序中全部或部分收回或償還債務的任何款項，則借款人的義務應與收回或償還的款項最初從未就該債務支付過款項相同。

(b) 借款人特此同意並同意，貸款人可隨時或不時地自行決定：（i）和解、妥協或解除任何應承擔任何義務的任何個人的債務；（ii）在聯邦、州或地方法法（包括但不限於行政聲明）允許的範圍內，交換、發行、交出、出售、從屬或折衷任何抵押品，無論是現在還是將來擔保任何一方的抵押品，包括但不限於行政聲明義務；以及 (iii) 違約事件發生後和持續期間，適用所有義務在貸款人可能確定的任何訂單中根據債務收到的款項；上述所有款項均以貸款人認為合適的方式和條款進行，無需通知借款人或進一步徵得借款人的同意，借款人特此同意並繼續受本協議的約束，儘管貸款人採取了任何此類行動。

(c) 借款人在本協議下的責任是絕對和無條件的，不得因以下原因而以任何方式減少、損害或影響：(i) 未能獲得、保留或保留針對任何個人或個人或任何財產的任何權利，或未事先強制執行；(ii) 任何抵押品中的任何義務或權利的無效或不可執行；(iii) 延遲向任何其他人或個人提出要求；延遲執行鍼對任何其他人或個人或任何抵押品的任何權利，或未能強制執行任何權利，即使在以下情況下此類權利因此喪失；(iv) 任何未獲得、完善或保留對借款人或任何其他擔保債務方的任何財產的留置權、保護、行使權利或變現；(v) 任何其他個人或個人在債務方面可用的任何抗辯的存在或不存在；或 (vi) 任何破產、重組、清算、解散的啟動；或破產管理程序或由借款人提起或針對借款人提起的訴訟。

8.16。同意管轄。借款人和貸款人特此不可撤銷地同意位於內布拉斯加州道格拉斯縣的任何州或聯邦法院對任何和所有訴訟和訴訟的管轄權，無論是根據本協議還是根據任何其他協議或承諾引起的。借款人放棄對不當的地點和不便於在任何此類法院進行訴訟的法庭提出的任何異議，並放棄出於任何原因的所有轉讓權利。借款人不可撤銷地同意還款

通過掛號郵件進行處理，要求將收據退回至此處規定的相應方的地址。

8.17。放棄陪審團審判。借款人和貸款人特此放棄他們在陪審團審判中可能擁有的所有權利，這些訴訟涉及貸款人就本協議當事方或貸款文件下的權利和義務提起或針對貸款人提起的任何訴訟，無論是侵權行為、合同還是其他形式。

8.18。免除税款、借款人義務等如果借款人在貸款人書面要求後十五 (15) 個工作日內仍未這樣做，則貸款人有權根據其商業上合理的自由裁量權，隨時不時地：(a) 支付借款人履行本協議項下任何義務的費用；(b) 在任何時候向任何借款人徵收或發放的免税或留置權違反本協議的財產，除非借款人通過對此類税收或留置權提出異議的適當程序進行盡職調查。根據本協議，費用和預付款應被視為預付款，應按違約利率計息，從借款人通知之日起計利息，直至償還給貸款人。貸款人支付的此類款項和預付款不得解釋為貸款人對本協議下違約事件的豁免。

8.19。禁令救濟。雙方承認並同意，如果違反或威脅違反任何一方在本協議下的義務，他們可能無法獲得足夠的金錢損害賠償補救措施，因此，他們有權針對此類違規行為或威脅的違規行為獲得禁令（包括但不限於臨時限制令、初步禁令、扣押令或強制審計令）。但是，本協議中對特定法律或衡平補救措施的任何規定均不得解釋為在違反或威脅違反本協議任何條款時對任何其他法律或衡平補救措施的放棄或禁止。

8.20。轉會和參與。

(a) 借款人協議，貸款人可以隨時完成任何票據或任何其他貸款文件的轉讓或參與；但是，如果未發生違約事件且仍在繼續，則未經借款人事先書面同意，不得完成任何轉讓，這種同意不應是不合理的持有。

(b) 借款人應就任何票據或任何其他貸款文件的任何此類轉讓或參與與貸款人真誠合作，包括但不限於提供此類文件、財務和其他數據，以及參與此類轉讓或參與的受讓人或參與者通常需要的與借款人有關的其他信息和材料（統稱為 “披露”）。借款人同意貸款人向參與每項轉讓或參與的每位受讓人或參與者提供披露內容以及貸款人現在或以後可能獲得的與借款人有關的任何其他信息（如適用）。

8.21。美國《愛國者法案》和類似立法。重要通知：貸款人特此通知借款人，根據美國《愛國者法案》的要求和金融犯罪執法網絡金融機構的客户盡職調查要求（發佈於81 FR 29397、31 CFR 1010、1020、1023、1024和

1026）以及類似的法律（如適用），必須獲取、核實和記錄可識別借款人及其直接和間接受益所有人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，這些信息將使貸款人能夠根據美國《愛國者法》和金融犯罪執法網絡金融機構的客户盡職調查要求不時識別借款人及其直接和間接受益所有人。借款人應根據貸款人的合理要求立即提供此類信息。如果貸款人無法在三十（30）個日曆日內正確驗證借款人的身份，則貸款人保留宣佈債務立即到期並應付的權利。

8.22。Keepwell。當與任何互換債務有關的擔保協議或其他義務或授予擔保權益以擔保時，作為合格ECP的每位債務人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每位債務人提供與此類互換債務有關的資金或其他支持，以履行其在貸款文件下的所有義務互換債務（但在每種情況下，僅限於此類負債的最大金額可以在不使合格ECP根據任何適用的欺詐性轉讓或運輸法案宣佈本第8.22條下的義務和承諾無效的情況下發生的）。本第8.22節規定的每位合格ECP的義務和承諾在償還所有義務之前均應完全有效。在《商品交易法》的所有方面，每個債務人都希望本第8.22條構成對每位債務人的義務的擔保，以及有利於每位債務人的 “維持健康、支持或其他協議”，本第8.22條應被視為構成。

8.23。重述的影響。本協議修訂、重申並全部取代現有信貸協議。特此根據本協議中規定的條款和規定對現有信貸協議各方的所有權利、利益、債務、利息、負債和義務進行全面修訂、重述、替換和取代；前提是，借款人根據現有信貸協議承擔的所有賠償義務應在本協議對現有信貸協議進行修訂和重述後繼續有效。借款人聲明並保證，截至截止日期，其在現有信貸協議或與之相關的任何其他協議、文件或文書下的義務沒有任何索賠、抵消、抗辯或反訴。為了誘使貸款人簽訂本協議，借款人放棄在截止日期之前產生的與現有信貸協議相關的任何和所有此類索賠、抵消、抗辯和反訴，無論是已知還是未知（任何欺詐索賠除外）。

第 9 節。通知-書面協議。

本通知根據內布拉斯加州修訂法規第 45-1,112 條及其後各節提供。本協議是信貸協議。信貸協議必須是書面形式才能根據內布拉斯加州法律強制執行。為了保護您和我們免受任何誤解或失望，任何與本款貸款、授予或延期有關的不償還款項或提供任何其他財務便利的合同、承諾、承諾或提議，或修訂、取消、豁免或替代與本貸款貸款或授予或延期相關的任何或全部文書或文件的任何或全部條款或條款，都必須以書面形式提交給要有效。

[簽名頁面關注]

為此，雙方自上述第一天和年份起執行了本協議，以昭信守。

擔保人的同意

下列簽署人的擔保人特此 (a) 同意本協議及其所設想的交易；(b) 重申其在擔保協議下的義務，包括但不限於向貸款人提供無條件的保證，即時足額償還和履行擔保義務（定義見擔保協議），無論是現在存在還是將來產生的擔保義務；以及（c）代表和保證（i）擔保協議繼續構成法律效力，以及擔保人具有約束力的義務可對擔保人強制執行根據其條款，（ii）不存在違約事件或未到期的違約事件，（iii）對貸款人在擔保協議下的權利沒有抗辯或反訴或抵消權，也不得有任何抵消權。

附錄 A

不動產

北達科他州拉姆西縣的 Crary Parcels：

伯靈頓北方和聖達菲鐵路公司（前身為大北方鐵路公司）位於北達科他州克拉裏的300.0英尺寬的車站地面部分東北側寬100.0英尺，在該鐵路公司主軌中心線的西南側寬200.0英尺，現在位於西62號山脈第17段的NE1/4 SE1/4上方並建造下午 5 點，北達科他州拉姆西縣，位於兩條平行線和距離分別為 52.0 英尺和西南 200.0 英尺，以與主軌道中心線成直角測量，以兩條與所述主軌中心線成直角繪製的線為界，分別距離所述第 17 段東線西北 100.0 英尺和 900.0 英尺，除此之外，該部分位於與所述主軌中心線成直角的兩條線之間，分別距離所述第 17 段東線 100.0 英尺沿上述主軌道中心線測量，從上述第17段東線向西北行駛350.0英尺。

-和-

三片土地位於北達科他州拉姆西縣拉姆西縣153號北山脈62號鎮第17區E1/2E1/2處，是英國國家科學基金會鐵路公司（前身為大北方鐵路公司）位於北達科他州克拉裏的300.0英尺寬的車站地面房產的一部分，1885年9月19日威廉·克拉裏到聖保羅、明尼阿波利斯和曼尼託巴鐵路公司的契約中對此進行了描述，1885 年 9 月 28 日記錄在契據第 1 卷第 178 頁的北達科他州拉姆西縣記錄中，描述如下：

1號區域：上述鐵路公司主軌道中心線的東北側寬100.0英尺，西南側寬200.0英尺，西南側寬200.0英尺，位於兩條平行且距離分別為52.0英尺和200.0英尺的線路之間，以上述主軌道中心線為界的直角測量以上述第17段的東線向東，並以一條垂直於該鐵路公司主軌道中心線的線路向西行駛，根據上述主軌道中心線測量，位於上述第17段東線西北100.0英尺處。

2號區域：上述300.0英尺寬的車站地面物業中該部分東北側寬100.0英尺，西南側寬200.0英尺，目前位於和施工中，位於與西南方向平行且距離分別為52.0英尺和200.0英尺的兩條線之間，以上述主軌道中心線為直角測量，邊界為二與所述主軌中心線成直角繪製的線分別位於東部西北方200.0英尺和350.0英尺處上述第17段的線，沿着上述主軌道中心線測量。

3號區域：上述300.0英尺寬的車站地面地產中的那部分位於該鐵路公司主軌道中心線的東北側寬100.0英尺，西南側寬200.0英尺，位於分別與西南緯52.0英尺和200.0英尺平行和距離的兩條線之間

從上述主軌道中心線以直角測量，向東以一條垂直於該鐵路公司主軌道中心線的線為界，該線位於第17段所述東線西北900.0英尺處，沿該主軌道中心線測量，並以第17節所述E1/2E1/2的西線向西邊界。

除此之外，上述1號和2號地段中距離上述鐵路公司南側支線中心線不到8.5英尺的那部分（在該BNSF鐵路公司的記錄中被指定為CLIC 2211），目前的位置和施工地點均為CLIC 2211。

位於北達科他州拉姆西縣魔鬼湖的湖景地塊：

一塊被描述為北達科他州拉姆西縣第五主子午線西六十三山脈（R63W）西南區第二十二段（22）北一百五十三鎮（T153N）西南區東半部1168.00英尺的東半部1168.00英尺的土地。該地塊或多或少佔地16.07英畝，其中1.34英畝位於SW1/4的NE1/4英畝，上述第22條SW1/4的SE1/4佔地14.73英畝。

-和-

Outlot 30-004，北達科他州拉姆西縣：

北達科他州拉姆西縣東南區（W1/2SE1/4）西半部分第二十二（22）段，一百五十三（153）鎮以北，六十三號山脈（63），第五主子午線以西的六十三號山脈（63）。

明尼蘇達州波爾克縣的 East Grand Forks 包裹：

政府地塊 1、政府第 6 號地段、第 7 號政府地段、西北區的東北區和東北區的西北區，均位於明尼蘇達州波爾克縣波爾克縣第五主子午線以西第 151 號鄉鎮北、49 號山脈第 7 區，描述如下：

從上述第 7 段的西北角開始；然後向北 86 度 59 分 51 秒，假設沿着上述第 7 段的北線，到伯靈頓北部聖達菲鐵路幹線中心線的距離為 660.13 英尺，即現在的位置和施工；然後向東 66 度 19 分 59 秒，沿着上述中心線，距離為 430.0 英尺；然後向右偏轉 64 英尺度 01 分 00 秒在南方位上 1 度 38 分 58 秒向東，到 a 的交叉點的距離為 53.10 英尺線與上述鐵路幹線中心線平行，向南 48.00 英尺；然後沿着該平行線向東 66 度 19 分 59 秒，到該地塊起點的距離為 1541.29 英尺；然後沿着該平行線向東 66 度 19 分 59 秒繼續向東 66 度 19 分 59 秒，到上述對面現有通道中心線的距離為 222.33 英尺伯靈頓北部聖達菲鐵路；然後向南 23 度 40 分 01 秒向西，到南線的距離為 302.00 英尺在保修契約運送的那片土地中，保修契約在波爾克縣記錄員辦公室記錄為第341837號文件；然後向西行駛66度19分59秒，沿上述南線，距離222.33英尺；然後向北23度40分01秒，距起點302.00英尺。

展品 B

循環信用票據

首次修訂和重報的循環信用票據

2024 年 5 月 7 日 6,000,000 美元

就收到的價值而言，下列簽署人——北達科他州的一家公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其繼任者和受讓人，“借款人”）承諾按全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（及其繼任者和受讓人 “貸款人”）的命令支付本金600萬美元（合6,000,000美元）或本第一修正和修訂本預付的所有本金的未付餘額申報的循環信用票據（由於該票據可能會不時修改、重述、修改、補充、替換或再融資），”循環信用票據”），如果金額少於該金額，則連同其利息，如下所述。

本循環信用票據是根據借款人和貸款人之間簽訂的某些第一修正和重述信貸協議（該協議可能不時修訂、重述、修改或以其他方式補充 “信貸協議”）的條款發行，受該協議條款的約束，有權享受該協議的好處，包括與續約、違約、加速和補救措施有關的所有條款。本循環信用票據中未定義的資本化術語應具有信貸協議中規定的相應含義。借款人在本協議下的所有義務均應按照信貸協議第2.4節規定的方式，以美利堅合眾國的合法資金立即可用資金支付。

本循環信用票據是對2019年4月11日的某些循環信用票據、2020年4月1日的循環信用票據第一修正案、2020年6月1日的循環信用票據第二修正案、2021年7月1日的循環信用票據第三修正案、2021年9月1日的循環信用票據第四修正案、2021年11月1日的循環信用票據第五修正案、循環信貸第六修正案的修訂和重述日期為2022年11月1日的票據和2023年11月1日的循環信用票據第七修正案借款人按照貸款人的命令以及信貸協議和其他貸款文件中提及的循環信用票據，無論出於何種目的，均應視為對本循環信用票據的引用。

借款人同意最早在（i）2024年12月1日，（ii）終止循環信貸額度和（iii）終止信貸協議當天或之前，向貸款人支付循環信用貸款，本循環信用票據證明瞭循環信用貸款。根據信貸協議的條款和條件，借款人可以隨時預付本協議項下的全部或部分未付本金，無需支付溢價或罰款，並以循環方式再借本循環信用票據中的可用本金。儘管前面有一句話，但須遵守信貸協議的條款和條件，本循環信用票據下未償還的循環信貸貸款在任何時候都不得超過借款基數。

根據本循環信用票據發放的每筆預付款、此處的任何本金還款以及每筆此類預付款的狀況均應由貸款人根據本循環信用票據所附的附表A背書，或記錄在貸款人的賬簿和記錄中（前提是在本循環信用票據進行任何談判之前，此類記項應在本循環信用票據所附的附表A上認可）。借款人同意，在為收取或強制收取本循環信用票據而提起的任何訴訟或訴訟中，本循環信用票據附表A上背書或記錄在貸款人賬簿和記錄上的賬目應作為本循環信用票據未付本金餘額以及每筆此類預付款狀況的確鑿證據，不時出現明顯錯誤。

循環信貸貸款的未付本金應按本循環信用票據所附附表B規定的利率和方式累計利息，直至

該循環信用票據已全額支付。循環信用貸款的未付本金應在違約事件發生時和之後以及違約事件持續期間按違約利率累計利息。利息應根據實際未償還天數和360天年度計算。這種計算方法產生的有效利率高於本循環信用票據中規定的數字利率。借款人應在（i）循環信貸到期日之前的每月第一天（1）天支付拖欠利息，（ii）在循環信貸到期日以及（iii）全額還款後。儘管借款人在允許或未經許可的情況下未能付款，但循環信貸貸款的未付本金仍應繼續累計利息。

循環信貸貸款的全部未償本金餘額及其所有未付的應計利息，應在循環信貸到期日到期並全額支付。

如果借款人未能在本協議規定的到期日支付任何本金或利息，或者根據信貸協議發生任何其他違約事件，則貸款人可以選擇本循環信用票據的全部到期應付餘額。

該循環信用票據由信貸協議和其他貸款文件擔保的抵押品擔保。特此將信貸協議中的義務、契約和協議以及每份貸款文件作為本循環信用票據的一部分，其範圍和效力與本文完全規定的相同，借款人特此同意履行和保留本循環信用票據、信貸協議和其他貸款文件中規定的每一項義務、契約和協議。本循環信用票據應作為債務的證據，信貸協議和其他貸款文件應作為債務的保障。

借款人特此放棄出示、抗議和羞辱通知以及抗議和/或不付款。除非該豁免書面形式並由貸款人簽署，否則貸款人不應被視為放棄了本循環信用票據、信貸協議或其他貸款文件中或其下的任何權利。

貸款人延遲或疏忽行使任何權利均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。任何一次的豁免都不應被解釋為對未來任何權利的限制或放棄。貸款人對負債或抵押品的所有權利和補救措施，無論是以此為依據還是以任何其他文書或票據為證據，均應是累積的，可以單獨行使，也可以同時行使，但須遵守本循環信用票據、信貸協議或其他貸款文件中包含的任何明確限制。

本循環信用票據應根據內布拉斯加州的實體法進行解釋。

本循環信用票據中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效。該循環信用票據可以在一個或多個對應方中籤發，每張對應票據均應視為原件。

[簽名頁面如下]

為此，借款人已於上述第一天和第一年簽發了本循環信用票據，以昭信守。

[首次修訂和重述的循環信用票據的簽名頁]

安排 A

預付款和還款

日程安排 B

利率

（a）浮動利率：該循環信貸票據的利率可能會根據獨立指數的變化不時發生變化，該指數被稱為《華爾街日報》發佈的美國最優惠利率，該指數目前由美國10大銀行中至少70％發佈的公司貸款的基準利率（“指數”）確定。該指數不一定是貸款人對貸款收取的最低利率。如果該指數在循環信用貸款期限內不可用，貸款人可以在通知借款人後指定替代指數。貸款人將應借款人的要求告知借款人當前的指數利率。利率變化的頻率不會超過每天的頻率。借款人明白，貸款人也可以根據其他利率發放貸款。該指數目前為每年8.50％。適用於循環信貸貸款未付本金餘額的利率將按本段（a）所述計算，其年利率等於（i）指數加上0.25％或（ii）零百分比（0％）中的較大者，必要時根據下述任何最高利率限制進行調整，以一年為360天計算，初始利率為每年8.75％。

(b) 注意：在任何情況下，循環信貸貸款的利率都不會超過適用法律允許的最高利率。每當利率提高時，貸款人可以選擇採取以下措施之一：（i）增加借款人的還款額以確保借款人的循環信用貸款在循環信貸到期日之前還清；（ii）增加借款人的還款額以支付應計利息；（iii）增加借款人的還款次數；（iv）繼續按相同金額還款並增加借款人的最終還款額。

(c) 利息計算方法：該循環信用票據的利息是按365/360計算的；也就是説，將一年的360天利率乘以未償還的本金餘額乘以本金餘額的實際未償天數。本循環信用票據下的所有應付利息均使用此方法計算。

附錄 C

定期貸款票據

定期貸款票據

2024 年 5 月 7 日 15,800,000 美元

就收到的價值而言，下列簽署人——北達科他州的一家公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其繼任者和受讓人，“借款人”）承諾按全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（及其繼任者和受讓人 “貸款人”）的命令支付1,500萬八十萬美元（合15,800,000美元）的本金或預付的所有本金的未付餘額定期貸款票據（同樣）可以不時修改、重述、修改、補充、替換或再融資，即 “期限貸款票據”），如果金額少於該金額，則連同其利息，如下所述。

本定期貸款票據是根據借款人和貸款人之間簽訂的截至偶數日的某些第一修正和重述信貸協議（該協議可能不時修訂、重述、修改或以其他方式補充 “信貸協議”）的條款發行，受條款約束，有權享受該協議的好處，包括與續約、違約、加速和補救措施有關的所有條款。本定期貸款票據中未定義的資本術語應具有信貸協議中規定的相應含義。借款人在本協議下的所有義務均應按照信貸協議第2.4節規定的方式，以美利堅合眾國的合法資金立即可用資金支付。

借款人同意最早在 (i) 2029年4月1日、(ii) 終止定期貸款機制和 (iii) 終止信貸協議當天或之前向貸款人支付定期貸款，本定期貸款票據即證明瞭這一點。借款人可以隨時預付本協議項下的全部或任何未付本金，無需支付溢價或罰款；前提是根據本定期貸款票據償還的本金不可再借款。儘管前面有一句話，但須遵守信貸協議的條款和條件，本定期貸款票據下任何時候未償還的定期貸款均不得超過定期貸款承諾。

根據本定期貸款票據發放的任何預付款、此處的任何本金償還以及任何此類預付款的狀況均應由貸款人根據本定期貸款票據所附的附表A認可，或記錄在貸款人的賬簿和記錄中（前提是在本定期貸款票據進行任何談判之前，此類記項應在本定期貸款票據所附的附表A上認可）。借款人同意，在為收取或強制收取本定期貸款票據而提起的任何訴訟或訴訟中，本定期貸款票據附表A上認可的或記錄在貸款人賬簿和記錄中的記項應作為本定期貸款票據未付本金餘額以及不時出現任何此類預付款狀況的確鑿證據。

在本定期貸款票據全額償還之前，應按本定期貸款票據所附附表B中規定的利率和方式對定期貸款的未付本金進行利息。定期貸款的未付本金應在違約事件發生時和之後以及違約事件持續期間按違約利率累計利息。利息應根據實際未償還天數和360天年度計算。這種計算方法產生的有效利率高於本定期貸款票據中規定的數字利率。借款人應從2024年7月1日起，每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付拖欠利息，直至定期貸款到期日；（ii）定期貸款到期日；（iii）全額還款。儘管借款人在允許或未經許可的情況下未能支付任何款項，但定期貸款的未付本金仍應繼續累計利息。

從2024年7月1日開始，借款人應通過每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按等額分期支付本金向貸款人償還定期貸款，金額為39.5萬美元。定期貸款的全部未償本金餘額及其所有未付的應計利息應在定期貸款到期日到期並全額支付。

如果借款人未能在本協議到期日支付任何本金或利息，或者根據信貸協議發生任何其他違約事件，則本定期貸款票據的全部到期餘額應由貸款人選擇，立即到期並應付。

本定期貸款票據由信貸協議和其他貸款文件擔保的抵押品擔保。特此將信貸協議中的義務、契約和協議以及每份貸款文件作為本定期貸款票據的一部分，其範圍和效力與本文完全規定的相同，借款人特此同意履行和保留本定期貸款票據、信貸協議和其他貸款文件中規定的所有義務、契約和協議。本定期貸款票據應作為債務的證據，信貸協議和其他貸款文件應為債務提供擔保。

借款人特此放棄出示、抗議和羞辱通知以及抗議和/或不付款。除非該豁免書面形式並由貸款人簽署，否則貸款人不應被視為放棄了本定期貸款票據、信貸協議或其他貸款文件中或其下的任何權利。貸款人行使任何權利的延遲或疏忽均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。任何一次的豁免均不得解釋為禁止或放棄將來任何權利。貸款人對負債或抵押品的所有權利和補救措施，無論是特此證明還是以任何其他文書或票據為證據，均應累積並可單獨或同時行使，但須遵守本定期貸款票據、信貸協議或其他貸款文件中包含的任何明確限制。

本定期貸款票據應根據內布拉斯加州的實體法進行解釋。

本定期貸款票據中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本條款的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效。本定期貸款票據可以在一個或多個對應物中籤署，每張對應票據均應視為原件。

[簽名頁面如下]

為此，借款人已於上述第一天和年份簽訂本定期貸款票據，以昭信守。

[定期貸款票據的簽名頁]

安排 A

預付款和還款

日程安排 B

利率

（a）浮動利率：本定期貸款票據的利率可能會根據獨立指數的變化不時發生變化，該指數被稱為《華爾街日報》發佈的美國最優惠利率，目前由美國10大銀行中至少70％的公司貸款基準利率（“指數”）確定。該指數不一定是貸款人對貸款收取的最低利率。如果指數在定期貸款期限內不可用，貸款人可以在通知借款人後指定替代指數。貸款人將應借款人的要求告知借款人當前的指數利率。利率變化的頻率不會超過每天的頻率。借款人明白，貸款人也可以根據其他利率發放貸款。該指數目前為每年8.50％。適用於定期貸款未付本金餘額的利率將按本段（a）所述計算，其年利率等於（i）指數加上1.00％或（ii）零百分比（0％）中的較大者，必要時根據下述任何最大利率限制進行調整，以一年為360天計算，初始利率為每年9.50％。

(b) 注意：在任何情況下，定期貸款的利率都不會超過適用法律允許的最高利率。每當提高利率時，貸款人可以選擇採取以下措施之一：（i）增加借款人的還款額以確保借款人的定期貸款在定期貸款到期日之前還清；（ii）增加借款人的還款額以支付應計利息；（iii）增加借款人的還款次數；（iv）繼續按相同金額還款並增加借款人的最終還款額。

(c) 利息計算方法：本定期貸款票據的利息以365/360為基礎計算；也就是説，將一年的360天利率乘以未償本金餘額的比率乘以本金餘額的實際未償天數。本定期貸款票據下的所有應付利息均使用此方法計算。

展品 D

借款基礎報告

借款基礎報告

日期：_______________

根據北達科他州公司Dakota Dry Bean Inc.（及其繼任者和受讓人，“借款人”）與全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（及其繼任者和受讓人，“借款人”）於2024年5月7日簽訂的第一份經修訂和重述的信貸協議（該協議可能會不時修訂、重述、修改或以其他方式補充 “信貸協議”），“貸款人”），借款人向貸款人保證下述信息及隨附的支持文件是準確和完整的（此處未定義的大寫術語的含義與信貸協議中此類術語的含義相同）：

[借閲基礎報告的簽名頁]

附錄 E

合規證書

合規證書

根據（a）北達科他州的一家公司Dakota Dry Bean Inc.（及其繼任者和受讓人，即 “借款人”）與全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（及其繼任者和受讓人，“借款人”）於2024年5月7日簽訂的某些第一修正和重述信貸協議（可能不時修訂、重述、修改或以其他方式補充 “信貸協議”）簽名，“貸款人”），以及（b）某些第一次修訂和重述的擔保協議（同樣）可能會不時修改、重述，由特拉華州的一家公司Benson Hill Holdings, Inc.（及其繼任人和受讓人，即 “擔保人”）於2024年5月7日修改或以其他方式補充的 “擔保”），支持貸款人、借款人和擔保人向貸款人證明下述信息及隨附的支持文件是準確和完整的（此處未定義的大寫術語應具有此類術語賦予的含義信貸協議或擔保（如適用）：

1. 截至本文發佈之日，信貸協議和擔保中包含的下列簽署人的所有陳述、擔保和承諾，截至本文發佈之日，在所有方面均屬實，而且（除非此類陳述、擔保和承諾截至較早的日期）在所有方面均屬實。

合規：是/否

2. 截至本文發佈之日，尚未發生或存在違約事件或未到期的違約事件。

合規：是/否

3.截至______________，借款人維持的營運資金等於或超過1,100,000美元。

實際：合規：是/否

4. 截至__________________，借款人的淨資產維持在1,100萬美元或以上。

實際：合規：是/否

5. 截至__________________，在借款人最近結束的財政年度中，借款人不允許借款人的未融資資本支出超過200萬美元。

實際：合規：是/否

6. 截至______________________，從截止日起至2024年12月31日，借款人的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率等於或小於（a）4.40倍，從2025年1月1日至2025年12月31日的4.15倍，（c）從2026年1月1日至2026年12月31日的3.90倍，截至2027年1月1日及之後（d）3.65倍，截至每年6月 30 日和 12 月 31 日，從 2024 年 12 月 31 日開始。

實際：合規：是/否

7. 截至_______________________，借款人維持的固定費用覆蓋率等於或大於1.15倍。

實際：合規：是/否

8. 截至_______________________，擔保人在其資產負債表上維持的現金或現金等價物等於或大於（a）自截止日起至2025年12月30日的700萬美元，以及（b）在2025年12月31日及之後，相當於每年12月31日調整後的定期貸款未償本金餘額的百分之五十（50％）。

實際：合規：是/否

[簽名頁面如下]

[合規證書的簽名頁]

時間表

[**]

第一份經修訂和重述的擔保協議

第一份經修訂和重述的擔保協議（可能會不時修改、重述、修改或以其他方式補充 “擔保”）由特拉華州的一家公司BENSON HILL HOLDINGS, INC.（及其繼任者和受讓人，即 “擔保人”）簽訂，支持全國銀行協會奧馬哈第一國民銀行（及其繼任者和受讓人，“貸款人”）。

演奏會

鑑於，北達科他州的一家公司Dakota Dry Bean Inc.（及其繼承人和受讓人，即 “借款人”）和貸款人已在此簽訂了某些日期為偶數日的第一修正和重述信貸協議（可能不時修改、重述、修改或以其他方式補充 “信貸協議”），貸款人同意根據該協議訂立和維持該協議，但須遵守其中所載的條款和條件向借款人貸款；

鑑於本擔保是擔保人對2019年4月11日簽訂的某些擔保協議（“原始擔保”）的修訂和重述；

鑑於，擔保人擁有借款人的間接所有權權益，並將從貸款人根據信貸協議向借款人發放和維持的貸款中獲得可觀的經濟利益；以及

鑑於，貸款人根據信貸協議向借款人發放和維持貸款的先決條件是，擔保人簽署並向貸款人交付基本上以本協議形式提供的擔保協議，擔保人希望滿足此類先決條件。

因此，現在，鑑於上述前提已納入擔保的上述前提、此處包含的條款和條件以及特此確認已收到並充足的其他有價值的對價，擔保人同意如下：

協議

第 1 部分。定義、交叉引用等除非上下文另有要求或除非此處另有定義，否則此處（包括本協議序言和敍文中）中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。本擔保、信貸協議和任何其他貸款文件中提及的 “擔保協議” 應包括本擔保，包括所有修訂、重述、修改和補充以及上述任何內容的任何證物或附表，並應提及本擔保，因為本擔保在該提及協議生效時可能有效。除非另有説明，否則本擔保中提及的任何部分均指本擔保的此類部分，除非另有説明，否則任何部分中提及的任何條款均指本擔保中該部分的此類條款。除非上下文另有説明，否則以單數表示的詞語應包括

複數，反之亦然，使用中性、陽性或陰性僅為方便起見，應視情況視為指幷包括中性、陽性或陰性。

第 2 部分。擔保。下述擔保人的擔保如本第 2 節所述。

第 2.1 節。借款人義務擔保。擔保人特此與擔保債務（定義見下文）的任何其他擔保人共同和單獨向貸款人及其繼承人、背書人、受讓人和受讓人提供全額和無條件的全額付款（無論是在規定的到期日、通過加速還是其他方式）以及 (a) 債務的全面和及時履行，包括但不限於，(i) 所有本金和利息（包括但不限於任何利息）在信貸協議下的貸款的任何案件、程序或其他訴訟啟動後（與借款人的破產、破產或重組有關的）和（ii）借款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的所有其他應付金額和應履行的所有義務，以及（b）對上述任何內容的任何修改、修改、重述、替換、續期、延期或再融資（但須遵守擔保金額，統稱為 “擔保債務”）。擔保人同意，本擔保是付款和履約的擔保，而不是收款的擔保，其在本擔保項下的義務應是主要、絕對和無條件的，不論是否受以下因素影響：

(a) 擔保人或借款人所有權的變動；

(b) 信貸協議或任何其他貸款文件或 (i) 擔保人已經或可能成為當事方或 (ii) 借款人已經或可能成為當事方的任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或任何未來修訂或變更；

(c) 沒有采取任何行動來執行信貸協議或任何其他貸款文件，也沒有采取任何行動來執行貸款人對信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的豁免或同意；

(d) 擔保債務的任何擔保或任何訴訟的存在、價值或狀況或未完善任何留置權，或貸款人未就此類留置權或擔保（包括但不限於解除任何此類留置權或證券）採取任何行動；或

(e) 除全額付款的抗辯外，任何其他可能構成擔保人或擔保人依法或公平解除責任或抗辯的行動或情況；

擔保人同意，除非本協議另有規定，否則在全額支付和履行擔保義務之前，擔保人在本擔保下的義務不得解除。擔保人應對擔保義務承擔連帶責任

（與擔保債務的任何其他擔保人一起），但不得超過擔保金額，在擔保債務方面，應被視為並應處於相同的地位。擔保人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、法律或衡平法或其他規定可能擁有的所有權利，以迫使貸款人在對擔保人提起訴訟之前或作為對擔保人提起訴訟的條件，履行對借款人或任何其他方的擔保債務，或以支付和履行擔保債務的任何擔保。擔保人還明確放棄並同意不以貸款人未能就擔保債務對借款人、擔保人或任何其他方提起訴訟或以支付和履行擔保債務的任何擔保為由主張或利用任何辯護。上述豁免是信貸協議和其他貸款文件所設想的交易的本質，如果沒有本擔保和此類豁免，貸款人將拒絕根據信貸協議向借款人提供貸款。

第 2.2 節。擔保義務的限制；擔保金額。儘管未償債務的總金額可能不時有多少，或者本擔保中有任何相反的規定，但本擔保人在本擔保下的擔保義務應限制在不超過8,000,000美元（“擔保金額”）以內。

第 2.3 節。貸款人的要求。除了第2.1節規定的擔保條款外，不以任何方式對此類條款施加任何限制外，如果信貸協議下當時未償還的擔保債務本金（及其所有應計利息）被宣佈立即到期並應付（或根據信貸協議的規定自動立即到期並付款），則擔保人應根據貸款人的要求向貸款人支付全部到期未清的擔保債務至貸款人，視當時適用的情況而定保證金額。擔保人應向貸款人付款，存入貸款人，存入貸款人指定的賬户，存入貸款人指定的賬户，存入貸款人指定的賬户，用於向貸款人發出通知的地址或貸款人可能不時以書面形式指定的任何其他地址。

第 2.4 節。擔保的執行。在任何情況下，在對擔保人提起訴訟之前，貸款人均無任何義務（儘管有權選擇）對借款人或任何其他人或任何為擔保債務作保的不動產或個人財產提起訴訟，並且貸款人可以在執行貸款人在本協議下的權利之前或之後或同時行使對借款人或任何其他人或任何財產可能擁有的任何權利或補救措施無論是真實的還是個人的，都是由於它可能擁有的任何留置權所致全部或任何部分擔保義務的擔保。

第 2.5 節。豁免。除第 2.1 節中包含的豁免外，擔保人放棄並同意，擔保人不得在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張或從中受益或利用任何可能延遲、阻止或以其他方式影響擔保人履行其根據或強制執行所承擔的義務的任何評估、估值、居留、延期、資產籌集或贖回法或豁免，無論是現在還是此後任何時候生效本擔保由貸款人提供。貸款人要求的要求除外

根據本擔保第2.3節，擔保人特此放棄盡職調查、出示和要求（無論是未付款還是抗議）或接受通知、到期、期限延長、擔保義務性質或形式變更、接受進一步擔保、解除進一步擔保、就擔保債務金額或條款達成的組成或協議、借款人財務狀況重大不利變化的通知或任何其他事實可能會大大增加擔保人在以下方面的風險任何擔保義務或所有其他要求，並放棄所有與本擔保條款衝突或可能與本擔保條款相沖突的法律條款的好處。擔保人表示、擔保並同意，其在本擔保項下的義務不是、也不應受到針對貸款人或借款人目前存在或將來可能出現的任何反訴、抵消或抗辯的約束。

第 2.6 節。擔保的好處。本擔保的條款是為了貸款人及其繼承人、受讓人、背書人和受讓人的利益，此處包含的任何內容均不得損害借款人和貸款人之間根據信貸協議或其他貸款文件承擔的義務。如果貸款人在信貸協議允許的情況下將擔保債務的全部或任何部分轉讓、背書或轉讓給任何一個或多個人，則此處提及 “貸款人” 的任何內容均應視為同等指該或多個人。

第 2.7 節。修改貸款等如果貸款人在徵得或未經擔保人同意或通知擔保人的情況下隨時或不時：

(a) 更改或延長擔保債務的付款方式、地點或條款，或續訂或更改全部或任何部分；

(b) 根據信貸協議或其他貸款文件採取任何行動，以行使信貸協議或其他貸款文件中包含或在法律、衡平法或其他方面可用的任何補救措施、權力或特權，或放棄或不行使任何此類補救措施、權力或特權；

(c) 以任何方式修改或修改信貸協議或其他貸款文件；

(d) 延長或放棄任何擔保人、借款人或其他人根據信貸協議或其他貸款文件履行或遵守任何條款、契約或協議的期限，或放棄此類履行或遵守或同意不履行或偏離此類履行或合規的行為；

(e) 持有用於支付擔保債務的擔保或抵押品，或出售、交換、釋放、處置或以其他方式處理任何質押、抵押或轉讓的財產，或貸款人獲得留置權的財產，以擔保借款人、擔保人或任何其他貸款擔保人的任何債務或其他義務；

(f) 釋放任何可能以任何方式負責支付借款人、擔保人或任何其他貸款人擔保人所欠款項的人；

(g) 修改或終止任何債權人間協議或從屬協議的條款，根據該協議，借款人、擔保人或其他擔保債務擔保人的其他債權人的債權從屬於貸款人的索賠；或

(h) 根據信貸協議和貸款文件的條款，以貸款人自行決定的方式，將任何人支付或以任何方式實現的任何款項用於借款人、擔保人或任何其他擔保人欠貸款人的任何款項；

則貸款人不得因此而對擔保人承擔任何責任，任何此類行為均不得損害或解除擔保人在本擔保項下的義務。

第 2.8 節。復職。如果擔保人或借款人提出或針對擔保人或借款人提出清算或重組申請，擔保人或借款人破產或為債權人的利益進行轉讓，或者為擔保人或借款人的全部或任何重要資產指定了接管人或受託人，本擔保將繼續有效或恢復，因為如果在任何時候擔保義務的付款和履行，則可能是其任何部分根據適用法律，其金額已被撤銷或減少，或者必須由貸款人以其他方式恢復或歸還，無論是作為 “可撤銷的優先權”、“欺詐性轉讓” 還是其他形式，都好像沒有支付此類付款或履約一樣。如果擔保債務或其任何部分的任何款項被撤銷、減少、恢復或退回，則擔保債務或其中被撤銷的部分應予恢復，擔保債務應僅被視為減少了已支付的金額，不得以此方式撤銷、減少、恢復或退還。

第 2.9 節。豁免代位權。在全額償還擔保債務之前，擔保人特此明確放棄根據本擔保通過代位權、報銷、分攤或抵銷方式獲得的任何權利，或任何持有人以擔保人作為擔保品提供的任何抵押品變現擔保債務或其他方式獲得的任何權利。在全額償還擔保債務之前，擔保人特此明確放棄擔保人現在或以後可能對借款人提出的任何索賠、權利或補救措施，這些索賠、權利或補救措施是由於擔保人根據本協議履行擔保的，或者任何持有人對擔保人授予的任何抵押品的變現，包括但不限於貸款人對借款人的任何索賠、權利或補救措施或貸款人現在擁有的任何擔保，或不論是否出現此類申訴，此後均獲得權利或補救措施在股權、合同、法規、法律或其他色彩下。如果因此類代位權、報銷權、供款權或抵銷權向擔保人支付任何款項，則該金額應為貸款人的利益以信託形式保管，並應立即支付給貸款人，根據信貸協議的條款記入到期或未到期的擔保債務上，或由貸款人作為抵押擔保持有

此後存在的任何擔保義務。前述豁免由擔保人和貸款人為借款人及其任何繼承人的利益，或轉讓人對借款人或其資產因擔保人履行本擔保而對借款人或其資產採取的任何行動作為絕對辯護。

第 2.10 節。補救措施的選擇等任何導致貸款人對借款人尋求虧損判決的權利被剝奪或損害的補救措施均不得損害擔保人全額支付擔保債務的義務。如果貸款人對任何止贖權或受託人的出售或法律、信貸協議或其他貸款文件允許的任何私下出售進行出價，則貸款人可以出價全部或少於擔保債務金額，此類出價金額無需由貸款人支付，但應記入擔保債務中。任何此類出售的中標金額應最終被視為抵押品的公允市場價值，該出價金額與擔保債務剩餘餘額之間的差額應最終被視為本擔保的債務金額，直至當時適用的擔保金額，儘管任何現行或未來的法律或法院裁決或裁決都可能產生減少貸款人本來可能面臨的任何虧損索賠金額的作用有資格但有這樣的權利競標任何此類銷售。

第 2.11 節。持續擔保。除非本文另有規定，否則擔保人同意本擔保是一項持續擔保，在擔保義務得到全額支付和履行之前，本擔保將保持完全效力和效力。

第 3 部分。配送。擔保人應在執行本擔保和信貸協議的同時，以貸款人合理滿意的形式向貸款人交付擔保人根據信貸協議向貸款人交付的貸款文件和其他協議、工具、證書和文件。

第 4 部分。陳述和保證。為了誘使貸款人根據信貸協議向借款人提供貸款，擔保人向貸款人作出以下陳述和擔保，所有這些陳述和擔保在本擔保的執行和交付後均有效。

第 4.1 節。權力；可執行性。擔保人對本擔保及其作為一方的任何其他貸款文件的授權、執行、交付和履行均在擔保人的公司權力範圍內。本擔保已由擔保人正式授權、執行和交付，構成擔保人作為當事方的每份貸款文件，經擔保人授權、執行和交付，將構成擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據擔保人各自的條款對其強制執行，除非可執行性可能受適用的破產、破產或一般公平原則的限制。

第 4.2 節。政府批准；無衝突。擔保人執行、交付和履行本擔保書及其作為當事方的任何其他貸款文件 (a) 無需任何政府機構、機構、機構或任何其他個人的同意或批准、註冊或備案，也無需採取任何行動，但已獲得或製作並具有完全效力的文件除外，(b) 不會違反任何適用的政府法律、法規

或規則，（c）不會違反擔保人的任何組織文件或協議，（d）不會違反或導致對擔保人或其任何資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書的違約，也不會產生要求擔保人支付任何款項的權利；（e）不會導致對擔保人的任何資產產生或施加任何留置權，但留置權除外（如果有）根據信貸協議或其他貸款文件創建。

第 4.3 節。財務報表。擔保人已向貸款人提供了某些財務報表和信息，這些報表和信息根據公認會計原則或以美國國税局可接受的方式按應計制公允地列報了其截至該日的所有重大方面的財務狀況。自此類財務報表和信息發佈之日起，擔保人沒有重大變化。

第 4.4 節。訴訟和環境問題。在任何仲裁員或政府機構、機構、機構或任何其他人面前，均未對擔保人提起任何訴訟、調查或訴訟，或據擔保人所知，他們威脅或影響擔保人的任何訴訟、調查或程序，以任何方式使本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。擔保人沒有（a）未能遵守任何環境法，也未獲得、維持或遵守任何環境法要求的任何許可、執照或其他批准，不遵守這些許可證、執照或其他批准都可能導致擔保人承擔任何環境責任；（b）承擔任何環境責任；（c）收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或（d）意識到任何環境責任的任何依據。

第 4.5 節。遵守法律和協議。擔保人遵守（a）所有適用的政府法律、法規和規則，（b）其組織文件和協議，（c）對擔保人及其財產具有約束力的所有契約、協議或其他文書。

第 4.6 節。税收。擔保人和其他個人擔保人可能需要繳納的税款已及時提交或促使他們提交了所有聯邦和州所得税申報表以及他們必須提交的所有其他納税申報表，並已繳納了此類申報表或對他們或其財產的任何攤款以及任何政府機構、機構、當局或任何其他任何財產徵收的所有其他税款、費用或其他費用個人，除非目前正真誠地提出異議適當的程序，擔保人已根據公認會計原則在其賬面上為此預留了足夠的儲備金。擔保人賬簿上有關此類税收的費用、應計金額和儲備金是足夠的，預計不會有任何可能大大超過所規定金額的納税義務。

第 4.7 節。財產所有權。擔保人對其所有不動產和個人財產擁有良好所有權或有效的租賃權益，前提是擔保人已向貸款人表示擔保人擁有或租賃這些不動產和個人財產。

第 4.8 節。披露。既不是擔保人或代表擔保人向貸款人提供的與本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件的談判有關的財務報表、證書或其他信息，也不是根據本協議或協議交付的其他信息

（經由以這種方式提供的任何其他信息修改或補充）包含對事實的任何重大錯誤陳述，或從總體上看，從作出陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不構成誤導。

第 4.9 節。償付能力。擔保人有償付能力，本擔保的執行並不使擔保人破產。此外，擔保人向貸款人陳述並保證，其執行、交付和履行本擔保以及擔保本擔保義務的任何文件：（a）的執行、交付和履行並非出於阻礙、拖延或欺騙其債權人或擔保人截至本協議發佈之日所欠任何實體的實際意圖；（b）在按公允估值計算的資產總額低於其負債總額時不這樣做，包括但不限於按其面值全額估值的所有或有債務；(c) 不是在以下情況下完成的擔保人打算或相信或合理地認為其承擔的債務將超出其償付到期或到期債務的能力；並且（d）根據擔保人的歷史需求和未來預測，在擔保人從事與此類業務或交易相關的剩餘資產（或擔保人的任何財產）不合理的數額（或構成不合理的小資本）的業務或交易時，擔保人不會這樣做。

第 4.10 節。盟約。為了誘使貸款人根據信貸協議向借款人提供貸款，擔保人同意：

(a) 遵守法律等擔保人將遵守適用於其及其財產的所有政府法律、法規和規則。

(b) 債務的支付。擔保人將在到期時或之前支付和清償其所有債務和負債（包括但不限於所有可能導致法定留置權的納税義務和索賠），然後才能拖欠或違約，除非（i）通過適當的程序對其有效性或金額提出真誠的質疑，以及（ii）擔保人已根據公認會計原則在其賬面上為此預留了足夠的儲備金。

(c) 信息。擔保人將根據貸款人的合理要求向貸款人提供與擔保人有關的任何財務報表、納税申報表或其他信息，包括但不限於信貸協議要求的財務報表、納税申報表和其他信息。此外，擔保人將填寫、執行信貸協議第5.1（e）節要求的合規證書，並將其交給貸款人。

(d) Keepwell。擔保人將遵守信貸協議第8.22節。

第 4.10 節。金融盟約。為了促使貸款人根據信貸協議向借款人發放和維持貸款，擔保人應在其資產負債表上維持等於或超過7,000,000美元的現金或現金等價物，從截止日起至2025年12月30日，（b）在2025年12月31日及之後，金額等於每年12月31日調整的定期貸款未償本金餘額的百分之五十（50％）。本第 4.11 節中規定的契約應從最後一天開始計算

每個月，根據擔保人的財務報表反映和計算。在本第 4.11 節中使用的 “擔保人” 一詞應包括子公司和關聯公司，包括借款人，出於財務報告目的合併或合併。

第 5 部分。進一步的保證。擔保人同意應貸款人的書面要求，不時執行並向貸款人交付貸款人認為合理必要的任何其他協議、文書或文件，以使本擔保根據其條款生效、生效或保持有效和有效。

第 6 部分。免付款，免税。擔保人根據本協議需要支付的任何和所有款項均應免除，且不扣除所有現行和未來的税款（對貸款人淨收入徵收的所得税和特許經營税除外）。擔保人向貸款人賠償貸款人支付的全部此類税款（包括但不限於任何司法管轄區對根據本第6節應付的金額徵收的任何此類税款）（視情況而定）以及由此產生或與之相關的任何負債（包括罰款、利息和費用），無論此類税收的申報是否正確或合法。本第6節規定的付款應在貸款人提出書面要求之日起十五（15）天內支付。

第 7 節。雜項。

第 7.1 節。完整協議；修正案。本擔保書連同信貸協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的的的的的完整協議。除非有擔保人和貸款人簽署的書面形式，否則不得修改本擔保。

第 7.2 節。通知。本協議下的所有通知均應以書面形式作出，並且應充分發給 (a) 貸款人，前提是寄往信貸協議中規定的地址或交付給貸款人；(b) 如果發往本擔保書籤名頁上指定的地址或任何一方通過書面通知向任何其他方指定的其他地址，則擔保人應以書面形式發給任何其他方。所有此類通知和通信應被視為已按時發送：如果是親自送達，則在收到時；如果以郵件形式發送（掛號或核證，要求退貨收據），如果郵寄則預付郵費；如果及時送達保證隔夜送達的航空快遞公司，則在下一個工作日發送。

第 7.3 節。開支。擔保人同意支付貸款人為本擔保的談判、準備、執行和交付而支付所有合理的自付費用，前提是此類費用在首次收盤時未得到滿足，然後支付貸款人可能不時要求對本擔保進行的任何修改、豁免、同意、補充、終止、解除或其他修改（包括貸款人律師的合理費用和開支），並支付貸款人的所有合理費用（包括貸款人律師的合理費用和開支）與起草和審查與本擔保有關的任何後續文書的形式有關。擔保人還同意向貸款人支付任何郵票、憑證、無形資產、轉讓或類似的税收或費用，以及所有記錄或申報費，並應要求向貸款人償還所有合理的自付費用，並根據貸款人的要求向貸款人償還所有合理的自付費用

貸款人在執行本擔保時產生的費用（包括合理的律師費和開支）。

第 7.4 節。可分割性。本擔保中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本擔保的其餘條款無效或影響該條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效。

第 7.5 節。標題。本擔保的各個標題僅為方便起見而插入，不會影響本擔保的含義或解釋。

第 7.6 節。重述的影響。本擔保修訂、重申並全部取代了原始擔保。除非根據本協議進行了修改，否則貸款文件的任何其他更改或修改均不是有意或暗示的，在所有其他方面，貸款文件自本協議生效之日起由本協議所有各方特別批准、重述和確認。

第 7.7 節。適用法律；同意管轄。

(a) 該擔保應被視為根據內布拉斯加州內部法律簽訂並受其管轄的合同。這種擔保、信貸協議和其他貸款文件構成了當事方之間關於其標的的的的的的全部諒解，並取代了先前就其達成的任何書面或口頭協議。

(b) 擔保人特此不可撤銷地接受位於內布拉斯加州道格拉斯縣奧馬哈市的任何內布拉斯加州或聯邦法院的非專屬管轄權，以非專屬管轄權處理因本擔保引起或與本擔保有關的任何訴訟或訴訟，並特此不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在該內布拉斯加州或聯邦法院審理和裁定。擔保人同意，該管轄權應是其對貸款人提起的任何此類訴訟或訴訟的專屬管轄權。擔保人特此不可撤銷地在其可能的最大限度內放棄為維持此類訴訟或程序而對任何不方便的法庭進行辯護。

第 7.8 節。放棄陪審團審判等擔保人，貸款人通過接受本擔保，在知情、自願和故意的情況下放棄他們可能擁有的陪審團審判的任何權利，或因本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件，或貸款人、擔保人或借款人的任何行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭或書面）或行為引起的、與之相關的任何訴訟。該條款是貸款人簽訂信貸協議和其他貸款文件的實質性誘因。

第 7.9 節。責任限制。除與貸款人的重大過失或故意不當行為有關的責任外，貸款人對擔保人因本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件、交易內容而遭受的任何特殊、間接、懲罰性、懲罰性或間接損害賠償不承擔任何責任，擔保人特此放棄、免除並同意不提起訴訟此處或其中的任何行為、不作為或與之相關的任何行為、不作為或事件，或隨之而來。

第 7.10 節。非豁免。貸款人未能執行本協議下的任何權利或補救措施，或未能迅速執行任何此類權利或補救措施，均不構成對貸款人的任何禁止反言，也不構成對貸款人的任何禁止反言，也不應免除擔保人在本協議下的義務。根據信貸協議的規定，貸款人對任何此類權利或補救措施的任何放棄都必須以書面形式並由貸款人簽署。

第 7.11 節。終止。除非本文另有規定，否則本擔保應在擔保債務全額償還以及信貸協議和其他貸款文件終止之日終止，不再具有進一步的效力或效力。

第 7.12 節。對應物、有效性等本擔保可由本協議當事方以多個對應方簽署，每份擔保均應被視為原件，所有擔保共同構成但相同的擔保。

[簽名頁面如下]

為此，擔保人已促使本擔保書自上述第一天和第一年起執行，以昭信守。

[第一份經修訂和重述的擔保協議的簽名頁]