bhil-202405070001830210假的00018302102024-05-072024-05-070001830210US-GAAP：普通階級成員2024-05-072024-05-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 7 日
BENSON HILL, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | | 001-39835 | | 85-3374823 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
北沃森路 1001 號，Ste 300
聖路易斯, 密蘇裏63132
（主要行政辦公室地址）
(314) 222-8218
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | BHIL | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
本報告第2.03項中列出的信息以引用方式納入此處。
2024年5月9日，本森希爾公司（“公司”）發佈了一份新聞稿，報告了公司截至2024年3月31日的季度財務業績。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式全部納入此處。在發佈新聞稿的同時，公司還在其網站上發佈了一封股東信（bensonhill.com），股東信函的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式全部納入此處。
對以引用方式納入的限制。 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項中提供的信息，包括作為附錄99.1附於此處的新聞稿和作為附錄99.2附於本文的股東信函，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入公司根據190年證券法提交的任何文件中 33，經修訂或《交易法》，除非該法中具體提及的另有規定備案。
關於前瞻性陳述的警示説明。 除了作為本文附錄99.1和99.2所附的新聞稿和股東信函中包含的歷史信息外，新聞稿和股東信函均包含前瞻性陳述，這些陳述涉及某些風險和不確定性，可能導致實際業績與這些陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。請分別參閲新聞稿和股東信函中關於這些前瞻性陳述的警示説明。
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| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
在五月72024年，該公司的間接全資子公司Dakota Dry Bean Inc.（“DDB”）修改並重申了其與奧馬哈第一國民銀行（“FNBO”）的現有信貸額度。修訂後的信貸額度（“FNBO貸款”）規定：
(1) FNBO向DDB提供的循環信貸額度，最高總額為600萬美元，浮動利率等於最優惠利率加1/ 4％，應計利息按月支付，到期日為2024年12月1日，以及
(2) FNBO向DDB提供的金額為1,580萬美元的定期貸款，浮動利率等於最優惠利率加1％，季度本金為每筆39.5萬美元，應計利息按季度支付，並將於2029年4月1日到期。
DDB在FNBO貸款下的債務由公司直接全資子公司Benson Hill Holdings, Inc.（“擔保人”）的有限擔保作為擔保，擔保債務限於800萬美元。DDB在FNBO貸款下的債務還由DDB授予FNBO的第一留置權擔保權益作為擔保，該抵押品包括DDB在所有DDB個人財產資產中的所有權利、所有權和權益以及此類資產的任何收益，以及DDB在所有DB擁有的不動產資產中的所有權利、所有權和權益及其改善的首要優先抵押貸款。
FNBO貸款包含DDB的肯定和否定承諾，包括財務契約。DDB財務承諾包括最低營運資金、最低有形淨資產、最大現金流槓桿比率、最大固定費用覆蓋率、最大無資金資本支出和允許的分配契約。根據允許的分配協議，DDB一次可以向擔保人提供總額不超過1000萬美元的貸款。這個
FNBO貸款要求擔保人維持最低現金餘額，在2025年12月31日之前最初為700萬美元，此後為定期貸款餘額的50％。
上述對FNBO貸款的描述並不完整，並參照了第一修正和重述信貸協議的案文進行了全面限定，該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
10.1† | | 作為借款人的Dakota Dry Bean Inc.與作為貸款人的奧馬哈第一國民銀行之間的第一份經修訂和重述的信貸協議，日期為2024年5月7日 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為 2024 年 5 月 9 日 |
| 99.2 | | 2024 年 5 月 9 日的股東信函 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
† 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，本附件的某些展品和附表已被省略。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| BENSON HILL, INC. |
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| 來自： | /s/ 蘇珊·基夫 |
| 姓名：蘇珊·基夫 |
| 職務：首席財務官 |
日期：2024 年 5 月 9 日