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小賣部銷售會員PZZA：北美特遣隊分部成員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA: 小賣部銷售會員PZZA：國際分部成員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA: 小賣部銷售會員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA：國際分部成員PZZA: 其他銷售會員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員PZZA: 其他銷售會員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA: 其他銷售會員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：所有其他細分市場成員US-GAAP：分段間消除成員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-03-310000901491PZZA：國際其他收入會員PZZA：國際分部成員2024-01-012024-03-310000901491PZZA：國際其他收入會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-01-012024-03-310000901491US-GAAP：所有其他細分市場成員2024-01-012024-03-310000901491PZZA：公司旗下的餐廳會員US-GAAP：運營部門成員PZZA：國內公司旗下的餐廳細分會員2022-12-262023-03-260000901491PZZA：公司旗下的餐廳會員US-GAAP：運營部門成員2022-12-262023-03-260000901491PZZA：特許經營權使用費和費用會員US-GAAP：運營部門成員PZZA：北美特許經營部門會員2022-12-262023-03-260000901491PZZA：特許經營權使用費和費用會員US-GAAP：運營部門成員PZZA：國際分部成員2022-12-262023-03-260000901491PZZA：特許經營權使用費和費用會員US-GAAP：運營部門成員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA: 小賣部銷售會員PZZA：北美特遣隊分部成員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA: 小賣部銷售會員PZZA：國際分部成員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA: 小賣部銷售會員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA：國際分部成員PZZA: 其他銷售會員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員PZZA: 其他銷售會員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：運營部門成員PZZA: 其他銷售會員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：所有其他細分市場成員US-GAAP：分段間消除成員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：運營部門成員2022-12-262023-03-260000901491PZZA：國際其他收入會員PZZA：國際分部成員2022-12-262023-03-260000901491PZZA：國際其他收入會員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-12-262023-03-260000901491US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-12-262023-03-260000901491PZZA: 德雷克餐飲服務國際 m25 分部會員2023-06-022023-06-020000901491PZZA：2023 年第三季度英國特許經營權收購會員2023-06-262023-09-240000901491PZZA：英國特許經營收購會員2022-12-262023-12-310000901491PZZA：英國特許經營收購會員2023-12-310000901491PZZA：國內公司旗下的餐廳細分會員2023-12-310000901491PZZA：國際分部成員2023-12-310000901491PZZA：國內公司旗下的餐廳細分會員2024-03-310000901491PZZA：國際分部成員2024-03-31


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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號： 0-21660
爸爸約翰國際有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華61-1203323
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別碼）
2002 爸爸約翰大道
路易斯維爾, KY
40299-2367
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(502) 261-7272
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題：交易符號每個註冊交易所的名稱：
普通股，面值0.01美元披薩納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束： 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x加速過濾器 o
非加速過濾器 o規模較小的申報公司 o
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
2024 年 5 月 3 日，有 32,972,325註冊人的已發行普通股。


索引
頁號
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
1
簡明合併運營報表——截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月
2
簡明綜合收益表——截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月
3
簡明合併股東赤字表——截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月
4
簡明合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。
控制和程序
33
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
34
第 1A 項。
風險因素
34
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
34
第 5 項。
其他信息
35
第 6 項。
展品
35
i

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
爸爸約翰國際公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$27,768 $40,587 
應收賬款，淨額94,506 104,244 
應收票據，流動部分5,802 5,199 
應收所得税1,906 2,577 
庫存38,073 36,126 
預付費用和其他流動資產57,872 42,285 
流動資產總額225,927 231,018 
財產和設備，淨額273,303 282,812 
融資租賃使用權資產，淨額30,747 31,740 
經營租賃使用權資產153,880 164,158 
應收票據，減去流動部分，淨額11,010 12,346 
善意75,975 76,206 
其他資產76,325 76,725 
總資產$847,167 $875,005 
負債、可贖回的非控股權益和股東赤字
流動負債：
應付賬款$61,014 $74,949 
所得税和其他應付税款22,487 17,948 
應計費用和其他流動負債143,401 158,167 
當期遞延收入20,727 20,427 
當期融資租賃負債8,495 9,029 
當期經營租賃負債24,710 24,076 
長期債務的當前部分1,800 — 
流動負債總額282,634 304,596 
遞延收入18,780 20,366 
長期融資租賃負債23,726 24,144 
長期經營租賃負債143,797 151,050 
長期債務，減去流動部分，淨額761,317 757,422 
其他長期負債62,395 60,192 
負債總額1,292,649 1,317,770 
可贖回的非控制性權益941 851 
股東赤字：
普通股 ($)0.01每股面值；已發行 49,278在 2024 年 3 月 31 日和 49,2352023 年 12 月 31 日）
493 492 
額外的實收資本444,793 452,290 
累計其他綜合虧損(7,554)(7,803)
留存收益218,608 219,027 
庫存股（16,6742024 年 3 月 31 日的股票以及 16,747截至 2023 年 12 月 31 日的股票（按成本計算）
(1,118,196)(1,123,098)
股東赤字總額(461,856)(459,092)
子公司的非控股權益15,433 15,476 
股東赤字總額 (446,423)(443,616)
總負債、可贖回的非控股權益和股東赤字$847,167 $875,005 
參見隨附的註釋。
1

爸爸約翰國際公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束
（以千計，每股金額除外）3月31日
2024		3月26日
2023
收入：
國內公司自有餐廳的銷售$176,224 $179,866 
北美特許經營權使用費和費用35,697 36,072 
北美小賣部收入203,287 212,566 
國際收入40,708 31,463 
其他收入58,000 67,082 
總收入513,916 527,049 
成本和支出：
運營成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）：
國內公司擁有的餐廳費用138,753 147,784 
北美小賣部費用185,199 196,415 
國際費用28,346 17,311 
其他開支51,767 61,078 
一般和管理費用58,459 51,944 
折舊和攤銷17,674 14,721 
成本和支出總額480,198 489,253 
營業收入33,718 37,796 
淨利息支出(11,063)(9,021)
所得税前收入22,655 28,775 
所得税支出7,741 6,229 
歸因於非控股權益前的淨收益14,914 22,546 
歸屬於非控股權益的淨收益(278)(170)
歸屬於公司的淨收益$14,636 $22,376 
普通股每股基本收益 $0.45 $0.66 
攤薄後的每股普通股收益$0.44 $0.65 
基本加權平均已發行普通股32,644 34,155 
攤薄後的加權平均已發行普通股32,909 34,324 
每股普通股申報的股息$0.46 $0.42 
參見隨附的註釋。
2

爸爸約翰國際公司及其子公司
簡明綜合收益表
（未經審計）

三個月已結束
（以千計）3月31日
2024		3月26日
2023
歸因於非控股權益前的淨收益$14,914 $22,546 
税前其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(546)1,442 
利率互換 (1)
868 336 
税前其他綜合收益（虧損）322 1,778 
所得税影響：
外幣折算調整123 (332)
利率互換 (2)
(196)(77)
所得税效應(73)(409)
其他綜合收益（虧損），扣除税款249 1,369 
歸屬於非控股權益前的綜合收益15,163 23,915 
減去：綜合收益、可贖回的非控股權益(99)(46)
減去：綜合收益、不可贖回的非控股權益(179)(124)
歸屬於公司的綜合收益$14,885 $23,745 
___________________________________
(1)    從累計其他綜合虧損中重新歸類為淨利息收入（支出）的金額包括美元200和 $ (207）分別為截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月。
(2)    從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額對所得税的影響為 $ (45) 和 $47分別在截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月。

參見隨附的註釋。
3

爸爸約翰國際公司及其子公司
簡明合併股東赤字表
（未經審計）
爸爸約翰國際有限公司
（以千計）常見
股票
股份
傑出		常見
股票		額外
付費
資本
累積的
其他
全面
損失 (2)
已保留
收益		財政部
股票		非控制性
興趣在
子公司		總計
股東
赤字
在截至的三個月中
2024年3月31日
截至2023年12月31日的餘額32,488 $492 $452,290 $(7,803)$219,027 $(1,123,098)$15,476 $(443,616)
淨收入 (1)
— — — — 14,636 — 179 14,815 
其他綜合收益（虧損），扣除税款— — — 249 — — — 249 
普通股股息— — 32 — (15,055)— — (15,023)
行使股票期權18 1 840 — — — — 841 
收購公司普通股— — — — — — — — 
股票薪酬支出— — (370)— — — — (370)
發行限制性股票141 — (4,710)— — 4,710 — — 
限制性股票獎勵的税收影響(45)— (3,192)— — — — (3,192)
對非控股權益的分配— — — — — — (222)(222)
其他2 — (97)— — 192 — 95 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額32,604 $493 $444,793 $(7,554)$218,608 $(1,118,196)$15,433 $(446,423)
(1)    截至2024年3月31日的三個月，公司的淨收入不包括美元99，分別可分配給我們的合資安排的可贖回非控股權益。
(2)    截至2024年3月31日，累計的其他綜合虧損為 $7,554包括未實現的淨外幣折算虧損美元7,912以及美元利率互換協議的未實現淨收益358.

參見隨附的註釋。









4

爸爸約翰國際公司及其子公司
簡明合併股東赤字表（續）
（未經審計）
爸爸約翰國際有限公司
（以千計）常見
股票
股份
傑出		常見
股票		額外
付費
資本
累積的
其他
全面
損失 (2)
已保留
收益
財政部
股票 (3)
非控制性
興趣在
子公司		總計
股東
赤字
在截至的三個月中
2023年3月25日
截至2022年12月25日的餘額34,736 $491 $449,829 $(10,135)$195,856 $(922,434)$15,729 $(270,664)
淨收入 (1)
— — — — 22,376 — 124 22,500 
其他綜合收益（虧損），扣除税款— — — 1,369 — — — 1,369 
普通股股息— — — — (14,663)— — (14,663)
行使股票期權15 — 614 — — — — 614 
收購公司普通股(2,523)— — — — (212,444)— (212,444)
股票薪酬支出— 1 3,897 — — — — 3,898 
發行限制性股票197 — (4,609)— — 4,609 — — 
限制性股票獎勵的税收影響(72)— (5,999)— — — — (5,999)
對非控股權益的分配— — — — — — (23)(23)
其他3 — (46)— — 133 — 87 
截至2023年3月26日的餘額32,356 $492 $443,686 $(8,766)$203,569 $(1,130,136)$15,830 $(475,325)
(1)    截至2023年3月26日的三個月，公司的淨收入不包括美元46可分配給我們的合資安排的可贖回非控股權益。
(2)    截至2023年3月26日，累計其他綜合虧損為美元8,766包括未實現的淨外幣折算虧損美元7,586以及美元利率互換協議的未實現淨虧損1,180.
(3)    截至2023年3月26日的三個月中對公司普通股的收購，包括美元2,804直接歸因於股票回購的交易成本，包括根據2022年《通貨膨脹降低法》產生的1％的消費税。

參見隨附的註釋。
5

爸爸約翰國際公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束
（以千計）3月31日
2024		3月26日
2023
經營活動
歸因於非控股權益前的淨收益$14,914 $22,546 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
應收賬款和票據信貸損失備抵準備金604 513 
折舊和攤銷17,674 14,721 
遞延所得税532 2,031 
股票薪酬支出(370)3,898 
減值損失7,554 — 
處置財產和設備損失688 — 
其他315 496 
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款9,084 2,182 
應收所得税660 2,822 
庫存(1,981)4,330 
預付費用和其他流動資產(4,137)(4,351)
其他資產和負債1,873 71 
應付賬款(14,406)(310)
所得税和其他應付税款4,718 (512)
應計費用和其他流動負債(24,451)(5,413)
遞延收入(1,284)(2,236)
經營活動提供的淨現金11,987 40,788 
投資活動
購買財產和設備(13,058)(18,410)
已發行的票據(154)(976)
償還已發行票據886 1,069 
其他2,174 42 
用於投資活動的淨現金(10,152)(18,275)
籌資活動
循環信貸額度的淨收益5,300 208,200 
行使股票期權的收益840 614 
收購公司普通股— (209,640)
支付給普通股股東的股息(15,068)(14,603)
股權獎勵發行的納税(3,192)(5,999)
對非控股權益的分配(231)(23)
融資租賃的本金支付(2,433)(1,743)
其他182 (18)
用於融資活動的淨現金(14,602)(23,212)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(52)34 
現金和現金等價物的變化(12,819)(665)
期初的現金和現金等價物40,587 47,373 
期末的現金和現金等價物$27,768 $46,708 
參見隨附的註釋。
6

爸爸約翰國際公司及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
2024 年 3 月 31 日
1。演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP” 或 “美國公認會計原則”）以及10-Q表和第S-X條第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的由正常經常應計費用組成的調整都包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月29日的財年的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的棒約翰國際公司（稱為 “公司”、“爸爸約翰”、“Papa Johns” 或 “我們” 的第一人稱註釋 “我們” 和 “我們的”）10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
在討論我們的業務時，“國內” 定義為美國本土，“北美” 包括加拿大，“國際” 包括北美以外的世界其他地區。
2。重要會計政策
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括棒約翰國際公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。
可變利息實體
公司所有和特許經營的Papa Johns國內餐廳都參與了Papa John's Marketing Fund, Inc.（“PJMF”），這是一家旨在實現盈虧平衡的非股票公司，它將從該系統收到的所有年度繳款用於支出。PJMF從美國和加拿大的公司擁有和特許經營的餐廳收取一定比例的收入，用於設計和管理廣告和促銷計劃。PJMF是一家可變利息實體（“VIE”），通過持續的財務支持和國內餐廳的捐款為其運營提供資金，其中約為 85百分比是特許經營的，如果沒有這些持續的財政捐款，沒有足夠的股權來為其運營提供資金。根據對PJMF治理結構和運營程序的評估，該公司確定其有權控制PJMF的某些重大活動，因此是主要受益者。根據會計準則編纂（“ASC”）810，公司已將PJMF合併到其財務業績中，”合併.”
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。受此類估計和假設約束的重要項目包括應收賬款和票據的信用損失備抵金、無形資產、合同資產和合同負債，包括客户忠誠度計劃債務、財產和設備、使用權資產和租賃負債、禮品卡破損、保險儲備金和税收儲備。儘管管理層的估計基於歷史經驗和據信在當時情況下合理的假設，但實際結果可能與這些估計有很大差異。
非控股權益
Papa Johns 有合資協議，其中第三方持有非控股權益，包括ed 98餐廳分別在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日營業。合併淨收益必須按歸屬於公司和第三方持有的非控股權益的金額單獨報告。
7

截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月，歸屬於這些合資企業的淨收益如下：
三個月已結束
（以千計） 3月31日
2024		3月26日
2023
爸爸約翰國際有限公司$592 $397 
可贖回的非控制性權益99 46 
不可贖回的非控制性權益179 124 
總淨收入$870 $567 
以下總結了這些合資安排的簡明合併資產負債表中的贖回特徵、地點和相關賬目：
合資安排的類型在簡明合併資產負債表中的位置記錄的價值
沒有兑換功能的合資企業永久股權賬面價值
合資企業可以選擇要求公司購買非控股權益——目前不可贖回或不可贖回臨時股權賬面價值
遞延所得税賬户和税收儲備
我們在美國和幾個外國司法管轄區繳納所得税。在確定所得税準備金及相關資產和負債時，需要作出重大判斷。所得税準備金包括已繳的、目前應付或應收的所得税以及遞延的所得税。我們使用基於預期年收入的估算年有效税率來確定我們的季度所得税準備金。有效所得税税率包括估計的國內州有效所得税税率和適用的外國所得税税率。實際所得税税率還受到各種永久項目和抵免額的影響，減去任何相關的估值補貼，並且可能會根據估計年收入的變化而變化。離散項目記錄在其發生的季度中。
遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與納税基礎之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和法律來衡量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。遞延所得税資產和負債由税務管轄區淨計。遞延所得税資產還根據税收屬性結轉的預計未來影響（例如淨營業虧損、資本損失和外國税收抵免）進行確認。税率變動對遞延税的影響是在新税率頒佈期間確認的。估值補貼是在必要時在司法管轄區基礎上確定的，以將遞延所得税資產減少到我們預期的變現金額。遞延所得税資產和負債記錄在簡明合併資產負債表中的其他資產和其他長期負債中。
税務機關定期對公司進行審計。我們將已確定風險敞口的儲備金和相關利息和罰款記錄為所得税支出。我們每季度對這些問題進行評估，以根據訴訟時效到期、法院裁決或審計和解等事件進行調整，這些事件可能會影響我們為此類風險支付的最終款項。
公允價值計量和披露
公司根據出售資產或將負債轉移給市場參與者而支付的價格來確定金融資產和負債的公允價值。某些資產和負債按公允價值定期計量，必須按以下三類之一進行分類和披露：
•級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格。
•第 2 級：市場數據證實的可觀察到的市場投入或不可觀察的投入。
•第 3 級：未經市場數據證實的不可觀察的輸入。
公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。解釋市場數據以估算公允價值需要大量的判斷力；因此，列出的公允價值並不一定表明公司或其債務持有人在當前市場交易所可以實現的目標。
8

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們定期按公允價值計量的金融資產如下：
公允價值測量
（以千計）攜帶
價值		第 1 級第 2 級第 3 級
2024年3月31日
金融資產：
人壽保險保單的現金退保價值 (a)
$29,137 $29,137 $— $— 
利率互換 (b)
$367 $— $367 $— 
金融負債：
利率互換 (b)
$72 $— $72 $— 
2023年12月31日
金融資產：
人壽保險保單的現金退保價值 (a)
$29,449 $29,449 $— $— 
利率互換 (b)
$107 $— $107 $— 
金融負債：
利率互換 (b)
$483 $— $483 $— 
___________________________________
(a)代表我們的不合格遞延補償計劃中持有的人壽保險單。
(b)我們的利率互換的公允價值基於所有未來淨現值現金流的總和。未來的現金流是根據我們的利率互換條款、公佈的折扣係數和預計的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）得出的。2023年之前達成的利率互換基於倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）。
在截至2024年3月31日的三個月或2023財年中，公允價值層次結構內各級之間沒有進行任何轉移。
由於賬户的短期性質，包括現金和現金等價物、扣除備抵後的應收賬款和應付賬款，某些資產和負債的公允價值接近賬面價值。扣除備抵後的應收票據的賬面價值也接近公允價值。由於市場利率可變，公司信貸協議下的循環信貸額度接近賬面價值。該公司的 3.875％優先票據被歸類為二級公允價值衡量標準，因為公司使用最近的交易來估算公允價值，並且截至2024年3月31日和2023年12月31日，其估計公允價值和賬面價值（不包括未攤銷的債務發行成本的影響）如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千計）攜帶
價值		公平
價值		攜帶
價值		公平
價值
3.875% 優先票據
$400,000 $353,500 $400,000 $352,500 
信用損失備抵金
對預期信貸損失的估計，即使是遙不可及的，也基於歷史賬户註銷趨勢、有關債務人當前財務狀況的事實、基於特定運營指標當前趨勢的未來經營業績預測以及宏觀經濟因素。信貸質量是通過與規定的付款條件和有關加盟商或客户財務狀況的已知事實進行比較的付款時間來監控的。收回工作停止後，賬户和票據餘額從備抵金中扣除。
9

下表彙總了我們的應收賬款和應收票據信貸損失準備金的變化：
（以千計）應收賬款應收票據
截至2023年12月31日的餘額$8,353 $16,092 
本期預期信貸損失準備金，淨額684 (80)
從津貼中扣除的註銷款(1,097)— 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$7,940 $16,012 
最近的會計公告
細分市場披露
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07 年會計準則更新》（“ASU”），”對可報告的細分市場披露的改進s。”亞利桑那州立大學擴大了分部披露的範圍和頻率，並引入了 “重大支出原則” 的概念，該原則要求各實體披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供幷包含在報告的細分市場損益衡量標準中的重大支出類別和金額。亞利桑那州立大學還修改了當前的披露要求，允許實體報告細分市場損益的多種衡量標準，前提是CODM使用報告的衡量標準來評估業績和分配資源，並且還提供了最接近GAAP的衡量標準。最後，亞利桑那州立大學要求按年度和中期披露所有分部的損益和資產，並要求各實體披露被認定為CODM的個人的所有權和職位。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，並應追溯適用於財務報表中列報的所有期間。公司目前正在評估該標準，並確定所需的額外中期和年度分部披露範圍。
所得税披露
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09，”所得税（主題740）：所得税披露的改進。”亞利桑那州立大學在所需的税率對賬表中提供了更多級別的詳細信息，以包括有關聯邦、州和外國所得税的其他類別的信息，並要求各實體進一步分類扣除退款後的已繳所得税信息。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後開始的財政年度內有效，並將適用。該公司目前正在評估該標準，並確定所需的額外披露範圍。
3.租約
出租人經營租約
公司將某些零售空間轉租給我們在英國（“英國”）的加盟商，主要是經營租賃。2024 年 3 月 31 日，我們租賃和轉租 323Papa Johns餐廳向英國的加盟商致辭。英國特許經營場地的初始租賃條款通常為 15年份。公司可以選擇由房東自行決定是否將租期延期到期。加盟商轉租的初始租賃條款通常是 五到 十年。租金收入主要來自向英國加盟商租賃和轉租的房產，在相應的運營租賃條款中按直線方式確認。公司確認的轉租總收入為 $2.3百萬和美元2.9截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月，分別來自簡明合併運營報表中的其他收入，為百萬美元。
租賃擔保
由於將我們在物業租賃下的債務中的權益作為重新獲得某些餐廳特許經營權的條件，我們有責任支付以下費用 48國內租賃。這些租約的條款各不相同，最新的租約將於2036年到期。截至2024年3月31日，如果主要承租人不付款，公司可能需要支付的最大未貼現付款金額為美元6.8百萬。該或有負債不包括在簡明合併資產負債表中，因為它不太可能發生。擔保的公允價值不是實質性的。
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補充現金流和其他信息
報告期內與租賃相關的補充現金流信息如下：
三個月已結束
（以千計）2024年3月31日2023年3月26日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自融資租賃的運營現金流$386 $309 
為來自融資租賃的現金流融資2,433 1,743 
來自經營租賃的運營現金流 (a)
9,855 9,178 
為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產1,496 4,764 
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產4,738 4,721 
從轉租收入中收到的現金1,753 2,532 
___________________________________
(a)包含在簡明合併現金流量表中其他資產和負債的變動中，由非現金經營租賃使用權資產攤銷和租賃負債增加所抵消。
4。爸爸約翰的營銷基金有限公司
PJMF是一家合併的VIE，公司被確定為主要受益人，它從公司在美國擁有和特許經營的餐廳收取一定比例的收入，用於為所有參與的國內餐廳設計和管理廣告和促銷計劃。繳款和支出在簡明合併運營報表中的其他收入和其他支出項下按毛額列報。PJMF還有一家全資子公司Papa Card, Inc.，負責管理公司的禮品卡計劃。
PJMF的資產和負債僅用於公司的廣告和促銷計劃，在簡明合併資產負債表中如下（以千計）：
3月31日
2024		2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$4,806 $5,494 
應收賬款，淨額13,901 18,026 
預付費用和其他流動資產14,661 2,223 
流動資產總額33,368 25,743 
遞延所得税674 674 
總資產$34,042 $26,417 
負債
流動負債：
應付賬款$1,948 $1,509 
應計費用和其他流動負債30,162 22,245 
長期債務的當前部分1,800 — 
當期遞延收入4,004 4,327 
流動負債總額 37,914 28,081 
遞延收入2,251 2,627 
負債總額$40,165 $30,708 
11

5。收入確認
合約餘額
我們的合同負債主要與特許經營費、未兑換的禮品卡負債和忠誠度計劃債務有關，我們在簡明合併資產負債表中將其歸類為遞延收入。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月中，公司確認了美元8.1百萬和美元8.4與遞延收入相關的收入分別為百萬美元。
下表包括合同負債餘額的細目（以千計）：
合同負債
2024年3月31日2023年12月31日改變
特許經營費負債$20,068 $20,564 $(496)
未兑換的禮品卡負債6,255 6,955 (700)
客户忠誠度計劃義務13,184 13,274 (90)
合同負債總額$39,507 $40,793 $(1,286)
我們的合同資產主要包括向加盟商提供的設備激勵措施。設備激勵與公司在激勵協議期限內將獲得的小賣部收入的未來價值有關。合約資產約為 $7.92024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均為百萬人。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月中，收入減少了約美元1.2百萬和美元0.9分別為百萬美元，用於在適用的合同條款下攤還合同資產。合同資產包含在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他資產中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
下表（以千計）包括預計將在未來確認的與報告期末未履行的履約義務相關的估計收入。
按期劃分的履約義務
少於 1 年1-2 年2-3 年3-4 年4-5 歲此後總計
特許經營費$2,792 $2,582 $2,413 $2,187 $1,951 $4,841 $16,766 
2024 年 3 月 31 日，大約 $3.3與未開業門店相關的數百萬美元區域開發費用和國際未賺取的特許權使用費包含在遞延收入中。收入確認的時間取決於門店開業的時間和特許經營商的收入。禮品卡負債包含在遞延收入中，在兑換禮品卡時，將在公司擁有的餐廳收入中確認。當在特許餐廳使用信用卡時，公司將在其他收入中確認兑換費收入。
該公司運用了ASC 606中的實際權宜之計，”收入確認”並且不披露有關原預計期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息.
6。普通股
授權和流通股份
公司已授權 100.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有百萬股普通股。減去作為庫存股持有的回購普通股後，該公司的已發行普通股為 32.6截至2024年3月31日，百萬股，相比之下 32.5截至 2023 年 12 月 31 日，百萬股。
12

股票回購計劃
2021 年 10 月 28 日，我們的董事會（“董事會”）批准了一項無限期的股票回購計劃，期限不超過 $425.0公司百萬股普通股。 下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月內我們在股票回購計劃下的回購活動：
（以千計，每股平均價格除外）購買的股票總數每股支付的平均價格
購買股票的總成本 (a)
根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值
三個月已結束
2024年3月31日— $— $— $90,160 
2023年3月26日2,523 $83.10 $209,640 $90,160 
(a)截至2023年3月26日的三個月中購買的股票的總成本不包括美元2.8數百萬筆交易成本直接歸因於股票回購，包括根據2022年《通貨膨脹減少法》產生的1％的消費税。在截至2023年3月26日的三個月中，這些成本被歸類為非現金融資活動。
在截至2023年3月26日的三個月中回購的股票包括 2,176,9282023 年 3 月 1 日從 Starboard Value LP 關聯或管理的某些基金（統稱為 “Starboard”）回購的股票，價格為美元82.52每股，總對價為美元179.6百萬。該交易由董事會獨立委員會協商，該委員會成立的目的是評估可能涉及Starboard的交易，並根據該獨立委員會的建議獲得了董事會全體成員的批准。Starboard的首席執行官是傑弗裏·史密斯，他曾擔任公司董事會主席，直到2023年3月1日辭職。
根據公司股票回購計劃，管理層可以根據市場和業務狀況、監管要求和其他因素，或根據交易計劃或其他安排，在機會主義的基礎上自行決定執行股票回購的時間和數量。該計劃下的回購可以通過公開市場、大宗交易和私下談判的交易（包括第10b5-1條計劃）進行，時間和金額視管理層認為適當的時間和金額而定。公司可以不時自行決定開始或暫停公司股票回購計劃下的回購，恕不另行通知。股票回購計劃的資金將通過我們的信貸額度、運營現金流、股票期權行使以及現金和現金等價物提供。
分紅
公司支付的現金分紅總額約為大概是 $15.1百萬 ($)0.46每股) f或者截至2024年3月31日的三個月。2024 年 5 月 2 日，我們董事會宣佈第二季度股息為 $0.46每股普通股（約美元）15.2總額為百萬美元），將於2024年5月31日支付給截至2024年5月20日營業結束時的登記股東。未來任何股息的申報和支付將由我們董事會自行決定。
13

7。每股收益
普通股每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均值。普通股攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以攤薄後的加權平均已發行普通股。攤薄後的加權平均已發行普通股包括基本加權平均已發行普通股加權平均值加上根據我們的股權補償計劃未償還的加權平均獎勵，後者是稀釋性證券。
普通股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法如下（以千計，每股數據除外）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月26日
2023
普通股股東可獲得的淨收益$14,636$22,376
基本加權平均股票數量32,64434,155
未償股權獎勵的稀釋效應 (a)
265169
攤薄後的加權平均股數32,90934,324
普通股每股基本收益$0.45$0.66
攤薄後的每股普通股收益$0.44$0.65
___________________________________
(a)排除 103,000和 22,000截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月，股票標的股票獎勵分別具有反稀釋作用。
8。債務
淨長期債務包括以下各項（以千計）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
高級筆記$400,000$400,000
旋轉設施 (a)
369,300364,000
未償債務$769,300$764,000
未攤銷的債務發行成本(6,183)(6,578)
長期債務的當前部分(1,800)—
長期債務總額，淨額$761,317$757,422
___________________________________
(a)截至 2024 年 3 月 31 日，循環設施包括 $1.8百萬 根據下文的定義和討論，在PJMF循環基金下仍處於未決狀態。
高級票據
2021 年 9 月 14 日，公司發行了 $400.0百萬的 3.875百分比的優先票據（“票據”），將於2029年9月15日到期。票據的利息每半年在每年的3月15日和9月15日以拖欠的現金支付，固定利率為 3.875每年百分比。有關優先票據條款和契約要求的進一步描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。
信貸協議
公司經修訂和重述的信貸協議，日期為2021年9月14日並於2023年5月30日修訂（經修訂的 “信貸協議”），規定了優先擔保循環信貸額度，可用本金總額為美元600.0百萬 (“PJI 循環基金”), 其中最高可達 $40.0百萬美元可用作搖期貸款，最高可達 $80.0百萬美元可作為信用證使用。PJI 循環基金將於 2026 年 9 月 14 日到期。PJI 循環融資機制下的剩餘可用性約為 $232.5截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。有關信貸協議條款和契約要求的進一步描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。
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PJMF 旋轉設施
PJMF 有一個 $30.0百萬根據2015年9月30日並於2023年9月30日修訂的由美國銀行全國協會作為貸款人的循環貸款協議提供的循環信貸額度（“PJMF循環信貸額度”）。PJMF循環融資機制由PJMF的幾乎所有資產擔保。PJMF 旋轉 F貸款將於2024年9月30日到期，但須每年進行修訂。PJMF循環融資機制下的借款按一個月的SOFR plus的浮動利率累計利息 1.975%。PJMF循環貸款的適用利率為 7.3截至三個月的百分比 2024 年 3 月 31 日。 截至 2024 年 3 月 31 日， tPJMF循環融資機制下未償債務的本金約為 $1.8百萬並被歸類為 長期債務的當前部分在 簡明合併資產負債表。PJMF的經營業績和相關的未償債務不影響財務 公司信貸協議下的契約。
衍生金融工具
2023年6月23日，公司簽訂了新的利率互換，初始名義價值為美元100.0百萬美元用於取代公司先前的利率互換，後者的名義價值為美元125.0百萬並於 2023 年 4 月 30 日到期。利率互換的目標是減輕公司受到與我們在PJI循環融資機制下的浮動利率債務相關的利率變動的影響的風險。我們已將利率互換指定為現金流對衝工具，並將在2025年6月30日到期日之前定期評估對衝的有效性。利率互換在每個報告日均按公允價值入賬，任何未實現收益或虧損均包含在累計其他綜合虧損中 在 簡明合併資產負債表，並重新歸類為對衝交易影響收益的同期或同期簡明合併運營報表中的淨利息支出。
截至2024年3月31日，我們有以下利率互換協議：
生效日期浮動利率債務 固定利率
2023 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 30 日$50百萬4.55%
2023 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 30 日$50百萬4.55%
下表提供了有關隨附的簡明合併財務報表中我們當前和到期互換的位置和金額的信息（以千計）：
利率互換衍生品
資產負債表地點公允價值
3月31日
2024		公允價值
十二月三十一日
2023
預付資產和其他流動資產$367$107
其他長期負債$72$483
衍生工具對隨附的簡明合併財務報表的影響如下（以千計）：
衍生品-
現金流
套期保值
人際關係		收益金額或
（損失）已確認
在 AOCL 中
論衍生物		（損失）的位置
或增益
從 “重新分類”
AOCL 進入
收入		（虧損）或收益的金額
從 “重新分類”
AOCL 進入
收入		淨利息支出總額
在 “濃縮” 上
合併報表
的運營
截至三個月的利率互換：
2024年3月31日$672利息支出$200 $(11,063)
2023年3月26日$259利息支出$(207)$(9,021)
支付的淨利息，包括在互換下支付或收到的款項，為 $14.5百萬和 $10.9截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月，分別為百萬美元。
15

9。重組

國際重組
2023年12月，公司宣佈了國際轉型計劃（“國際轉型計劃”），旨在發展我們的業務結構，為我們的國際客户和加盟商提供更高的價值主張，確保有針對性的投資和有效的資源管理，並更好地定位包括英國在內的最大市場，以實現長期盈利增長和品牌實力。在截至2023年12月31日的第四季度中，公司啟動了國際轉型計劃下批准的舉措，這些舉措涉及在亞太地區（亞太地區）、歐洲、中東和非洲（歐洲、中東和非洲）以及拉丁美洲建立新的區域中心，這些舉措將由經驗豐富的總經理及其團隊領導。
在截至2024年3月31日的季度中，公司啟動了董事會批准的下一階段國際轉型計劃，並開始了關閉程序 43英國公司自有餐廳表現不佳。該計劃的目的是通過關閉無利可圖的地點來優化公司在英國的餐廳組合，並使公司能夠專注於提高其在英國剩餘的公司自有和特許經營餐廳組合的盈利能力，從而提高整體盈利能力。該公司有望在2024年第二季度完成這些門店的關閉。我們將繼續評估我們在英國的餐廳組合，這可能會導致更多的戰略餐廳關閉或資產剝離。
公司至少每年評估其財產和設備以及其他長期資產（主要是使用權經營租賃資產），以確定潛在的減值指標，或者在事實和情況表明該資產組的賬面價值可能無法收回的情況下。該資產組位於我們英國公司旗下的餐廳的門店層面，主要包括租賃使用權資產和固定資產。由於與之相關的潛在減值指標 43關閉門店後，該公司進行了可收回性測試，並確定資產集團的賬面金額無法收回。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了賬麪價值超過資產組估計公允價值的減值費用。公允價值是根據收入方法確定的，特別是折扣現金流（“DCF”）模型，主要使用考慮市場租金的估計轉租收入。管理層的判斷參與確定估計的公允價值，包括不確定性，在不同的假設和環境下，這些不確定性可能會推動公允價值確定的重大變化。
與這些行動有關，公司承擔了與重組相關的費用 $9.5截至2024年3月31日的三個月，百萬美元主要與租賃使用權資產和固定資產減值費用有關，根據ASC 712計算的員工遣散費， “薪酬 — 非退休後的離職後福利”，和專業的諮詢服務。公司承擔的重組相關費用總額為 $11.7自國際轉型計劃啟動以來已有百萬美元。這些費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
與國際轉型計劃相關的估計税前成本總額約為 $25百萬到美元35百萬（包括美元）11.7截至2024年第一季度的支出為百萬美元），所有這些費用都將記錄在我們的國際板塊中，我們預計將在2024年和2025年之前承擔剩餘的費用。
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月中記錄的重組相關成本（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月
長期資產減值費用$7,554 
員工遣散費643 
專業服務和其他相關費用1,346 
國際轉型總成本9,543 
沒收未歸獎勵的股票補償(20)
扣除股票獎勵沒收後的國際轉型總成本$9,523 

下表顯示了與批准舉措相關的應計支出餘額的變化，這些餘額記錄在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中（以千計）：
16


員工遣散費專業服務和其他相關費用招聘總計
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額$1,227 $527 $29 $1,783 
收費643 1,346 — 1,989 
付款 (648)(543)(29)(1,220)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$1,222 $1,330 $— $2,552 
10。訴訟、承諾和突發事件
訴訟
公司參與了許多訴訟、索賠、調查和訴訟，包括下文具體列出的訴訟、索賠、調查和訴訟，包括正常業務過程中出現的知識產權、就業、消費者、商業和其他事項。根據 ASC 450，”突發事件，” 公司已酌情就這些事項進行了應計賬款，這些應計款反映在公司的簡明合併財務報表中。我們至少每季度審查這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。
關於爸爸約翰的員工和特許經營員工反壟斷訴訟是2018年12月在美國肯塔基州西區地方法院提起的假定集體訴訟。該訴訟稱，該公司特許經營協議中先前包含的 “禁止偷獵” 條款構成了限制貿易和商業的非法協議或陰謀，違反了《謝爾曼反壟斷法》第1條。2022年4月14日，雙方原則上達成和解，以解決此案。根據擬議和解協議的條款，作為交換，公司支付總和解金額為美元5.0百萬美元和其他非貨幣對價，訴訟中的所有索賠將被駁回，訴訟將終止，公司將獲得釋放。結算金額在2022年第一季度記入簡明合併運營報表中的一般和管理費用，截至2024年3月31日，結算金額仍計入簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。擬議的和解仍有待地區法院批准，幷包含某些習慣性突發事件。公司繼續否認在此事上有任何責任或不當行為。
11。區段信息
我們有 四可報告的細分市場：國內公司擁有的餐廳、北美特許經營、北美小賣部和國際業務。國內公司旗下的餐廳板塊由國內公司旗下的所有餐廳的業務組成，其收入主要來自披薩、Papadias和配菜的零售銷售，包括麪包棒、Papa Bites、奶酪棒、去骨雞翅和帶骨雞翼、甜點以及罐裝或瓶裝飲料。北美特許經營部門包括我們的特許經營銷售和支持活動，其收入來自特許經營權和開發權的銷售以及向位於美國和加拿大的加盟商收取的特許權使用費。北美小賣部由我們的區域麪糰生產和產品配送中心的業務組成，其收入主要來自向美國和加拿大的國內公司擁有和特許經營的餐廳銷售和分銷食品和紙製品。國際分部包括公司在英國擁有的所有餐廳的業務，以及向位於英國的Papa Johns特許經營餐廳的分銷銷售以及我們的特許經營銷售和支持活動，其收入來自特許經營權和開發權的銷售以及向我們的國際加盟商收取的特許權使用費。所有其他未達到確定應申報細分市場的量化閾值的業務部門，我們稱之為 “所有其他業務部門”，其收入主要來自銷售印刷和促銷品、對營銷基金的特許經營捐款、餐廳運營中使用的信息系統和相關服務（包括我們的銷售點系統、在線和其他基於技術的訂購平臺）的銷售（主要是向公司自有和特許經營的餐廳）的銷售。
通常，我們會評估業績並根據營業收入分配資源。某些管理和資本成本是根據預先確定的費率或估計的資源使用量分配給細分市場的。我們將公司間的銷售和轉讓當作向第三方的銷售或轉讓進行核算，從而消除合併中的活動。
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我們的應報告細分市場是提供不同產品或服務的業務部門。需要對每個細分市場進行單獨管理，因為每個業務部門都面臨不同的運營問題和策略。 沒有單個外部客户佔我們合併收入的10％或更多。

下表顯示了我們的區段信息。
三個月已結束
（以千計）3月31日
2024		3月26日
2023
收入：
國內公司旗下的餐廳$176,224$179,866
北美特許經營35,69736,072
北美小賣部203,287212,566
國際46,67338,704
所有其他人52,03559,841
總收入 $513,916$527,049
分部間收入：
北美特許經營$1,049$1,052
北美小賣部49,26751,817
所有其他人13,17216,835
分部間總收入$63,488$69,704
營業收入：
國內公司旗下的餐廳$10,359$6,650
北美特許經營33,71133,400
北美小賣部12,33510,730
國際 (a)
(5,989)7,232
所有其他人3,1983,157
未分配的公司費用 (b)
(19,642)(23,366)
消除分部間（利潤）損失(254)(7)
總營業收入$33,718$37,796
財產和設備，淨額：
國內公司旗下的餐廳$263,832
北美小賣部162,491
國際28,456
所有其他人138,346
未分配的公司資產254,290
累計折舊和攤銷(574,112)
財產和設備總額，淨額$273,303
___________________________________
(a)截至2024年3月31日的三個月包括美元9.5與國際轉型計劃相關的數百萬美元成本。請參閲 “註釋 9”。重組” 以獲取更多信息。
(b)截至 2023 年 3 月 26 日的三個月包括 $1.4數百萬與某些高管的過渡相關的遣散費和相關費用。





18





收入分解
在下表中，收入按主要產品/服務類別分列。這些表格還包括按應報告部分（以千計）分列的收入對賬情況：
可報告的細分市場
截至2024年3月31日的三個月
主要產品/服務線國內公司旗下的餐廳北美特許經營北美小賣部國際所有其他人總計
公司自有餐廳的銷售$176,224 $— $— $15,027 $— $191,251 
特許權使用費和費用— 36,746 — 11,456 — 48,202 
小賣部銷售— — 252,554 14,225 — 266,779 
其他收入— — — 5,965 65,207 71,172 
淘汰— (1,049)(49,267)— (13,172)(63,488)
分部總收入176,224 35,697 203,287 46,673 52,035 513,916 
國際其他收入 (a)
— — — (5,965)5,965 — 
總收入$176,224 $35,697 $203,287 $40,708 $58,000 $513,916 
可報告的細分市場
截至2023年3月26日的三個月
主要產品/服務線國內公司旗下的餐廳北美特許經營北美小賣部國際所有其他人總計
公司自有餐廳的銷售$179,866 $— $— $— $— $179,866 
特許權使用費和費用— 37,124 — 12,491 — 49,615 
小賣部銷售— — 264,383 18,972 — 283,355 
其他收入— — — 7,241 76,676 83,917 
淘汰— (1,052)(51,817)— (16,835)(69,704)
分部總收入179,866 36,072 212,566 38,704 59,841 527,049 
國際其他收入 (a)
— — — (7,241)7,241 — 
總收入$179,866 $36,072 $212,566 $31,463 $67,082 $527,049 
___________________________________
(a)簡明合併運營報表中報告的其他收入包括 $6.0百萬和美元7.2截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月，收入分別為百萬美元，屬於國際報告板塊。這些金額包括來自英國的國際加盟商的營銷資金捐款和轉租租金收入，這些加盟商對所得税前收入沒有重大貢獻，但必須根據會計要求按毛額報告。這些其他收入的相關費用在簡明合併運營報表中的其他支出中報告。
12。收購
英國加盟商收購
作為我們重新定位英國業務的投資的一部分，2023年我們在英國市場收購了公司擁有的以前是特許經營的餐廳組合。作為這項投資的一部分，公司收購了 91Papa Johns 餐廳此前於 2023 年 6 月 2 日由英國德雷克國際食品服務公司 M25 部門經營，總對價約為 $13.7百萬。該公司又收購了一臺 272023 年第三季度英國的 Papa Johns 餐廳，總對價約為 $1.5百萬。我們將這些收購統稱為 “英國特許經營商收購”。在截至2023年12月31日的年度中，公司幾乎承擔了與收購英國加盟商相關的所有收購和過渡成本。這個
19

r被收購餐廳在各自收購日期之後的經營業績包含在公司的簡明合併運營報表的國際板塊中。收購的影響對公司的簡明合併財務報表並不重要。
英國加盟商的收購被視為業務合併。因此，公司得出結論，對價是按公允價值計量的，並記錄了截至相應收購日的收購資產和承擔的負債的估計公允價值。總對價約為 $15.2百萬，其中 $13.7百萬是先前存在的應收賬款和應收票據。收購的資產包括大約 $10.6百萬財產和設備，淨額，美元0.3百萬的庫存和其他資產以及美元4.3百萬的商譽。
與英國加盟商收購相關的確認的商譽總額已分配給國際運營部門，預計所有這些收購均可扣除税收。收購價格超過了所收購淨資產的公允價值，這導致了商譽的認可，這主要是由於在我們最著名的國際市場上實施公司的運營能力和進一步控制公司品牌名稱所產生的預期未來收益所產生的協同效應。商譽還包括某些不符合確認為無形資產條件的其他福利，例如聚集的勞動力。
以下按應申報細分市場（以千計）彙總了公司商譽的變化：
國內公司旗下的餐廳國際總計
截至2023年12月31日的餘額$56,609 $19,597 $76,206 
收購會計調整 (a)
— 95 95 
外幣調整— (326)(326)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$56,609 $19,366 $75,975 
___________________________________
(a) 由於我們完成了對收購財產和設備的估值，我們在截至2024年3月31日的三個月中記錄了收購會計調整，以將不動產和設備提高到公允價值。
20

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
Papa John's International, Inc.（稱為 “公司”、“Papa John's”、“Papa Johns” 或 “我們” 的第一人稱視角）以 “Papa John's” 的商標經營和特許經營披薩外賣和外賣餐廳，在某些國際市場上經營和特許經營外賣餐廳。Papa John's 於 1984 年開始運營。截至2024年3月31日，共有5,914家棒約翰餐廳在運營，其中包括在49個國家和地區運營的653家公司自有餐廳和5,261家特許經營餐廳。我們的收入來自公司擁有的餐廳向公眾零售披薩和其他食品和飲料產品、特許經營權使用費以及特許經營權和開發權的銷售。此外，我們的收入來自向加盟商銷售各種物品，包括來自國內質量控制中心（“質量控制中心”）的食品和紙製品、我們在英國（“英國”）的國際質量控制中心的運營、棒約翰的營銷基金（“PJMF”）（我們的全國營銷基金）收到的捐款、印刷和促銷產品以及信息系統設備以及軟件和相關服務。我們認為，除了支持公司和特許經營的盈利和增長外，這些活動還有助於提高整個Papa John's系統的產品質量和一致性。
在討論我們的業務時，“國內” 定義為美國本土，“北美” 包括加拿大，“國際” 包括北美以外的世界其他地區。
近期發展和趨勢
公司專注於執行戰略優先事項，為長期成功奠定基礎，同時應對充滿挑戰的宏觀經濟環境。我們在2024年第一季度的進展和重大交易如下所述。
我們的 “Back to BETTER 2.0” 計劃着眼於未來的增長，由長期戰略舉措組成，側重於通過增強北美全國營銷投資和有效性以及加速北美髮展來推動全系統的銷售。此外，我們正在發展我們的國內小賣部業務，為我們的加盟商節省成本，為我們的業務模式提供增量利潤。
在2024年第一季度，公司在實現 “迴歸更好2.0和國際轉型” 的優先事項方面取得了重大進展。
回到 Better 2.0
•產品創新和營銷策略：我們推進了菜單和數字創新，以推動新客户和門票銷售。在本季度末，我們推出了新的Crispy Cuppy'Roni平臺，該平臺有三種菜單項和價位可供選擇。我們還推出了全新的品牌平臺 “Better Get You Some”，這是我們對新營銷戰略的深化承諾和投資的一部分。這些投資側重於改善受眾細分、建立消費者忠誠度和提高文化相關性。
•國內小賣部增長策略：我們先前宣佈的國內小賣部盈利模式變更已在本季度實施，國內質量控制中心收取的固定營業利潤率提高到5％，同時增加了加盟商的返利機會。截至第一季度末，我們預計超過40％的加盟商有望在2024年獲得回扣。北美小賣部業務的營業收入也有所增加，這既反映了加盟商的利益，也反映了小賣部的好處。我們還通過改善運營和供應商關係，繼續在整個供應鏈中追求生產力效率。
國際轉型計劃
2023年12月，公司宣佈了國際轉型計劃（“國際轉型計劃”），旨在發展我們的業務結構，為我們的國際客户和加盟商提供更高的價值主張，確保有針對性的投資和有效的資源管理，並更好地定位包括英國在內的最大市場，以實現長期盈利增長和品牌實力。與國際轉型計劃相關的税前總成本預計約為2500萬至3500萬美元（包括截至2024年第一季度的1170萬美元），該公司目前預計將在2024年和2025年確認這筆費用。
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請參閲 “註釋 9”。重組” “簡明合併財務報表附註” 以獲取更多詳情。我們的國際轉型計劃的關鍵要素和進展如下：
•國際戰略-英國優化：英國特許經營業務呈積極趨勢，可比銷售額有所改善。但是，我們在英國公司擁有的門店繼續蒙受營業虧損，我們正在推進先前宣佈的第二季度關閉43家表現不佳的公司自有門店的計劃，我們預計這將減少公司未來蒙受的營業虧損。這些門店即將關閉，導致2024年第一季度支出950萬美元，主要包括非現金租賃和固定資產減值費用。我們將繼續評估我們在英國的餐廳組合，這可能會導致更多的戰略餐廳關閉或資產剝離。
◦國際戰略-區域中心：在第一季度，我們在關鍵地區建立了樞紐——亞太地區（亞太地區）、EMEA（歐洲、中東和非洲）以及拉丁美洲。這些中心將使我們能夠提供順暢的、具有本地價值的產品，並提供可識別且一致的客户體驗。這些區域中心由總經理領導，他們帶來了豐富的餐廳和國際特許經營經驗，他們的團隊正在與加盟商合作，制定整體戰略，以提高其市場的業績。這些團隊正在將運營、營銷和技術方面的全球最佳實踐與當地偏好和需求相結合，以實現我們在全球主要市場增加市場份額的長期目標。
全球餐廳銷售和單位信息
“可比銷售額” 是指同一會計期內相同餐廳基礎的銷售額。“可比銷售增長（下降）” 代表可比銷售額的同比變化。“全球全系統餐廳銷售額” 代表同期內公司所有開業和特許經營餐廳的總餐廳銷售額，“全球全系統餐廳銷售增長（下降）” 代表全球全系統餐廳銷售額的同比變化。可比銷售額、可比銷售增長（下降）、全球全系統餐廳銷售額和全球全系統銷售增長（下降）不包括我們暫停企業支持的加盟商。
“等效單位” 表示給定時期開始時開業的餐廳數量，根據該期間開業、關閉、收購或出售的餐廳進行加權平均值調整。
我們認為，國內公司所有、北美特許經營和國際可比銷售增長（下降）和全球全系統餐廳銷售信息有助於分析我們的業績，因為我們的加盟商根據特許經營銷售的百分比支付特許權使用費和營銷資金捐款。在美國境外運營的餐廳的可比銷售額和全球全系統餐廳銷售業績是按固定美元計算的，其中不包括外幣折算的影響。特許經營銷售還為美國和某些國際市場帶來小賣部收入。可比銷售增長（下降）和全球全系統餐廳銷售信息也可用於比較行業趨勢和評估我們品牌的實力。管理層認為，全球全系統餐廳銷售增長的列報，不包括外幣的影響，可以為投資者提供有關潛在銷售趨勢和新單位增長影響的有用信息，而不會受到外幣外部因素波動的影響。特許經營餐廳的銷售不包括在公司的收入中。
22

三個月已結束
以下金額不包括外幣的影響3月31日
2024		3月26日
2023
可比銷售增長（下降）：
國內公司旗下的餐廳(3.0)%3.4%
北美特許經營餐廳(1.5)%(0.8)%
北美餐廳(1.8)%—%
國際餐廳(2.6)%(5.8)%
可比銷售總額增長（下降）(2.0)%(1.3)%
全系統餐廳銷售增長（下降）：
國內公司旗下的餐廳(2.0)%4.9%
北美特許經營餐廳(1.6)%0.8%
北美餐廳(1.7)%1.6%
國際餐廳1.4%3.3%
全球全系統餐廳總銷售增長（下降）(0.9)%2.0%

餐廳進展三個月已結束
3月31日
2024		3月26日
2023
北美公司所有：
期初531522
已打開5—
已關閉—(2)
期末536520
北美特許經營：
期初2,9022,854
已打開1616
已關閉(7)(6)
期末2,9112,864
國際公司所有
期初117— 
期末117—
國際特許經營：
期初2,3562,322
已打開2343
已關閉(29)(24)
期末2,3502,341
餐廳總數 — 期末5,9145,725
過去四個季度的門店淨增長189209


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運營結果
收入
下表列出了簡明合併運營報表收入的各個組成部分。
三個月已結束增加
（減少）
（千美元）3月31日
2024		3月26日
2023		年初至
收入：
國內公司自有餐廳的銷售$176,224 $179,866 (2.0)%
北美特許經營權使用費和費用35,697 36,072 (1.0)%
北美小賣部收入203,287 212,566 (4.4)%
國際收入40,708 31,463 29.4 %
其他收入58,000 67,082 (13.5)%
總收入$513,916$527,049(2.5)%
2023年第二和第三季度對英國118家以前的特許經營餐廳的收購（“英國加盟商收購”），影響了2024年至2023年業績的可比性。英國加盟商的收購影響了國際收入的構成和國際板塊的業績。請參閲 “註釋 12”。收購” “簡明合併財務報表附註”，以獲取有關本次交易的更多信息。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入下降了1,310萬美元，下降了2.5％，至5.139億美元。總收入的變化受上述交易的影響。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，國內公司旗下的餐廳銷售額下降了360萬美元，下降了2.0％。下降的主要原因是可比銷售額下降了3.0％，但部分被截至2024年3月31日的三個月當量單位增長3.1％所抵消。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，北美特許經營權使用費和費用減少了40萬美元，下降了1.0％，這主要是由於可比銷售額下降了1.5％。在截至2024年3月31日的三個月中，等效單位增長了2.1％。
截至2024年3月31日的三個月，北美特許經營餐廳的銷售額與去年同期相比下降了1.6％，至7.593億美元。北美特許經營餐廳的銷售不包括在公司收入中；但是，我們的北美特許經營權使用費來自這些銷售。
截至2024年3月31日的三個月，北美小賣部收入與上一季度相比下降了930萬美元，下降了4.4％，這主要是由於 大宗商品價格下降和交易量減少。
與去年同期相比，截至2024年3月31日的三個月，國際收入增加了920萬美元，增長了29.4％。英國加盟商收購的影響是，2024年第一季度收入淨增約970萬美元，這表示收購的英國加盟商餐廳的銷售額減去去年特許經營權使用費和英國以前的特許經營餐廳產生的食品配送收入。不包括英國加盟商收購的影響，截至2024年3月31日的三個月，國際收入將減少50萬美元，下降1.6％。由於中東地區的銷售下降，截至2024年3月31日的三個月中，國際收入受到可比銷售下降2.6％的影響。
國際特許經營餐廳的銷售額下降了1,840萬美元，至2.75億美元 在截至2024年3月31日的三個月中。不包括英國加盟商收購和外幣波動的影響，截至2024年3月31日的三個月，國際特許經營餐廳的銷售額下降了370萬美元，下降了1.3％。國際特許經營餐廳的銷售不包括在公司收入中；但是，我們的國際特許權使用費收入來自這些銷售。
截至2024年3月31日的三個月，其他收入主要包括我們的全國營銷資金以及在線和移動訂購業務，與去年同期相比減少了910萬美元，下降了13.5％。這個
24

下降反映了與優先營銷相關的510萬美元。優選營銷是我們以前的全資印刷和促銷公司，於2023年第四季度出售。下降還受到270萬美元營銷費減少的推動。在截至2024年3月31日的三個月中，英國加盟商收購的影響使其他收入減少了140萬美元。
成本和開支
下表列出了簡明合併運營報表中成本和支出的各個組成部分，以相關收入部分的百分比表示。
（千美元）三個月已結束
2024年3月31日相關百分比
收入		2023年3月23日相關百分比
收入		收入百分比的增加（減少）
成本和支出：
運營成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）：
國內公司擁有的餐廳費用$138,753 78.7 %$147,784 82.2 %(3.5)%
北美小賣部費用185,199 91.1 %196,415 92.4 %(1.3)%
國際費用28,346 69.6 %17,311 55.0 %14.6 %
其他開支51,767 89.3 %61,078 91.0 %(1.7)%
一般和管理費用58,459 11.4 %51,944 9.9 %1.5 %
折舊和攤銷17,674 3.4 %14,721 2.8 %0.6 %
成本和支出總額480,198 93.4 %489,253 92.8 %0.6 %
營業收入$33,718 6.6 %$37,796 7.2 %(0.6)%
截至2024年3月31日的三個月，總成本和支出為4.802億美元，佔總收入的93.4％，而去年同期為4.893億美元，佔總收入的92.8％。總成本和支出佔收入百分比的變化主要是由以下原因造成的：
截至2024年3月31日的三個月，國內公司擁有的餐廳支出為1.388億美元，佔相關收入的78.7％，而去年同期的支出為1.478億美元，佔相關收入的82.2％。下降3.5％的主要原因是某些商品支出減少，公用事業成本降低和廣告支出減少。
截至2024年3月31日的三個月，北美小賣部支出為1.852億美元，佔相關收入的91.1％，而去年同期的支出為1.964億美元，佔相關收入的92.4％。截至2024年3月31日的三個月，該支出佔相關收入的百分比下降了1.3％，這主要是由於奶酪大宗商品價格下跌和銷量減少，但部分被2024年第一季度交付成本的上漲所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，國際支出為2,830萬美元，佔相關收入的69.6％，而去年同期的支出為1,730萬美元，佔相關收入的55.0％。由於英國加盟商的收購，2024年的國際支出增加，這增加了與公司自有餐廳相關的運營成本，但我們的國際小賣部大宗商品價格的下跌部分抵消了這一點。
截至2024年3月31日的三個月，其他支出為5,180萬美元，佔相關收入的89.3％，而去年同期的支出為6,110萬美元，佔相關收入的91.0％。這一減少反映了與優先營銷相關的480萬美元。優選營銷是我們以前的全資印刷和促銷公司，於2023年第四季度出售。減少還包括降低的250萬美元廣告成本。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和行政（“G&A”）支出為5,850萬美元，佔收入的11.4％，而去年同期為5,190萬美元，佔收入的9.9％。2024年第一季度增加660萬美元，主要來自與國際轉型相關的950萬美元
25

計劃（見 “註釋 9.重組”）。與領導層變動相關的股權薪酬成本降低部分抵消了這一增長。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為1,770萬美元，佔收入的3.4％，而去年同期為1,470萬美元，佔收入的2.8％。增長的主要原因是與英國加盟商收購相關的折舊費用增加，以及我們在技術平臺上的投資。
按細分市場劃分的營業收入
下表按報告分部彙總了營業收入。調整後的營業收入是非公認會計準則的衡量標準，也如下所示。有關與最具可比性的美國公認會計準則指標的對賬，請參見 “非公認會計準則指標”。我們認為，這種非公認會計準則指標對於可比性非常重要。
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月26日的三個月
（以千計）已舉報
調整 (a)
調整後已舉報
調整 (a)
調整後報告的增加（減少）調整後
增加
（減少）
國內公司旗下的餐廳$10,359$—$10,359$6,650$—$6,650$3,709$3,709
北美特許經營33,711—33,71133,400—33,400311311
北美小賣部12,335—12,33510,730—10,7301,6051,605
國際(5,989)9,523 3,534 7,232— 7,232(13,221)(3,698)
所有其他人3,198 —3,198 3,157—3,1574141
未分配的公司費用(19,642)—(19,642)(23,366)1,356(22,010)3,724 2,368 
消除分部間（利潤）損失(254)— (254)(7)— (7)(247)(247)
總計$33,718 $9,523 $43,241 $37,796 $1,356 $39,152 $(4,078)$4,089 
___________________________________
(a)    有關每個時期調整的詳細信息以及與最具可比性的美國公認會計準則指標的對賬情況，請參閲下文 “非公認會計準則指標”。
截至2024年3月31日的三個月，營業收入為3,370萬美元，而去年同期為3,780萬美元，減少了410萬美元。截至2024年3月31日的三個月，調整後的營業收入為4,320萬美元，而去年同期為3,920萬美元，增長410萬美元。與2023年相比，2024年調整後營業收入的波動主要是由以下原因造成的：
•在截至2024年3月31日的三個月中，國內公司旗下的餐廳增加了370萬美元。增長主要是由於大宗商品價格下跌、廣告和公用事業成本降低，但部分被可比銷售額下降3.0％導致的收入減少所抵消。
•在截至2024年3月31日的三個月中，北美特許經營增加了30萬美元，這主要是由於等值單位增長了2.1％，但部分被可比銷售額下降1.5％所抵消。
•在截至2024年3月31日的三個月中，北美小賣部增加了160萬美元，這主要是由於小賣部固定營業利潤率的增加，該增長於2024年生效，但部分被預期的加盟商回扣所抵消。
•截至2024年3月31日的三個月，國際減少了370萬美元，這主要是由營業虧損所致，包括因收購英國加盟商而產生的折舊費用增加以及2.6％的可比銷售額下降。
•所有其他業務，主要包括我們的在線和移動訂購業務以及我們的營銷資金，均與去年同期持平。
•截至2024年3月31日的三個月，未分配的公司支出減少了240萬美元。下降的主要原因是領導層撤銷了未歸屬權益單位的股票補償支出
26

過渡。與我們在技術支持計劃上的投資相關的專業費用和折舊費用的增加部分抵消了這一下降。
低於營業收入的項目
下表列出了簡明合併運營報表中的營業收入以下各個項目：
三個月已結束增加（減少）
（以千計，每股金額除外）3月31日
2024		3月26日
2023		QTD
營業收入$33,718 $37,796 $(4,078)
淨利息支出(11,063)(9,021)(2,042)
所得税前收入22,655 28,775 (6,120)
所得税支出7,741 6,229 1,512 
歸因於非控股權益前的淨收益14,914 22,546 (7,632)
歸屬於非控股權益的淨收益(278)(170)(108)
歸屬於公司的淨收益$14,636 $22,376 $(7,740)
普通股每股基本收益 $0.45 $0.66 $(0.21)
攤薄後的每股普通股收益$0.44 $0.65 $(0.21)
淨利息支出
截至2024年3月31日的三個月，淨利息支出增加了200萬美元，增長了22.6％，這主要是由於平均未償債務增加以及借款利率的提高。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未償債務總額分別為7.693億美元和7.64億美元。
所得税支出（福利）
截至2024年3月31日的三個月，我們的有效所得税税率為34.2％，而去年同期的所得税税率為21.6％。截至2024年3月31日的三個月，有效税率的上升是由與國際重組相關的減值費用推動的，該減值費用造成了未確認的税收損失，使公司無法產生外國税收抵免，以及2024年股票期權行使和限制性股票歸屬所產生的税收缺口，以及較低的税前收入。
三個月已結束
（千美元）2024年3月31日2023年3月26日
所得税前收入$22,655$28,775
所得税支出$7,741$6,229
有效税率34.2 %21.6 %
歸屬於非控股權益的淨收益
截至2024年3月31日的三個月，歸屬於非控股權益的淨收益為30萬美元，而去年同期為20萬美元。
攤薄後每股普通股收益
截至2024年3月31日的三個月，攤薄後的每股普通股收益為0.44美元，而去年同期為0.65美元，下降0.21美元。截至2024年3月31日的三個月，根據非公認會計準則衡量標準，調整後的每股普通股攤薄收益為0.67美元，而去年同期調整後的攤薄後每股普通股收益為0.68美元，下降0.01美元。有關更多信息，請參閲 “非公認會計準則指標”。
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非公認會計準則指標
除了根據美國公認會計原則提供的業績外，我們還提供某些非公認會計準則指標，這些指標在調整後的基礎上呈現業績。這些是美國公認會計原則沒有要求或沒有按照美國公認會計原則列報的補充業績指標，包括以下內容：調整後的營業收入、歸屬於普通股股東的調整後淨收益和調整後的每股普通股攤薄收益。我們認為，我們的非公認會計準則財務指標使投資者能夠根據美國公認會計準則業績評估我們業務的經營業績以及與其他公司的業績。我們認為，這些非公認會計準則指標的披露對投資者很有用，因為它們反映了我們的管理團隊和董事會用來評估我們的經營業績、分配資源和管理員工激勵計劃的指標。與調整後營業收入、歸屬於普通股股東的調整後淨收益和調整後的普通股攤薄收益相比，最直接可比的美國公認會計準則指標分別是營業收入、歸屬於普通股股東的淨收益和攤薄後的每股普通股收益。不應將這些非公認會計準則指標解釋為公司美國公認會計準則業績的替代品或更好地衡量公司業績的指標。下表將我們的GAAP財務業績與我們的非GAAP財務指標進行了對比。
三個月已結束
（以千計，每股金額除外）3月31日
2024		3月26日
2023
營業收入$33,718$37,796
國際重組成本 (a)
9,523—
其他費用 (b)
—1,356
調整後的營業收入$43,241$39,152
歸屬於普通股股東的淨收益$14,636$22,376
國際重組成本 (a)
9,523—
其他費用 (b)
— 1,356 
調整的税收影響 (c)
(2,152)(309)
歸屬於普通股股東的調整後淨收益$22,007$23,423
攤薄後的每股普通股收益$0.44$0.65
國際重組成本 (a)
0.29—
其他費用 (b)
— 0.04 
調整的税收影響 (c)
(0.06)(0.01)
調整後的攤薄後每股普通股收益$0.67$0.68
___________________________________
(a)代表與公司國際重組計劃相關的成本。請參閲 “註釋 9”。重組”
(b)代表與某些高管過渡相關的遣散費和相關費用，記錄在一般和管理費用中。
(c)對非公認會計準則調整的税收影響是通過分別適用截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月期間的22.6％和22.8％的邊際税率計算得出的。
此外，我們在本報告中介紹了自由現金流，這是一項非公認會計準則的衡量標準。請參閲 “流動性和資本資源——自由現金流”，以討論我們為何認為自由現金流提供了有關我們的財務狀況和經營業績的有用信息，以及自由現金流與最直接可比的美國公認會計原則指標的對賬。
28

流動性和資本資源
我們的流動性和資本資源的主要來源是來自PJI循環融資機制下的運營和借款的現金流。我們現金的主要用途是運營費用、資本支出以及以現金分紅和股票回購的形式向股東返還價值。我們的資本優先事項是：
•為增長而投資
•保持強勁的資產負債表，以及
•向股東返還資本
該公司認為，其現金和現金等價物餘額和借貸能力以及運營產生的現金將足以滿足其未來十二個月及以後的現金需求、現金分紅、利息支付和股票回購。
現金流
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月的現金流量（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月26日
2023
提供的現金總額（用於）：
經營活動$11,987$40,788
投資活動(10,152)(18,275)
籌資活動(14,602)(23,212)
匯率變動對現金和現金等價物的影響(52)34
現金和現金等價物的變化$(12,819)$(665)
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金總額為1,200萬美元，而2023年同期為4,080萬美元。2,880萬美元的減少主要反映了2024年第一季度不利的營運資金變化，主要與付款時間以及與2023財年第53周相關的2023年12月31日應計餘額增加有關。這些因素導致2024年第一季度出現了幾筆鉅額支出，推動了營運資金外流。此外，與2023年第一季度相比，2024年第一季度的折舊費用有所增加，這是由於英國加盟商收購而產生的減值費用，但由於英國的重組舉措，未歸屬股權單位的股票補償支出逆轉部分抵消了這一點。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金總額為1,020萬美元，而2023年同期為1,830萬美元，減少了810萬美元。投資活動中使用的現金減少主要是由於2024年第一季度的資本支出與2023年相比有所減少。我們還在2024年第一季度收到了與遞延薪酬計劃相關的230萬美元投資分配。
我們的資本支出主要包括對現有門店的資本投資、新門店地點和戰略計劃的資本支出。我們估計，我們在2024年的資本支出約為7500萬至8500萬美元。該估算包括已開業或預計將在2024年開業的公司自有新門店的場地收購和施工成本。我們打算在必要時使用運營產生的現金和PJI循環基金下的借款為資本支出提供資金。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的現金總額為1,460萬美元，而2023年同期為2320萬美元。2024年第一季度，本金融資流出與1,510萬美元的股息支付、320萬美元的股權獎勵發行税款和240萬美元的付款有關
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與融資租賃有關。這些資金外流被PJI循環融資機制的350萬美元淨借款和PJMF循環信貸額度（“PJMF循環信貸額度”）的180萬美元淨借款所抵消。2024年第一季度沒有股票回購。
在2023年第一季度，用於融資活動的現金主要反映了2.096億美元股票回購的影響，回購的資金來自PJI循環基金的2.082億美元淨借款。2023年第一季度的其他融資流出包括1,460萬美元的股息支付、600萬美元的股權獎勵發行税款和170萬美元的融資租賃付款。
債務
截至2024年3月31日，我們的未償債務為7.693億美元，其中包括我們3.875％的優先票據（“票據”）的本金4億美元以及PJI循環貸款和PJMF循環融資機制下的3.693億美元未償還債務。截至2024年3月31日，PJI循環基金下的剩餘可用性約為2.325億美元。
我們的信貸協議日期為2021年9月14日並於2023年5月30日修訂（經修訂的 “信貸協議”），包含肯定和否定承諾，除其他外，這些協議要求履行慣例報告義務，並限制產生額外的債務和留置權、某些合併、合併、資產出售和類似交易的完成、投資、股票分配和其他限制性付款以及與之的交易，但某些例外情況除外附屬公司。公司還受某些財務契約的約束，如下表所示，這些契約可能會限制或限制我們業務的流動性：
允許的比率截至 2024 年 3 月 31 日的實際比率
槓桿比率不得超過 5.25 到 1.03.1 到 1.0
利息覆蓋率不小於 2.00 到 1.03.2 到 1.0
我們的槓桿率定義為最近四個財季的未償債務除以合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）。我們的利息覆蓋率定義為最近四個財季的合併息税折舊攤銷前利潤和合並租金支出的總和除以最近四個財季的合併利息支出和合並租金支出的總和。截至2024年3月31日，我們遵守了所有財務契約。
此外，管理票據的契約包含慣例契約，除其他外，這些契約限制了我們和某些子公司的能力：承擔額外的債務和擔保債務；支付股息或進行其他分配，或回購或贖回我們的股本；預付、贖回或回購某些債務；發行某些優先股或類似股權證券；貸款和投資；出售資產；發生里拉 ens；與關聯公司進行交易；簽訂協議限制我們的子公司支付股息的能力；合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。
PJMF 循環設施包括 a 3,000 萬美元根據2015年9月30日並於2023年9月30日修訂的以美國銀行全國協會為貸款人的循環貸款協議提供的循環信貸額度。PJMF循環融資機制下的未償債務約為180萬美元 截至 2024 年 3 月 31 日。PJMF的經營業績和相關的未償債務不影響財務 公司信貸協議下的契約。
有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。
股票回購
作為我們長期增長和資本配置戰略的一部分，我們致力於投資股票回購，為股東提供持續的價值和更高的回報。2021 年 10 月 28 日，我們董事會批准了一項無限期的股票回購計劃，回購公司普通股的最高金額為 4.250 億美元。
30

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月內我們在該計劃下的回購活動：
（以千計，每股平均價格除外）購買的股票總數每股支付的平均價格
購買股票的總成本 (a)
根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值
三個月已結束
2024年3月31日— $— $— $90,160 
2023年3月26日2,523 $83.10 $209,640 $90,160 
(a)在截至2023年3月26日的三個月中回購的股票包括2023年3月1日從Starboard Value LP附屬或由Starboard Value LP管理的某些基金回購的2176,928股股票，每股價格為82.52美元，總對價為1.796億美元。
公司不時利用經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的書面交易計劃，為根據該股票回購計劃回購我們的普通股提供便利。無法保證我們會通過第10b5-1條交易計劃或其他方式回購普通股。
分紅
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的三個月，公司向普通股股東支付的股息總額分別為1,510萬美元（每股0.46美元）和1,460萬美元（每股0.42美元）。2024 年 5 月 2 日，我們董事會宣佈第一季度股息為每股普通股 0.46 美元（總額約為 1,520 萬美元），該股息將於 2024 年 5 月 31 日支付給截至 2024 年 5 月 20 日營業結束時的登記股東。未來任何股息的申報和支付將由我們董事會自行決定。
自由現金流
自由現金流是一項非公認會計準則衡量標準，其定義為經營活動（摘自簡明合併現金流量表）提供的淨現金減去購買不動產和設備。我們將自由現金流視為一項重要的財務指標，因為它是管理層在確定全權投資可用現金量時使用的一個因素。自由現金流不是GAAP定義的術語，因此，我們的自由現金流衡量標準可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論。不應將自由現金流解釋為可以替代或更好地衡量公司的業績，而不是公司的GAAP指標。
公司在2024年和2023年三個月期間的自由現金流如下（以千計）：
三個月已結束
3月31日
2024		3月26日
2023
經營活動提供的淨現金$11,987$40,788
購買財產和設備(13,058)(18,410)
自由現金流$(1,071)$22,378
現金需求
自2023年底以來，除了正常業務過程外，我們的現金需求沒有實質性變化。請參閲 “第 7 項” 中提出的 “合同義務”。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以獲取有關我們現金需求的更多信息。
前瞻性陳述
本10-K表年度報告和其他公司通訊中討論的某些非歷史事實陳述的事項構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。通常，使用 “期望”、“打算”、“估計”、“相信”、“預期”、“將”、“預測”、“展望”、“計劃”、“項目” 等詞語來表示我們打算納入聯邦證券法規定的安全港保護範圍的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括或可能與以下方面的預測或指導有關
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經營業績、收入、收益、現金流、每股收益、股票回購、當前的經濟環境、商品和勞動力成本、貨幣波動、利潤率、供應鏈營業利潤率、淨單位增長、單位層面業績、資本支出、餐廳和特許經營發展、餐廳收購、餐廳關閉、勞動力短缺、勞動力成本增加、通貨膨脹、特許權使用費減免、加盟商支持和激勵措施、我們的菜單創新和其他業務舉措的有效性、產品投資和數字創新、營銷工作和投資、流動性、債務契約的遵守情況、減值、戰略決策和行動、國家營銷基金的變化、小賣部模式的變化、股息、有效税率、監管變化和影響、英國市場的投資和重新定位、國際重組計劃、時機和成本、國際消費者需求、新會計準則的採用以及其他財務和運營措施。此類陳述不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。我們的前瞻性陳述中涉及的風險、不確定性和假設包括但不限於：
•公司管理美國和國際上（包括英國）嚴峻的宏觀經濟條件的能力；
•公司管理公司和/或特許餐廳以及我們的質量控制中心人員和勞動力短缺的能力；
•勞動力成本、食品成本的增加或其他運營成本的持續上漲，包括供應鏈中斷、通貨膨脹或氣候變化的結果；
•國內外新門店開業延遲的可能性；
•網絡釣魚、勒索軟件和其他網絡攻擊的風險增加；
•與烏克蘭和中東衝突以及其他國際衝突相關的全球經濟和我們的業務面臨的風險；
•品牌推廣計劃和推出新的廣告和營銷活動及促銷活動以提振消費者情緒和銷售趨勢的成本增加，以及此類舉措失效的風險；
•與可能的經濟放緩相關的風險，除其他外，可能減少消費者支出或需求，並導致消費者行為的改變；
•與社交媒體相關的風險，包括對我們的品牌和聲譽產生不利和快速影響的宣傳；
•競爭對手對定價或其他營銷或促銷策略的激進變化，這可能會對銷售和盈利能力產生不利影響；以及食品行業競爭對手的新產品和概念開發；
•消費者偏好或消費者購買習慣的變化，包括快遞彙總商的日益普及，以及總體經濟狀況的變化或其他可能影響消費者信心和全權支配支出的因素，包括失業率上升；
•全球健康問題、產品召回、食品質量或安全問題、食源性疾病、食物污染以及與我們公司擁有或特許經營的餐廳或其他餐飲業相關的其他一般公共衞生問題對公司或我們的業績造成的不利影響；
•我們的技術投資和單位級運營變化的有效性；
•公司及其加盟商實現計劃增長目標和盈利經營新餐廳和現有餐廳的能力，包括難以找到合格的加盟商、餐廳級別的員工或合適的場所；
•公司資助項目的保險索賠和相關費用增加，但不得超過一定的保留限額，包括醫療、自有和非自有車輛、工傷賠償、一般責任和財產；
•我們的供應鏈或小賣部運營中斷，這可能是由於我們唯一的馬蘇裏拉奶酪、甜點、大蒜杯的供應來源或其他關鍵原料的供應商來源有限造成的，或者更常見的是由於天氣、包括乾旱、疾病在內的自然災害、地緣政治或其他我們無法控制的幹擾所致；
•與我們的國際業務相關的風險增加，包括經濟和政治狀況、國際市場（尤其是新興市場）的不穩定或不確定性、貨幣匯率波動、難以實現計劃銷售目標和新餐廳增長；
•當前或未來的索賠和訴訟的影響，以及我們遵守可能影響我們業務的現行、擬議或未來立法的能力，包括遵守歐盟《通用數據保護條例》；
•與我們的債務和借貸成本相關的風險，包括長期較高的利率以及信貸市場的現狀；
•如果餐廳銷售和經營業績下降，公司有能力根據盈利能力、現金流和資本充足率繼續向股東支付股息；
•我們有效運營國際公司旗下餐廳和改善其業績的能力；
32

•關鍵業務或信息技術系統中斷或我們的供應商的中斷，以及與系統故障、數據隱私和網絡安全事件相關的風險，包括盜竊公司、員工和客户機密信息，包括支付卡；以及
•聯邦或州收入、一般和其他税法、規章和條例的變化，以及公認會計原則的變化。
我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “第一部分第1A項。— 風險因素” 中詳細討論了這些和其他風險因素。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息還是其他原因。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率變動對我們的PJI循環貸款和PJMF循環貸款的影響。我們試圖通過利用利率互換（一種衍生金融工具）來固定利率，從而最大限度地減少利率風險敞口。我們的互換是與參與PJI循環基金的金融機構簽訂的。通過使用衍生工具對衝利率變動的風險，由於交易對手可能未能履行衍生品合同的條款，我們面臨信用風險。我們不為交易目的簽訂合約，也不使用槓桿工具。截至2024年3月31日，與我們的債務相關的市場風險與 “第二部分” 中報告的風險沒有變化。第 7A 項。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中關於市場風險的定量和定性披露”。請參閲 “註釋 8”。“簡明合併財務報表附註” 中的 “債務” 以獲取有關我們的債務和衍生工具的更多信息。
外幣匯率風險
我們在美國以外的業務面臨外幣匯率波動的影響，這可能會對我們的收入、淨收入和現金流產生不利影響。我們的國際業務主要包括向位於英國的特許經營的Papa John's餐廳的分銷銷售、在英國經營公司擁有的餐廳以及我們的特許經營銷售和支持活動，其收入來自特許經營權和開發權的銷售以及向我們的國際特許經營商收取的特許權使用費。截至2024年3月31日的三個月，我們約有7.9％的收入來自這些業務，而去年同期的這一比例為6.0％。
從歷史上看，我們沒有對衝外匯波動的風險。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月26日的三個月，外幣匯率波動分別對國際收入產生了約100萬美元的有利影響，對國際收入產生了290萬美元的不利影響。截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月26日的三個月，外幣匯率波動對營業收入分別產生了約90萬美元和60萬美元的不利影響。
大宗商品價格風險
在正常業務過程中，我們購買的食品和紙製品，包括奶酪（我們最大的原料成本），會受到季節性波動、天氣、供應、需求和其他我們無法控制的因素的影響。我們與一些供應商簽訂了定價協議，包括為國內公司旗下的餐廳購買的部分奶酪的遠期定價協議，這些商品被視為正常採購；但是，我們仍然面臨持續的大宗商品波動的影響，大宗商品價格或食品成本的上漲，包括通貨膨脹導致的上漲，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響。我們歷來沒有簽訂過其他可被視為對衝工具的金融工具來管理這種風險。
第 4 項。控制和程序
在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，公司評估了其披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））的設計和運作的有效性。根據這項評估，臨時首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，公司的披露控制和程序是有效的。
33

財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司參與了許多訴訟、索賠、調查和訴訟，包括正常業務過程中出現的知識產權、就業、消費者、商業和其他事項。根據財務會計準則委員會會計準則編纂第450號，”突發事件”，公司已酌情就這些事項進行了應計賬款，這些應計款反映在公司的簡明合併財務報表中。我們至少每季度審查這些條款，並調整這些條款，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。“附註10” 中描述的法律訴訟。“第一部分第1項” 中 “簡明合併財務報表附註” 中的訴訟、承諾和意外開支”。本10-Q表的 “財務報表” 以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股票回購計劃
2021 年 10 月 28 日，我們董事會批准了一項無限期的股票回購計劃，回購公司普通股的最高金額為 4.250 億美元。股票回購計劃的資金通過我們的運營現金流和根據我們的6億美元PJI循環融資機制的借款提供的現金提供。
下表彙總了我們在截至2024年3月31日的三個月中按財政期劃分的回購活動（以千計，每股金額除外）：
財政期總計
數字
的股份
已購買		平均值
價格
按每人支付
分享		總數
購買的股票百分比
作為公開的一部分
已宣佈的計劃
或程序		最高美元
股票價值
那可能還是
在
計劃或計劃
1/01/2024 - 1/28/2024—$——$90,160
1/29/2024 - 2/25/2024—$——$90,160
2/26/2024 - 3/31/2024—$——$90,160
總計—$——$90,160
公司不時利用經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的書面交易計劃，為根據該股票回購計劃回購我們的普通股提供便利。無法保證我們會通過第10b5-1條交易計劃或其他方式回購普通股。
回購股票以預扣税
在截至2024年3月31日的財政季度中，公司從員工手中收購了約45,000股普通股，以履行（i）歸屬根據批准計劃授予的限制性股票以及（ii）分配根據遞延薪酬義務發行的普通股所產生的最低預扣税義務。
34

第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。
第 6 項。展品
展覽
數字		描述
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-15（e）條對臨時首席執行官和首席財務官進行認證。
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對臨時首席執行官和首席財務官進行認證。
101
棒約翰國際公司於2024年5月9日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的財務報表，格式為ixBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營報表，（iii）簡明綜合綜合收益表，（iv）簡明合併股東赤字表，（v）簡明合併現金流量表以及 (vi) 簡明合併財務報表附註。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
爸爸約翰國際有限公司
（註冊人）
日期：2024 年 5 月 9 日
/s/ Ravi Thanawala
拉維·塔納瓦拉
臨時首席執行官兼首席財務官
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