xfor-20240508
0001501697假的00015016972024-05-082024-05-08


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單  8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月8日
X4 PHARMICALS, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
         特拉華001-3829527-3181608
（公司成立的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）
北燈塔街 61 號四樓
波士頓，馬薩諸塞02134
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(857) 529-8300
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
_______________________________________________________________________________________________________
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元XFOR納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§本章的 240.12b-2）。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐





項目 1.01簽訂重要的最終協議。
2024年5月8日，X4 Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了一項資產購買協議（“資產購買協議”），出售罕見兒科疾病優先審查憑證（“PRV”），一次性支付1.05億美元，在出售結束時以現金支付，該交易與雙方簽訂資產購買協議同時進行。該公司根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的一項計劃獲得了PRV，該計劃旨在鼓勵開發罕見兒科疾病的治療方法。2024 年 4 月，當 FDA 批准 XOLREMDI 時，該公司獲得了 PRVTM（mavorixafor）適用於12歲及以上的WHIM綜合徵（疣、低丙種球蛋白血癥、感染和骨髓病變）的患者，可增加循環中的成熟中性粒細胞和淋巴細胞的數量。

資產購買協議所考慮的交易包含慣例陳述、擔保和承諾。

對資產購買協議的上述描述並不完整，並根據資產購買協議的文本進行了全面限定，該協議將作為公司截至2024年6月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。
項目 2.01
完成資產的收購或處置。
特此以引用方式將上述第 1.01 項中包含的信息納入本第 2.01 項。

項目 5.02董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2024 年 5 月 8 日，公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）批准向公司首席財務官亞當·莫斯塔法發放一次性全權現金獎勵，總額為 102,000 美元（“獎金”）。鑑於莫斯塔法先生在獲得、談判和完成PRV的出售方面付出了大量努力，委員會批准了獎金。

項目 7.01
法規 FD 披露。
2024年5月9日，該公司發佈了一份新聞稿，根據該新聞稿，該公司宣佈已簽訂資產購買協議，並已根據與Hercules Capital的現有貸款額度額外提取了2,000萬澳元的資金（“新聞稿”）。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項，包括本報告附錄99.1中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11條和第12（a）（2）條的責任的約束。本第7.01項和隨附的附錄99.1中包含的信息不得以引用方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01
其他信息。
2024年5月9日，該公司發佈了新聞稿，並宣佈已完成以1.05億美元的價格向未公開買家出售其PRV，並已根據其與Hercules Capital（“Hercules”）的現有貸款額度額外提取了2,000萬美元的貸款。 在截至2024年3月31日公佈的8200萬美元現金、現金等價物、限制性現金和短期有價證券的基礎上，出售PRV獲得的總資金1.05億美元以及從現有貸款機制中提取的2000萬美元。該公司預計，這些交易將把預計的現金流延至2025年底，不包括預期的商業產品銷售。




前瞻性陳述
本表格8-K包含適用證券法（包括經修訂的1995年私人證券訴訟改革法）所指的前瞻性陳述。這些陳述可以用 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“目標” 或其他與X4的預期、戰略、計劃或意圖相關的類似術語或表述來識別。前瞻性陳述包括但不限於有關X4關於使用PRV銷售收益和從Hercules貸款額度中提款的計劃的暗示或明示陳述；X4的預期現金流及其截至2024年3月31日的PRV銷售收益和從向Hercules貸款機制的提款及其現有現金餘額；X4的商業化計劃以及與XOLREMDI有關的持續努力及其預期時機。

本表格8-K中的任何前瞻性陳述均基於管理層當前的預期和信念。這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證，並且受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是X4無法控制的，這可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異，包括以下風險：X4在美國的XOLREMDI的推出和商業化努力可能不成功，X4可能無法在我們預期的水平或時機上創造收入在支持我們所需的水平或時機上目標；意想不到的成本和支出可能超過預期；公司的現金和現金等價物可能不足以支持其預期的長期運營計劃；我們產品的生產和供應出現延遲、中斷或故障；公司獲得額外資金以支持其臨牀開發和商業計劃的能力；以及其他風險和不確定性，包括X4表格10季度報告中題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性向美國證券交易所提交的 Q委員會（SEC）於2024年5月7日以及X4不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。除非法律要求，否則X4沒有義務更新本新聞稿中包含的信息以反映新的事件或情況。


項目 9.01財務報表和附錄。
展品編號描述
99.1
新聞稿，日期為 2024 年 5 月 9 日
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。






簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


X4 PHARMICALS, INC.
日期：2024 年 5 月 9 日來自：/s/ 亞當·莫斯塔法
亞當·莫斯塔法
首席財務官