附錄 8.1

2024 年 5 月 9 日		50545.00005

Barnes & Noble Education, Inc.

山景大道 120 號

新澤西州巴斯金裏奇 07920

回覆：	根據表格S-1上的註冊聲明提出的税收意見

女士們、先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司Barnes & Noble Education, Inc. 的法律顧問（公司），與準備和向美國證券交易委員會（ 提交文件有關佣金），根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），公司S-1表格（文件編號333-278799）的註冊聲明（經本文發佈之日修訂，包括其所有證物）中註冊聲明），包括在 註冊聲明中提交的相關招股説明書（招股説明書），與公司按比例分配不可轉讓權利有關（權利）向其股東購買公司 普通股，面值每股0.01美元（普通股），公開發行總價高達9億股（股份）。本意見書是根據 按照《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

作為這類 法律顧問，出於下述意見的目的，我們審查並依賴了公司向我們提供的公司 的此類文件、決議、證書和其他文書以及公司記錄的原件或副本（經過認證或以其他方式確認），並審查了公職人員證書、章程、記錄以及我們認為必要或適當的其他文書和文件作為所述意見的依據 如下，包括但不限於：

i.

註冊聲明；

ii。

本公司與悦詩風吟併購公司之間的主協議，以提供給我們 的形式簽署；

iii。

公司與北卡羅來納州Computershare信託公司之間簽訂的訂閲代理協議，在 中與註冊聲明一起提交的表格中籤署；

iii。

經修訂和重述的Barnes & Noble Education, Inc.公司註冊證書，經不時修訂 ，自2015年8月1日起生效；

保羅·黑斯廷斯律師事務所 | 公園大道 200 號 | 紐約州紐約 10166

t: +1.212.318.6000 | www.paulhastings.com

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2024 年 5 月 9 日

第 2 頁

iv。

經 Barnes & Noble Education, Inc. 修正後的第二份經修訂和重述的章程，自 2023 年 10 月 5 日起生效；

v.

特拉華州國務卿出具的日期為 2024 年 5 月 2 日的證書，該證書證明公司在特拉華州法律下的存在和良好信譽為 （良好信譽證書)；以及

vi。

公司董事會於 2024 年 4 月 15 日就 擬議發行的權利和股份及註冊聲明及其他相關事項提出的擬議決議，以及公司董事會另類交易委員會於 2024 年 4 月 15 日提出的與擬議發行權和股份及註冊聲明及其他相關事項相關的擬議決議（董事會決議”).

除上述內容外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本 意見信中提出的意見的依據。

在進行此類審查和提出下述意見時，我們在未經獨立調查或核實的情況下假定： (i) 提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、 證書和其他文件的真實性和完整性；(iii) 所有協議、文書、公司記錄證書、以及以經認證的電子形式提交給我們的其他文件，傳真、合格、影印或其他 副本與其原件相符，且此類原件是真實和完整的；(iv) 執行向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和 其他文件的所有個人或實體的法律行為能力、資格和權限；(v) 協議各方對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、執行和交付（其他而不是公司）；(vi) 提交給我們的每份文件 都是有效的雙方均負有具有約束力的義務，可根據各自的條款對這些當事方強制執行；(vii) 除非以書面形式向我們披露，否則提交給我們的任何文件均未經口頭或 書面修改或終止；(viii) 公職人員、高級職員和公司代表以及我們在撰寫本意見書時所依賴的其他人員的證書和類似文件中包含的陳述是真實的並在本文發佈之日起更正；(ix) 那裏公司的良好信譽狀況與信譽良好證書中報告的狀況相比沒有任何變化；(x) 公司的每位高管和董事均已正確行使信託職責；(xi) 當時或之前的信託職責

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直到權利或股份的發行和交付時，註冊聲明將根據《證券法》宣佈生效，並且這種效力不應終止或撤銷 。對於本意見書的所有事實實質性問題以及此處提及的任何事實或其他事項的實質性，我們（未經獨立調查或核實）依賴於公司高管和代表的 陳述和證書或類似文件。

我們還假設，權利和 股將按照註冊聲明和招股説明書中的描述進行發行和出售，股票發行後，當時發行和流通的普通股總額將不超過公司當時根據公司註冊證書獲準發行的 普通股總數。

在發表意見時，經您的許可，我們 未對任何文件或材料中列出的任何事實或事項或我們所依據的任何假設進行任何獨立調查或核實，並且我們明確表示不存在進行任何此類 調查或核實的意圖、承諾或義務。在準備意見的過程中，我們沒有注意到任何可以使我們相信我們在提出意見時所依據的任何信息都是不正確的。此外，我們的觀點 基於經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款（代碼）、根據該法頒佈或提議的適用《財政條例》、相關司法機關、已公佈的裁決和 美國國税局的其他行政聲明（服務），以及我們認為相關的其他權威機構。應當指出，法規、條例、司法決定和 行政聲明隨時可能更改，在某些情況下具有追溯效力。此外，我們的意見對服務或任何法院都不具有約束力，也無法保證該服務不會採取相反的立場 ，也無法保證該服務不會在此類立場上佔上風。

基於並遵循前述內容， 《註冊聲明》中標題為 “美國聯邦所得税重大後果” 的討論在遵守其中提及的限制和條件 的前提下，準確地闡述了獲得和行使（或到期）權利以及擁有和處置行使時所得股份的重大美國聯邦所得税後果權利並構成 意見保羅·黑斯廷斯律師事務所

在不限制本意見信發佈之日有效的美利堅合眾國聯邦所得税法以外的任何其他限制、例外、假設和條件的情況下，我們 對除美利堅合眾國聯邦所得税法以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見。

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2024 年 5 月 9 日

第 4 頁

本意見書僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應 從本意見書中提及的任何事項中推斷出此處未明確陳述的任何意見。

本意見書僅向您提供 與註冊聲明有關的，不得用於任何其他目的。本意見書是自本意見書發佈之日起向您提交的，我們沒有義務就本意見書發佈之日後可能影響本意見書所述事項的情形或法律的任何變更向您或任何其他人提供建議，即使該變更可能影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄8.1提交，並同意在招股説明書中 標題為 “美國聯邦所得税重大後果”（註冊聲明的一部分）中提及我們的公司。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第 7 條或委員會根據該法制定的規則或條例需要徵得同意 的人員類別。

真的是你的，

/s/ 保羅·黑斯廷斯律師事務所