美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於 是從到的過渡期
委員會 文件編號 001-41596
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(904) 300-0701
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記註明 註冊人：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人 必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示 註冊人是否為空殼公司（定義見交易所 法案第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月9日，Cadrenal Therapeutics, Inc.共有16,008,469股已發行普通股，面值每股0.001美元。
CADENAL THERAPEUTICS, INC
第 10-Q 表季度 報告
對於 截至2024年3月31日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營和綜合虧損報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表 | 4 | |
| 財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。其他信息 | 19 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 項。 | 展品 | 20 |
| 簽名 | 21 | |
i
第 第一部分。財務信息
第 1 項。 財務報表
CADENAL THERAPEUTICS, INC
餘額 表
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期發行成本 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
1
CADENAL THERAPEUTICS, INC
運營報表和綜合虧損
（未經審計）
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息支出，債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
CADRENAL 療法公司 股東權益變動表
（未經審計）
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公開募股中發行普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償可轉換債務 | ||||||||||||||||||||
| 取消對衍生負債的承認 | - | |||||||||||||||||||
| 通過行使認股權證發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以結清資產購買義務 | ||||||||||||||||||||
| 為預付費諮詢服務發行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-期權和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2024年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 通過行使預先注資認股權證發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬-期權 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
3
CADRENAL 療法公司 現金流量表
（未經審計）
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 債務消滅造成的損失 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ( | ) | ||||||
| 發行股份以結算資產購買協議 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 償還期票 | ( | ) | ||||||
| 在首次公開募股中出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物——期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物——期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行普通股以清償可轉換債務 | $ | $ | ||||||
| 取消對衍生負債的承認 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以提供預付諮詢服務 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
腎上腺療法有限公司
未經審計的財務報表附註
注意事項 1。業務描述和重要會計政策摘要
Cadrenal Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Cadrenal”）於2022年1月25日在特拉華州註冊成立，總部位於佛羅裏達州的蓬特韋德拉。 Cadrenal 正在開發替卡法林，以滿足抗凝治療中未得到滿足的需求。Tecarfarin 是一種晚期的新型口服和 可逆抗凝劑（血液稀釋劑），用於預防需要慢性抗凝的罕見心血管 疾病患者的心臟病發作、中風和因血栓而死亡。替卡法林擁有美國 食品藥品監督管理局（“FDA”）的孤兒藥和快速通道名稱，用於預防終末期腎臟疾病（“ESKD”）和心房顫動（“AFib”）患者源自心臟 的全身性血栓栓塞（血塊）。該公司 還被指定為孤兒藥，用於預防植入機械循環 支持裝置（左心室輔助裝置、右心室輔助裝置、雙心室輔助裝置、全人工心臟 （統稱為 “VAD”））的患者的血栓形成和血栓栓塞。該公司還在針對血栓抗磷脂綜合徵（“APS”）患者未得到滿足的抗凝治療 需求採取額外的監管策略。
演示基礎
隨附的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）適用的 規則和條例編制的，用於公允列報公司所列期間的 財務報表。該公司的財政年終為12月31日。
公司隨附的財務報表未經審計。未經審計的中期財務報表是在與經審計的年度財務 報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括 截至2024年3月31日的公司財務狀況公允表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績、截至3月31日的三個月的股東權益表所必需的正常經常性調整、2024 年和 2023 年，以及截至2024年3月31日的三個月的 現金流還有 2023 年。這些附註中披露的與截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月有關的 財務數據和其他信息也未經審計。截至2024年3月31日的三個月業績不一定 表示截至2024年12月31日的財年、任何其他中期或任何未來年份或期間的預期業績。 這些中期財務報表應與截至2023年12月 31日止年度的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
流動性
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債
和承諾。財務報表未反映與可收回性
以及資產和負債重新分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。自
成立以來，公司出現了營業虧損，運營產生的現金流為負。在截至2024年3月31日的三個月中，
該公司的淨虧損為美元
公司的現金和現金
等價物餘額約為 $
管理層打算通過合作以及股權和債務融資籌集額外資金 。但是，無法保證公司能夠以公司可接受的條件完成合作 交易或融資。如果公司無法籌集額外資金來滿足 未來的營運資金需求，它將被迫推遲或縮小其研究計劃的範圍和/或限制或停止 的運營。
5
新興成長型公司地位
作為《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）下的 “新興成長型公司”（“EGC”） ，公司可以選擇利用適用於上市公司的各種報告要求的某些形式的救濟 。根據《喬布斯法》提供的救濟包括延長實施新的或修訂的會計準則的 過渡期。公司選擇利用延長的 過渡期，因此，公司的財務報表可能無法與上市公司生效之日起實施 會計準則的公司的財務報表相提並論。公司可以利用 JOBS Act 提供的救濟，直到發行五週年之後的財政年度的最後一天，或者更早的時候 不再是EGC。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的支出金額。隨附財務報表中的重要估計和假設包括但不限於股票獎勵的公允價值 、遞延所得税資產和估值補貼、所得税不確定性以及某些應計額。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估 其估計和假設，並在事實和情況發生變化時調整這些估計和假設 。實際結果可能與這些估計有所不同。
信貸和其他風險的集中度 和不確定性
金融工具主要由現金和現金等價物組成，可能使公司承受大量集中的信用風險。現金存放在信用質量高
的金融機構，有時餘額可能超過聯邦保險的限額。所有計息和非計息
現金餘額均投保，最高保額為 $
該公司面臨許多早期生物製藥公司常見的 風險，包括但不限於依賴其候選產品 的臨牀和商業成功、其候選產品獲得監管部門批准的能力、實現其 目標需要大量額外融資、醫生和患者廣泛採用其批准的產品（如果有）的不確定性、激烈的競爭以及未經測試的 製造能力。
細分市場
運營部門被定義為一個實體的組成部分
，該實體有單獨的財務信息，首席運營決策者
（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對其進行審查。該公司的
CODM 是其首席執行官。該公司已確定其在單一運營領域開展業務，並且
現金和現金等價物
公司將自購買之日起三個月或更短的原始到期日購買的所有高流動性投資 視為現金等價物。現金和現金等價物 包括現金和貨幣市場基金。
衍生金融工具
公司評估其所有協議，以 確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。公司將與可轉換票據相關的某些 贖回特徵列為公允價值負債，並在每個報告期末將這些工具調整為其公允價值 。衍生金融負債最初按公允價值入賬，收益和虧損 源於所附運營報表中確認的其他（收益）支出的公允價值的變化，以及此類工具未償還期間每個報告期的綜合 虧損。使用概率加權 預期收益模型對嵌入式衍生負債進行估值。如果公司向票據持有人償還債務，或者在下一輪融資中，票據持有人將債務 轉換為股權，則衍生金融負債將在該 日取消確認並重新歸類為股東權益（赤字）。根據是否需要在資產負債表之日起的12個月內對衍生工具進行淨現金 結算，資產負債表中將衍生工具負債歸類為流動負債或非流動負債。
在2023年1月完成首次公開募股（“IPO”）的同時，票據持有人將債務轉換為普通股，因此，衍生品 金融負債於2023年1月24日被取消確認並重新歸類為股東權益（赤字）。
6
股票薪酬
公司根據獎勵的估計公允價值來衡量其向員工、顧問和董事發放的 股票獎勵，並確認必要的 服務期內的薪酬。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權獎勵的公允價值。基於股票的 薪酬使用直線法進行識別。由於股票薪酬支出基於最終預計 歸屬的獎勵，因此可以通過沒收來減少。公司將在沒收發生時對其進行核算。
延期發行成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、 和其他第三方成本資本化，直到此類融資完成為止，在 時，此類成本記入本次發行的總收益。如果放棄正在進行的股權融資， 延期發行成本將立即計為運營報表中的運營費用和綜合 虧損。
收購
公司評估資產收購 和其他類似交易，以評估該交易是否應記作業務合併或資產收購 ，方法是首先進行篩選測試，以確定收購的總資產的幾乎所有公允價值是否都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是，則該交易記為資產收購。 如果沒有，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創造符合業務定義的產出的投入和流程。在應用屏幕測試 時需要做出重大判斷，以確定收購是業務合併還是資產收購。
符合業務 組合定義的收購使用收購會計方法進行核算，該方法要求將收購價格分配給按各自公允價值收購的 淨資產。在企業合併中，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值 均記為商譽。
對於資產收購，使用成本累積模型 來確定資產收購的成本。直接交易成本作為資產收購成本的一部分確認。 公司還評估交易的哪些要素應作為資產收購的一部分入賬，哪些應單獨入賬 。資產收購的成本，包括交易成本，分配給收購的可識別資產 和根據相對公允價值承擔的負債。資產收購不確認商譽。 資產收購成本與所收購淨資產的公允價值之間的任何差額將根據 的相對公允價值分配給非貨幣可識別資產。當計為資產收購的交易包括正在進行的研發 （“IPR&D”）資產時，IPR&D資產只有在特定的 研發項目之外還有其他未來用途時才會資本化。要使IPR&D資產在未來有其他用途：(a) 公司必須合理地預計 它將以其他方式使用所收購的資產，並預期從該替代用途中獲得的經濟收益，(b) 公司對所收購資產的使用不取決於收購日期 之後資產的進一步發展（也就是説，該資產可以在以下條件下以其他方式使用它在收購之日就已存在）。否則，分配給IPR&D但沒有替代用途的金額 將用於研發。資產收購可能包括或有的 對價安排，包括根據未來財務 目標的實現情況向賣方支付未來款項的義務。在所有意外情況都得到解決並支付對價或可能是 支付之前，不確認或有對價，此時按相對公允價值將對價分配給收購的資產。
所得税
所得税按資產 和負債法核算。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務 報表與資產和負債税基之間的差額確定的，使用預計差異 將影響應納税所得額的當年頒佈的税率。管理層對由此產生的遞延所得税資產變現的可能性進行評估。當遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現時，就會提供 估值補貼。 由於公司的歷史經營業績和淨虧損，遞延所得税資產淨額已被估值 補貼所完全抵消。
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以該期間未償普通股和預先籌資認股權證的加權平均數， 不考慮潛在的稀釋性普通股。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是，淨虧損 除以在使用庫存股或轉換後方法確定的期限內 已發行普通股和潛在稀釋性證券的普通股等價物的加權平均數 。由於公司在列報的所有期間 均處於虧損狀態，因此普通股每股基本淨虧損與攤薄後的每股普通股淨虧損相同，因為潛在的稀釋性 證券的影響是反稀釋的。需要回購的普通股不包括在加權平均股中。
7
綜合損失
綜合虧損的定義是 權益在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件或情況而發生的變化。隨附財務報表所列期間的淨虧損和綜合虧損 相同。
研究和開發費用
研發成本按 產生的費用計入，包括支付給代表公司開展某些研發活動的其他實體的費用。 收購的無形資產如果在付款時該技術正在開發中； 未獲美國食品和藥物管理局或其他監管機構批准用於營銷；尚未達到技術可行性；或者在其他方面沒有可預見的 未來替代用途，則記作研發成本。將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款 將資本化，然後在相關商品的交付或服務的提供時記為支出。
2023 年 1 月 19 日，公司發行了
專利
專利費用主要包括外部 律師費、提交專利申請所產生的申請費以及為保持專利有效而產生的定期續期費，這些費用作為一般和管理費用的一部分記作支出 。
注意事項 2.最近的會計指南
最近發佈的會計公告 尚未通過
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構發佈的、直到未來 才要求採用的會計準則，預計在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3.公允價值測量
資產負債表中經常以公允價值 記錄的資產和負債是根據與用於衡量 其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值定義為在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場轉移負債而支付的退出價格 。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入， 儘量減少不可觀察的投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值衡量標準建立了三級公允價值層次結構 ，如下所示：
| ● | 級別 1 — | 可觀察的輸入，例如 ，即在計量日活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。 |
| ● | 等級 2 — | 對於資產或負債，可以直接或間接觀察到輸入（第 1 級中包含的報價 價格除外）。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，以及 不活躍的市場中相同或相似的資產或負債的報價。 |
| ● | 等級 3 — | 不可觀察的輸入，即 由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。 |
該公司將其嵌入式衍生品 負債歸類為三級金融工具，並按公允價值計量和報告了其嵌入式衍生品。在2023年1月首次公開募股結束 的同時，票據持有人將債務轉換為普通股，因此，衍生金融 負債於2023年1月24日被取消確認並重新歸類為股東權益（赤字）。
8
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 公允價值 | |||||||||||||
| 金融資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ||||
| 取消對衍生負債的承認 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
由於其短期 性質，現金和現金等價物、 預付費用、延期發行成本、應付賬款和應計負債的賬面金額接近其公允價值。在所報告的任何期間，公允價值計量類別之間均未發生負債轉移。
注意事項 4.應計負債
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 應計諮詢費 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
注意事項 5.租賃、承諾和意外開支
租賃
在租賃開始時，公司確定 一項安排是運營租賃還是資本租賃。對於經營租賃，公司在租賃期內以直線方式確認租金支出，包括租金上漲 。
根據ASC 842 “租賃”，公司 在開始時確定安排是租約還是包含租約。如果合同授權 在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價，則該合同就是或包含租約。公司將租賃 生效日期的租賃歸類為運營租賃或融資租賃，並在資產負債表上記錄所有初始租賃期超過12個月的 租賃的使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在 資產負債表中，但付款在租賃期限內按直線法確認為支出。公司已選擇不承認 期限不超過 12 個月的租約。
9
如果在租約開始時滿足以下任一標準 ，則租賃符合融資租賃資格：(i) 租賃期結束時租賃資產的所有權已轉讓給公司 ，(ii) 公司持有購買租賃資產的期權， (iii) 租賃期限為剩餘經濟壽命的大部分時間租賃資產的，(iv) 租賃總額的現值 等於或大於租賃資產的全部公允價值，或 (v) 租賃資產的性質租賃資產是專業的 ，以至於預計在租賃期結束時它不會為出租人提供其他用途。所有其他租約均作為 記錄為經營租約。
公司簽訂的合同包含 租賃和非租賃部分。非租賃部分可能包括維護、公用事業和其他運營成本。公司 將租賃安排中固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一租賃組成部分。可變成本，例如公用事業或維護成本，不包括在使用權資產和租賃負債的衡量中，而是在決定要支付的可變對價金額的事件發生時記入支出 。
融資和經營租賃資產和負債 在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認，使用租賃中隱含的折扣 率。如果隱含的利率不容易確定，則公司根據租賃開始之日的可用信息對其增量借款 利率的估計。運營租賃資產將根據預付或 應計租賃付款進行進一步調整。運營租賃付款使用直線法作為租賃期內的運營費用進行支出。
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
經營租賃費用為 $
| 2024 | $ | |||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ |
突發事件
在正常業務過程中，公司 簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。 公司在這些協議下的風險敞口尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出但尚未提出的索賠。當未來很可能支出 並且可以合理估算此類支出時，公司就會為此類事項累積負債。
賠償
根據公司的註冊證書 和章程，公司為其高管和董事在擔任此類職務期間的某些事件或事件提供賠償，但須遵守一定 限制。此外，公司還與其高管 和董事簽訂了賠償協議。迄今為止沒有索賠，而且公司有一份董事和高級管理人員責任保險單，這可能使 能夠收回為未來索賠支付的任何金額的一部分。
10
注意事項 6.股東權益和 認股權證
普通股
公司總共獲授權發行
普通股持有人有權
2023 年 1 月 24 日，公司完成了
的首次公開募股
在首次公開募股方面，
公司於2023年1月19日與作為
承銷商（“代表”）代表的Boustead簽訂了承銷協議（“承銷協議”）。根據承保協議，公司同意向承銷商
發行五年期認股權證（“代表認股權證”），總共購買
2023年7月12日，公司與機構投資者（“投資者出售股東”）簽訂了
證券購買協議，根據該協議，公司
以私募配售（“私募配售”）（i）向投資者出售股票的股東出售
私募於 2023 年 7 月 14 日結束。
公司從私募中獲得的總收益約為美元
每份預先注資的認股權證的行使價
等於 $
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司收到了行使所有權的通知
私募認股權證
中發行的普通認股權證規定，普通認股權證持有人有權在轉換後的基礎上參與公司普通股
股的分配或分紅。它們還規定，如果普通認股權證的持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條或第16條將持股量與持有人的持股量合併
的任何其他方實益擁有的部分的權益，則普通認股權證的持有人無權行使普通權證的任何部分（視情況而定）
11
認股證摘要
| 傑出 | 傑出 | |||||||||||||||||||||||
| 練習 價格 | 到期 | 截至 12 月 31 日， | 全新 | 截至 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 發行日期 | 每股 | 日期 | 2023 | 發行 | 已鍛鍊 | 2024 | ||||||||||||||||||
| 配售代理認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 配售代理認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 代表認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 預先注資的投資者認股權證 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 配售代理認股權證 | $ | |||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
注意事項 7.基於股權的薪酬
公司於2022年7月11日通過了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股權激勵計劃（“初始計劃”），該計劃後來於2022年10月16日進行了修訂和重申，目的是澄清初始計劃的某些規則對此類修正之前批准的獎勵的適用情況 和重述初始計劃，並促進向Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年繼任者的過渡股權激勵 計劃（“繼任計劃”），用於在首次公開募股完成後發放和批准獎勵。2022年10月16日， 董事會通過並批准了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年繼任股權激勵計劃 （“2022年計劃”），該計劃是初始計劃的繼任者和延續，於2023年1月19日生效。 2022年計劃生效後，它取代了初始計劃，但初始計劃下未付的獎勵除外， 而且根據初始計劃，將不再有其他獎勵可供補助。
經某些調整後，根據初始計劃和2022年計劃本可以發行的最大
普通股數量為
公司根據獎勵的估計公允價值來衡量其向員工、顧問和董事發放的 股票獎勵，並確認必要的 服務期內的薪酬。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權獎勵的公允價值。基於股票的 薪酬使用直線法進行識別。由於股票薪酬支出基於最終預計 歸屬的獎勵，因此可以通過沒收來減少。公司將在沒收發生時對其進行核算。
| 三個月 已結束 3 月 31 日， 2024 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 波動率 |
12
| 未償人數 | 加權- 平均值 運動 價格 每股 | 加權- 平均值 剩餘的 合同壽命 （年份） | 聚合 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已取消/沒收/已過期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權於 2024 年 3 月 31 日歸屬和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期權已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
迄今為止授予的
期權的加權平均授予日期公允價值為 $
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | ||||||
註釋 8.普通股每股淨虧損
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
由於公司在本報告所述期間 處於虧損狀態，因此基本每股淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的稀釋性 證券本來是反稀釋的。在本報告所述期間，除了可轉換 票據、股票期權和認股權證外，沒有潛在的稀釋證券。
| 截至截至 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 抗稀釋普通股等價物： | ||||||||
| 購買普通股的股票期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 反稀釋普通股等價物總額 | ||||||||
註釋9。後續事件
公司評估了截至2024年5月9日（財務報表發佈之日） 發生的事件，並確定沒有發生任何需要調整公司財務報表披露的事件 。
13
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你應該閲讀以下管理內容’s 關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的財務報表及其附註，包含在第一部分，項目中 本10-Q表季度報告中的1份以及我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表 及其附註，包含在我們於2024年3月11日提交的截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告中（ “年度報告”) 與美國證券交易委員會（ “秒”）。本討論，特別是有關我們未來經營業績或財務 狀況、業務戰略、未來運營計劃和目標的信息，包括標題下所述的涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述 “關於前瞻性陳述的特別説明” 在這份 10-Q 表的 季度報告中。您應查看年度報告第1部分第1A項下的披露，討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素 。此 表格 10-Q 季度報告中的參考文獻至 “我們，” “我們，” “我們的” 類似的第一人稱 表情指的是 Cadrenal Therapeutics, Inc.（“Cadrenal”）。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條（“交易法”），本報告中包含的非純歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用諸如 之類的詞語來識別，例如，但不限於 “預測”、“相信”、“可以”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表述或 變體。這些陳述基於我們管理層的信念和假設 ，基於管理層目前獲得的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他 重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 年度報告第 1 部分第 1A 項中確定的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況 。
公司概述
我們正在開發一種處於後期階段的新型 口服和可逆抗凝劑（血液稀釋劑），用於預防 某些需要慢性抗凝的罕見疾病患者的心臟病發作、中風和因血栓而死亡。替卡法林獲得了美國 州食品藥品監督管理局（“FDA”）的孤兒藥和快速通道認定，用於預防 ESKD 和 AFIB 患者心源性全身血栓栓塞（血塊） 。而且最近剛剛獲得孤兒藥認定，用於預防植入機械循環支持患者的血栓形成和血栓栓塞 四月份的設備（左心室輔助設備、右心室輔助設備、 雙心室輔助設備、全人工心臟（統稱為 “VAD”））2024。我們還在尋求其他 監管策略，以應對血栓抗磷脂綜合徵（“APS”）患者未得到滿足的抗凝治療需求。 這些患者歷來接受過華法林的治療，事實證明華法林具有挑戰性和不可靠性。對於某些適應症，直接口服抗凝劑 是華法林的替代品，禁用於VaDs患者，並且與APS患者復發血栓的風險增加有關。
Tecarfarin 專為靶向 一種與用於治療血栓形成和 AfiB 的最常用處方藥物不同的代謝途徑而設計。Tecarfarin 已在十一 (11) 項人體臨牀試驗中對1,000多人進行了評估（269名患者接受了至少六個月的治療，129名患者 接受了一年或更長時間的治療）。在1期、2期和2/3期臨牀試驗中， 無論是健康的成年受試者還是慢性腎臟病（“CKD”）患者，tecarfarin的耐受性普遍良好。在有607名患者完成的EMBRACE-AC的2/3期試驗中，只有1.6％的盲四卡法林受試者出現嚴重出血， 沒有發生血栓事件， 沒有發生血栓事件。
Tecarfarin由研究人員使用 一種小分子 “逆代謝” 藥物設計過程開發，其靶向的代謝途徑與用於治療血栓形成和心房顫的最常用 處方藥不同。“藥物代謝” 是指藥物被人體滅活 並使其更易於排出或被人體清除的過程。大多數獲批准的藥物，包括華法林，這是美國食品藥品管理局唯一批准的 維生素 K 拮抗劑（“VKA”），它是治療血栓形成的處方藥，通過 一種稱為細胞色素 CYP450 系統或 CYP450 的途徑在肝臟中被稱為 CYP2C9 和 CYP3A4 的酶代謝。通過使用不同的代謝 途徑，四卡法林可以消除或最大限度地減少肝臟中的 CYP450 代謝。服用多種與 CYP2C9 或 CYP3A4 相互作用的藥物的患者或腎功能受損的患者可能會在通路中出現超負荷，從而形成瓶頸，通常 會導致清除不足，從而導致一種或多種藥物的毒性積聚。在某些情況下，服用由相同 CYP450 途徑代謝的多種 藥物的患者可能會由於快速代謝 或酶誘導導致藥物作用和/或毒性增加而導致一種或多種藥物的療效降低。患者特異性遺傳差異也會阻礙 CYP450 途徑中的藥物清除 。我們的候選產品四卡法林旨在遵循與 CYP450 途徑不同的代謝途徑， 可通過 CYP450 和非 CYP450 途徑代謝。我們認為，這可能允許通過存在於全身而不僅僅是肝臟中的大容量和不飽和的組織 酯酶途徑來消除。
Tecarfarin 是一種孤兒、維生素 K 拮抗劑、口服、每日一次、可逆抗凝劑，與華法林屬於同一藥物類別，專為需要慢性 VKA 抗凝的患者而設計，用於在某些疾病中預防病理性血栓/血栓栓塞，這些疾病目前可用 VKA 不能很好地提供並禁用 DOACS 有效或無效。
14
血栓形成的主要治療方法是 口服抗凝劑，可以是VKA，如華法林，也可以是非維生素 K 口服抗凝劑（“DOAC”）。VKA 可阻斷維生素 K 依賴性凝血因子 的產生，從而使血液 “變薄”，防止凝塊，而 DOAC 直接阻斷 某些凝血因子的活性。與華法林一樣，四卡法林是一種 VKA。
首次公開募股
2023年1月24日， 我們完成了14萬股普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），面值每股0.001美元 （“普通股”），公開發行價格為每股5.00美元，總收益為700萬美元。我們的 普通股於2023年1月20日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “CVKD”。
私募配售
2023 年 7 月 12 日，我們 與機構投資者（“投資者”） 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們以符合納斯達克規則的 私募配售（“私募配售”）向投資者出售，(i) 總計 1,300,000 股普通股，(ii) 代替額外的普通股股票、 預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總額不超過2,985,715股普通股的認股權證，以及 (iii) 附帶的普通認股權證（“普通認股權證”），最多可購買4,285,715股普通股。 每股及隨附的普通認股權證的合併購買價格為1.75美元。每份預先注資 認股權證和隨附的普通認股權證的總購買價格為1.7499美元。
私募股權 於 2023 年 7 月 14 日結束。在扣除 配售代理佣金和我們應付的預計發行費用之前，我們從私募中獲得的總收益約為750萬美元。我們打算將私募股權 的淨收益用於營運資金用途。H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C.W.”）擔任私募配售的配售代理， ，作為其薪酬的一部分，我們向H.C.W. 配售代理人的認股權證的指定人發放了最多278,571股普通股 股。
運營結果
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的 運營業績。
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 1,125,993 | $ | 964,732 | ||||
| 研究和開發費用 | 629,025 | 3,235,317 | ||||||
| 折舊費用 | 597 | 190 | ||||||
| 運營費用總額 | 1,755,615 | 4,200,239 | ||||||
| 運營損失 | (1,755,615 | ) | (4,200,239 | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息和股息收入 | (92,327 | ) | - | |||||
| 利息支出 | - | 3,534 | ||||||
| 利息支出，債務折扣的攤銷 | - | 13,567 | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | - | 216,095 | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | - | 740,139 | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | (92,327 | ) | 973,335 | |||||
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (1,663,288 | ) | $ | (5,173,574 | ) | ||
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,125,993美元，而截至2023年3月31日的三個月為964,732美元。 161,261美元，增長17％，可以歸因於我們在2024年1月增加首席運營官後，人事相關費用增加了115,977美元，上市公司支出增加了105,376美元，諮詢費用增加了41,175美元。由於歸屬時機，股票薪酬減少了127,110美元 ，部分抵消了這些增長。
15
研究和開發費用
截至2024年3月31日的三個月，研發費用為629,025美元，而截至2023年3月31日的三個月，研發費用為3,235,317美元。 減少2,606,292美元，跌幅81％，主要歸因於根據資產購買協議修正案的條款，於2023年1月向HESP LLC發行了60萬股普通股（價值300萬美元）。這一下降被人事相關的 支出增加48,568美元、諮詢費增加165,077美元以及與化學、製造和控制 （“CMC”）相關的支出增加129,263美元所部分抵消。
利息和股息 收入
截至2024年3月31日的三個月， 的利息和股息收入為92,327美元。這是我們在貨幣市場基金 的投資中從首次公開募股和2023年7月PIPE融資的收益中獲得的利息和股息收入。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有獲得利息或股息收入。
衍生負債公允價值的變化
在2023年1月 完成首次公開募股的同時，票據持有人將債務轉換為普通股，因此，衍生金融負債 於2023年1月24日被取消確認並重新歸類為股東權益（赤字）。
衍生負債 被視為三級公允價值金融工具，並在 2023 年 1 月 24 日（即取消確認之日）之前進行了重新計量。 我們在2023年1月記錄了216,095美元的非現金費用。該費用代表了自上次計量日（2022年12月31日）以來衍生負債 公允價值的增加。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有這樣的活動。
清償債務造成的損失
在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄了740,139美元的債務清償損失。該虧損代表與可轉換票據和11月期票相關的未攤銷債務折扣 ，這些債務折扣是與首次公開募股同時結算的。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有 此類活動。
流動性和資本 資源
自成立以來，我們的運營產生了虧損和 負現金流。迄今為止，我們的運營資金來自出售可轉換票據、 2022年11月發行的不可轉換票據和認股權證，以及2023年1月完成的首次公開募股和2023年7月完成的私人 配售。截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,663,288美元，其中包括 163,223美元的非現金支出。截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的現金總額為1,836,380美元。截至 2024年3月31日，我們的現金和現金等價物約為660萬美元，沒有債務。截至2024年5月9日，我們目前的現金和現金等價物 餘額約為610萬美元，足以為我們至少未來 十二個月的運營提供資金；但是，我們預計需要額外的資金來完成計劃中的3期臨牀試驗並提交 我們的新藥申請（“NDA”）。為了為我們的三期臨牀試驗的啟動和完成提供資金， 我們打算通過股權和債務融資以及潛在的合作關係籌集更多資金。但是， 無法保證我們能夠按照我們 或根本可以接受的條款完成任何額外的融資或合作關係。如果我們無法籌集額外資金來滿足未來的營運資金需求，我們將被迫推遲 或縮小研究計劃的範圍和/或限制或停止我們的運營。
現金流
下表彙總了我們在所列期間的現金流量 ：
| 截止三個月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (1,836,380 | ) | $ | (1,412,794 | ) | ||
| 融資活動提供的現金 | 298 | 5,408,575 | ||||||
| 現金淨變動 | (1,836,082 | ) | 3,995,781 | |||||
| 現金，期初 | 8,402,500 | 32,586 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 6,566,418 | $ | 4,028,367 | ||||
16
經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中， 用於經營活動的現金為1,836,380美元。按現金流量表詳述的非現金項目調整後的淨虧損， 使用了1,500,065美元的現金，現金流量表中詳述的運營資產和負債變動使用了336,315美元的現金，主要來自應計負債減少了197,431美元，預付費用增加了204,094美元，延期發行成本的增加部分抵消了167,844美元應付賬款增加了233,054美元。
在截至2023年3月31日的三個月中， 用於經營活動的現金為1,412,794美元。按現金流量表詳述的非現金項目調整後的淨虧損， 使用了917,099美元的現金，現金流量表中詳述的運營資產和負債變動使用了495,695美元的現金，主要來自應付賬款減少285,330美元，應計負債減少了604,945美元，被遞延股權發行成本的減少672,295美元部分抵消。
籌資活動
在截至2024年3月31日的三個月中，來自行使預融資認股權證的 淨現金總額為298美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的 淨現金總額為5,408,575美元，我們以每股5.00美元的公開發行價完成了140萬股普通股的首次公開募股，產生了700萬美元的總收益和5,408,575美元的淨收益。我們還通過行使2022年11月發行的認股權證獲得了25萬美元，所得款項用於償還2022年11月發行的票據，票據的應計利息以現金支付。
關鍵會計 估計
對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的 會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估計 和假設會影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的列報費用。隨附財務報表中的重要估計和 假設包括但不限於金融工具的公允價值、股票獎勵的 公允價值、遞延所得税資產和估值補貼、所得税不確定性以及某些應計額。我們的估計 基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他 來源看不出來。實際結果可能與在不同假設或條件下估計的結果有所不同。
衍生金融工具
我們會評估所有協議，以確定 此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。我們將與可轉換票據相關的某些贖回特徵 按公允價值計算為負債，並在每個報告期結束時將這些工具調整為其公允價值。衍生金融負債最初按公允價值入賬，公允價值變動 產生的損益在隨附的運營報表中的其他收益（支出）中確認，在這些工具未償還期間，每個報告期 的綜合虧損。嵌入式衍生負債使用概率加權預期回報 模型進行估值。如果我們償還票據持有人，或者如果在下一輪融資中，票據持有人將債務轉換為股權，則衍生物 金融負債將在該日被取消確認。衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動負債 或非流動負債，具體取決於是否需要在 資產負債表日期後的12個月內對衍生工具進行淨現金結算。
股票薪酬
我們根據獎勵的估計公允價值來衡量授予 員工、顧問和董事的股票獎勵，並確認必要的 服務期內的薪酬。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票期權獎勵的公允價值。股票薪酬 使用直線法進行識別。由於股票補償費用基於最終預計將歸屬的獎勵，因此 因沒收而減少。我們對發生的沒收情況進行核算。
17
資產負債表外的安排
在本報告所述期間，我們沒有 ，也沒有美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月 31日我們的披露控制和程序的有效性。正如《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序” 一詞， 是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在 其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保公司在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情收集並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官、 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。我們已採用並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），其目的是 合理保證《交易法》提交的報告（例如本10-Q表的 季度報告）中要求披露的信息，將在規則規定的期限內收集、記錄、處理、彙總和報告 SEC。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層 ，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在 評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對截至2024年3月31日的披露控制和 程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務 報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度中， 發生的對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a 15（f）條和第15d 15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
18
第二部分：其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律 訴訟的約束。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及很高的 風險。請參閲第一部分第 1A 項， “風險因素，” 包含在我們的年度報告中，描述了我們的業務、財務狀況和經營業績所面臨的某些重大風險和不確定性。截至提交本10-Q表季度報告之日， 與這些風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
(a) 未註冊的股權 證券銷售
在截至2024年3月31日的 季度中，除了我們之前在向美國證券交易委員會提交的 文件中披露的交易外，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股票證券。
(b) 所得款項的用途
不適用。
(c) 發行人購買股權證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年3月31日的三個月中，
沒有公司董事或高級管理人員
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第 6 項。展品。
作為本 表10-Q季度報告的一部分提交或提供的證物載於附錄索引，該附錄索引以引用方式納入此處。
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 在 Cadrenal Therapeutics, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 之間簽訂的市場發行協議中（以引用方式併入2024年3月12日提交的8-K表最新報告附錄1.1） | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-267562）的附錄3.1） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（以引用方式納入2022年9月22日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-267562）的附錄3.2） | |
| 10.1# | Cadrenal Therapeutics, Inc. 和 Jeffrey Cole 於 2024 年 2 月 6 日發出的要約信 （以引用方式納入 2024 年 2 月 12 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1） | |
| 10.2# | Cadrenal Therapeutics, Inc. 與傑弗裏·科爾之間的僱傭協議，自2024年2月8日起生效（以引用方式併入2024年2月12日提交的8-K表最新報告的附錄10.2） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 條和 15d-14 對首席財務官和首席會計官進行認證 | |
| 32.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證 | |
| 32.2* | 首席財務官和首席會計官根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義* | |
| 101.LAB | 標有標籤的內聯 XBRL 分類擴展* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交。 |
| # | 根據本10-Q表季度報告第15（a）（3）項，必須確定管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 腎上腺療法有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ Quang Pham |
| Quang Pham | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 腎上腺療法有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 來自： | /s/ 馬修·索特 |
| 馬修·索特 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官和 首席會計官） | ||
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