KKR 集團合作伙伴關係有限責任公司   郵政信箱 309，Ugland House   大開曼島   KY1-1104   開曼羣島

1

已審閲的文件

1.1	根據《公司法》（修訂版）（“公司法”）第九部分，普通合夥人於2019年8月14日作為外國公司簽發的註冊證書。

1.2	根據《豁免有限 合夥企業法》（修訂版）（“法律”）第9條的規定，2008年7月23日的合夥企業註冊證書和2020年1月2日作為豁免有限合夥企業的合夥企業名稱變更證書。

1.3	根據合夥企業相關法律第9（1）條代表KKR Fund Holdings GP Limited簽署的聲明以及根據該法律第10條提交的聲明。

1.4	普通合夥人與其中提到的每位有限合夥人於2020年1月1日簽訂的第三份經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議，經2020年8月14日第三份 修訂和重述的有限合夥協議第1號修正案修訂，經2023年12月29日第三次修訂和重述的合夥協議（“合夥協議”）的第2號修正案進一步修訂。

1.5	公司註冊處處長於2024年5月3日簽發的與普通合夥人有關的良好信譽證書。

1.6	豁免有限合夥企業註冊處於2024年5月3日簽發的與合夥企業有關的良好信譽證書（以及與普通合夥人有關的良好信譽證書，稱為 “信譽良好證書”）。

1.7	普通合夥人證書，其副本附於本意見書（“普通合夥人證書”）。

1.8

註冊聲明。

2

假設

2.1	普通合夥人作為特拉華州公司的存在和良好信譽，以及普通合夥人和普通合夥人代表 合夥企業對合夥企業的正當授權、執行和無條件交付，在每種情況下，都是特拉華州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）的問題。

2.2	根據所有相關法律，合夥協議和每項擔保已經或將由或將由所有相關方授權和正式簽署，並無條件地由所有相關方或代表所有相關方交付。

2.3	夥伴關係協議未經修改、更改、放棄或補充。

2.4	選擇開曼羣島法律作為合夥協議的管轄法律是本着誠意做出的。

2.5	提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實的，提供給我們的文件原件和翻譯件的完整副本或最終形式是完整和準確的。

2.6	所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.7	根據所有相關法律法規（與普通合夥人和合夥企業有關的開曼羣島法律法規除外），各方都有能力、權力、權力和合法權利，可以簽訂、執行、無條件交付和履行每項擔保項下各自的義務。

2.8	沒有對普通合夥人或合夥企業具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）禁止或限制他們各自訂立和履行每項擔保下的 義務。

2.9	根據夥伴關係協議向任何一方支付的款項或為其賬户支付的款項，或夥伴關係協議任何一方在每種情況下收到或處置的與 所設想的交易相關的任何財產，均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖分子財產（定義分別載於《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（如 修訂版））。

2.10	在任何時候，每個普通合夥人和合夥企業的事務都是根據合夥協議進行的。

2.11	根據所有相關法律（開曼羣島法律除外），與擔保有關的交易不違反合夥協議中包含的任何條件。

2.12	根據合夥協議，已給予所有必要的同意，已採取行動並滿足或有效放棄了條件，並且與擔保有關的交易不違反或衝突合夥企業或普通合夥人在本意見發表之日之前簽訂的任何其他 協議（合夥協議除外）。

2.13	任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何規定會或可能影響下述觀點。

2.14	法院登記冊構成了截至訴訟搜索時大法院訴訟程序的完整記錄（這些術語的定義見下文）。

3

意見

3.1	普通合夥人已根據《公司法》第九部分正式註冊為外國公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處保持良好的信譽。

3.2	根據開曼羣島法律，該合夥企業已正式組建和註冊，在豁免有限合夥企業註冊處有效存在並信譽良好。

3.3	在普通合夥人以合夥企業普通合夥人的身份授權、執行和無條件交付擔保後，該擔保將由合夥企業 正式執行和交付，並將構成合夥企業的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

4

資格

4.1	合夥企業根據合夥協議承擔的義務不一定在所有情況下都能根據其條款強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償付或其他與、保護或影響債權人和/或 分擔方權利的普遍適用法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被視為適當補救措施的情況下，可能無法提供諸如具體履約之類的公平補救辦法；

(c)

有些索賠可能會受到相關時效法規的限制，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果債務要在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，只要根據該司法管轄區的法律履行是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果合夥企業 破產或合夥人進入破產程序，開曼羣島法院將要求以共同貨幣證明所有債務，共同貨幣很可能是合夥企業 的 “本位貨幣”，根據適用的會計原則確定。據我們所知，開曼羣島法院尚未對貨幣賠償條款進行檢驗；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可以通過欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤為由阻止執行，或者受合同失效理論的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

如果開曼羣島法院確定可以在 更合適的法庭審理根據合夥協議提起的實質性訴訟，則可以拒絕對根據合夥協議提起的實質性訴訟行使管轄權；

(j)

受開曼羣島法律管轄的文件中任何旨在向非該文件當事方的人（“第三方”）強加義務的條款 對該第三方均不可執行。受開曼羣島法律管轄的文件中任何旨在向第三方授予權利的條款均不可由該第三方執行，除非該文件明確規定第三方可以自行行使此類權利（受開曼羣島合同（第三方權利）法案（修訂版）約束）；

(k)

受開曼羣島法律管轄的文件中任何表述將由未來協議確定的事項的條款均可能無效或不可執行；以及

(l)

我們對合夥協議中旨在授予專屬管轄權的相關條款的可執行性保留意見，因為儘管有這樣的規定，開曼羣島 的法院在某些情況下仍會接受管轄權。

4.2	將為執行合夥協議支付適用的法庭費用。

4.3	如果原始合夥協議是在開曼羣島簽訂或簽訂的，則可能需要支付開曼羣島印花税。

4.4	儘管進行了註冊，但豁免的有限合夥企業並不是與其合夥人不同的獨立法人。豁免的有限合夥企業必須通過其普通合夥人行事，所有協議和合同必須由普通合夥人（或普通合夥人的任何代理人或代表）代表豁免的有限合夥企業簽訂 。本意見中提及的 “夥伴關係” 採取任何行動（包括執行任何 協議）應作相應的解釋。

4.5	為了根據開曼羣島法律保持普通合夥人和合夥企業在公司註冊處和豁免有限合夥企業註冊處的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時間範圍內向公司註冊處處長和豁免有限合夥企業註冊處處長提交申報表 。

4.6	根據開曼羣島的法律，合夥協議的任何條款均可根據協議各方的行為進行修改，儘管相關協議中包含任何相反的規定。

4.7	該法律第19（1）條要求豁免有限合夥企業的普通合夥人始終本着誠意行事，並且除合夥協議中任何與之相反的明確規定外，為了該 合夥企業的利益，合夥協議中任何旨在免除或減少該責任的條款均不可執行。

4.8	對於根據法律成立的豁免有限合夥企業，普通合夥人有責任承擔合夥債務（即他們代表合夥企業有效簽訂的債務），前提是合夥企業資產不足以償還這些債務，有限合夥人的責任僅限於法律規定的範圍。豁免有限合夥企業的普通合夥人（或普通合夥人的任何代理人或代表）根據經合夥協議、法律和合夥企業法（修訂版）條款修改的代理一般法律原則，代表豁免的有限合夥企業簽訂所有協議和合同。根據 法律的條款，轉讓給或歸屬或持有的豁免有限合夥企業的任何權利或財產：

(a)

代表任何一個或多個普通合夥人；或

(b)

以豁免的有限合夥企業的名義，

4.9	例如，如果證明合夥協議中有不合理或任意的依據，或者出現明顯錯誤，開曼羣島法院可能認定該證書、裁決、計算或指定合夥協議任何一方就其中規定的任何事項不具有決定性的最終決定性和約束力。

4.10	我們對任何提及外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他法規以及在 合夥協議中提及這些法規的含義、有效性或效果不發表任何意見。

1	夥伴關係協議仍然完全有效，沒有以任何方式終止或修改，據我所知和所信，沒有發生任何違反《夥伴關係協議》的行為。未發生任何影響 終止、解散或註銷合夥關係的事件。

2	根據特拉華州法律，普通合夥人組建有效、存在且信譽良好，是合夥企業的普通合夥人。

3	普通合夥人未就合夥企業的財產或賬户簽訂任何抵押貸款、押金、留置權或擔保權益。

4	尚未發生任何導致普通合夥人終止、解散或註銷註冊的事件。

5	普通合夥人已正確有效地授權執行合夥協議，任何必要的決議和授權均已正式通過，在本證書頒發之日完全生效，未在任何方面修改、修改或撤銷 。

6	合夥企業在開曼羣島的註冊辦事處必須保存的合夥企業合夥關係記錄在所有重要方面都是完整和準確的，所有會議記錄和決議均代表了根據合夥協議和經書面同意通過的所有決議（視情況而定）正式召開的所有合夥人會議以及經書面同意通過的所有決議在所有重要方面的完整而準確的記錄。

7	普通合夥人的股東或成員以及合夥企業的合夥人沒有以與合夥協議相關的任何方式限制普通合夥人或合夥企業的權力。

8	在合夥協議和每項擔保執行之前、當時和執行之後，普通合夥人或合夥企業（如適用）(a) 已經或將能夠支付 (i) 到期的 到期債務；(ii) 合夥企業資產到期時或下降時的合夥企業債務，以及 (b) 普通合夥人已簽訂或將要簽訂合夥協議為了獲得適當的價值，而不是為了欺詐或故意 抵消對任何債權人的債務或為了給予債權人一筆債務偏好。

9	據我所知和所信，經過應有的調查，普通合夥人和合夥企業均不受任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟的約束，合夥企業或普通合夥人也沒有受到此類訴訟的威脅。尚未採取任何措施開始普通合夥人的清盤、解散或註銷註冊，董事、成員、合夥人或股東也沒有采取任何措施要求普通合夥人解散或進行清算。此外，尚未採取任何措施來清盤、解散或註銷合夥企業，也沒有任命重組官員或臨時重組官員，也沒有就普通合夥人或合夥企業的任何財產或資產任命任何接管人。

10	普通合夥人和合夥企業都不是任何國家的中央銀行、貨幣管理局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

11	據我所知和所信，合夥協議的執行和交付不違反或衝突普通合夥人或合夥企業在本證書頒發之日之前或之日簽訂的任何其他協議，並且每項擔保的執行都屬於合夥協議的允許目的，普通合夥人已代表合夥企業獲得所有必要的同意。

12	普通合夥人認為每份擔保所考慮的交易對普通合夥人和合夥企業具有商業利益，並且 (i) 本着誠意行事；(ii) 符合普通合夥人的最大利益； (iii) 遵守合夥協議中任何與合夥企業利益相反的明確條款；(iv) 出於普通合夥人和合夥企業的正當目的，就以下交易採取行動： 意見的主題。

13	KKR 集團控股有限責任公司、KKR Holdings II L.P.、KKR Holdings III L.P. 和 KKR 中級合夥有限責任公司均為該合夥企業的有限合夥人。根據法律，每位有限合夥人均已正式獲準作為有限 合夥人加入合夥企業。