根據規則424(B)(4)提交
登記號333-248991

30,400,000股美國存托股份

名創優品

代表121,600,000股A類普通股

這是名創優品的美國存托股份或美國存託憑證的首次公開發行。

我們提供的是 此次發售將出售30,400,000張美國存託憑證。在此次發行之前，美國存託憑證或普通股一直沒有公開市場。每股美國存托股份代表四股我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。 這些美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市，代碼為？MNSO。

本次發行完成後，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。本公司董事會主席兼行政總裁葉國富先生及副董事長總裁楊云云女士將實益擁有328,290,482股B類普通股及461,114,579股A類普通股，葉國富先生獲92,586,048股A類普通股持有人授權代表彼等行使投票權，假設超額配股權已全部行使，則合共佔吾等總投票權的82.2%，假設承銷商不行使其超額配股權，或本公司總投票權的81.4%。因此，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司，因為葉國富先生和楊云云女士將持有董事選舉超過50%的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有三票，可轉換為一股A類普通股。A類 普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

請參閲第17頁的風險因素 ，瞭解您在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

每個美國存托股份售價20美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商購買最多4，560，000份額外美國存託憑證的權利，以彌補超額分配。

承銷商預計將於2020年10月19日在紐約紐約交付美國存託憑證 。

招股説明書日期為2020年10月14日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們並未授權任何人向 您提供與本招股説明書或任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售和尋求購買ADS的要約。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書日期時才準確，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間如何。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許美國存託憑證在美國境外公開發行，或允許 擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由撰寫招股説明書。擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的美國境外人士，必須 瞭解並遵守與發行美國存託證券和發行招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書有關的任何限制。

截至2020年11月8日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於我們名創優品品牌的持續實力。如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們以自己的品牌名創優品和奇妙生活銷售我們的產品。名創優品是我們的旗艦品牌。在截至2020年6月30日的財年，我們名創優品品牌下產生的收入佔我們總收入的90%以上。？我們的品牌見業務，銷售和營銷見我們的品牌。我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，維護和提升我們的品牌對於留住和擴大我們的消費者基礎至關重要。我們的營銷、設計、研究和產品旨在提升我們名創優品品牌的知名度，並加強消費者對名創優品作為高吸引力、高質量和高性價比品牌的看法。

我們尋求通過營銷活動來提升我們的品牌形象，包括名人代言、通過視頻和短視頻平臺進行營銷、 和關鍵意見領袖推廣，以及其他基於社交媒體的營銷和推廣活動。提升和加強我們的品牌形象有賴於我們適應快速變化的媒體環境和消費者接收信息的偏好的能力，包括我們對社交媒體和廣告活動在線傳播的日益依賴。如果我們不繼續維護和加強我們的品牌形象，增加品牌的價值，尤其是名創優品品牌，我們可能會失去建立臨界消費者羣體的機會。此外，我們一直在以非常積極的方式不斷推廣我們的品牌和產品。某些消費者可能會在更多瞭解我們的公司、我們的品牌和產品之前，以不同的方式感知我們的名創優品品牌和/或 我們的產品，甚至誤解我們的名創優品品牌。如果消費者或其他方聲稱我們的營銷方式具有誤導性或在其他方面不恰當，我們可能會 受到訴訟或其他法律程序，這將對我們的品牌形象產生負面影響，破壞我們建立的信任和可信度，並對我們的業務造成不利影響。

此外，隨着我們規模的不斷擴大、產品種類的擴大和地理範圍的擴大，保持我們產品的高質量、高吸引力和高性價比可能會變得更加困難，我們無法向您保證我們將能夠保持消費者對我們品牌的信心。如果消費者感覺到或體驗到我們產品質量的下降，或者認為我們未能以任何方式提供始終如一的高質量產品，我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，任何與我們的產品、股東、管理層、員工、運營、零售合作伙伴、本地分銷商、供應商和其他業務夥伴、行業或與我們類似的產品有關的負面宣傳，無論是否有價值，都可能對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響，並導致對我們產品的需求減少。

我們認為我們的商標、品牌名稱和其他知識產權(如與產品設計相關的專利)對我們的業務至關重要。 由於我們的產品和我們的

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在零售行業的品牌認知度在中國，我們成為了一個誘人的模仿者目標。我們看到市場上的仿冒產品試圖造成混淆或分流我們的消費者流量。也有一些公司使用的公司名稱與我們在中國中使用的公司名稱高度相似。如果消費者將仿冒產品誤認為我們的產品，我們的品牌形象和聲譽也可能受到損害。 如果我們不能充分保護這些知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌形象可能會受到損害，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。有關詳細信息，請參閲？我們可能無法阻止其他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們業務的增長和盈利能力取決於消費者需求和可自由支配支出的水平。中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對消費者的可自由支配支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於中國和我們運營的國際市場的消費者需求和可自由支配支出水平。我們無法控制的許多因素可能會影響消費者需求水平和我們提供的商品的可自由支配支出，其中包括：

消費者信心下降和開支削減可能會導致對我們產品的需求減少，特別是非必需品。需求減少也可能需要增加銷售和促銷費用。不利的經濟狀況和消費者對我們商品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 例如，新冠肺炎疫情減少了消費者前往實體店零售商，包括名創優品 門店。新冠肺炎疫情也對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。與此次疫情相關的負面經濟狀況可能會限制消費者的信心和消費者可支配收入的數量，這可能會影響我們的消費者需求。大流行是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。中國經濟增速一直在放緩。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，甚至在2020年前，S和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人對兩國關係表示擔憂

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中國與其他國家的關係，包括但不限於周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國未來在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，上述許多因素還影響商品價格、運輸成本、勞動力成本、保險和醫療保健、租賃成本、設置國際貿易壁壘或增加相關成本的措施、其他法律法規的變化和其他經濟因素，所有這些都可能影響我們的銷售成本、我們的銷售和分銷費用，以及一般和行政費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎程度、我們持續的創新和新產品的成功推出，以及我們對 的預期和對消費者偏好變化的及時反應。

我們業務的成功取決於我們是否有能力持續提供對消費者有吸引力的優質產品。在我們運營或計劃運營的每個國家和地區，消費者的偏好都不同，並且可能會隨着時間的推移而變化，以應對人口和社會趨勢、經濟環境以及我們競爭對手的營銷努力的變化。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。不能保證我們的現有產品將繼續受到消費者的青睞，也不能保證我們能夠及時預測或響應消費者偏好的變化。特別是，隨着我們向新的國家和地區擴張，由於我們對當地文化和生活方式缺乏瞭解，我們可能無法 推出對當地消費者有吸引力的產品。我們未能預測、識別或對這些特定偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。

我們在產品設計和開發方面投入了大量資源。截至2020年6月30日，我們的設計師網絡由49名設計師和25名設計合作伙伴組成的內部團隊組成，其中包括來自不同國家的國際知名獨立設計師、專業設計工作室和設計學院。我們還開發了一種複雜的方法，與非常受歡迎的知識產權許可方合作，創建聯合品牌產品。截至2020年6月30日，我們已與擁有熱門品牌的17家知識產權許可方建立了 聯合品牌關係。這些努力使我們能夠推出吸引消費者的產品，並不斷更換SKU以響應不斷變化的消費者偏好。 然而，我們可能無法成功開發創新的新產品，我們的新產品也可能不會在商業上成功。我們也不能向您保證我們的聯合品牌計劃在未來將繼續成功。在某種程度上，如果我們不能有效地判斷我們關鍵市場的方向，併成功地識別、開發和設計新的或改進的產品，以應對不斷變化的市場偏好，我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。此外，推出新產品存在固有的市場風險，包括市場營銷和消費者偏好方面的不確定性，不能保證我們會成功地推出具有吸引消費者的設計的新產品。我們可能會花費大量資源開發可能達不到預期銷售水平的新產品。

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如果我們不能以對消費者極具吸引力的價格提供我們的產品或保持有競爭力的價格，我們的業務和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們業務的一個關鍵差異化因素是我們為消費者提供價值的能力，包括以對消費者具有極大吸引力的價格提供優質產品，這對我們業務的成功至關重要。我們在日常業務運營中大力執行定價策略。 在截至2020年6月30日的財年，超過95%的產品在中國的零售價低於50元人民幣(7.08美元)。然而，我們在維持目前的價格水平方面面臨着各種挑戰。例如，我們在與供應商談判條款和以優惠價格採購產品方面可能沒有足夠的討價還價能力。因此，我們可能不得不以高於預期的價格為我們的產品定價，以實現盈利。即使我們能夠按預期定價， 我們的利潤率(如果有的話)也可能低於我們的預期。此外，原材料價格或生產成本的上漲也可能被我們的供應商轉嫁給我們，從而導致我們面臨提價的壓力。產品價格的任何上漲都可能導致我們的銷售量下降，更重要的是，破壞我們作為價值零售商的定位，降低我們對消費者的吸引力，降低我們在市場上的競爭力。因此，上述任何情況的發生都將對我們的整體盈利能力、業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

此外，我們銷售的產品的價格可能會受到一般經濟狀況的影響。例如，我們銷售的產品價格的普遍上漲可能會導致我們抬高價格，從而可能對我們的產品銷售產生負面影響。不利的總體經濟狀況也可能增加我們的成本，如運費、運費和商店佔用成本，並進一步減少我們的銷售額或增加我們的銷售、銷售成本。和分銷費用，或一般和管理費用。 我們的定價策略和競爭壓力可能會抑制我們在不失去競爭地位的情況下將這些增加的成本反映在產品價格中的能力，從而降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。此外，競爭對手的降價可能會導致我們的價格降低，我們的盈利能力也會相應降低。因此，我們未來可能面臨激烈的競爭，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在海外市場上以具有吸引力或競爭力的價格維持我們的產品，將面臨額外的 風險。我們幾乎所有的產品都是在中國製造的，然後運往海外市場。我們向其進行出口銷售的國家可能會採取限制性措施，如貿易關税、反傾銷税和其他非關税壁壘，以保護其國內市場。在一個或多個市場徵收關税、反傾銷税或其他非關税壁壘可能會導致我們的額外成本，並對我們以具有吸引力或競爭力的價格為我們的產品定價的能力產生負面影響，和/或我們在這些市場的相關產品供應大幅減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們未能向消費者提供高質量的產品，我們的業務、聲譽、運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

提供高質量的產品對於我們業務的成功至關重要。為了確保我們持續向 消費者提供高質量的產品，在將此類供應商納入我們的供應商基礎之前，我們會聘請第三方評估潛在供應商的質量控制資格。我們的質量控制團隊參與了產品開發的全過程，從 產品設計、原材料選擇到產品製造，最後再到幾層質量檢查。儘管我們已經實施了多層質量控制措施，但我們歷史上曾經歷過產品 質量問題，並且無法向您保證我們的產品未來不會出現任何質量問題。例如，2019年，MINISO商店銷售的一款餐具

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上海被政府當局發現不符合相關規範。我們立即將該產品從中國的所有名創優品門店下架，並向受影響的 消費者提供了退貨的權利。2019年，上海名創優品商店出售的一種指甲油被政府部門檢測出對健康有潛在危害。我們對最初的測試結果提出了上訴，並要求重新測試。2020年8月，在收到複檢結果後，我們從中國的所有名創優品門店下架了該產品，並向受影響的消費者提供了退貨的權利。任何產品質量問題都可能導致索賠、訴訟、罰款、 處罰和負面宣傳，以及消費者對我們產品的信心喪失，這反過來又會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。另請參閲：如果產品出現責任問題、召回或人身傷害問題，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

擴大產品供應可能會讓我們面臨新的挑戰和更多的風險。

我們努力為消費者提供種類繁多的商品，以響應消費者不斷變化的需求，並通過在每個名創優品商店頻繁更換SKU/產品類別，為他們提供尋寶購物體驗。提供新的SKU，擴展到多樣化的新產品類別，以及增加產品和庫存單位的數量，都會帶來新的風險和挑戰。 我們對這些產品不熟悉，並且缺乏與這些產品相關的消費者數據，這可能會使我們更難預測消費者的需求和偏好。我們可能會誤判消費者需求，導致庫存增加和可能的庫存減記。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率，收到更多消費者對新產品的投訴，並面臨與我們的新產品相關的昂貴的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外，我們在新類別的 產品上可能沒有太大的購買力，我們可能無法與供應商談判優惠條款。我們可能需要積極定價，以贏得市場份額或在新產品類別中保持競爭力。我們可能很難在新的 產品類別中實現盈利，而且我們的利潤率(如果有)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回推出這些新產品類別的投資。

如果我們無法吸引新的和現有消費者的購買，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新消費者和現有消費者的購買。為了留住現有消費者，吸引新的消費者，我們努力通過精心設計門店佈局、裝修和照明，為消費者創造一個輕鬆愉快的購物環境，為消費者創造一個歡迎的氛圍。我們還在中國啟動了名創優品會員計劃，並計劃將這一會員計劃進一步擴展到海外市場。此外，名創優品店鋪的經理通過微信聊天羣和微信公共賬號分享名創優品內容，以保持消費者的持續參與度。然而，我們的消費者參與努力可能並不像我們預期的那樣有效。此外，隨着競爭對手進入或擴大在我們地理市場的存在，對消費者的競爭也變得更加激烈。他們可能會在產品設計和開發方面進行更多投資，並保持更具競爭力的價格。此外，使用移動和基於網絡的技術來促進在線購物以及實時產品和價格比較也將增加競爭。我們預計這一競爭將繼續加劇。我們的競爭對手可能會提供促銷或忠誠度計劃獎勵，以吸引購買我們產品的消費者，或者將他們的忠誠度分配給幾家零售商。如果我們無法保持現有消費者的忠誠度並吸引新的

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消費者，我們的收入可能會減少，我們可能無法按計劃擴大業務基礎，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們主要依靠我們的零售合作伙伴和經銷商來擴大我們的門店網絡。如果我們不能成功地擴大我們的門店網絡 ，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們計劃在國內和國際上擴大我們的門店網絡，我們主要依靠我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商來實現這一擴張。然而，我們可能無法按計劃擴大我們的門店網絡。在任何給定時間段內實際開業的門店數量和時間都會受到許多風險和不確定性的影響。例如，我們可能無法找到擁有足夠資源和強大當地聯繫的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商與我們合作。如果我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商因任何原因未能成功運營名創優品門店，他們可能不願意或無法與我們續簽協議。因此，我們門店網絡中的名創優品門店數量將減少， 這將對我們的門店擴張計劃產生負面影響。

除了依靠我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商來擴大我們的門店網絡 外，我們還自己建立和運營名創優品門店。通過自己開設名創優品門店來擴展我們的門店網絡也包含一些風險和不確定性，例如我們能否獲得足夠的資金用於開發 和擴張成本，在全球範圍內發現戰略市場，找到消費者流量和商業潛力大的地點並以商業合理的條款獲得租賃，及時向不同地理位置的名創優品門店供應產品，獲得所需的許可證、許可和批准，以及招聘和留住具有足夠零售行業經驗的人才。上面列出的任何風險和不確定因素，無論是單獨還是總體上，都可能推遲 或使我們以可控的成本水平在理想位置增加門店數量的計劃失敗。

除了上述因素，我們的海外擴張還面臨着額外的困難和挑戰。我們在海外市場的運營經驗有限，可能會面臨來自這些市場上主要的老牌競爭對手的競爭。這些競爭對手在這些市場的業務運營通常擁有更多經驗和 資源。此外，這些市場的房地產、就業和勞動力、運輸和物流、監管等方面的經營要求與中國有很大差異。 此外，如果我們的國際擴張努力不成功，一些因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。這些因素包括市場需求和產品趨勢的變化、經濟波動、政治和社會動盪、相關國家或地區與中國的關係、法律法規或其他條件的變化以及在聘用和培訓適當的當地管理層和員工方面的困難。例如，我們的國際門店擴張在2020年上半年放緩，主要原因是新冠肺炎疫情。不能保證我們的國際門店擴張在未來不會繼續減速甚至失敗。

如果我們、我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商不能成功運營名創優品門店，我們的業務和運營結果將受到不利影響 。

截至2020年6月30日，我們全球網絡中超過90%的名創優品門店是由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商建立和運營的。因此，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商對名創優品門店的成功運營直接影響到我們的運營結果。但是，我們的名創優品零售合作伙伴和本地分銷商獨立於我們，我們無法控制許多影響其名創優品門店盈利能力的因素。儘管我們可以直接訪問名創優品零售合作伙伴商店的關鍵運營數據，這使我們能夠

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幫助我們的名創優品零售合作伙伴系統地定製精確到門店層面的商品銷售並實時協調庫存管理，我們無法直接參與他們名創優品門店的 運營，也無法訪問或完全控制他們門店運營的每個方面。如果我們不能有效監控名創優品零售合作伙伴或當地經銷商對名創優品門店的運營，名創優品門店運營的質量可能會受到影響。即使我們能夠有效地監控名創優品零售合作伙伴或當地經銷商對名創優品商店的運營，仍有許多我們無法控制的因素，可能導致我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營名創優品商店。例如，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商可能無法招聘和 有效培訓合格的經理和其他商店運營人員，遇到財務困難或無法達到預期的銷售水平，這可能會導致根據我們與他們的協議向我們付款的延遲。雖然如果名創優品零售合作伙伴或本地分銷商違反了這些協議的任何實質性條款，我們有權終止他們的協議，但我們可能無法及時發現問題並採取行動。因此，我們的形象和聲譽可能會受到影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

名創優品小店的成功運營還取決於 能否提供卓越的購物體驗。如果我們、我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商無法提供卓越的購物體驗，消費者可能會對我們失去信心。為了提供如此卓越的購物體驗，我們和我們的名創優品零售合作伙伴/當地經銷商努力為消費者提供各種各樣精心設計的高質量產品，頻繁更換產品種類以實現尋寶購物體驗，以具有競爭力的價格提供我們的產品，並及時響應消費者需求。然而，不能保證這些戰略能夠有效地執行。任何有關消費者服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去消費者和市場份額。

還有許多因素可能會影響名創優品小店的成功運營 。這些因素包括但不限於我們維持和提高產品質量的能力；我們成功實施定價策略的能力；我們提供新產品以及時響應市場機會和消費者偏好變化的能力；我們不斷增加賣給消費者的商品數量的能力；我們留住現有消費者和吸引新消費者的能力；我們吸引新的並與現有第三方供應商和其他服務提供商保持 關係的能力；我們管理運營成本的能力；我們處理負面宣傳、指控和法律訴訟的能力；我們有能力確保完全遵守相關法律法規，並對名創優品門店保持足夠有效的控制、監督和風險管理；我們有能力監控名創優品門店的整體運營。許多我們無法控制的因素，包括 宏觀經濟和監管環境，也可能對名創優品門店的成功運營產生不利影響。

過去，我們、我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商關閉了一小部分業績不佳的名創優品門店，未來可能會繼續這樣做。如果名創優品零售合作伙伴或當地經銷商的業務、財務狀況和經營結果遠遠低於我們的預期，我們也可能終止與他們的合作。此外，如果我們的名創優品零售合作伙伴和/或當地經銷商因為經營不成功、新冠肺炎的負面影響或任何原因而陷入財務困境甚至破產，我們的業務和經營結果都會受到不利影響。

我們的國際業務受到各種成本以及法律、監管、政治和經濟風險的影響。

我們的業務和運營結果受到我們執行全球化戰略的能力的影響，該戰略主要涉及向新的國際市場擴張和發展我們的門店

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海外網絡。截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年，我們在中國以外市場的收入分別為人民幣30.309億元和人民幣29.349億元(4.154億美元)，分別佔同期總收入的32.3% 和32.7%。與國內市場經營相比，中國，國際化經營給我們帶來了額外的風險和挑戰，例如：

我們的國際擴張計劃將對我們的運營、管理和行政資源提出更高的要求。例如，我們在海外市場的運營經驗有限，可能會面臨來自這些市場的主要老牌競爭對手的競爭。這些競爭對手通常擁有更多在這些市場開展業務的經驗和資源。此外，這些市場的房地產、就業和勞動力、交通和物流、監管等方面的經營要求與中國有很大差異。此外，如果我們的國際擴張努力不成功，許多因素可能會對我們的運營業績產生不利影響 。這些因素包括市場需求和產品趨勢的變化、經濟波動、政治和社會動盪、相關國家或地區與中國的關係、法律法規或其他條件的變化以及聘用和培訓適當的管理層和當地員工的困難。例如，中國和印度之間的緊張局勢因兩國軍隊之間的邊境衝突而升級，導致一些由中國公司開發並在印度運營的移動應用程序被印度政府禁止。我們無法預測中國和印度的國際關係將如何發展，以及印度政府將對在印度的中國公司提供的產品和服務以及業務運營採取什麼措施。不能保證我們在未來不會成為類似行動的目標或受到影響，我們在印度的業務運營和經營業績也不會受到此類行動的實質性和不利影響。這些增加的需求和挑戰可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們現有業務的業績惡化，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商不能令人滿意地履行他們的責任和承諾，我們的品牌形象和運營結果可能會受到實質性損害。

我們的產品通過我們的 直營店，或者通過我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商經營的商店向消費者銷售。截至2020年6月30日，我們全球網絡中超過90%的名創優品門店是由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商建立和運營的。我們通常與我們的名創優品零售合作伙伴簽訂特許經營協議，或者與我們當地的分銷商簽訂主許可協議和產品銷售協議。這些協議規定了S在不同合作模式下的各自責任。有關不同類型的門店運營模式的更多信息，請參閲我們的門店網絡業務。

我們 相信消費者無論是光顧由我們直接運營、還是由名創優品零售合作伙伴或當地分銷商運營的門店，都期望我們的產品具有相同的質量，因此我們為門店運營的關鍵方面提供運營指南，從一線門店員工培訓、門店佈局、商品組合、室內設計、庫存管理到定價建議，以便在所有名創優品門店保持我們作為價值品牌的統一形象。但是，我們不能向您保證 我們將成功監控名創優品零售合作伙伴或當地分銷商的門店運營，並檢測出他們與我們的品牌形象或價值觀存在任何及所有不一致之處，或違反我們合作協議的規定。 例如，我們的本地經銷商可能會偏離我們的定價策略，在未經我們同意的情況下以更高的價格出售我們的產品，這將危及我們的品牌定位和形象。我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商也可能違反與我們協議的其他條款，或以其他方式從事非法行為或不當行為。請參閲？我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商或其他服務提供商的違法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的產品或服務的任何行為，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商如果不遵守我們的運營指南，除其他外，可能會降低為消費者提供的整體購物體驗，對我們的品牌聲譽或對我們產品的需求產生負面影響。

如果我們未能保持與名創優品零售合作伙伴或當地分銷商的關係，或未能吸引新的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商加入我們的門店網絡，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至2020年6月30日，全球超過90%的名創優品門店由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商運營。因此，與新的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商保持關係並吸引他們加入我們的門店網絡對我們的業務和運營結果至關重要。但是，由於許多因素，我們可能無法保持與名創優品零售合作伙伴和當地經銷商的關係，其中一些因素是我們無法控制的。例如，如果我們的現有產品或新產品無法吸引消費者，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商可能會經歷銷售額 下降。因此，他們可能無法像他們預期的那樣產生投資回報，因此選擇不與我們續簽協議。銷售額下降或名創優品門店運營不成功也可能是因為我們的 名創優品零售合作伙伴和當地經銷商未能在消費者流量和商業潛力較大的最佳地點租賃場所，未能聘請和培訓合格的門店經理或其他銷售人員，運營零售門店的經驗不足，以及缺乏整體門店管理經驗等。雖然我們能夠提供管理和諮詢服務來支持他們的門店運營，但我們不能向您保證，有了這些支持，我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商將能夠成功運營名創優品門店。因此，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商可能會終止與我們的協議，或選擇不與我們續簽此類協議。此外，我們

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也可能無法繼續為我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商提供有吸引力的條款或經濟效益。因此，我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商可能無法有效激勵他們銷售更多產品或繼續與我們保持合作關係。如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商決定關閉他們開設的名創優品門店，我們將向他們退還相應的押金。如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商決定在很短的時間內關閉大量名創優品門店，我們可能需要大量現金來退還押金。因此，我們可能會遇到流動性 風險。此外，我們可能無法吸引足夠數量的新名創優品零售合作伙伴和當地分銷商加入我們的網絡並開設名創優品門店，這將對我們未來的業務增長產生負面影響。 上述任何情況的發生都可能對我們的擴張計劃、業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商或其他服務提供商的違法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的產品或服務的任何行為，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和運營可能會因我們的 名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商和我們有限控制的其他第三方採取的非法或不令人滿意的行為而受到損害。任何未能從政府當局獲得必要的許可證和批准、延遲交付我們的產品、在交付過程中損壞我們的產品以及我們的遞送服務提供商的送貨員採取的不當行動都可能導致消費者投訴和負面宣傳。如果我們的產品供應商未能確保產品質量或不遵守我們的質量標準或其他法律法規，也可能中斷我們的運營，導致對我們的索賠，使我們受到損害，並損害我們的聲譽和品牌形象。

此外，如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商從事任何非法活動，未能提供令人滿意的購物體驗， 或涉及任何索賠、指控、訴訟、訴訟、行政處罰或其他法律程序，無論是否有法律依據，無論我們是當事人還是非當事人，我們也可能面臨聲譽風險。例如，加拿大的一家當地經銷商從事欺詐活動，對我們在加拿大的聲譽、業務和運營結果造成了損害。儘管我們在海外市場有代表，並且這些代表的職責之一是監督我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商的經營活動，但我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們也不能保證我們的名創優品零售合作伙伴和 當地分銷商將完全遵守我們與他們簽訂的協議中有關各種運營標準的相關條款。如果我們的任何名創優品零售合作伙伴和當地經銷商從事任何類型的非法行為或不當行為，我們的 業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們因名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商和其他第三方採取的行動而受到索賠。我們可能向相關名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商或其他服務提供商索賠或採取其他行動。然而，這樣的補償可能是有限的。例如，如果我們因供應商的行為造成的損失超過了我們可以向他們索要的最高賠償金額，我們可能無法從供應商那裏獲得全額賠償。如果不能向我們的名創優品零售合作伙伴、供應商或其他服務提供商提出索賠，或者我們無法從我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、供應商或其他服務提供商那裏收回我們要求的全部金額，我們可能需要自費承擔此類損失和賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

我們的業務和財務業績受到新冠肺炎爆發的不利影響。 全球新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們無法肯定地預測新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度。截至本招股書日期，我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響主要體現在以下幾個方面：

除了上述影響外，COVID-19大流行還導致我們向供應商付款的延遲，對我們的供應商、MINISO零售合作伙伴、當地分銷商和其他業務合作伙伴的財務生存能力產生負面影響，並可能繼續對我們的供應鏈中斷 ，我們難以收取應收賬款，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。COVID-19大流行也對我們的供應產生了負面影響

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我們產品的製造、倉儲和運輸等鏈。見？我們的產品的倉儲和運輸存在一定的風險，我們依賴第三方供應商為我們提供產品。如果我們不能管理和擴大與第三方供應商的關係，或者不能以優惠條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會因獲取更多信息而受到影響。此外，我們的庫存水平也受到了負面影響。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的影響，有關更多信息， 可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情仍然是一個快速演變的局面。 雖然中國等國境內的許多行動限制已經放鬆，但疫情的未來進展仍存在很大的不確定性。目前，還沒有針對新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒療法。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。如果新冠肺炎再次在我們有業務運營的地點廣泛傳播，我們的業務運營、運營結果和財務狀況可能會進一步受到不利影響 。

我們每個名創優品門店的收入已經經歷了，並可能繼續經歷大幅波動。

我們的收入增長在歷史上很大程度上是由我們名創優品門店網絡的擴張推動的。我們每個名創優品門店的收入在歷史上波動很大 ，從截至2019年6月30日的財年到截至2020年6月30日的財年，下降了19.8%。減少的主要原因是新冠肺炎的爆發，隨着我們在中國和全球的不斷擴張，在 二三線城市和滲透地點下開設的新店越來越多，以及我們在2019年和2020年面臨的更多競爭問題。新冠肺炎的影響和市場競爭的加劇導致了同店銷售額的負增長，而我們的門店擴張導致了門店結構的變化。2019年下半年，中國的名創優品小店同店銷售額比2018年下半年下降了3.8個百分點，這主要是由於 中國的競爭加劇。中國2020年上半年名創優品小店同店銷售額較2019年上半年下降32.6%，主要受新冠肺炎影響。同店銷售額變動是指通過對比兩個時期內保持全線運營的名創優品現店零售額， 某一時期名創優品現店零售額與上年同期的變化。我們認為，名創優品每店收入是衡量我們每家門店業績的更好的運營指標，未來不打算進一步披露同店銷售數據。

有多種因素可能會導致我們每個名創優品門店的收入出現波動，包括以下因素：

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我們未來可能會繼續經歷同店銷售額的大幅波動和門店組合的變化。因此，您可能無法 依賴我們每個名創優品門店的歷史收入作為我們未來業績的指標。我們每個名創優品門店的收入可能會進一步下降，預計在不久的將來不會有顯着增長。

我們依賴第三方供應商為我們提供產品。如果我們不能管理或擴大與第三方供應商的關係，或者不能以優惠條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們從第三方供應商處採購我們的產品。截至2020年6月30日，我們擁有600多家國內外供應商。我們的供應商與我們的設計師和產品經理在產品設計和製造方面密切合作，因此我們可以無縫地為全球消費者提供不斷變化的商品 。我們努力與供應商建立互惠互利的關係。我們通常與供應商簽訂為期兩年的框架協議，並根據這些框架協議下訂單。這些框架協議通常在我們和我們的供應商之間達成協議後可以續簽。我們不能向您保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條款向我們銷售產品，或者在當前協議到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與供應商保持良好的關係，他們及時以具有競爭力的價格向我們供應足夠數量的產品的能力也可能受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、自然災害或其他原因的不利影響。例如，2020年初新冠肺炎在中國的爆發導致我們的某些供應商暫時關閉業務，我們的一些供應商流動性緊張，這導致向名創優品商店供應產品的延遲。截至2020年6月30日，產品供應已基本恢復正常。由於新冠肺炎疫情仍在蔓延，我們不能向您保證產品供應延遲不會再次發生。此外，如果我們不能以優惠的價格購買足夠數量的商品，我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。

我們通常要求我們的供應商不要與我們的某些競爭對手合作。然而，我們不能向您保證我們的供應商將完全遵守這一要求。未經我們的同意與我們的競爭品牌合作可能會導致對我們的產品設計和業務運營至關重要的機密信息泄露 ，或者以其他方式損害我們的競爭地位和業務運營。

我們的供應商通常向我們提供30天的付款期限。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件，我們對營運資金的要求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的 供應商關係，以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的優質商品，這可能會抑制我們提供消費者尋求的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。

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我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能對我們的聲譽造成不利影響，並使我們受到損害和負面宣傳。此外，我們以公平原則從關聯方供應商購買產品，並可能在未來繼續這樣做。我們不能排除將有 其他各方聲稱這些交易不是在公平的基礎上進行的可能性，S。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們因任何原因未能處理好與現有供應商的關係並吸引新供應商與我們合作，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們與供應商的協議在就業和工作場所安全等其他主題上也有各種規定。但是，我們無法直接控制我們的供應商或其他業務合作伙伴。供應商任何不遵守這些規定的行為都可能導致對我們的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽、品牌形象、業務運營和運營結果造成實質性的不利影響。

我們已經與知識產權許可方進行了戰略合作。如果我們未能擴大或維持與知識產權許可方的合作，或者我們與任何知識產權許可方的現有合作被終止或縮減，或者如果我們不再能夠從此類業務合作中受益，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與知識產權許可方的戰略合作是我們擴大產品供應的關鍵戰略。在截至2020年6月30日的財年中，我們與擁有熱門品牌的17家知識產權許可方達成合作，共同為消費者開發產品，並提供了11個產品類別的約2,300個聯合品牌核心SKU，受到消費者的高度追捧。如果我們未來無法擴大或維持與這些知識產權許可方的合作，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法與其中任何一家知識產權許可方保持合作關係，我們可能很難找到合格的替代知識產權許可方，這可能會分散管理層對現有業務運營的大量注意力，並對我們的日常運營和消費者體驗產生不利影響。我們與知識產權許可方的合作也可能受到有關我們知識產權許可方的負面宣傳的不利影響，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。

此外，我們與知識產權許可方簽訂的許可協議包含廣泛而詳細的條款，規定了許可的範圍，例如 授權使用許可IP的產品的類別和子類別以及各種排除的子類別、每個類別中允許使用許可IP的產品數量、允許銷售聯合品牌產品的地區等。我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴可能會無意中違反此類知識產權保護條款，因此根據我們與知識產權許可方的協議，我們將承擔責任。由於我們無法預見的原因，也可能會出現爭端。如果我們無法解決與知識產權許可方的糾紛，我們可能無法繼續與我們的知識產權許可方合作 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們與知識產權許可方的協議通常期限為兩年。如果我們無法在相關協議到期後的合理時間內銷售庫存中的所有聯合品牌產品，我們將無法 繼續銷售這些產品，並可能不得不銷燬我們的庫存。因此，我們可能不得不減記這些庫存，這將對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。如果我們未能有效管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性和不利的影響，以瞭解與庫存相關的風險的更多信息。

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如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們銷售的產品 可能會受到污染、產品篡改、錯誤標籤、召回或其他損害。我們銷售的產品也可能導致人身傷害。對於我們銷售的任何產品，可能會針對我們提出產品責任或人身傷害索賠。對我們成功的產品責任索賠可能需要我們支付一大筆金錢賠償，而我們保險計劃下的承保限額和可用的賠償金額可能不足以保護我們免受這些索賠的影響。我們也可能無法在未來以可接受的條件為此類索賠提供保險。我們與供應商的協議通常要求供應商在我們的銀行賬户中存入一定金額的資金，以確保他們遵守與我們的協議，並賠償我們因產品缺陷而可能遭受的任何損失。但是，這些有限的金額可能不足以彌補我們因產品責任問題而產生的損失。儘管在某些情況下，我們可能會向供應商尋求賠償或捐款，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能收到全額賠償或捐款。此外，政府對產品質量問題或產品責任或人身傷害索賠的調查，即使不成功或沒有全面調查，也可能對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，這將對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營業績產生重大 不利影響，這些影響可能會長期存在。

我們歷來都會發起產品召回，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，未來可能會主動或非自願地發起產品召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的退換貨政策允許消費者退換他們購買的產品。例如，在中國，消費者可以在購買後7天內退貨或在購買後15天內更換購買的產品。此外，我們為我們銷售的大多數產品提供保修，但要符合某些條件，例如保修僅適用於正常使用 。不同類別的產品保修期長短不一。例如，在中國，我們向消費者銷售的電子配件一般提供6個月的保修期。如果我們的產品出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。任何與我們產品的感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低經銷商和消費者的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠 可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務在最近幾年持續增長，我們預計我們的業務和收入將持續增長。我們計劃進一步擴大和升級我們在中國和全球的門店網絡，並增強我們的產品開發和供應鏈能力。我們在執行這些戰略時面臨一定的風險，我們不能向您保證我們將能夠成功執行我們的增長戰略並實現我們的預期增長。例如，隨着我們繼續擴大門店網絡和增加產品供應，我們 將需要與大量新供應商、名創優品零售合作伙伴和當地分銷商高效合作，並與我們現有和新的供應商、名創優品零售合作伙伴和當地經銷商建立和維護互惠互利的關係

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總代理商。我們未來將推出的新產品也可能不被市場接受。為了支持我們的增長，我們還計劃深化消費者參與度，為消費者提供全渠道體驗，並加快名創優品門店的數字化轉型。參見業務和我們的戰略。所有這些努力都需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將 能夠有效地管理我們的增長或成功實施所有這些措施，或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能會通過收購土地建造辦公樓來擴大和升級我們的辦公空間和設施，這可能會導致資本支出增加 ，並對可用於執行我們的增長戰略或我們的業務運營的資金產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。但是，從訂購庫存到我們的目標銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，消費者可能無法訂購我們預期數量的產品。此外，當我們開始銷售新產品時，我們可能無法準確預測需求。採購某些類型的庫存可能需要很長的交貨期和預付款，而且可能不能退貨。

我們的庫存已從截至2019年6月30日的人民幣13.09億元增加到截至2020年6月30日的人民幣13.957億元(1.975億美元)。截至2019年6月30日的財年，我們的庫存週轉天數為63天，截至2020年6月30日的財年，庫存週轉天數為78天。指定期間的庫存週轉天數等於根據該期間的期初和期末餘額除以該期間的銷售成本，然後再乘以該期間的 天數計算的庫存平均餘額。庫存週轉天數的增加主要反映了2020年上半年新冠肺炎對我們海外門店運營和供應鏈的不利影響。此外，隨着我們 計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多產品，這將使我們更難有效地管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及 大量庫存減記或註銷。為了降低庫存水平，我們通常選擇以較低的價格出售某些產品，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能需要我們投入大量的資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商不能及時提供高質量的產品，我們可能會 遇到庫存短缺，這可能會導致未達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

我們的產品在倉儲和運輸過程中要承擔一定的風險。

在我們的產品交付到名創優品門店之前，我們會將它們儲存在我們在中國和其他國家租用的倉庫中。如果發生包括火災在內的任何事故，對我們的

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成品或我們的倉庫，我們按時向名創優品商店供應產品的能力，以及我們的市場聲譽、財務狀況、運營或業務結果可能會受到實質性的 和不利影響。我們經常將我們的產品交付給名創優品商店，並將我們的在線消費者外包給第三方物流和運輸公司。依賴這些第三方會增加我們無法按時交付成品的風險。名創優品門店的高效運營取決於我們倉庫產品的及時收到。如果發生我們無法控制的意外事件，例如新冠肺炎、成品處理不當和損壞、運輸瓶頸和/或勞工罷工，此類物流服務可能會被暫停，從而中斷我們產品的供應。對於我們在中國租用的倉庫，由於新冠肺炎的爆發，我們不得不在2020年2月暫時關閉那些倉庫。我們的物流和運輸服務提供商也受到了新冠肺炎的負面影響。因此，從倉庫到名創優品店鋪的產品交付被推遲。2020年3月，名創優品門店恢復正常送貨。截至2020年6月30日，我們在印度等其他國家租用的某些倉庫仍然關閉，相關服務商在海外市場提供的運輸和物流服務也出現了服務中斷，這對 向當地名創優品商店交付產品以及當地名創優品商店的銷售量產生了不利影響。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，我們的市場聲譽可能會受到不利影響。這些第三方 還可以僱用工會代表的人員。由於上述任何第三方的員工或承包商停工而導致的產品交付中斷，可能會延誤產品的及時收到。不能 保證將來不會發生此類停機或中斷。這些問題中的任何一個單獨發生，或同時發生，都可能對我們的財務狀況、運營或業務結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能成功實施我們的電子商務計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

零售業繼續快速發展，消費者越來越接受電子商務。因此，零售商通過電子商務平臺進行的消費支出在總支出中所佔的比例正在增加。我們一直在實施我們的電子商務計劃，以獲取更多的消費者基礎，併為我們現有的消費者提供新的購物體驗。我們的電子商務計劃包括通過與電子商務平臺合作來擴大我們的在線產品和拓寬我們的在線銷售渠道。為了實施我們的電子商務計劃，我們還將與零售 平臺合作，利用我們龐大的基於商店的社區網絡，允許消費者方便地向他們選擇的商店下單，最終為消費者提供無縫的全渠道購物體驗。我們不能向您保證 我們將能夠製作、改進或開發具有吸引力、用户友好和安全的在線銷售渠道，以實惠的價格提供種類繁多的商品，並提供快速且低成本的送貨選項 。我們也可能無法繼續滿足在線購物者不斷變化的期望、在線和數字平臺商品銷售及相關技術的發展。所有這些都可能使我們處於競爭劣勢，導致 電子商務和其他銷售的損失，損害我們的聲譽，並對我們電子商務業務的增長、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的電子商務渠道或其他面向客户的技術系統不能按設計運行或遭遇網絡攻擊，我們可能會經歷消費者信心喪失、數據 安全漏洞、銷售損失或面臨欺詐購買，任何這些都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。見？未能保護個人或機密信息免遭安全漏洞 可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務和法律後果，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

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我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能無法保持或失去市場份額和消費者。

零售業競爭激烈，進入門檻低。我們為消費者、產品供應商和知識產權許可方而競爭。我們現有或潛在的競爭對手包括(I)傳統零售商，包括專賣店、超級市場和百貨公司；(Ii)網上零售商；及(Iii)在本地與我們競爭的品種零售商。見商業競爭。此外，新的和增強的技術可能會增加零售業的競爭。可能會出現新的競爭性商業模式，例如基於新形式的社交媒體或社交商務。 日益激烈的競爭可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌認知度，或者導致重大損失。

我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的運營經驗、更大的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的消費者基礎、在某些地區更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。與我們相比，我們的一些 競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用和系統開發上。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持我們的歷史增長率。

自2013年成立以來，我們經歷了快速增長。然而，不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率 ，而且很難根據我們的歷史表現來評估我們的未來前景。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，例如 消費者支出減少、競爭加劇、中國和全球零售或在線零售業增長或收縮放緩、替代商業模式的出現、政府政策或總體經濟狀況的變化，以及自然災害或病毒爆發。我們將繼續擴大我們的門店網絡和產品供應，並可能探索新的運營模式，為消費者帶來更大的便利和更好的體驗，並增加 消費者基礎和交易數量。由於上述原因，我們擴展計劃的實施和新業務計劃的執行受到不確定性的影響，銷售的SKU總數和交易消費者數量可能無法以我們 預期的速度增長。此外，與我們向新產品類別或新市場的擴張相關的監管或其他方面可能會特別複雜。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們的退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們採取了消費者友好的退換貨政策，使 消費者可以方便地退換所購買的產品。例如，中國的名創優品商店通常允許消費者在購買後7天內退貨，並在購買後15天內更換產品。在我們的網上商城購買的產品，消費者一般有30天的期限在購買後退換貨。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退貨和交換政策。這些政策改善了消費者的購物體驗，提升了消費者忠誠度，進而幫助我們獲得和留住消費者。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和

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我們可能無法通過增加收入收回的費用。我們處理大量退貨的能力還沒有得到證實。如果我們的退換貨政策被大量 消費者濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們修改這些政策以降低成本和費用，消費者可能會不滿意，這可能會導致現有 消費者的流失或無法以理想的速度獲得新消費者，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

貨幣兑換率的波動可能會導致我們的運營結果出現波動。

我們在中國以外的國家的業務主要使用這些國家或地區的當地貨幣 。我們以人民幣編制合併財務報表，以供報告之用。以外幣計價的金額，如美元、歐元、日元等外幣，按當期匯率折算成人民幣。近年來，不利的貨幣匯率波動對我們報告的經營業績產生了不利影響。 由於此類換算， 貨幣匯率從逐個週期這些不利因素可能會導致我們的綜合財務報表反映出我們財務業績的重大期間變化，或反映我們財務業績的期間改善，但不像沒有匯率波動時那樣強勁。這種不利的匯率波動將對我們的經營業績產生不利影響。此外，以外幣計價的現金和現金等價物受到人民幣相對於這些現金和現金等價物計價貨幣的價值波動的影響。由於匯率波動，我們在截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度分別錄得淨匯兑收益人民幣1,260萬元和人民幣1,420萬元(200萬美元)。

我們可以使用當地貨幣以外的貨幣購買產品或服務。當我們必須購買支付此類產品或服務的貨幣，而支付貨幣的匯率以對我們不利的方式波動時，我們的銷售成本可能會增加，我們可能無法或不願意將成本轉移到我們銷售的產品上， 這將對我們的毛利潤產生不利影響。因此，貨幣匯率的不利波動已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官葉國富先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去消費者、供應商、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議。 但是，如果我們的高級管理人員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來執行這些協議，或者我們可能無法及時執行，或者根本無法執行。此外，可能存在關於我們管理層的負面宣傳，這可能會對我們的聲譽、品牌形象和業務運營產生負面影響。此外，我們沒有為我們的任何高管或 其他關鍵人員提供關鍵人保險。歸因於我們的高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們的公司，並對我們的品牌和聲譽造成負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

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對合格人才的競爭往往很激烈。如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住足夠的合格人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們繼續開展和擴大業務的能力取決於我們在全球範圍內吸引和留住大量且不斷增長的合格人才的能力。我們能否滿足勞動力需求，包括能否在控制勞動力成本的同時找到合格的人員填補空缺職位，通常取決於眾多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員、這些市場中的失業率、當前的工資率、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本，以及採用新的或修訂的就業和勞工法律法規。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或無法成功處理領導層換屆，我們為消費者提供的服務質量可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的勞動力成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施新的或修訂的勞動法、規則或法規或醫療保健法，進一步增加了我們的勞動力成本，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地開展營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動中產生了費用，這些活動旨在提高我們的品牌認知度和 增加我們產品的銷售。例如，我們最近聘請了兩位名人作為我們的代言人來宣傳我們的品牌。截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度，我們分別產生了人民幣8,560萬元和人民幣1.284億元(1,820萬美元)的推廣和廣告費用。然而，不能保證我們的品牌推廣和營銷活動將受到消費者的歡迎，並導致我們預期的產品銷售水平。在極端情況下，我們通過名人代言進行的營銷努力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。例如，我們的名人代言人的任何不當行為或我們的名人代言人 直接或間接參與的任何負面宣傳，都可能導致公眾對我們的品牌產生負面印象，從而對我們的聲譽、業務和經營業績產生不利影響。此外，我們一直在以非常積極的方式不斷推廣我們的品牌和產品。在更多瞭解我們的公司、我們的品牌和我們的產品之前，某些消費者可能會以不同的方式感知我們的名創優品品牌和/或我們的產品，甚至將我們的名創優品品牌解讀為日本品牌。 如果消費者或其他各方聲稱我們的營銷方式具有誤導性或其他不當行為，我們可能會受到訴訟或其他法律程序，這將對我們的品牌形象產生負面影響，破壞我們 建立的信任和信譽，並對我們的業務產生不利影響。中國消費品市場的營銷方式和工具正在發生變化，這進一步要求我們提升營銷方式，嘗試新的營銷方法 以跟上行業發展和消費者偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷方法或以經濟高效的方式引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降 ，並對我們的盈利能力產生負面影響。

向我們的第三方供應商供應原材料的價格、可獲得性和質量的不利波動可能會導致材料生產延遲或大幅增加我們的銷售成本。

我們整體業務的成功在一定程度上取決於第三方供應商是否有能力以商業上可接受的價格及時獲得足夠數量、足夠質量的必要原材料來加工和製造我們的產品。一般來説，價格、質量或必要原材料供應方面的不利波動可能會對我們的毛利率和我們及時向市場交付產品的能力產生負面影響。如果必要的原材料供應大幅減少 或如果這些原材料的價格大幅上漲

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我們的第三方供應商可能會為了購買足夠數量的這些原材料而產生額外成本，以維持我們的產品供應計劃。由於我們產品的採購價格上漲，我們可能不得不 提高產品的零售價格。此外，中國和亞洲其他國家工資和勞動力成本的上漲也可能導致我們的銷售成本大幅上升，從而 降低我們的毛利率。以上任何一項都可能對我們的業務、品牌形象、財務狀況、經營結果或聲譽造成實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權、商標、知識產權許可、合同權利和任何其他協議)的組合來建立和保護我們產品的專有權利。此外，我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。見？商業與知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，不能保證我們的專利和商標申請將被批准，任何已頒發的專利或註冊商標 將充分保護我們的知識產權，或這些專利和商標不會受到第三方的挑戰，或被司法當局認定為無效或不可執行。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和法規可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

由於我們的產品在中國零售業的受歡迎程度和我們的品牌認知度，我們成為了有吸引力的模仿者目標。我們在市場上看到了試圖造成混淆或轉移消費者流量的仿冒產品。我們還對侵犯我們商標權和從事不正當競爭的第三方提起了訴訟。 第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致大量成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，即使我們真的獲勝，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要針對專利、商標或其他專有權侵權或不正當競爭索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。我們還可能遭受與 知識產權侵權索賠相關的負面公開。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，以阻止、限制或幹擾我們製造、使用、

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開發、銷售或營銷我們的產品，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。此外，我們可能會不時收到指控我們侵犯專利、商標或其他知識產權的信件，我們可能涉及知識產權侵權索賠。例如，我們一直並可能繼續捲入知識產權訴訟，特別是指控我們的某些產品侵犯了其他方實用新型專利或外觀設計專利的訴訟 。其中一些索賠涉及由我們的供應商或第三方設計師設計的產品。我們在與供應商或第三方設計師的協議中有條款，要求他們賠償我們因其製造或設計的產品侵犯第三方知識產權而產生的所有成本和費用。此外，從歷史上看，我們的某些子公司、關聯方、特許經營商商店涉及商標、版權和與第三方的不正當競爭糾紛，我們可能會繼續捲入此類糾紛或受到訴訟。

與知識產權相關的負面宣傳，無論有無可取之處，也可能損害我們的品牌形象和聲譽。例如，有 負面宣傳聲稱我們的公司徽標涉及抄襲。儘管我們的公司徽標已正式註冊為商標，並且我們沒有捲入任何與我們的公司徽標相關的知識產權訴訟，但這些負面的宣傳仍然可能對我們的品牌形象和聲譽產生不利影響。

此外，我們對與我們的設計、產品、軟件或其他技術相關的知識產權的應用和使用可能被發現侵犯了現有的知識產權所有權和權利。我們也可能不能及時擁有或申請關鍵商標，或者根本不擁有，這可能會損害我們的聲譽和品牌。

我們依靠我們的信息系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。 我們系統的任何故障都可能損害我們進行操作的能力。

我們依賴各種信息技術系統(包括由第三方供應商擁有和管理的系統)來高效地運行我們的業務，包括但不限於交易處理和員工、設施、物流、庫存、商店和麪向客户的數字應用程序和運營的管理。有關更多信息，請參閲業務和技術功能。我們的技術系統可能無法交付預期的結果，或者可能會延遲交付。例如，當我們第一次在進入新的海外市場的某些名創優品門店安裝我們的主要門店 操作系統、SAP企業資源規劃系統或SAP ERP系統時，我們的SAP ERP系統遇到了功能問題。儘管此類問題已及時得到解決，但我們不能向您保證將來不會遇到類似問題。此外，在農曆新年等旺季期間的大量交易也可能導致我們的SAP ERP系統或連接到我們SAP ERP系統的其他 第三方的系統出現功能問題。SAP ERP系統的任何不正常運行都可能導致門店運營中斷。名創優品門店的日常運營依賴於SAP ERP系統。如果我們無法保持與SAP ERP系統供應商的合作，我們可能無法繼續在我們的業務運營中有效地使用該SAP ERP系統，我們也可能無法以商業合理的條件及時找到任何合適的替代方案。因此，我們的業務運營、運營結果和財務狀況都將受到實質性的不利影響。此外，我們的技術系統可能會受到以下因素的影響：電湧和停電、設施損壞、物理盜竊、計算機和電信故障、宂餘不充分或無效、惡意代碼(包括計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或類似)、網絡攻擊(包括帳户泄露；網絡釣魚；拒絕服務攻擊；以及應用程序、網絡或系統漏洞利用)、軟件升級故障或代碼缺陷、自然災害和人為錯誤。這些系統的設計缺陷或損壞或中斷可能需要大量投資來修復或更換、中斷我們的運營、造成損失

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或關鍵數據損壞，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術人員。無法滿足這些人員需求可能會對我們在繼續為現有系統提供維護的同時實現我們的 技術計劃的能力造成負面影響。我們依賴第三方來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。我們從獨立軟件開發商那裏獲得支持我們許多系統的軟件 程序的許可。這些供應商、開發人員或我們無法繼續維護和升級這些系統和軟件程序，如果我們不能高效、及時地轉換到備用系統，並可能使我們面臨更大的網絡攻擊風險，則可能會擾亂或降低我們 運營的效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術相關的成本和延遲，包括將應用程序遷移到雲，或與現有系統的維護或充分支持相關的成本和延遲，也可能中斷或降低我們的運營效率，無法按設計運行，導致數據或信息的潛在丟失或 損壞，中斷運營，並影響我們滿足業務和報告要求的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們未能採用新技術來滿足不斷變化的消費者要求或新興的行業標準，或者如果我們投資開發新技術的努力不成功或無效，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們需要 繼續跟上不斷髮展的行業趨勢，並相應地增強和改進我們的技術。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。近年來，我們投資開發了許多新技術和業務舉措。參見業務技術 能力。對新技術的投資會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用、專有技術和系統以滿足消費者要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能成功地開發技術或以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或消費者需求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

未能保護個人或機密信息免受安全漏洞的侵害，可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務和法律後果 ，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

保護消費者、員工、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地分銷商和公司數據對我們的業務至關重要。消費者、員工、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地分銷商或公司數據的重大泄露可能會吸引大量媒體關注，損害我們與消費者的關係和我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款或訴訟。在我們的整個運營過程中，我們接收、保留和傳輸消費者提供的某些個人信息，用於購買產品或服務、註冊 促銷計劃、參與我們的會員計劃，或以其他方式與我們溝通和互動。為了增強店鋪安全性，更好地瞭解消費者的消費偏好，我們聘請了服務提供商通過應用某些新技術在中國的名創優品門店收集消費者的個人信息。在該等資料收集過程中，我們會採取必要步驟，並努力遵守有關隱私及個人資料保護方面的中國相關法律及法規。如果我們未能完全遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策或其他要求，我們可能會承擔民事或監管責任或

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因潛在侵權而被質疑，這可能會使我們面臨重大的法律、財務和運營後果。

此外，我們行動的某些方面依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。儘管我們 採用分層方法來應對信息安全威脅和漏洞，旨在保護機密信息免受數據安全漏洞的破壞，但我們的數據安全系統或與我們 互動的企業的數據安全系統的安全受到威脅，導致機密信息被未經授權或不適當的人訪問、獲取、損壞或使用，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨來自消費者、金融機構、 支付卡協會和其他人員的監管行動和索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外的 資源，並擾亂我們的業務。

隨着我們實施電子商務計劃，我們在機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸方面面臨着更高的風險。對於通過我們的電子商務渠道進行的訂單和付款，我們會收集消費者的個人信息。我們產品的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與簽約的第三方快遞員分享消費者的某些個人信息，如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。此外，我們還積累了大量的數據，涵蓋了消費者S的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息、消費者服務信息等。在我們的 技術系統上保持機密信息存儲和傳輸的完全安全，對於保持我們的運營效率和消費者信心以及遵守適用的法律和標準至關重要。

我們已採取安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和消費者信息。但是，技術進步、黑客的專業知識、數據的不當使用或共享、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們的安全措施可能會因外部方的行為、員工錯誤、違規或其他原因而受到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統並盜用 商業和個人信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

隨着新的和不斷變化的 要求的頻繁實施，圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻。在《中國》、《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國網絡安全法》中，個人隱私權一般受到保護，這需要互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據的安全。當我們實施我們的電子商務計劃並在海外市場推廣我們的忠誠度計劃時，我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲、處理和與消費者、供應商和其他第三方共享數據的方式 。例如，2018年5月，歐盟監管數據實踐和隱私的新法規S正式生效，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。法律要求公司在處理個人個人數據方面滿足更嚴格的要求

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在歐盟的要求高於前任歐盟的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。該法律還增加了對不遵守規定的處罰，這可能導致高達2,000萬歐元的罰款或S全球營業額的4%，以金額較高者為準。在美國，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和信息安全的修訂規則或指南。 例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法案》，其中要求向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售 個人信息。在歐盟和美國之外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。遵守隱私和信息安全法律和標準的更改可能會因為增加技術投資和開發新的運營流程而導致鉅額費用。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規或遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的訴訟和監管風險。

在我們的業務運作過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們不時會受到與我們在中國內部和外部的業務運營相關的法律索賠和監管程序的指控，例如我們與名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、供應商、房東或其他第三方的合作、與我們員工的勞動糾紛、知識產權侵權索賠、產品缺陷索賠和侵權索賠 。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括消費者、供應商、員工、商業夥伴、政府或監管機構、競爭對手或其他第三方，並可能包括集體訴訟。例如，我們目前涉及到某些勞動糾紛和知識產權侵權索賠，以及與美國名創優品零售合作伙伴的糾紛。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果， 很難評估或量化。這些類型的訴訟的原告可能要求賠償非常大的金額或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。 我們可能會產生與此類訴訟相關的鉅額費用，如果需要改變我們的業務運營，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低 消費者對我們產品的接受度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到 訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和 經營業績造成不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

在我們 成為一家上市公司後，我們可能會面臨更多的索賠和訴訟。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，無論索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付大量損害賠償，這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們可能會進行收購、建立合資企業和進行其他戰略投資，但這些投資可能不會成功。

為了進一步擴大我們的業務，鞏固我們的市場領先地位，我們可能會通過建立戰略聯盟或進行戰略投資和收購來挖掘新的市場機會或進入新的市場。收購涉及許多風險，包括整合被收購公司的運營和人員方面的困難， 管理層無法監督我們現有的運營，執行新業務計劃的困難，進入我們以前沒有或有限直接經驗的市場或業務線的困難，關鍵員工和消費者的可能流失 以及在實現我們預期的協同效應或收入、盈利能力、生產率或其他我們預期的好處方面的困難。如果我們產生額外的債務來支付收購或投資，發行普通股稀釋我們現有股東的所有權百分比，或者產生資產註銷和重組成本以及其他相關費用，這些交易還可能導致我們的利息支出、槓桿和債務服務需求大幅增加 。收購、合資和戰略投資涉及許多其他風險，包括可能暴露於被收購或被投資公司的未知負債。對於中國境外的收購、合資或戰略投資，吾等可能不時訂立外幣合約或其他衍生工具以對衝部分或全部外幣波動風險，這令吾等承受與此等衍生合約及工具相關的風險 。不能保證我們的收購、合資企業和其他戰略投資將會成功，不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的相關法律法規，我們需要保存各種審批、許可證、許可和備案來經營我們的業務，包括但不限於營業執照、食品經營許可證、商業特許經營備案和消防安全檢查。這些批准、許可證、許可和備案是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的。

截至本招股説明書之日，作為從事與我們核心品牌名創優品相關的特許經營活動的特許經營商，我們已根據中國相關法律完成了 商業特許經營備案。此外，我們還授權其他方使用我們的WonderLife品牌從事商業運營。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議，中國法律和法規要求特許經營商至少擁有兩家直營門店，並且在從事特許經營活動之前，每家直營門店均已經營超過一年。我們的中國法律顧問還建議我們，特許經銷商必須在簽訂第一份特許經營協議後15天內向相關政府部門提交備案文件。當我們在WonderLife品牌下從事特許經營活動時，我們沒有滿足上述 法律要求，也沒有按時提交相關文件。根據我方中國法律顧問的建議，如果特許人在未達到上述法律要求的情況下從事特許經營活動，政府有關部門 可要求該特許人改正，沒收非法經營收入，處以人民幣10萬元至人民幣50萬元不等的罰款，並予以公告。我們目前正在調整我們在WonderLife品牌下的業務運營，以便以合規的方式開展相關活動。我們於2020年6月建立了第一家直營的WonderLife商店，預計將於2020年9月開始運營。我們計劃在2020年第四季度建立並運營第二家直營店，並在這兩家店開始運營一年後提交商業特許經營申請。在我們完全遵守相關法律要求之前，我們可能會被沒收自2018年6月以來收到的所有特許經營費，該日期是我們根據以下條款開始商業特許經營活動的日期

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WonderLife品牌，並將在未來收到，直到我們完全合規。此外，我們還可能被處以最高總計50萬元的罰款。

此外，截至本招股書日期，我們在中國的一家直營名創優品 門店還沒有獲得消防檢查證書。因此，這類商店可能會被罰款或暫停營業。我們目前正在採取整改措施，但不能向您保證此類違規行為能夠及時整改。我們也有可能不得不搬遷到其他地點，以繼續經營這樣的名創優品商店。

如果我們所在司法管轄區的政府當局在未來需要額外的許可證或許可證或提供更嚴格的監管要求，或者如果我們必須在短時間內獲得相關許可證或許可證，則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或滿足所有監管要求，或者根本不能保證。

我們面臨與業務重組相關的風險 。

我們進行了幾次業務重組。參見公司歷史和Structure—Corporate History—Reorganizations.”我們未來可能會繼續重組我們的業務或進行其他重組交易。進行重組交易具有一定的風險和不確定性。我們不能向您保證，我們已經完成或將在未來進行的所有業務重組交易都將產生我們預期的結果、提供預期的戰略利益或以其他方式提高股東價值。由於許多我們無法控制的因素，我們甚至可能無法按計劃完成預期的交易 ，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務的興趣、股東批准和融資的可用性。探索戰略替代方案的過程可能非常耗時，而且會對我們的業務運營造成幹擾。重組交易也可能導致合格員工的流失。儘管我們已經處置了部分業務，但我們不能向您保證我們不會受到此類停產業務的負面影響。中斷業務或參與我們業務重組的其他各方所從事的任何業務實踐或運營活動， 如果被質疑為與最佳實踐不符、不正當或非法，可能會因為歷史關聯或參與重組而對我們的聲譽產生負面影響。對於我們未來可能收購的任何新業務， 也可能存在我們無法及時發現的潛在負債，這也可能對我們的業務運營產生負面影響。如果我們不能有效地管理與重組交易相關的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，發展和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。在對截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的財年的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

找出的實質性弱點是我公司缺乏足夠的財務報告和會計人員，具備適當水平的知識、經驗和應用培訓

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《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》報告要求對財務報告流程的關鍵控制進行正式化、實施和運作，以編制、審查和報告財務信息，並 根據《國際財務報告準則》和美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的會計問題和相關披露。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來的 合併財務報表出現重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在確定重大缺陷和其他重大控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施補救這些缺陷。？見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在上市公司之後的第二份Form 20-F年度報告中，從我們的年度報告開始，在Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能會出具不利報告。此外，一旦我們成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們所在的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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我們的租賃物業權益可能存在瑕疵，此類瑕疵可能會對我們獲得此類租賃的權利產生負面影響。

我們目前在中國租了幾處房產。相關出租人未向我們提供某些租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。這類租賃物業的建設也可能是非法的，相關政府部門可能會下令拆除此類物業。如果出現上述任何一種情況，我們可能無法繼續使用該等租賃物業，而須遷往其他地方。我們不能向您保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們還在其他司法管轄區租賃物業 ，可能會遇到類似的問題或風險。

此外，根據中國法律法規，所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。我們在中國的部分租賃物業的租賃協議尚未向中國相關政府部門登記。雖然未能做到這一點本身並不會使租約無效 ，但如果我們在收到中國相關政府部門的通知後，未能在規定的時間內糾正該等不遵守規定的行為，我們可能會被罰款。每份未登記租約的罰金從人民幣1,000元至人民幣10,000元不等，由有關當局酌情決定。如果我們因未能登記租賃協議而被處以罰款，我們可能無法向出租人追回此類損失。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會讓我們面臨巨大的成本。

我們維持一定的保單，以防範與我們的業務和運營相關的各種風險和意外事件，包括涵蓋庫存和倉庫的財產保險。名創優品香港有限公司亦承保商業一般責任保險。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。此外，我們還為派遣到海外的某些員工提供意外保險。然而，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人物人壽險。我們不能保證我們的保險範圍足以防止我們 遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據當前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的 資本，而融資條款可能無法為我們所接受，甚至根本無法提供。

我們相信，我們的現金和現金等價物以及我們來自運營的預期現金流將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們在未來確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證將以我們可以接受的金額或 條款提供融資(如果有的話)。

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我們已經授予，並可能繼續授予我們股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵， 這可能會導致股權結算的基於股票的支付費用增加。

為了吸引和留住合格的員工，為我們的董事和員工提供 激勵，並促進我們的業務取得成功，我們於2020年9月通過了股票激勵計劃，或2020年的股票激勵計劃，修訂並重述了我們、我們的前身或我們之前採用的任何子公司的股票激勵計劃(S)，如果有的話，其下授予的所有獎勵和尚未發放的所有獎勵在之前的股票激勵計劃終止後仍然有效(S)。這些倖存獎勵的條款和條件保持不變 ，並根據2020年股票激勵計劃繼續有效和具有約束力。根據2020年股份獎勵計劃可發行的普通股最高總數為147,301,128股，包括(I)92,586,048股A類普通股 ，已發行予持有授予限制性股份、期權或其他類型獎勵的工具的若干股份獎勵；及(Ii)54,715,080股根據2020年股份獎勵計劃授予 的獎勵而預留供發行的A類普通股。於本招股説明書日期，已授出77,184,632股限制性股份及購買14,057,500股A類普通股的認購權，不包括於有關授出日期後被沒收或註銷的限制性股份或購股權 。截至2019年6月30日及2020年6月30日止財政年度，我們分別錄得股權結算股份支付開支人民幣1.221億元及人民幣3.644億元(5160萬美元)。

我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和 員工的能力至關重要，未來我們將繼續向員工授予股份獎勵。因此，我們與股權結算的股份支付費用相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級，特別是與中國的關係，可能會 對我們的業務和經營業績產生不利影響。

最近，國際關係的緊張局勢加劇。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。2020年1月，美國與中國就貿易問題簽署了第一階段協議 。然而，目前尚不清楚美國或其他國家的政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業有關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，或美元支付和結算系統，都可能影響對我們產品的需求， 影響我們產品的競爭地位，阻止我們在某些國家銷售產品，甚至阻止我們參與美元支付和結算系統，這將對我們的國際業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，美國政府取消了S在香港的特殊貿易地位，並進一步制裁了華為等中國公司，這加劇了美國和中國之間的緊張關係。此外，還有兩項法案正在等待美國國會審議，該法案旨在解決新疆使用強迫勞動問題。如果這兩項法案中的任何一項或兩項都成為法律，則可以推定禁止向美國進口全部或部分在新疆製造的商品，或由在新疆參加某些涉及使用強迫勞動的項目的人制造的商品。美國總裁還可能對明知在新疆從事強迫勞動、對此負有責任或為其提供便利的公司實施制裁。這些法案是否以及何時將成為法律仍有待觀察。 我們計劃審查我們的供應商關係，並努力遵守任何可能影響我們的新法律。然而，在那裏

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不能保證我們能夠識別我們的供應商或其他業務合作伙伴進行的所有活動，因為我們無法控制它們。在一定程度上，如果我們發現我們的任何供應商存在任何潛在的違規行為，我們可能必須根據商業上可接受的條款尋找其他合格供應商並與其建立關係。我們不能向您保證我們將能夠及時這樣做。在極端情況下，我們可能會受到負面宣傳，甚至受到監管行動的影響，這可能會對我們的聲譽和品牌形象、我們的業務和經營結果產生負面影響，並可能對美國存託憑證的價格產生實質性和不利影響。此外，中國部隊與印度的邊境衝突導致中國與印度之間的緊張關係，也導致中國公司在印度開發的一些在印度運營的移動應用程序被印度政府禁止。我們無法預測中國與其他國家的國際關係將如何發展。如果中國與其他國家之間的國際關係緊張升級，我們的國際業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些 都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。任何違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律的行為都可能使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。

我們的產品銷往許多國家或地區。我們與之進行貿易或經營，或未來可能進行貿易或經營的某些國家、地區或個別交易對手可能是或成為一個或多個國家或地區的經濟制裁對象，這些國家或地區可能對我們的全部或部分業務擁有管轄權。儘管我們採取了遵守適用於我們的所有制裁法律的政策，但我們在許多國家都有業務，不能保證我們會成功地遵守這些法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、英國、歐盟及其成員國財政部S陛下實施的制裁項目。

特別是，2017年初，我們的香港分公司與一家朝鮮公司簽訂了一份為期五年的國際代理合同，根據合同，朝鮮公司購買了我們的產品，並在朝鮮平壤經營了一家商店，品牌為？名創優品。我們於2017年8月終止了國際代理合同，並終止了與朝鮮公司的關係。在2017年這段短暫的時間裏，我們向朝鮮公司出售了約60萬元人民幣的商店裝飾材料和產品。

朝鮮 受到包括中國、日本、香港和美國在內的多個司法管轄區實施和執行的制裁計劃的制裁。其中一些制裁是根據聯合國證券理事會或聯合國安理會的決議頒佈的。這些安理會決議指示聯合國成員國對朝鮮實施制裁，包括禁止奢侈品出口和成立合資企業。雖然制裁是在國家層面實施和執行的，但制裁由聯合國朝鮮問題專家小組監督，該小組定期發佈公開報告，其中包括觀察到的違反制裁的情況，並鼓勵成員國採取執法行動 。

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聯合國朝鮮問題專家小組2018年3月5日發佈的一份報告包括了有關平壤名創優品商店的信息，認為這可能違反了禁止銷售奢侈品以及建立和維護合資企業的制裁。聯合國專家小組於2019年3月5日發佈的第二份報告指出，平壤商店的繼續運營(截至2018年7月)以及我們與朝鮮公司可能存在的合資企業違反了制裁。在我們被聯合國報告點名後，我們向朝鮮公司提供了 停止函，指示他們停止使用我們的品牌名稱或商業外觀；我們還聯繫了聯合國專家小組，解釋我們對朝鮮的出口不是奢侈品，我們已於2017年8月終止了與朝鮮公司的關係，我們沒有與朝鮮公司建立任何合資企業。香港和日本執法部門也聯繫了我們，並向他們提供了類似的信息。儘管我們已經終止了國際代理合同和我們與朝鮮公司的關係，並向朝鮮公司提供了停止函，指示其停止使用我們的品牌名稱或商業服裝，但朝鮮公司可能不會遵循我們的指示，繼續在朝鮮非法使用我們的品牌名稱或商業外觀。

由於我們之前對朝鮮的銷售或其他活動，我們 可能會受到制裁執行行動，這可能會使我們受到罰款或其他民事或刑事處罰，並可能對我們的運營結果產生重大影響。雖然我們 沒有在2019年8月和2020年3月發佈的隨後的聯合國報告中被點名，但我們不能向你保證，我們不會在未來的任何聯合國報告中被點名或受到其他制裁。如果發生這種情況，我們的國際業務、運營結果、財務狀況，甚至我們對美元支付和結算系統的參與都將受到實質性的不利影響。自2017年9月以來，美國還對朝鮮維持了二級制裁制度，根據該制度，美國有權對參與涉及朝鮮的目標交易的實體實施阻止制裁，包括向朝鮮出口任何重大商品、服務或技術，無論此類交易是否以任何方式屬於美國的管轄範圍。美國對我們實施阻止制裁實際上會將我們排除在美元經濟之外，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，任何違反經濟制裁的行為，甚至是被指控或涉嫌違反的行為，都可能損害我們的聲譽，並導致金融機構或其他交易對手拒絕與我們做生意。我們與極少數國際金融機構的關係受到聯合國報告的影響，因為它們要求瞭解我們與受制裁各方的業務細節，未來的事件可能會產生進一步的影響。此類事件還可能導致一些投資者出售或避免購買我們的證券，以符合其內部投資政策或 避免聲譽損害。所有這些都可能對我們的業務、我們的運營結果或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，未來經濟制裁法律的變化也可能對我們的業務和在美國存託憑證的投資產生不利影響。

自然災害和異常天氣條件、停電、大流行、恐怖主義行為、全球政治事件和其他嚴重災難性事件可能會擾亂業務，導致銷售額下降，並在其他方面對我們的財務業績產生重大不利影響。

除了新冠肺炎的影響外，火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、停電、其他流行病爆發、恐怖主義行為或破壞性全球政治事件或類似中斷等自然災害也可能對我們的業務和財務表現產生重大不利影響。非同尋常的 或重大天氣條件可能會影響消費者的購物模式，這可能會導致銷售損失或降價幅度超過預期，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。這些事件可能導致服務器中斷、 故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的能力造成不利影響

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運營我們的平臺並銷售我們的產品。這些事件還可能導致燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺、新店開業延遲、市場暫時缺乏足夠的勞動力、一些國內和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷、貨物運往海外的臨時中斷、將貨物運送到我們的倉庫或商店的延遲或增加的運輸成本 消費者無法到達或無法運送到受此類事件直接影響的商店、商店產品供應暫時減少以及我們的公用事業服務或我們的信息系統中斷。這些事件還可能產生間接後果，如造成重大財產損失或其他可保損害的保險費用增加。如果這些事件導致一個或多個商店或我們的行政辦公室關閉，或影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。我們的總部位於廣州，目前我們的大多數董事和管理層以及大多數員工都居住在廣州。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於廣州的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響廣州，我們的運營可能會經歷重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國和S 經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。零售業對一般經濟變化高度敏感。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對全球和中國經濟的影響可能會很嚴重。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

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解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

我們的中國子公司為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的 ，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能不會 意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到違規之後的某個時間。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國的監管環境變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國有業務的公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處， 都可能導致管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和 法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們每個中華人民共和國

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子公司必須每年至少撥出累計利潤的10%(如果有的話)作為一定的準備金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。有關適用於中國的股息分配條例的詳細討論，請參閲《外匯相關條例》和《股息分配條例》。此外，如果我們的中國子公司未來代表自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，S和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、股息支付和股東貸款償還的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知 規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用10%的預提税率。非中國居民除根據中華人民共和國中央政府與其他非中國居民企業税務居民所在國家或地區政府簽訂的條約或安排減少的企業外。見？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

在中國，勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國和S近年來整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。我們員工的平均工資水平 近年來也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，在與員工簽訂勞動合同和向指定政府機構支付各種法定員工福利方面，我們受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動力

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實踐中，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，分別於2002年3月24日和2019年3月24日進行了修訂。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，在中國註冊和經營的公司必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並按照法律規定的範圍為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種社會保險。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守這些命令，我們可能會進一步受到行政罰款。

由於勞動法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為 沒有也不會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金有關的義務。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的 補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S政治經濟形勢變化、中國S外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們在中國的外商獨資子公司為其活動提供資金的貸款不得超過法定限額，即其投資總額與註冊資本之間的差額，或根據中國相關法律規定的資本或淨資產 和跨境融資槓桿率(宏觀審慎管理模式)等要素計算的一定金額，且貸款必須向當地國家外匯管理局或外管局登記，或在國家外管局的信息系統中備案。根據2020年3月11日發佈的《人民S中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，宏觀審慎管理模式下外債總額限額由各自淨資產的兩倍提高到2.5倍。此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款也必須向國家發改委登記。

我們還可能決定通過出資的方式為我們在中國的外商獨資子公司提供資金。這些出資應當向市場監管主管部門辦理登記手續。外匯局於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。外管局第19號通知允許將外幣計價資本折算的人民幣用於在中國的股權投資，但這種使用應屬於外商投資企業的業務範圍，將被視為外商投資企業的再投資。此外，外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《外管局第28號通知》，外商投資企業均可依法以其資本金在中國境內進行股權投資。由於外管局第28號通函是新的，相關政府當局在解釋該規定時擁有廣泛的酌情決定權，因此，目前尚不清楚外管局在實際操作中是否會允許該等資本金用於中國的股權投資。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，如果可以的話，關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們對我們在中國的全資子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或 備案，我們使用外幣的能力，包括我們從首次公開募股中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入產生的現金的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收到的幾乎所有收入都是以人民幣為主。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的全資子公司可以向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們的 股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本費用，需經有關政府部門或委託銀行批准或登記。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者 。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。見《外匯管理條例》和《股利分配管理條例》《外幣兑換管理條例》。

我們致力於遵守並確保受這些 法規約束的股東和實益所有人遵守相關的外管局規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面的固有不確定性，此類註冊可能並非在該等法規所規定的所有情況下都能實際獲得。截至本招股説明書日期，直接或間接持有本公司開曼羣島控股公司股份的葉國富先生、Li先生和楊云云女士已完成首次外匯登記，並正與外管局指定的銀行就其近期各自的離岸特別目的工具重組所需的更新登記事宜進行溝通， 可能無法及時完成，或根本無法完成。

此外，我們已通知所有直接或間接 持有我們開曼羣島控股公司股份的股東或實益所有人(我們知道他們是中國居民)在當地外匯局、國家發改委、國家發改委或商務部分支機構完成登記或獲得批准。 然而，我們可能不會被告知

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我們也不能強迫我們的實益所有人遵守適用的登記或批准要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都已經遵守了外管局、國家發改委和交通部 法規要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局、國家發改委和交通部的規定，或我們未能修改我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們進行分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

許多中國法律法規 確立了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律法規在某些情況下要求在任何情況下事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了特定的門檻，任何業務集中都必須提前通知商務部。此外，《安全審查規則》規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對引起國家安全擔憂的國內企業的事實上控制權的併購，必須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或 保持市場份額的能力。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會 使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與 中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數 例外情況外，必須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人進行登記，並完成若干其他手續。本公司及本公司的董事、行政人員及其他僱員 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予限售股份或購股權，均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們 處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還

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面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外激勵計劃的能力。

如果不能按照中國法規的要求為政府支持的各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們員工所在地的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有按照中國有關規定為部分員工全額繳納社會保險和住房公積金。如果我們被地方當局認定未能按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。此外，我們對這些負債的撥備可能不夠充分，特別是考慮到最近的收緊規定。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司已獲得中國地方政府當局的財政補貼。財政補貼來自中國地方政府當局採取的酌情激勵措施和政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業被視為中國居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國。雖然第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業 。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，我們將被要求遵守中國企業所得税 報告義務。此外，出售或以其他方式出售美國存託憑證或吾等普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，前提是該等收益被視為來自中國。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類 税都可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。

我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國附屬公司通過我們的香港附屬公司向我們支付的股息獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司 ，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據《中國企業所得税法》，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者在S註冊司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税務條約。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。根據2018年4月生效的《國家税務總局關於税收條約受益者有關問題的公告》，居民企業是否為税收條約項下可以申請低税率的受益者，取決於對幾個因素的綜合評估，這可能會給税收條約優惠的適用性帶來不確定性。此外，2020年1月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求 非居民企業確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠。向税務機關備案並留存相關材料，以備查驗。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。參見管理層對S財務狀況和經營業績的討論和分析 税務。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務經營和擴張。如果我們的税收政策 改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會受到相關税務機關的質疑 ，或者我們將能夠完成向相關税務機關提交的必要申請，並根據關於我們的中國內地子公司向我們的香港子公司支付股息的安排，享受5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，SAT發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓 ，還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公示7就如何評估合理提供了某些標準

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商業用途，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了 挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中方單位可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他 人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨着非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我公司股份的交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果控制我公司無形資產的託管人或授權用户未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該代表人的指定已在工商行政管理局相關部門登記和備案。雖然我們通常利用印章訂立合同，但我們每一家中國子公司的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，並對該等實體具有約束力。我們中國子公司的所有指定法定代表人都是我們高級管理團隊的成員，他們已經與我們或我們的中國子公司簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們同意履行他們應對我們承擔的各種職責。為了維護我們中國實體的印章和印章的實際安全，我們通常將這些物品存儲在安全的 位置，只有我們每個子公司的法律或財務或其他職能部門的授權人員才能進入。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有 濫用或疏忽事件。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成嚴重的 中斷。如果指定的法定代表人為了獲得對我們任何中國子公司的控制權而獲得對印章的控制權，我們或我們的中國子公司將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人，我們需要採取

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要求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反S代表對我們的受託責任尋求法律補救的法律行動，這可能涉及大量時間和資源，並分散管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用時，受影響實體可能無法追回在此類挪用事件中出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

本招股説明書中包含的審計報告 是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外，與中國美國上市公司相關的各種立法和監管事態發展可能會對我們在美國的上市和交易以及美國證券交易委員會的交易價格產生實質性的不利影響。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括我們的獨立註冊會計師事務所，必須在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期 檢查，以評估其是否符合相關專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB 繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會將採取哪些進一步行動來解決這一問題。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調，審計署審計署S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁S金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁 提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議，以努力保護在美投資者 。2020年8月6日，金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供 具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。報告允許新的上市標準為上市公司提供過渡期至2022年1月1日，但將立即適用

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一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，即可添加到新的上市項目。我們在紐約證券交易所上市後，如果由於我們無法控制的因素，我們未能在本文規定的截止日期前達到新的上市標準 ，我們可能面臨從紐約證券交易所退市、取消美國證券交易委員會的註冊和/或其他風險，這可能會對美國存托股份在美國的交易產生實質性的不利影響，或實際上終止。

PCAOB S對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏對S的檢查，這使得PCAOB無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序 包括我們的審計師。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息 的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法 檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求 ，並從2025年開始，連續三年將S名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《讓外國公司承擔責任法案》，或稱肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這些法案中的任何一個成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易？場外交易？登記人S財務報表的審計人在法律生效後連續三年未接受上市公司會計監督委員會檢查的。頒佈任何此類立法或其他努力以增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們 無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁領導的S金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以保護在美國的投資者。此外，最近有媒體報道美國政府內部正在審議可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的問題。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

此外，美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括貿易爭端，新冠肺炎的爆發，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年8月發佈的行政命令，禁止與某些中國公司及其應用進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低貿易、投資、技術交流和其他方面的水平

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(Br)兩個主要經濟體之間的經濟活動，這將對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關 文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在等待美國證券交易委員會專員 審查之前沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利 。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括，視情況自動禁止S律師事務所履行某些審計工作六個月，開始對一家事務所提起新的訴訟，或者在極端情況下，恢復目前針對所有四家事務所的訴訟。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施， 指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息可能會導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，以及我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的確定可以

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最終導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易 。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證尚未公開市場。該等美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們的 股票不會在任何交易所上市或在任何交易所報價交易 非處方藥交易系統.如果 本次發行後沒有發展出美國存託憑證的活躍交易市場，美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將 確定ADS的首次公開發行價格，該價格可能與首次公開發行後的市場價格無關。我們無法向您保證ADS的活躍交易市場將會發展，或者 ADS的市場價格不會跌破首次公開發行價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成巨大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券，包括基於互聯網的公司，自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括其交易價格的大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量 可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的股份所有權集中在高管、董事、主要股東和他們的關聯實體中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的高級管理人員、董事及他們的關聯實體在本次發行前按折算基礎實益擁有超過85.7%的已發行普通股。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的高管、董事及其關聯實體合計將持有我們總投票權的約85.2%，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將持有我們總投票權的84.3%，而不考慮現有股東或其 關聯公司在此次發行中可能購買的美國存託憑證。由於所有權集中，這些股東將對有關合並和合並的決定、修改我們的憲法文件、選舉董事和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將 限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

由於我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，您將經歷即時和實質性的 稀釋。

如果您在此次發行中購買了ADS，您為ADS支付的費用將高於我們現有股東按每份ADS為其 普通股支付的金額。因此，您將立即經歷每份ADS約17.20美元的大幅稀釋，這相當於每份ADS 20.00美元的首次公開發行價格與截至2020年6月30日我們每股ADS的有形淨資產之間的差額（在我們從本次發行中收到的淨收益生效後）。請參閲“稀釋”“收件箱”，以瞭解有關您在ADS中的投資價值將如何在本次發行完成後被稀釋的更完整描述。

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我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能 阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成之前，我們將採用雙層普通股結構。我們的普通股將分為 A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者將有權每股一票，而B類普通股的持有者將有權每股三票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

緊接本次發售完成前，由本公司董事局主席兼行政總裁葉國富先生及本公司副總經理總裁楊云云女士控制的實體Mini Investment Limited持有的全部328,290,482股普通股將重新指定為B類普通股。於本次發售完成後，葉國富先生及楊云云女士將實益擁有合共328,290,482股B類普通股及461,114,579股A類普通股，而葉國富先生獲92,586,048股A類普通股持有人授權代表彼等行使投票權， 假設承銷商不行使其超額配股權，合共佔吾等總投票權的82.2%，或假若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則合共佔吾等總投票權的81.4%。因此，在本次發行完成後，葉國富先生和楊云云女士將繼續對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素此前已宣佈修改其將上市公司股票納入某些指數的資格標準 ，包括S指數，以排除擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司被納入此類指數 。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的情況都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望像賣空者預期的那樣，從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利。

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在購買中支付的金額低於在銷售中收到的金額。由於證券價格下跌符合做空者S的利益，許多做空者發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。 大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不到位，或者缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者的攻擊 ，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，或者如果他們對ADS的建議做出相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果 研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降 。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將有887,611,125股A類普通股 股和328,290,482股B類普通股已發行和發行，其中121,600,000股A類普通股是以美國存託憑證的形式發行的，可根據1933年證券法(修訂本)或證券法自由轉讓，不受限制或額外登記。剩餘的已發行普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售

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他們的股份，受適用的禁售期限制。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些 股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證的價格下跌。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

雖然我們目前打算在未來派發股息，但金額、時間以及我們是否真的派發股息完全由我們的董事會自行決定。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息。提供在任何情況下，如果股息會導致公司無法支付在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證ADS在我們首次公開募股後會升值，甚至不能保證您 購買ADS的價格會保持不變。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們將是紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司，因此，我們可能會依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所定義的控股公司，因為我們的董事會主席兼首席執行官葉國富先生和我們的副總經理總裁楊云云女士將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴 ，並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規則，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們在未來依賴這些豁免，您將不會獲得對受這些公司治理要求約束的公司股東的相同保護。目前，我們計劃在董事會多數成員由獨立董事組成的要求方面實行豁免。

不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨重大的美國所得税不利後果。

在美國，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC 在任何納税年度，如果(A)我們該年度總收入的75%或更多由某些類型的被動型收入組成，或(B)我們的資產價值的50%或更多(一般為 )

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(br}根據季度平均值確定)在該年度產生或持有以產生被動收入(資產測試)。基於我們目前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未登記的無形資產(計入本次發行的預期收益)，以及對緊隨發行後的美國存託憑證市場價格的預測，我們 預計本課税年度或可預見的未來不會成為美國存託憑證。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，但由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產構成。此外，我們的收入和資產的構成還將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何應納税年度的PFIC ，美國持有人(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類分配被視為超額分配，並且該美國持有人 可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們一般將在該美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的 期間的所有後續年度繼續被視為PFIC，除非我們不再是美國存託憑證或A類普通股，而美國持有人將就美國存託憑證或A類普通股作出視為出售的從屬選擇。有關更多信息，請參閲《税收》和《美國聯邦所得税注意事項》《被動外國投資公司注意事項》和《税收》《美國聯邦所得税注意事項》 《公司規則》。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會對美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的上市後備忘錄和公司章程包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，其中任何或全部 可能大於與我們的A類普通股相關的權利，包括以美國存託憑證的形式。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東和受託人的訴訟

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根據開曼羣島法律，我們董事對我們的責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事對我們的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄或取得該等公司股東名單的副本(除組織章程大綱及章程細則、抵押及抵押登記冊及本公司S股東通過的特別決議案外)。根據我們將在本次發售完成前生效的公司章程大綱和章程細則，我們的董事有權 決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法差異説明》。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，但我們基本上所有業務都在美國以外進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，您可能很難向居住在中國的我們或我們的管理層 送達法律程序文件。此外，中國與開曼羣島及其他許多國家和地區並無相互承認和執行法院判決的條約。 因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院就不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或 不可能。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管 合作機制，以實施跨國或跨國證券監管。

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在邊境監督管理方面，與美國證券監管機構的這種合作在缺乏相互和務實的合作機制的情況下可能是無效的。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與美國存託憑證和本次發售相關的風險您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》同時註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。根據存款協議，託管機構將不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免 ，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能 無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

如果託管機構認為向您提供現金股息是不切實際的，您可能得不到現金股息。

只有當我們 決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。在存在分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人在扣除其費用和費用後從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。 您將按照您的美國存託憑證所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分派。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下， 託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

我們尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途， 我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行部分淨收益的具體用途 ，我們的管理層在決定如何使用這些收益方面將擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。您 必須依賴我們管理層對本次發行淨收益應用的判斷。我們的管理層有權自行決定如何使用從本次發行中獲得的收益，並且我們可以以我們的方式使用從本次發行中獲得的收益

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美國存托股份持有者可能不同意或不會獲得有利回報，或者根本沒有回報。我們對這些收益的實際使用可能與我們未來的計劃(如果有的話)有很大不同。我們 不能向您保證淨收益將用於改善我們的運營結果或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要 在指定期限內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於是上市公司，我們的成本增加了。

我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會(NYSE)實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和 法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們 將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節的要求，我們將產生與管理評估相關的費用。我們還預計將產生額外的鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定。

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我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格 ，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過 Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的母國做法；與我們完全遵守該等公司管治上市標準相比，這些做法為股東提供的保障可能較少。

我們在紐交所上市後，將遵守紐交所S的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的S規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所S公司治理上市標準有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所S公司治理上市標準下的保護。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人與我們的 股東不享有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能根據存款協議的規定，通過向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的 相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，您只能通過 向託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管人將在可行的情況下儘量投票給A類普通股

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按照您的説明，分享您的美國存託憑證。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的 A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。根據我們將在本次發售完成前立即生效的發售後備忘錄和公司章程，本公司召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則 ，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該等會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，並在 記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們已 同意在股東大會召開前至少40天發出存管通知。然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這 意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，作為美國存托股份的持有者，您將不能召開股東大會。除非在有限情況下，如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將授權我們對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

我們的發行後備忘錄和章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、 開户銀行，以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國聯邦區法院是美國境內解決根據《證券法》和《交易法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們與開户銀行的協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定糾紛沒有標的管轄權，則紐約州法院)是解決根據證券法或交易法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果 法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果支持，我們發售後備忘錄中的論壇選擇條款

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和公司章程，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人S在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能還有其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻礙此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的上市後備忘錄和組織章程細則中的獨家論壇條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。

我們有權修改存款 協議，更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，而無需美國存托股份持有人事先同意。

我們有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需美國存托股份持有人的事先同意 。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。倘若修訂條款徵收或增加費用(除税項及其他政府收費、註冊費、電傳(包括SWIFT)或傳真費用、遞送費或其他有關開支外)，或會損害美國存托股份持有人現有的任何重大權利，則在該項修訂通知通知美國存托股份持有人後30天屆滿前，有關修訂將不會對尚未支付的美國存託憑證生效，但存款協議並不規定須事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可能會因任何原因而隨時決定終止美國存托股份設施。例如，當美國存託憑證從美國存託憑證上市所在的美國證券交易所退市，而我們沒有將存託憑證在美國另一家證券交易所掛牌，美國存託憑證在美國的場外交易也沒有代碼 時，就可能發生終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關 A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或與存款協議或擬進行的交易有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約州法院)，而您作為美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。法院可能會認為這種類型的法院選擇條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。有關此類獨家論壇選擇條款可執行性的風險，請 參閲我們的發售後備忘錄和公司章程中的論壇選擇條款，我們與託管銀行簽訂的存託協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他股票的持有人的能力

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在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行，以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇。接受或同意此論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

存款協議規定，託管銀行或美國存托股份持有人可以要求託管機構或美國存托股份持有人向我們提出任何因A類普通股、美國存託憑證或存款協議引起或與之相關的索賠，並通過根據存款協議中描述的條款進行的仲裁來解決，儘管仲裁條款並不阻止您向紐約南區美國地區法院(或如果紐約南區美國地區法院缺乏標的管轄權，則為此類州法院)提出任何索賠，包括根據證券法或交易所法提出的索賠。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對吾等的索賠提交仲裁的權利，或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務，或存款協議下仲裁的任何一方在 任何對此類訴訟擁有管轄權的法院啟動訴訟以強制仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或強制執行裁決的權利。有關更多信息，請參閲美國存托股份説明。

美國存托股份 持有者可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁定根據存託協議產生的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。沒有條件，

74

存管協議或ADS的規定或規定可視為ADS的任何持有人或實益擁有人或我們或存管人放棄遵守 美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

如果您不在股東大會上投票，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，美國存託憑證的託管機構將給予我們一項全權委託，以 投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股 ，條件是：

這一全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股 參與您的美國存託憑證的投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

75

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層S對財務狀況及經營業績的討論和分析》一節中。已知和 未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在招股説明書中概括地闡述了我們的挑戰、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、？業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國等國家和地區的品牌品種零售市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質 導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約5.735億美元的淨收益，如果 承銷商全額行使超額配股選擇權，則約為6.597億美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營，具體如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配本次發行所得淨額的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得的資金。？風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途， 我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將淨收益投資於 短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及 法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，但須符合適用的政府註冊及批准規定。我們無法向您保證，我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，或者根本不能。？風險因素與在中國做生意有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大和 不利影響。

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股利政策

雖然我們打算在未來派發股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息，都由我們的董事會 自行決定。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能會 依賴我們在中國和海外子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中華人民共和國和其他法規可能會限制我們的子公司向我們支付股息的能力。見《外匯與股利分配條例》《股利分配條例》。

若吾等就A類普通股支付 任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存管協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

閣下應連同本招股章程其他部分所載的綜合財務報表及相關附註以及 管理層“財務狀況及經營業績討論及分析”中的資料一併閲讀本表。“’”

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注：

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為負5,600萬美元，即截至該日每股普通股負0.06美元，美國存托股份每股負0.24美元，或每股普通股0.26美元，預計每股美國存托股份1.04美元。有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們的無形資產和總負債的金額。預計每股普通股有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的可轉換優先股自動轉換後計算的。攤薄是指減去每股普通股的預計有形賬面淨值，在落實我們將從本次發行中獲得的額外收益後，從每股普通股5.00美元的首次公開募股價格中，以及在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後確定的攤薄。

若不考慮2020年6月30日後預計有形賬面淨值的任何其他變動，除使我們以每股美國存托股份20.00美元的首次公開發行價出售本次發售的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值為8.55億美元，或每股普通股0.7美元，或每股美國存托股份2.8美元。這意味着現有股東每股普通股有形賬面淨值立即增加0.76美元，美國存托股份每股有形賬面淨值立即增加3.04美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋每股4.3美元和美國存托股份每股17.20美元。 下表説明瞭這種稀釋：

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下表彙總了截至2020年6月30日，在預計調整的基礎上，現有股東和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用前的每股普通股和每股美國存托股份支付的平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們的大部分資產和業務都位於中國。我們所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法承認和

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執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，但此種判決(1)是終局和決定性的，(2)不是在税收、罰款或罰款方面，以及(3)不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付 懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問君和律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

君和律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們於 2013年開始我們的業務運營，並於2017年10月成立了名創優品(廣州)有限公司或名創優品廣州，這是我們目前在中國的控股公司，也是我們在中國的主要運營實體之一。名創優品廣州公司成立後，於2017年11月至2018年11月期間，將原由我們的前身中國實體進行的業務及相關資產和負債轉移到名創優品廣州公司及其在中國的子公司。名創優品廣州公司還收購了最終由葉國富控制的某些公司的股權。

2017年12月，名創優品廣州公司在中國成立了名創優品(橫琴) 企業管理有限公司，作為許可人，向其他各方許可我們在中國的商標使用權。

2018年5月，名創優品廣州收購了(I)名創優品國際(廣州)有限公司，或名創優品國際，於2017年5月由我們的前身實體在中國成立；(Ii)名創優品優軒科技 (廣州)有限公司，或名創優品優軒，於2017年8月作為名創優品國際的全資子公司，於中國成立。名創優品國際主要從事國際貿易業務。名創優品優選及其 子公司主要負責實施我們的電子商務計劃。

在2018年9月至2018年11月期間，我們(I)收購了PT 67%的股權證券。名創優品印尼生活方式貿易有限公司於2017年1月由葉國富先生控制的一家公司在印尼成立，(Ii)成立MIKK Management Inc.作為我們在加拿大業務的控股公司，(Iii)收購由葉國富先生控制的個人代表美國名創優品在美國設立的名創優品Depot Inc.的100%股權，及(Iv)收購名創優品生活方式私人有限公司(由葉國富先生控制的公司於2017年6月在印度成立)的100%股權。這些子公司經營的主要業務如下：

除上述海外業務外，我們還通過日本、烏克蘭、烏茲別克斯坦、波蘭和新加坡的子公司開展業務。此外，我們的產品還通過我們的名創優品零售合作伙伴和/或當地分銷商經營的名創優品商店銷往其他一些海外市場，如墨西哥、菲律賓和泰國。

在2020年的一次重組中，我們建立了目前的離岸控股結構。具體來説，我們於2020年1月在開曼羣島成立了名創優品或名創優品，作為我們的離岸控股公司。同月，名創優品進一步在英屬維爾京羣島成立(I)名創優品環球控股有限公司，或名創優品環球，作為我們在中國業務的離岸控股公司，及(Ii)名創優品環球控股有限公司，或名創優品，作為我們海外業務的離岸控股公司。2020年2月，名創優品環球進一步在香港成立名創優品發展香港有限公司，或名創優品發展香港，以(A)持有我們在中國的控股公司廣州名創優品，及(B)從事海外業務

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通過與海外名創優品零售合作伙伴和當地經銷商簽訂主許可協議和產品銷售協議。

2020年重組完成後，名創優品全球成為我們海外業務的離岸控股公司，並通過名創優品投資香港有限公司或名創優品投資香港直接或間接持有我們的海外子公司。名創優品投資香港是我們於2017年11月在香港成立的子公司。名創優品香港有限公司，或名創優品香港，於2018年1月在香港成立 目前是許可方，向海外各方許可我們的商標使用權。名創優品香港也為我們的海外業務簽訂與知識產權相關的協議。

2019年5月，我們的董事會批准了一項計劃，在一年內處置經營諾美業務、迷你家園業務、名創優品非洲業務和名創優品德國業務的某些虧損子公司，這些業務的結果相應地計入停產運營。我們在2019年12月至2020年4月期間完成了這些業務的處置。諾基亞的業務被出售給了葉國富。諾美業務擁有200多家門店，以諾美品牌運營，從事服裝產品和其他生活用品的銷售，並與另一家以同一品牌經營類似業務的公司展開競爭。截至本招股説明書發佈之日，諾美的門店已基本全部關閉，其餘少量不再以諾美品牌運營的門店預計將於2020年10月底關閉。見S對財務狀況和經營結果的討論與分析：非連續性經營。

公司結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司。

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選定的合併財務數據

以下精選截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度的綜合損益表數據(美元和美國存托股份數據除外)、截至2018年7月1日、2019年6月30日和2020年6月30日的精選綜合財務狀況表數據，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度的精選綜合現金流量表數據 摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制和列報的。我們沒有包括截至2016年6月30日、2017年和2018年6月30日的財政年度的選定財務信息，因為我們有資格成為採用國際會計準則委員會首次發佈的國際財務報告準則的發行人，並被允許提供最近兩個財政年度(而不是最近五個財政年度)的選定財務信息。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此精選的合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

下表顯示了截至2019年6月30日和2020年6月30日的財政年度的精選綜合損益表和其他全面收益：

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備註：

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下表顯示了我們精選的截至2018年7月1日、2019年6月30日和2020年6月30日的合併財務狀況數據：

下表列出了我們選定的截至2019年6月30日和2020年6月30日財年的綜合現金流量表數據：

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為 o選定的綜合財務數據和我們的綜合財務報表以及相關注釋的部分。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性報表的特別説明。我們的合併財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的。

概述

我們是一家快速增長的全球價值零售商，提供各種以設計為導向的生活方式產品。自2013年在中國開設第一家門店以來，在七年的時間裏，我們的旗艦品牌名創優品已經成為全球公認的零售品牌，並在全球建立了龐大的門店網絡。截至2020年6月30日，我們主要通過我們的4,200多家名創優品門店網絡為消費者提供服務，其中我們直接運營的門店有129家，其中包括中國的2,500多家名創優品門店和全球80多個國家和地區的1,680多家名創優品門店。在截至2020年6月30日的財年中，我們的收入達到了90億元人民幣(13億美元)。根據Frost&Sullivan的報告，2019年通過我們網絡銷售的產品總GMV達到190億元人民幣(27億美元)，使我們成為全球最大的生活方式產品品牌品種零售商。

美觀的設計、質量和價格是我們提供的每一款產品的核心。 在截至2020年6月30日的財年中，我們為消費者提供了約8,000種核心SKU的廣泛選擇，其中絕大多數是我們的旗艦品牌名創優品。這些產品涵蓋11大類， 包括家居裝飾、小型電子產品、紡織、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。在截至2020年6月30日的財年中，我們平均每月推出600多個SKU。我們不斷和頻繁地推出高吸引力、高質量和高價格的產品，促進放鬆、尋寶和引人入勝的購物體驗，吸引所有人口，無論他們的文化背景和地理位置。

我們將價值理念與吸引力、創造力和創新相結合，關注長期可持續性，而不是短期利潤。我們高效的零售方式主要包括動態的產品開發、聯合品牌協作和高效的供應鏈，這對我們業務的成功至關重要。

我們的收入從截至2019年6月30日的財政年度的人民幣93.949億元下降到截至2020年6月30日的財政年度的人民幣89.79億元(12.709億美元)，降幅為4.4%。我們的毛利增長了8.8%，從截至2019年6月30日的財年的人民幣25.11億元增長到截至2020年6月30日的財年的人民幣27.32.5億元(3.868億美元)。我們的毛利率從截至2019年6月30日的財年的26.7%提高到截至2020年6月30日的財年的30.4%。本年度虧損由截至2019年6月30日的財政年度的人民幣2.944億元下降至截至2020年6月30日的財政年度的人民幣2.602億元(3,680萬美元)，降幅為11.6%。我們的調整後淨利潤(非國際財務報告準則財務指標)從截至2019年6月30日的財年的人民幣8.688億元增長至截至2020年6月30日的財年的人民幣9.708億元(1.374億美元)，增幅為11.7%。見彙總合併財務和經營數據？非國際財務報告準則財務計量。

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影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到許多影響生活方式產品總體消費和市場的一般因素的影響，其中包括整體經濟趨勢和對消費者行為、生產和採購成本以及競爭環境的相關影響。這些一般條件中的任何不利變化都可能對我們的經營業績產生重大和不利的影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下公司特定因素的影響。

中國的門店網絡拓展

我們擴大門店網絡的能力，特別是在中國的門店網絡，是我們收入增長的關鍵驅動力。截至2019年6月30日及2020年6月30日止財政年度，中國的收入分別為人民幣63.64億元及人民幣60.441億元(8.555億美元)，分別佔同期總收入的67.7%及67.3%。在我們直接運營的七家名創優品門店之外， 截至2020年6月30日，基本上所有的名創優品門店都是按照中國的名創優品零售合作伙伴模式運營的。我們在中國的門店網絡擴張主要是因為我們繼續成功地吸引他們在最佳地點開設更多名創優品門店 。因此，中國的名創優品門店數量從2019年6月30日的2311家增加到2020年6月30日的2533家。我們門店網絡的擴張受到了新冠肺炎的負面影響。有關新冠肺炎對我們門店網絡擴展的影響的更多信息，請參閲我們的業務和我們的門店網絡的風險因素以及與我們的業務和行業相關的風險。我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

我們與MINISO零售合作伙伴的互利且持久的關係在很大程度上 歸因於我們強大的品牌、易於運營的模式和有吸引力的回報。我們創新的MINISO零售合作伙伴模式使MINISO零售合作伙伴能夠依靠我們的CLARMINISOSYS品牌的優勢，並從我們那裏獲得大量的商店管理指導，同時從產品銷售中獲得可觀的財務回報。根據Frost & Sullivan進行的一項調查，MINISO Retail Partners通常會在商店開業後12至15個月內收回其商店投資 。因此，他們受到激勵將資本再投資於我們，並調動資源來擴大我們的商店網絡。

全球化戰略

我們的運營結果受到我們執行全球化戰略的能力的影響，該戰略主要涉及拓展新的國際市場和擴大我們在海外的門店網絡。截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年，我們在中國以外市場的收入分別為人民幣30.309億元和人民幣29.349億元(合4.154億美元)，分別佔同期總收入的32.3%和32.7%。在大多數國際市場，我們通過經銷商模式擴大我們的門店網絡。根據市場環境和當地法規等因素，我們還利用 直營和名創優品零售合作伙伴模式進行國際門店網絡擴張。來自國際市場的巨大收入貢獻表明了我們的名創優品品牌跨越地理和文化界限的吸引力，並證明瞭我們全球化戰略的成功。中國以外的名創優品門店數量從2019年6月30日的1,414家增加到2020年6月30日的1,689家。我們門店網絡的擴張受到了新冠肺炎的負面影響 。？有關新冠肺炎對我們門店網絡擴展的影響的更多信息，請參閲業務和我們的門店網絡和風險因素以及與我們的業務和行業相關的風險。我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。

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每家名創優品店鋪的收入

雖然我們在繼續擴大我們的門店網絡，但我們的運營結果也受到每個名創優品門店收入的影響。我們的每家名創優品門店收入， 計算方法為：(X)名創優品品牌(不包括非洲和德國)的收入除以(Y)相關期間開始和結束時的平均門店數量。我們每個名創優品門店的收入在歷史上波動很大 ，未來可能會繼續波動。作為一家快速增長的全球價值零售商，我們預計將在我們運營的各種市場繼續面臨激烈的競爭。我們成功利用我們的競爭優勢的能力，包括我們繼續提供高吸引力、高質量和高性價比產品的能力，在門店網絡擴張中採取有紀律的方法，發展高效供應鏈，深化消費者參與和加強 技術能力，所有這些都將影響我們在名創優品的每家門店收入、我們的業務運營和運營結果。

產品價值主張

我們主要通過銷售美觀、高質量和經濟實惠的生活方式產品獲得收入，這些產品能夠滿足消費者不斷變化的品味和需求。我們充滿活力的產品開發和由此產生的對消費者的卓越產品價值主張促進了我們的增長和品牌親和力。我們的產品經理識別相關的市場趨勢，並 與我們的設計師和供應商密切合作，開發出反映吸引力、質量和價格的最佳平衡的產品。此外，我們與擁有流行品牌的IP許可方的聯合品牌合作釋放了令人興奮的產品設計 可能性，並提升了我們的品牌知名度。作為我們獨特的產品設計和開發方法的結果，我們維護了涵蓋11個類別的約8,000個核心SKU的實時組合，在截至2020年6月30日的財年中，平均每個月推出600多個SKU。

高效供應鏈

我們管理集成和無縫供應鏈的能力顯著影響我們的運營結果，因為經濟高效的採購為我們具有競爭力的產品定價奠定了 基礎，而有效的規劃會影響我們上市的速度。我們利用中國和S在生活方式產品領域無與倫比的龐大供應鏈，從能夠 滿足我們複雜需求的高資質供應商那裏採購。作為我們優化供應鏈的努力的一部分，我們通過大量採購產品、準時向他們付款並引導他們提高生產效率和加強成本控制，與供應商建立互惠互利的關係。此外，我們通過我們的供應鏈管理系統對供應商進行數字化整合，以更好地與他們協調並簡化供應鏈流程，以提高生產率。我們供應鏈的這些優勢導致了採購成本和效率方面的持續優勢，使我們能夠在價格上具有競爭力。在截至2020年6月30日的財年中，我們超過95%的產品在中國的零售價低於50元人民幣(7.08美元)。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也因此受到影響。為了遏制新冠肺炎的傳播，包括中國在內的許多國家都採取了預防措施，如實施旅行限制、隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人、鼓勵企業員工遠程工作、取消公共活動等。

我們在中國的直營店和名創優品零售合作伙伴店的運營受到了上述措施的不利影響，主要是在2020年2月至4月期間暫時關閉門店，偶爾還會減少營業時間。我們的產品發貨量已經

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也受到了不利影響，我們在中國的某些倉庫暫時關閉，導致我們的產品暫停向海外分銷商發貨。自2020年3月以來，中國的名創優品門店和 倉庫已經恢復正常運營。截至2020年6月30日，中國超過95%的名創優品小店正常營業和營業。截至2020年9月30日，中國的名創優品小店已全部恢復營業。由於新冠肺炎對我們中國業務的負面影響，我們在中國產生的收入從截至2019年6月30日的財政年度的人民幣63.64億元下降至截至2020年6月30日的財政年度的人民幣60.441億元(8.555億美元)，降幅為5.0%。

自2020年3月下旬新冠肺炎在全球推廣以來，我們的海外業務受到了不利影響 ，自2020年3月下旬起，名創優品海外大部分門店暫時關閉。海外名創優品門店已逐步恢復正常運營。 截至2020年6月30日，海外市場超過兩成的名創優品小店關門。因此，我們來自海外市場的收入從截至2019年6月30日的財年的人民幣30.309億元下降到截至2020年6月30日的財年的人民幣29.349億元(合4.154億美元)，降幅為3.2%。截至2020年9月30日，海外市場89.3%的名創優品小店已經恢復運營。

雖然目前無法合理估計疫情的持續時間、對我們業務的中斷和相關的財務影響，但我們目前 預計我們在2020年剩餘時間的綜合運營業績將受到重大影響，後續時期可能會受到新冠肺炎的持續影響。參見風險因素和與我們業務和行業相關的風險 我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們主要 的收入來自生活方式產品的銷售，包括向MINISO Retail Partners銷售、向分銷商銷售、直營商店和在線渠道的零售。其他收入來源主要包括來自 MINISO Retail Partners和分銷商的許可費，以及來自MINISO Retail Partners的基於銷售的特許權使用費以及基於銷售的管理和諮詢服務費收入。下表按金額和佔所列期間總收入的百分比列出了我們的收入組成部分 ：

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下表按地理區域對我們的收入進行了細分：

銷售成本

我們的 銷售成本包括已售出庫存的公允價值和庫存減記。截至2019年6月30日和2020年6月30日的財年，我們的銷售成本分別為人民幣6，883.9百萬元和人民幣6，246.5百萬元（8.841億美元）。同期，我們售出庫存的公允價值分別佔銷售成本的98.7%和98.9%。

毛利和毛利率

下表列出了我們在所示期間的毛利潤和毛利率：