附件97.1
蒂維奇健康系統公司。
賠償追討政策
通過日期:2023年11月6日
Tivic Health Systems,Inc.(“本公司”)致力於創建和維護強大的公司治理實踐。作為這一承諾的一部分,併為了遵守適用的規則和法規,公司董事會(“董事會”)通過了本補償追回政策(下稱“政策”)。本政策的目的是規定在根據本政策條款進行會計重述的情況下,從承保人員那裏收回某些基於激勵的補償。本政策旨在遵守並將按照修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D節和第10D-1條以及納斯達克股票市場的適用規則(“納斯達克”)進行解釋,包括納斯達克提供的任何解釋性指導。
本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下文第3節中所給出的含義。
本政策應適用於承保人在2023年10月2日或之後根據《交易法》規則10d-1(“規則10d-1”)收到的所有基於激勵的補償。
在本政策中,以下術語具有以下含義:
如果發生會計重述,本公司將要求任何被保險人在會計重述發生後合理及時地按照納斯達克規則和規則10D-1的規定,向公司償還被保險人在追回期間收到的可追回激勵薪酬的任何部分。本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)須釐定每名受保人士的任何可追討獎勵補償金額(視何者適用而定),並應迅速向該受保人士發出書面通知,告知他們須退還或償還本公司的可追討獎勵補償金額。委員會保留界定什麼是“合理迅速”的自由裁量權,以便在確定尋求追回的最適當手段時實現成本和速度的適當平衡。
可收回的獎勵補償的數額將按毛額(而不是税後)計算。對於基於(或源自)公司股票價格或股東總回報的激勵性薪酬,如果可收回的激勵性薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算,則委員會應基於對會計重述對公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定應償還或退還的金額。公司應保存納斯達克規則要求的合理估計的計算記錄和相關文件。
本公司將根據規則10D-1合理迅速地追回錯誤判給的可追回獎勵賠償額,除非委員會認為這樣做並不可行。這種不切實際的例子包括以下情況:支付給第三方以協助執行追回的直接費用將超過錯誤授予的可追回獎勵補償;如果尋求這種追回將違反適用法律;或者如果追回錯誤授予的可追回獎勵補償可能會導致符合其他税務條件的退休計劃,根據該計劃,福利範圍廣泛
向公司員工提供,未能滿足修訂後的1986年《國內税法》第401(A)(13)條或第411(A)條及其規定的要求。
如承保人士未能在合理期間內向本公司償還所有可追討的獎勵補償,本公司可酌情采取其認為合理及適當的一切行動,向適用的承保人士追討該等可追討的獎勵補償。適用的被保險人應被要求向公司償還公司根據前一句話追回該等可追討的獎勵補償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
在遵守適用法律的情況下,委員會將全權酌情決定根據本協議追討可追回獎勵的形式和方法,其中可包括但不限於:(I)要求退還以前支付的可收回現金獎勵;(Ii)尋求追回因歸屬、行使、和解、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益;(Iii)從本公司以其他方式欠被保險人的任何補償中抵消追回的金額;(Iv)取消尚未償還的既有或未歸屬股權獎勵;或(V)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。儘管有上述規定,委員會在任何情況下都不能接受少於為履行被保險人義務而可追回的獎勵補償額的數額。在所有情況下,委員會選擇的追回方法都將旨在實現防止承保人員保留他們根據公司重述財務業績獲得的、他們沒有資格獲得的補償的目的。
在合理行使本政策下的商業判斷時,賠償委員會可自行決定是否以及在多大程度上適合採取額外行動來處理重述的情況,以最大限度地減少任何再次發生的可能性,並實施其認為適當的其他紀律。
本政策項下的任何追討權利是根據任何僱傭協議、遣散費或控制權變更協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策的條款而可能向本公司提供的任何其他補救或追討或補償權利的補充,而非取代本公司可獲得的任何其他法律或衡平法補救。此外,委員會根據本政策行使的任何權利不應
影響本公司或其任何關聯公司對受本政策約束的任何人可能擁有的任何其他權利。
公司應提交適用的委員會規則所要求的與本政策有關的所有披露。
除上文規定的有限範圍外,本政策對被保險人的適用不是酌情的,適用時不考慮被保險人是否有過錯。
本政策應由委員會執行,委員會的任何決定均為最終決定,對所有受影響的個人具有約束力。
委員會有權解釋和修改本政策,併為執行本政策以及公司遵守納斯達克適用規則、《交易所法》第10 D條、規則10 D-1以及委員會或納斯達克頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋做出所有必要、適當或建議的決定。
儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款,在任何情況下,本公司均不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何可追回獎勵補償的損失,或(Ii)與本公司執行其在本保單項下的權利有關的任何索賠,向任何承保人補償,或向任何承保人提供保險或賠償。此外,本公司不得訂立任何協議,豁免授予、支付或獎勵受保人的任何基於獎勵的補償,或放棄本公司追討任何可追回的獎勵補償的權利,而本政策將取代任何此類協議(不論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立)。
委員會可隨時酌情修改本政策,並應在其認為必要和適宜的情況下修改本政策。即使本節有任何相反的規定,如果本政策的任何修訂或終止將(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)導致本公司違反任何聯邦證券法、委員會規則或納斯達克規則,則本政策的任何修訂或終止均無效。
根據適用法律,如果或當公司不再是交易所法案第10D條所指的上市發行人時,本政策將終止並不再可強制執行。
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
每位被保險人應閲讀本保單,並將作為附件A所附的補償追回保單的證明和確認書交回公司,前提是未能退回該確認書不會影響本保單的適用性或可執行性。生效日期後,公司必須收到被保險人的確認,作為該被保險人是否有資格獲得激勵性薪酬的條件。
附件A
證明和確認賠償追回政策
本人簽名如下,確認並同意:
簽名:_
印刷姓名:_
日期:_