附件19.1
TIVIC HEALTH SYSTEMS,INC.
內幕交易政策
自2021年11月15日起生效
最後更新日期:2023年11月6日
本內幕交易政策(以下簡稱“政策”)規定了Tivic Health Systems,Inc.(以下簡稱“本公司”)關於在持有機密信息的情況下交易和導致交易本公司的證券或其他上市公司的證券的標準。本政策分為兩部分:第一部分禁止在某些情況下進行交易,適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工,以及能夠獲取本公司重大非公開信息的獨立承包商或顧問;第二部分施加特別的額外交易限制,適用於所有(I)本公司董事、(Ii)本公司高管和(Iii)附錄A所列員工(統稱為“承保人員”)。
聯邦證券法的主要目的之一就是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説,內幕交易是指一個人利用通過參與公司活動而獲得的重大非公開信息,決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券,或將這些信息提供給公司以外的其他人。對內幕交易的禁止適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦,如果涉及的信息是“重要的”和“非公開的”,則包括與公司有關聯的所有人。這些術語在本保單下的第一部分第3節中定義。這些禁令將適用於任何董事、高管或員工根據他或她獲得的關於本公司、其客户、供應商或與本公司有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重大非公開信息來買賣本公司股票的人。
第一部分
本政策適用於公司證券的所有交易,包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券,如優先股、票據、債券和可轉換證券,以及與公司任何證券有關的衍生證券,無論是否由公司發行。
本政策適用於本公司及其子公司(如適用)的所有員工、本公司及其子公司(如適用)的所有高級管理人員以及本公司董事會的所有成員。本政策也適用於所有能夠接觸到本公司重大非公開信息的獨立承包商或顧問(每個獨立承包商或顧問均為“重大IC”)。
1 v1.1
在特定情況下,處理下列主題的信息很有可能成為材料:
(i) 公司業務、前景或業務戰略發生重大變化;
(ii) 資產大幅減記或儲備金增加;
(三) 有關重大訴訟或政府機構調查的進展;
(iv) 流動性問題;
2 v1.1
重大信息不僅限於歷史事實,還可能包括預測和預測。對於未來的事件,如合併、收購或推出新產品,談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性與事件發生時對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此,關於會對股價產生重大影響的事件(如合併或收購)的信息可能是重要的,即使該事件發生的可能性相對較小。當不確定特定的非公開信息是否重要時,假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要,您在決定披露該等信息(合法目的而需要知道該信息的人除外)或交易或推薦與該信息相關的證券之前,應諮詢合規事務主任。
非公開信息可能包括:
與實質性問題一樣,如果您不確定信息是否被認為是公開的,您應該諮詢合規官員,或者假設信息是“非公開的”並將其視為機密。
(4)按照下文第二部分第三節規定的程序,預先結算受擔保人員進行的所有公司證券交易;以及
(4)批准根據下文第二部分第4節進行的任何交易。
對交易或傳播重大非公開信息的懲罰可能會很嚴厲,對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都是如此,並可能包括監禁
3 v1.1
刑期、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行令。鑑於潛在處罰的嚴重性,遵守本政策是絕對強制性的。
此外,給他人小費的人還可能對他或她向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。給小費的人可能會受到與給小費的人相同的處罰和制裁,美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)甚至在小費者沒有從交易中獲利的情況下,也施加了鉅額罰款。
美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違法者”的任何人進行實質性處罰,這將適用於本公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔超過100萬美元或所獲利潤或避免損失金額的三倍以上的責任。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為,美國證券交易委員會也可以作為控制人向公司和/或管理和監督人員索要至少100萬美元。
第II部
4 v1.1
所有承保人員禁止在封閉期內交易公司的證券。
5 v1.1
承保人員被允許在沒有有效的封鎖期時交易公司的證券。一般來説,這意味着被覆蓋人員可以在第二部分第1(A)節規定的禁售期結束之日起至第二部分第1(A)節規定的下一個禁售期開始之日開始的期間內進行交易。然而,即使在此交易窗口期間,擁有任何重大非公開信息的承保人員在信息公開或不再具有重大信息之前,不得交易本公司的證券。此外,如果實施了上文第II部分第1(B)節規定的特別禁售期,公司可能會關閉此交易窗口,並將在特殊禁售期結束後重新打開交易窗口。
6 v1.1
7 v1.1
以下是本公司根據本政策施加的限制的某些有限例外情況。請注意,即使交易受本政策的例外約束,您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。例如,即使一筆交易被表明不受本政策的約束,您也可能需要在適用的範圍內遵守修訂後的1934年《證券交易法》第16條下的“空頭交易”限制。您有責任始終遵守適用的法律。
8 v1.1
所有受保人均須簽署隨附的確認書及證明書。
9 v1.1
確認和認證
以下籤署人特此確認已收到公司的內幕交易保單。以下籤署人已閲讀並理解(或已解釋)本政策,並同意在與證券買賣及非公開信息保密相關的任何時候均受本政策管轄。
(簽名)
10 v1.1
日期:
11 v1.1
(請打印姓名)
12 v1.1
附錄A
全體董事及高級職員
所有員工
材料獨立承包商或顧問
內部人士名單上的文件
13 v1.1
附錄B
規則10b5-1交易計劃
一般信息
根據修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”),規則10b5-1可以保護Tivic Health Systems,Inc.及其子公司和附屬公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們”)的董事和高級管理人員以及其他個人在先前確立的合同、計劃或指示下的交易中的內幕交易責任。這一規則為內部人士提供了一個機會,以建立出售、贈送或購買我們證券的安排,而不會受到封閉交易期有時施加的武斷限制--即使存在重大的非公開信息。這些安排可能包括保密信託、其他信託、預先安排的股票期權行使和銷售、預先安排的交易指示,以及其他經紀和第三方安排。
該規則只有在發生內幕交易訴訟的情況下才提供“正面抗辯”(這一點必須得到證明)。它不會阻止任何人提起訴訟,也不會阻止媒體報道銷售情況。該計劃必須是書面的、真誠的、事先制定的(在內部人士不掌握任何重大非公開信息的時候);必須包括規則10b5-1所要求的某些陳述;必須具體説明交易的價格、金額和日期,或提供與之相關的應遵循的公式或機制;在根據該計劃進行任何交易之前,必須滿足適用的冷靜期(定義如下)。
制定10b5-1計劃
為了確保遵守本公司的政策,減少訴訟或負面新聞的風險,確保本公司能夠獲得履行其根據《交易法》和/或經修訂的1933年《證券法》(視情況而定)規定的披露義務所需的相關信息,並確保正確和及時地獲取所有納税報告信息,如果您想要建立和使用這樣的交易計劃:
修訂10b5-1計劃
根據規則10b5-1,對10b5-1計劃進行某些實質性修訂將被美國證券交易委員會視為採用了新計劃。如果您已經採用了10b5-1計劃,並且該計劃已經生效,則對該計劃的實質性修訂可能會引發某些額外義務,包括在您的修訂計劃中加入某些附加條款,並等待一段時間,然後您才能根據該計劃進行任何交易(請參閲下面標題為“冷靜期”的部分)。此外,在擁有材料的情況下,您不得對您的計劃進行實質性修改
14 v1.1
非公開信息。
將觸發新的冷靜期並將被視為通過新計劃的修正案包括但不限於以下更改:
在修改您的計劃之前,您必須事先通知合規官員您打算修改生效的10b5-1交易計劃,以及任何此類修改的副本。在修訂生效的10B5-1計劃之前,您應諮詢合規官員以及您自己的税務和法律顧問,以確定該修訂(S)是否會觸發新的冷靜期和/或使您承擔任何其他義務。
冷靜期
一旦您通過了新的10b5-1交易計劃,包括對生效的10b5-1交易計劃進行某些實質性修訂,規則10b5-1要求您等待一段必要的時間,從計劃(或其重大修訂)通過之日起,開始根據該計劃進行交易(這種等待期,即“冷靜期”)。適用的冷靜期如下:
儘管有上述規定,在任何情況下,適用的冷靜期不得超過計劃(或計劃的實質性修正案)通過後的120天。
強制性10b5-1計劃規定
根據規則10b5-1,採用規則10b5-1交易計劃的公司董事和高級管理人員將被要求在這些個人採用的10b5-1計劃中包括以下條款:
15 v1.1
某些限制
除有限的例外情況外,個人在任何給定時間只能有一個有效的10b5-1交易計劃。如果您已經採用了生效的10b5-1計劃,如果您在同一時期建立了在公開市場上購買或出售本公司任何類別證券的後續計劃,則您可能沒有資格獲得規則10b5-1規定的肯定抗辯。
此外,規則10b5-1規定的平權抗辯僅適用於任何連續12個月期間的單一貿易計劃。為此目的,“單一交易計劃”包括根據規則10b5-1通過的任何計劃,該計劃旨在將公司證券作為單一交易進行買賣,並具有要求取得這種結果的實際效果。可能導致多筆交易的計劃,或允許代理人未來的行為取決於計劃訂立時未知的事件或數據的計劃,通常不被視為單一交易計劃。
上述限制會受到某些例外情況的限制。在根據規則10b5-1建立一個以上的交易計劃之前,您應該諮詢合規官員,包括為了獲得您打算採用的任何10b5-1計劃的預先批准,以及您自己的税務和法律顧問。
終止10B5-1計劃
為了確保公司能夠獲得履行《交易法》和/或《證券法》(視情況而定)規定的披露義務所需的相關信息,如果您終止了生效的10b5-1計劃,您必須立即通知合規官。
美國證券交易委員會備案文件
根據規則10b5-1建立交易計劃可能會牽連到其他法律、規則和/或法規,如《交易法》第16條和《證券法》第144條。該公司還被要求在根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括有關其高級管理人員和董事採用的10b5-1交易計劃的某些披露,如下所述。
根據交易所法案第16條,表格4的報告一般必須在規則10b5-1交易計劃下交易執行日期的第二個工作日前提交給美國證券交易委員會,並且必須選中適用的框,向公眾披露表格4中報告的交易是根據報告人通過的10b5-1交易計劃完成的。根據規則10b5-1交易計劃進行的交易也可能受到短期波動利潤回收的影響。
此外,根據規則144出售我們的證券可能需要向美國證券交易委員會提交表格144,該表格必須適當定製,以解決根據此類計劃進行的銷售。因此,如果您制定了這樣的計劃,我們將需要與處理您交易的人建立一個程序,以確保:
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此外,表格4和表格5要求披露所報告的交易是否根據旨在滿足規則10b5-1(C)的正面抗辯條件的計劃進行。
* * *
如上所述,規則10 b5 -1是SEC規則。對於根據這一規則可以做什麼和不可以做什麼,將會有持續的解釋。不用説,一些經紀人、投資銀行家和顧問可能會向您提出各種安排。在根據規則10 b5 -1制定交易計劃之前,您必須諮詢合規官,並應諮詢您自己的税務和法律顧問。
在制定規則10 b5 -1交易計劃之前,您向我們發出的通知以及合規官的預先批准至關重要。如果您有任何問題,請聯繫合規官。
17 v1.1