條例草案第2號修正案

格里芬公司修訂和

重述2016年股權激勵計劃

見證人：

鑑於，格里芬公司(“公司”)採納了格里芬公司修訂和重訂的2016年股權激勵計劃(“原A&R計劃”)，以吸引、激勵和留住公司及其子公司的選定員工、顧問和非員工董事，為該等人員提供卓越業績的激勵和獎勵，並更好地使該等人員的利益與其中進一步描述的公司股東的利益保持一致，以及

鑑於，公司先前根據原A&R計劃第1號修正案對原A&R計劃進行了修訂，自2024年3月20日起生效(經修訂後的《計劃》)；以及

鑑於，本公司希望進一步修訂該計劃，以改變“控制權變更”的定義。

因此，現將《計劃》修改如下。

1.現在本計劃中增加新的第2.39節，內容如下：

“2.39.“A&R計劃生效日期第2號修正案”指董事會批准該圖則第2號修正案的日期。

2.應刪除本計劃的第2.6節，並將其全部替換為：

2.6.“控制變更”是指在生效日期之後：

《1934年證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體。經修訂(“交易法”))(“個人”)成為(根據“交易法”頒佈的第13D第3條所指的)20%或以上的實益擁有人(A)公司當時已發行的普通股(“未償還普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還投票權證券”)；但就本第2.6(I)節而言，下列收購不構成控制權的變更：(W)任何直接來自本公司的收購，(X)本公司或任何關聯公司的任何收購，(Y)由本公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Z)根據符合第2.6(Iii)(A)條、第2.6(Iii)(B)條和第2.6(Iii)(C)條條件的交易進行的任何收購；

(Ii)自《A&R計劃第2號修正案》生效之日起組成董事會(“現任董事會”)的至少20名個人因任何原因不再構成董事會的多數成員；但如任何個人當選為董事會成員或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，則應視為該名個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由董事會以外的人士或其代表進行的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此等人士；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或在單一交易或一系列關連交易中出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(每項業務合併均為“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)在緊接該企業合併前為未償還普通股及未償還投票權證券實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體，直接或間接實益擁有當時已發行普通股(或如屬非公司實體，則為等值證券)80%或以上的已發行普通股，以及當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，該等證券有權在董事選舉(或就非法人實體而言，則為同等管治團體)(視屬何情況而定)的選舉中投票，而該實體(包括但不限於，作為該等交易的結果，直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產，所佔比例與緊接未償還普通股及未償還表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前的比例大致相同，(B)無人(不包括因該業務合併而產生的任何實體或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或因該業務合併而產生的實體)分別直接或間接實益擁有當時已發行的普通股20%或以上的股份(或就非法人實體而言，由該企業合併產生的實體或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，以及(C)由該企業合併產生的實體的董事會成員(或對於非公司實體，相當於管理機構)至少有多數成員在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出的規定時是現任董事會成員；或

(4)經公司股東批准將公司完全清盤或解散，或在一次交易中出售(無論是直接或間接)公司或公司附屬公司的全部或實質所有資產，或

一系列相關交易（根據第2.6（i）（x）或2.6（i）（y）節描述的收購除外）。

儘管有上述規定，“控制權變更”不包括任何個人、實體或團體的行動導致的任何事件、情況或交易，該個人、實體或團體包括、附屬於公司的一名或多名執行官員或全部或部分控制，並且任何指定的執行官員直接或積極參與。

3.除本修正案中具體規定和修改外，本計劃在所有其他方面均已在此批准和確認，對本計劃的提及應被視為指本修正案修改的計劃。

為了記錄該計劃第2號修正案的通過，Griffon Corporation已促使其授權官員於2024年5月8日貼上其公司名稱。

格里芬公司

作者：_/s/ Seth L.卡普蘭__

姓名：Seth L.卡普蘭
頭銜：高級副總裁