美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前 報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 1 日
DRIL-QUIP, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-13439 | 74-2162088 | ||
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| 2050 West Sam Houston Parkway S.，1100 套房 得克薩斯州休斯頓 |
77042 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 939-7711
如果 8-K 表格的申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應方框（看到一般指令 A.2)：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | DRQ | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是 新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
Hart-Scott-Rodino 更新
正如 先前報道的那樣，特拉華州的一家公司（Dril-Quip）於2024年3月18日與特拉華州的一家公司 （Innovex）Innovex Downhole Solutions Inc.、特拉華州公司、Dril-Quip 的全資子公司Ironman Merger Sub, Inc. 以及特拉華州有限責任公司DQ Merger Sub, LLC簽訂了合併協議和計劃以及Dril-Quip的全資子公司，涉及Dril-Quip和Innovex之間的 擬議業務合併（擬議合併）。
擬議合併 的完成須滿足或免除某些成交條件，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（HSR 法案）規定的任何適用等待期的到期或終止，以及某些反壟斷和外國投資法規定的必要批准。正如先前披露的那樣，Dril-Quip和Innovex分別於2024年4月1日向美國聯邦貿易委員會和美國 司法部提交了高鐵法案通知。《高鐵法》規定的適用等待期於美國東部時間2024年5月1日晚上 11:59 到期。
蒸汽裝配工投訴
2024 年 3 月 21 日，一位所謂的 Dril-Quip 股東提起了假定的集體訴訟，標題是 Steamfitters Local 449 養老基金訴 Dril-Quip, Inc. 等，C.A. 第 2024-0284-LWW（Del.Ch。）（ Steamfitters 投訴）。Steamfitters的投訴稱，Dril-Quips董事會（董事會）的成員在與Innovex的擬議合併 中同意與Amberjack Capital Partners及其某些關聯公司（Amberjack）簽訂股東協議，要求Amberjack在Dril-Quips的2025年年度 會議上投票支持董事會候選人，從而違反了信託義務股東，並禁止Amberjack不通過公開市場銷售直接向激進股東進行某些轉賬。Steamfitters的投訴進一步稱，Innovex和Amberjack協助和教唆了涉嫌違反信託義務的董事 。該申訴要求下令對一類Dril-Quips股東進行認證，認定董事違反了信託義務，Innovex和Amberjack協助和教唆董事違反信託義務，禁止執行股東協議中受到質疑的條款，並向原告支付合理的律師和專家證人費及其他費用。
儘管Dril-Quip和董事會認為股東協議完全符合所有適用法律，並否認了 Steamfitters投訴中的指控，以模擬原告的申訴，避免滋擾和可能的開支，但Dril-Quip已同意修改股東協議，取消要求Amberjack在Dril-Quips 2025年年會上投票支持 董事會候選人的要求股東以及禁止從Amberjack不通過公開市場直接向激進股東進行某些轉賬的禁令銷售。Amberjack還同意修改 股東協議，取消一項條款，即無論Amberjack當時對Dril-Quips 普通股的受益擁有權如何，均有權指定四名董事參加Dril-Quips 2025年年度股東大會的選舉。但是，如果Amberjack實益擁有截至合併結束時已發行的合併 公司普通股數量的40％或以上，則該公司將有權指定四名董事參加Dril-Quips 2025年年度股東大會的選舉。Dril-Quips和Amberjacks修改股東協議的協議不應被視為承認Steamfitters 投訴中提出的索賠的法律依據。相反，Dril-Quip和董事會明確否認了Steamfitters投訴中關於發生任何違反信託義務行為的所有指控。
股東重要信息
關於擬議的合併，Dril-Quip已向美國證券交易委員會（SEC）提交了S-4表格（註冊聲明）上的 註冊聲明，其中包括一份委託書/招股説明書（委託書/招股説明書）。 註冊聲明中的信息不完整，可能會更改。Dril-Quip可能會就擬議的合併向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文件不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明或Dril-Quip可能向美國證券交易委員會提交的任何 其他文件。註冊聲明宣佈生效後，委託書/招股説明書將郵寄給Dril-Quip的股東，該委託書/招股説明書涉及Dril-Quip的股東就擬議合併和該委託書/招股説明書中描述的其他事項進行投票，並將作為與向某些人發行證券發行有關的招股説明書 br} Innovexs 證券持有人蔘與擬議合併的完成。股東們
敦促 仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書（包括其所有修正案和補充）以及DRIL-QUIP 可能向美國證券交易委員會提交的全部相關文件，因為它們包含或將包含有關擬議合併的重要信息。這些股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他包含 有關Dril-Quip、Innovex和擬議合併的重要信息的文件的免費副本。更多信息可在 Dril-Quips 網站 www.dril-quip.com 上找到。
不得提出要約或邀請
本通信無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何 證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何 此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
招標參與者
Dril-Quip及其董事和執行官可能被視為參與向股東徵集與擬議合併有關的 代理人。有關Dril-Quips董事和執行官的信息，包括對他們在Dril-Quip中的權益的描述，已包含在Dril-Quips向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告（年度報告）中，包括其中以引用方式納入的任何信息。如果Dril-Quips證券的持有量與年度報告中報告的 金額發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的受益所有權變動聲明中。有關這些人及其在擬議合併中的 權益的其他信息包含在委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的與擬議合併相關的其他相關材料中。這些文件可以從上述來源免費獲得。Innovex及其董事 和執行官可能被視為參與向Dril-Quip股東徵集與擬議合併有關的代理人。此類董事和執行官的姓名清單以及有關他們在擬議合併中的 權益的信息已經或將包含在委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的與擬議合併相關的其他相關材料中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| DRIL-QUIP, INC. | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·C·韋伯斯特 | |
| 詹姆斯·C·韋伯斯特 | ||
| 副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||
日期：2024 年 5 月 7 日