美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-4

1933 年《證券法》下的註冊聲明

證券開始轉換的大致日期：2024 年 4 月 25 日

如果在本表格上註冊的證券是與組建控股公司有關的 發行，且 符合一般指令 G，請勾選以下方框 ☐

如果根據《證券 法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他 證券進行發行，請勾選以下方框並列出 同一發行先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框 ，並列出同一次發行的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易所法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、較小的 申報公司和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，在方框中放一個 X 以指定進行此交易時所依據的 相應規則條款：

註冊人特此在 修改本註冊聲明的必要日期，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本 註冊聲明此後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明 在證券交易委員會根據 行事的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

本初步招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在不允許此類要約或出售的任何 司法管轄區，本初步招股説明書不構成 的出售要約或購買這些證券的要約邀請。 證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或 準確性。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書以引用方式納入了有關我們的重要 業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或本招股説明書中未提供。有關我們以引用方式納入本招股説明書的文件清單，請參閲第 5 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。 這些文件可根據向公司祕書提出的書面或 口頭要求免費提供給證券持有人：

Clifford Redekop
尼卡製藥公司
梅里馬克谷大道 2269 號
內華達州亨德森 89004
(702)-326-3615

證券持有人必須在 2024 年 4 月 12 日之前 索取此信息。

初步招股説明書尚待完成，
日期為 2024 年 4 月 5 日

本招股説明書涉及我們可能不時發行的8,940,893股普通股 ，這些普通股與我們與 Nika Biotechnology, Inc. 的合併有關，Nika Biotechnology, Inc. 已與Nika 製藥公司合併，Nika Pharmicals是倖存的公司。 Nika Biotechnology, Inc.的每股已發行和流通普通股都將作為尼卡製藥普通股重新發行 。Nika Biotechnology, Inc.的每股已發行和流通的 優先股將作為尼卡 製藥公司優先股以二比一的方式重新發行。

我們將支付準備和提交 合併文件的所有費用。我們預計不會為發行這些股票支付任何承保折扣或 佣金。每位股東都要為各自的股份支付 交易費。

我們可能會允許因上述收購 而獲得或 將獲得我們普通股的個人或實體使用本招股説明書來支付這些股票的轉售費用。如果發生這種情況 ，我們將不會從轉售此類股票中獲得任何收益。

我們的普通股在場外市場粉紅等級上市，股票代碼為 NKPH。

A. 關於 交易的信息

本招股説明書不是賣出要約，也不 在任何不允許出價 或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。正如《交易法規則》所允許的那樣，本招股説明書 採用信息聲明的形式。 我們沒有要求您提供 代理，也請您不要向我們發送代理。 禁止投票 或其他行動 必須填寫公司股東的 .

交易摘要

根據S-K法規第503項的要求，以下是本表格S-4中 詳細描述的交易摘要。要熟悉本次交易的完整信息，請閲讀完整的 S-4 表格。

註冊人與目標之間的交易是 市場擴展合併，其目標是將整個 製藥業務整合到一個持有所有市場的實體之下。該交易有很多 的好處，包括但不限於減少轉讓 代理商、場外交易市場、會計和其他費用，減少管理工作量， 統一營銷策略，簡化吸引投資者的方式，以及增加 的公眾持股量。由於兩個實體的 公司管理層、章程和章程相同，因此合併後的結構不會發生任何變化。不會有新的 股進入市場，因為目標普通股的普通 股將一對一地轉換為註冊普通股。

本次交易沒有公開發行和出售與 相關的股票，也沒有任何承銷商參與執行與該交易相關的任務 。

2

信息聲明 NIKA PHARMICALS, INC. 的股東
還有尼卡生物技術有限公司

致尼卡製藥公司（Nika Pharma）和尼卡生物技術公司（Nika Bio）的股東：

這是一份致耐卡製藥和耐卡生物所有股東的信息聲明 ，而 Nika Pharma和Nika Bio於2024年2月12日通過各自的董事會 及其大股東決定將兩家公司合併（合併）， 將Nika Bio作為目標公司，Nika Pharma作為存續公司。 我們並不是要求股東投票，因為持有 每家公司多數票的股東都對合並進行了投票。

Nika Pharma 於 2000 年在科羅拉多州 註冊成立。Nika Pharma 是一家制藥公司， 專門治療艾滋病毒/艾滋病、慢性乙型和丙型肝炎、類風濕 關節炎、癌症、糖尿病和所有疾病，對這些疾病，增強細胞 免疫力至關重要。NKPH 專門從事科學 研究領域，目標是創造和開發新藥和膳食 補充劑。目前，NKPH的知識產權包括六種注射形式的 藥物（其中兩種已成功進行了臨牀 試驗，治療效果良好）和八種膳食補充劑。 NKPH 的目標不僅是實現企業利潤，還要通過提供更好、更便捷地獲得拯救生命的 藥物和有用的膳食補充劑來改善人口的生活質量 。

Nika Bio 於 1999 年在內華達州 成立，是一家生物技術公司，專門從事 治療艾滋病、慢性乙型和丙型肝炎、類風濕關節炎、癌症、 糖尿病以及所有疾病，對這些疾病，增強細胞免疫力至關重要 。該目標專門從事科學研究領域， 的目標是創造和開發新藥物和膳食補充劑。在這個 時刻，NIKA的知識產權包括六種注射劑 形式的藥物——其中兩種已成功進行了臨牀試驗，取得了良好的 治療效果——以及八種膳食補充劑。

2022年8月1日，兩家公司 簽訂了一項合作協議，以發展聯合業務，同時 將資金和淨利潤分成等額的50％。兩家公司都將通過生產和分銷六種注射形式藥物獲利 ，這些藥物專門用於治療艾滋病、慢性乙型和丙型肝炎、類風濕關節炎以及 其他病毒和傳染性疾病，在這些疾病中，強大的細胞免疫力至關重要 。兩家公司還將分享8種膳食補充劑 Physiolong、Carotilen、Fructin、Dry Boza、生物排毒素、Silymaron、 Hypocholestin 和 Anthocylen C 的利潤。2024 年 2 月 12 日，兩家公司決定 合併業務以簡化免費業務， 除其他外， 促進減少文書工作，減少 支出。

合併後，兩家 公司都將以Nika Pharmicals, Inc.， 的名義上市，交易代碼為NKPH。

Nika Bio 普通股的股東將從他們目前持有的每股 股Nika Bio普通股中獲得一股耐卡製藥普通股。尼卡生物 優先股的每位股東目前每持有兩股 股，將獲得一股耐卡製藥優先股。

3

有關合並的問題和答案

問：兩家公司為什麼要合併？

答：由於兩家公司共享一家企業，擁有相同的主要 投資者和大股東，同時由同一組 人管理，因此他們希望通過市場 延期合併為一個實體，兩家公司的股東將保留 相同數量的股份，這意味着 目標普通股將一對一地轉換為註冊人普通股 本次交易的目的。

問：倖存公司的業務是否會保持 不變？

答：Nika Pharmicals和Nik Biotechnology目前都在 共同在不同的市場開發類似的產品，合併 將允許合併實體擴大市場。

問：合併有哪些好處？

答：兩家公司的控股股東是同一個控股股東， 迪米塔爾·斯拉夫切夫·薩沃夫，他向兩家公司提供融資以支付其 的管理和開發成本。

兩家公司的董事會和高級管理人員 由相同的個人和專家組成。

此次合併將使潛在投資者放心，因為Nika 製藥公司將擁有整個業務。

此次合併將簡化財務報表的編制、 審計以及要求上市 公司向監管機構和公眾披露的任何其他強制性披露。

合併將使運營成本降低一半， 將騰出資金用於額外的資本儲備和投資。

問：兩家公司普通股 股東的權利有什麼區別嗎？

答：兩家公司的 普通股的實質性權利沒有區別。兩家公司的優先A股 在權利和名稱方面也相同，唯一的不同是每股優先A股票授予其持有人的 張選票數；註冊人的優先A股 授予1000張選票，而目標 的優先A股授予500張選票，因此，優先A股票的轉換將以 的二比一為基礎進行，以保持相同的數量的選票。

問：隨着 公司的合併，管理層會發生變化嗎？

答：目前，兩家公司的管理層和控股股東相同。管理層和控股 股東都不會改變。

問：Nika Biotechnology, Inc. 的股東將如何獲得尼卡製藥公司的股份？

答：如果Nika Biotechnology, Inc.的股東持有 實物證書，他們將需要將該證書發送給位於德克薩斯州普萊諾市北達拉斯公園大道2901號380號套房380號證券轉讓公司的轉讓 代理人 75093

（交易所代理、過户代理），因此 份額可以交換。如果股票作為賬面記賬股份持有， 過户代理人將交換賬面上的股份。交易所代理將 向每位股東發出一份送文函，附上有關交易的詳細説明 ，如果適用，需要填寫該通知書並連同實物證書一起退還給STC。沒有截止日期，但鼓勵 股東儘快交換股份。

4

在這裏你可以找到更多信息

根據《證券法》及其授權頒佈的 規章制度，我們已在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行的普通股的 註冊聲明。本招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明及其證物和時間表中包含的所有信息。 本招股説明書中關於任何合同、協議或其他 文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。 如果我們已提交或以引用方式納入了任何合同、協議或其他 文件作為註冊聲明的附件，則您應閲讀 附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。 關於合同、協議或其他文件的每項陳述均以 提及實際文件為準。有關我們以及本招股説明書中提供的 普通股的更多信息，請您參閲根據 證券法提交的完整的 註冊聲明，包括其證物和附表。

美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。我們的註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）可以從 SEC 網站下載。

我們還向 SEC 提交年度、季度和當前報告。你可以在美國證券交易委員會網站上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 http://www.nikapharmaceuticals.com There 我們在我們向 以電子方式向 向美國證券交易委員會提交此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係 部分免費提供 10-K 表的年度報告、8-K 表的最新報告以及 根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條以 形式提交的報告的修正案。我們的 網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，我們對 網站地址的引用僅作非活躍的文字參考。

5

第 3 項。風險因素。

風險因素：

與尼卡製藥公司 業務相關的風險

Nika的運營歷史有限，因此 很難評估其前景和未來的運營業績。

Nika 成立於 2000 年。 由於運營歷史有限，Nika 預測其未來 經營業績的能力有限，並且受許多不確定性的影響， 包括其規劃和建模未來增長的能力。其歷史 收入增長不應被視為其未來表現的指標。 許多因素可能導致其增長率受到不利影響， 包括產品需求減少、競爭加劇、 整體市場萎縮、無法準確預測其產品需求 或出於任何原因未能利用增長 機會。Nika 已經遇到並將遇到成長型公司在快速變化的行業中經常遇到的風險和不確定性 ，例如 如本文描述的風險和不確定性。如果 Nika 對 用於規劃業務的這些風險和不確定性的假設不正確 或發生變化，或者它沒有成功應對這些風險，則其業務 將受到損害。

Nika Pharmicals, Inc. 經營的市場 競爭激烈且瞬息萬變，Nika可能無法成功競爭 。

有許多公司 提供或可能提供產品，這些公司在 Nika 經營的市場中競爭。Nikas 產品市場的特點是激烈的 競爭、不斷變化的行業和監管標準、新興的業務和 分銷模式、客户的價格敏感度以及頻繁出現的 新產品，包括其他 供應商提供的某些 Nikas 產品的替代品，這些產品可能以低得多的成本或免費提供。 當前和潛在的競爭對手已經建立或可能建立 合作關係，或與第三方建立合作關係，以增加 產品以滿足 Nika 潛在客户的需求。此外， 潛在客户可能決定開發競爭產品或與尼卡的競爭對手建立 戰略關係。

Nika經營的市場競爭可能會減少 Nika許可或銷售的產品數量、Nika可以收取的價格或Nika的 義務 產生與開發、收購或 推廣新產品相關的費用或資本成本，從而對Nika的經營業績產生不利影響。如果 Nika 無法開發新產品來適應 這些變化並維持 Nika 與客户的一致性，則其 業務 將受到影響。

Nika 將來可能推出的產品可能不會被其客户廣泛接受，可能會受到負面的 關注ion 或者可能要求Nika向第三方 方提供補償或補償，其中任何一項都可能降低其利潤率並損害其業務。

Nika 可能會對其產品進行重大更改 ，包括推出新的和未經驗證的產品。這些新產品可能無法達到預期的效果，最初可能會出現性能和質量 問題，這可能會對 Nika 推銷和銷售這類 產品的能力產生負面影響。尼卡斯產品的任何重大變化（ 或新產品的推出）的短期和長期影響尤其難以預測。如果 我們當前的產品或 Nika 推出的任何新產品未能吸引用户， 無法留住和增加 NIKA 的客户羣，則 Nika 可能無法創造 足夠的收入、營業利潤率或其他價值來證明其對此類產品的投資 是合理的，任何一種都可能損害其業務。

Nika的經營業績可能會在 不同時期之間波動很大，這可能會導致其股價下跌。

Nika的經營業績將來 可能會出現重大波動。這些波動可能導致NIKA的經營業績 不符合證券分析師或投資者的預期 ，這可能會導致其股票價格下跌。可能 導致經營業績波動的因素包括：

6

由於上述因素等，Nika的收入和 的經營業績可能會在不同時期之間波動很大。Nika 的支出水平在很大程度上取決於其對未來 收入的預期，而 Nika 可能無法快速減少支出以應對 近期預計收入的短缺。因此，Nika未能達到 的收入預期將嚴重損害其經營業績、財務 狀況和現金流。

如果沒有額外的融資，無法保證 Nika 將能夠繼續 作為持續經營的公司，Nika 可能無法以優惠的條件獲得或根本無法獲得這些融資。

自成立以來，Nika一直遭受運營虧損，無法保證其 是否或何時會從其運營中產生足夠的收入來支持其成本。即使將來實現 盈利能力，Nika 也可能無法持續保持 的盈利能力。Nika預計，在可預見的 將來，運營中將繼續蒙受 鉅額虧損和負現金流。本代理 報表/招股説明書中包含的 Nika 財務報表是在假設它將繼續作為 持續經營的企業的情況下編制的。但是，Nika得出的結論是，由於無法獲得額外的 營運資金，其持續經營的能力存在重大疑問，Nika的審計師在對Nika截至2023年和2022年12月31日的已審計財務報表的審計 報告中提到了這一點。因此，Nika可能更難吸引 投資者。Nika的未來取決於其獲得融資的能力， 取決於其產品銷售將來的盈利業務。

如果Nika沒有足夠的資金來繼續運營， 可能需要尋求破產保護或其他替代方案。

這些行動中的任何一項都可能導致Nika的股東 損失對Nika的部分或全部投資。

Nika 的收入增長在一定程度上取決於 的成功就其與第三方（包括製造和分銷合作伙伴在內）的戰略關係而言，如果 Nika 無法 與他們保持成功的關係，其業務、經營業績、 和財務狀況可能會受到不利影響。

Nika 尋求發展合作伙伴關係，以此作為發展其 業務的一種方式。Nika預計，它將繼續與製造商和分銷商等第三方建立和維護 關係。Nika 計劃繼續在 某些垂直行業和其他領域建立和維持類似的戰略關係，並期望其合作伙伴成為 其業務中越來越重要的方面。隨着 Nika 與 戰略合作伙伴的協議終止或到期，或者如果 Nika 無法建立 戰略關係，Nika 可能無法以類似條款續訂或替換這些協議 ，或者根本無法續訂或替換這些協議 。

Nika可能無法在需要時以 的優惠條件獲得資本（如果有的話），或者如果不向股東進行稀釋。

Nika在新興的 市場開展業務，這使得Nika的前景難以評估。 Nika可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者無法以其他方式擁有 資本資源來滿足尼卡未來的資本需求。如果發生這種情況，Nika 可能需要額外的融資來執行其當前或未來的業務 戰略，包括：

如果Nika通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金 ，則其股東的所有權百分比 可能會被大幅削弱，這些新發行的 證券可能擁有優先於 現有股東（包括在本次發行中收購股票的股東）的權利、優惠或特權。Nika 無法向你保證，將按照對Nika有利的 條件獲得額外融資，或者根本不這樣做。如果沒有足夠的資金或沒有按照 可接受的條件提供，如果需要的話，Nika 為其運營提供資金、 利用意想不到的機會、開發或增強其產品、 或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

Nika 可能無法實現其財務 預測。

Nika的財務預測和 計劃是基於Nika認為合理的假設。但是，這類 假設可能不完整或不準確，並且可能會發生意想不到的事件和情況。出於這些原因，在 所涵蓋的時期內取得的實際結果可能存在重大不利的差異。

7

即使Nika計劃所依據的假設 被證明是正確的，也無法保證 Nika在努力實現其目標時不會遭受超過計劃的 的鉅額運營損失或成本和支出。但是，如果Nika計劃所依據的任何假設 被證明不準確， 就無法保證Nika的目標能夠實現。

投資者應注意， Nika尚未就其業務 計劃進行任何獨立的市場研究，目前也沒有計劃進行任何此類研究。與 Nikas預測的任何實質性差異都可能導致您的部分或全部投資損失。

Nika 管理 團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或其未能吸引、整合和留住 未來增加人員可能會損害其業務， 對其成功發展業務的能力產生負面影響。

Nika 高度依賴於 Nika 管理團隊 的關鍵成員和其他人員的 持續服務和績效。這些人中的任何一個人（他們都在 ）的損失將並且可能在任何 時間終止其與 Nika 的僱傭關係，可能會中斷 Nika 的運營並嚴重延遲或 阻礙其業務目標的實現。

此外，如果 Nika 的任何關鍵管理團隊成員 離職，Nika 在招聘合格的繼任者 方面可能會面臨巨大困難，並且在任何繼任者獲得 必要培訓和經驗的同時，工作效率可能會下降。Nika 無法向你保證將來不會有一名或多名關鍵 員工離職。Nika 打算繼續僱用 更多的高素質人員，包括研發和 運營人員，但將來可能無法吸引、吸收或留住 合格人員，或者可能需要為此支付更多的 薪酬。任何未能吸引、整合、激勵和 留住此類員工都可能損害 Nika 的業務或損害 Nika 及時實現業務目標的能力。

如果 Nika 未能成功預測市場需求， 在交付優質產品方面提高產品執行力，或開發滿足這些需求的新 產品，則它可能無法有效競爭 ，其創收能力將受到影響。

Nika 無法保證它能夠預測未來的 市場需求和機會，也無法保證能夠開發產品改進或新 產品來及時滿足此類需求或機會。即使 如果 Nika 能夠預測、開發和商業化推出增強功能 和新產品，也無法保證增強功能或新產品 將獲得廣泛的市場接受；如果發生這種情況，業務可能失敗。

如果 Nika 無法維持和提高其品牌或 聲譽，其經營業績可能會受到不利影響。

Nika認為，保持 和提高其作為製藥領域創新者的聲譽以及 Nika 經營的 ，對於其與客户和 客户最終用户的關係以及維護客户和繼續 吸引新客户的能力至關重要。其品牌的成功推廣將取決於 多個因素，包括其營銷工作、其繼續 提供優質產品的能力以及成功將其 產品與競爭對手的產品區分開來的能力。其品牌推廣活動可能不成功 或無法增加收入。品牌推廣需要 Nika 投入大量支出，並預計 隨着其市場競爭力增強、向新的 地區和垂直市場擴張以及通過其 經銷商合作伙伴創造更多銷售額，支出將增加 。就這些活動帶來收入增加的程度而言， 該收入可能無法抵消其產生的增加的支出。如果 Nika 未能成功維護和提高其品牌和聲譽，其經營 業績可能會受到不利影響。

其他信息：

(a) 註冊人名為Nika 製藥公司，目標公司名為Nika Biotechnology, Inc. 註冊人和目標公司的首席高管 辦公室地址位於內華達州亨德森市梅里馬克谷大道2269號， 電話 (702) -326-3615。

(b) 兩家公司 都專門從事製藥領域，目前正在合作協議的 基礎上發展聯合業務，同時 將資金和淨利潤分成等額的50％。兩家公司都將通過生產和分銷六種注射形式藥物獲利 ，這些藥物專門用於治療艾滋病、慢性乙型和丙型肝炎、類風濕關節炎以及 其他病毒和傳染性疾病，在這些疾病中，強大的細胞免疫力至關重要 。兩家公司還將分享8種膳食補充劑 Physilong、Carotilen、Fructin、Dry Boza、Biodetoxin、Silymaron、 Hypocholestin 和 Anthocylen C 的利潤。

(c) 由於兩家公司共享 業務，擁有相同的主要投資者和大股東，同時 由同一羣人管理，因此他們希望通過市場擴展合併合併為一個 實體，兩家 公司的股東將保留相同數量的股份，這意味着 將目標普通股一對一轉換為註冊人普通股 } 用於本次交易的股票。

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(g)

(h) 同時也是董事兼執行官的迪米塔爾·斯拉夫切夫·薩沃夫持有註冊人和目標公司所有已發行的 優先A股的100％，註冊人 已發行普通股的37％和目標公司已發行普通股的69％。ACFT LLC由兩家公司的 董事兼高級管理人員Clifford P. Redekop管理，擁有註冊人17％的已發行普通股 ，以及目標公司的2％。

要批准合併， 必須獲得至少 51% 的多數票。

(i) 根據公司法典§ 7-111-103和NRS第92A.120節，合併必須得到兩家公司 董事會的批准，以及 兩家公司股東的多數票。註冊人還必須通過公司行動管理平臺向FINRA提交發行人相關行動 通知表。自本申請之日起 ，註冊人和目標人已遵守上述 要求。

(j) 根據NRS 92A.380，目標 的股東有權提出異議。另請參閲此 表格的第 19 項。

(k) 參見第 4 (a) (6) 項。

第 4 項。交易條款。

(a) 我們特此提供 合併的實質性特徵摘要。摘要包括：

9

第 5 項。Pro Forma 財務信息。

尼卡製藥有限公司

未經審計的簡明合併財務信息

2024年2月12日，公司 （OTCMKTS：NKPH）與尼卡 生物技術有限公司（OTCMKTS：NIKA）簽署了協議和合並計劃（合併）。根據合併協議，Nika Biotechnology, Inc.（目標公司）將與 公司合併併入 公司，目標公司的獨立存在將終止， 公司將繼續作為尚存的合併實體。

公司將發行目標 204,205,027股NKPH普通股和500萬股NKPH優先股 股，以換取目標公司 優先股和普通股的所有已發行和流通股。

由於兩家公司的控股股東相同， 的合併將被視為共同控制權收購。

未經審計的 pro 格式的附註簡明的合併財務信息描述了重新分類 和對所列財務信息的調整。

未經審計的簡明合併財務 信息無意代表或表明如果收購已完成 ，公司本應報告的合併經營業績或財務 狀況，且不應被視為代表 公司未來的合併經營業績或財務狀況。

未經審計的縮表 合併財務報表並未體現 當前財務狀況、監管事項或可能與 收購相關的任何預期協同效應、 運營效率或成本節約的潛在影響。未經審計的簡明合併財務報表 也不包括兩家公司預計因 收購而產生的任何整合成本、成本重疊或預計的未來 交易成本。

對歷史財務 信息進行了調整，以使與 直接歸因於合併、事實上可以支持且預計將對合並後公司的業績產生 持續影響的事件生效。下文附註3描述了以下未經審計的簡明合併財務 報表中包含的 調整，其中包括這些財務報表中標有 的編號附註。

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11

12

尼卡製藥有限公司
未經審計的預估表 簡明合併財務報表

註釋 1-形式陳述的基礎

本報告所述期間未經審計的預計資產負債表 和運營報表基於公司和耐卡生物技術公司的 財務報表，此前給出了 的效力，就好像公司對Nika Biotechnology, Inc.的收購已於 2024 年 2 月 12 日完成 ，並在附帶的 附註中描述了對未經審計的簡明合併財務信息。

註釋 2-收購

2024年2月12日，公司 （OTCMKTS：NKPH）與尼卡 生物技術有限公司（OTCMKTS：NIKA）簽署了協議和合並計劃（合併）。根據合併協議，Nika Biotechnology, Inc.（目標公司）將與 公司合併併入 公司，目標公司的獨立存在將終止， 公司將繼續作為尚存的合併實體。

此前， 公司於2022年8月1日與目標公司簽署了合作協議。根據該 協議，處方藥TNG、膳食補充劑 Physiolong 和 Carotilen 的所有開發以及未來獲得的 處方藥和膳食補充劑的任何其他專利都將由 各方共同開發。生產和分銷成本將由 雙方等額支付。扣除所有費用和 税後的淨利潤將在雙方之間等額分配。

由於兩家公司都專門從事製藥領域 ，合併後的公司現在將合二為一，生產 生產、分銷 ITV-1、ITV-2、ITV-3、ITV-4、ITV-5 和 TNG， ，這些注射形式藥物專門用於治療艾滋病、慢性 乙型和丙型肝炎、類風濕關節炎以及其他病毒和傳染性 疾病，在這些疾病中，強大的細胞免疫力至關重要。合併後的 公司還將分享8種膳食補充劑的利潤——Physilong、 Carotilen、Fructin、Dry Boza、生物排毒素、Silymaron、Hypocholestin 和 花青素 C。

註釋 3-預估調整

公司未經審計的簡明合併財務信息中包含以下預計調整：

第 6 項。與該公司的實質性合同被收購 。

2022年8月1日，註冊人 與目標籤署了合作協議。根據該協議，處方藥TNG、膳食補充劑Physiolong和 Carotilen的所有 開發以及未來獲得的任何其他處方藥 和膳食補充劑專利均應由雙方共同開發。 的生產和分銷成本將由雙方等額支付。扣除所有費用和税款後的 淨利潤將在雙方之間等額分配 。該協議的有效期為15年。 隨後，註冊人獲得了另外五種處方 藥物以及另外六種膳食補充劑的許可，所有這些藥物都將根據《合作協議》與目標共同開發。

第 7 項。 被視為承銷商的個人和當事方進行再發行所需的額外信息。

被視為 承銷商的個人和當事方不得進行再發行。

第 8 項。指定專家和法律顧問的利益。

SD Mitchell & Associates, PLC的莎朗·米切爾已將與特此發行的普通股 股票有關的某些法律問題移交給我們。

截至2023年12月31日及截至該年度的經審計的合併財務報表以引用方式納入本 招股説明書中，已由Fruci & Associates II、PLLC、獨立 公共會計師進行審計，並依據 該公司作為會計和審計專家提交上述 報告的權力，在此註冊成立。

任何專家或律師的重大權益均不超過 50,000 美元。

13

第 9 項。披露委員會關於 證券法負債賠償的立場。

就根據 前述規定允許控制註冊人的 董事、高級管理人員或個人對1933年《證券法》產生的 責任進行賠償而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的 公開 政策，因此不可執行。

A. 有關注冊人的信息

第 13 項。通過 引用納入某些信息。

註冊人符合 S-3 表格的 要求，並選擇根據 本表格第 12 項的規定提供信息：

B. 有關被收購的 公司的信息

第 17 項。與 S-3 公司以外的公司有關的信息。

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C. 投票和管理 信息

第 19 項。不得徵求代理、同意或 授權或交換要約中的信息。

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第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 20 項。對董事和高級管理人員的賠償。

註冊人和目標的高級管理人員、董事、 關聯公司、控制人員、員工、代理人和代表將獲得所有索賠、損失、 責任、損害賠償、缺陷、成本、利息、裁決、 罰款和費用，包括律師和顧問費以及 費用。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書中不是 歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。此外， 我們和我們的代表可能會不時發表具有前瞻性的聲明。所有 前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。本節 向您提供了警示性陳述，出於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全 港條款的目的， 確定了可能導致我們的實際業績與本招股説明書中前瞻性陳述中包含的 或我們或代表我們以其他方式做出的前瞻性陳述中包含的 重要因素。您可以通過諸如 “期望”、“預期”、“打算”、 “計劃”、“可能”、“將”、“相信”、“尋求”、“估計” 等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性 陳述。 提醒您不要過分依賴這些前瞻性 陳述。

以下是一些可能導致實際 業績與我們的前瞻性 陳述中包含的估計存在重大差異的因素：

這些因素中的部分或全部可能超出我們的控制範圍。我們 提醒您，任何前瞻性陳述都僅反映我們在 發表聲明時的信念。我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映 聲明發表之日之後的事件或情況。

第 21 項。展品

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第 22 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售 的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

包括1933年 證券法第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後的修正案）生效之日之後出現的 的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言， 都代表了註冊 聲明中載明的信息的根本變化（儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不是 超過所記錄的）以及與 的低端或高端的任何偏差（估計的最大值）如果總體而言， 交易量和價格的變化與 有效註冊聲明中申報費計算表中規定的最大合計 發行價格的變化不超過20％，則發行範圍可以反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中；以及

包括註冊聲明中未披露的與分配計劃 有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何 重大更改。

(2) 為了確定1933年 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 當時此類證券的發行應被視為 首次善意發行。

(3) 通過生效後 修正案將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年 證券法對任何買家的責任，根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為發行註冊聲明的一部分的每份招股説明書，但依賴規則430B的 註冊聲明或依據第430A條在 中提交的招股説明書以外的每份招股説明書均應視為幷包含在 註冊聲明自其生效後首次使用之日起生效；但是， 前提是註冊聲明或 招股説明書中不包含任何聲明對於在首次使用之前有銷售合同的購買者 或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明 或招股説明書的註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或在任何此類文件中作出的任何 聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 一部分的任何 聲明在首次使用日期之前 。

(5) 為了確定1933年《證券法》下的 註冊人在證券的初始分配 時對任何購買者的責任，下列簽名的註冊人承諾，在根據本 註冊聲明進行的 初次發行證券中，無論向買方出售 證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過以下任何通信向這些 購買者提供或出售，下列簽名的 註冊人將是賣家向買方提供，將被視為向該買方提供或 出售此類證券：

根據第 424 條，下列簽名的 註冊人與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

由下列簽署的註冊人或其代表編寫 或由下方簽名的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

任何其他自由寫作招股説明書中與 本次發行相關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或 由下列簽署人或代表下述註冊人提供的證券的實質性信息；以及

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信 。

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(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第 15（d）條提交的註冊人年度報告（如果適用，每個 都根據 第15（d）條提交員工福利計劃年度報告（如果適用）以引用方式納入 註冊聲明的 1934 年《證券交易法》）應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明 其中提供的證券以及當時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

(c) 下列簽署的註冊人特此承諾如下： 在使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書對根據本 註冊的證券進行任何公開發行之前， 任何被視為承銷商 規則145 (c) 所指的個人或一方，發行人承諾此類再發行招股説明書將包含 除要求的 信息外，適用註冊表要求提供的與可能被視為承銷商的人員進行的 再發行相關的信息按適用表格的其他項目劃分。

(d) 註冊人承諾，根據前一段提交的 或 (ii) 聲稱符合 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條要求並用於 發行受第 415 條約束的證券的每份招股説明書 (i) 都將作為註冊聲明修正案的一部分提交 ，並將在該修正案生效之前不得使用 ，而且，為了確定1933年《證券法》規定的任何 責任，每項此類生效後的修正案 均應為被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(e) 就根據前述規定或者 其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對1933年 產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反了1933年 《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人在 中就與所註冊證券有關的 提出 賠償的索賠（ 註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或 訴訟中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師在 中認為該問題已通過控制先例得到解決，否則 將問題提交給具有適當管轄權的法院其此類 賠償是否違反1933年《證券 法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(f) 下列簽名的註冊人特此承諾在收到 請求後的一個工作日內迴應 索取根據本表格第 4 項或第 13 項以引用方式納入招股説明書 的信息請求，並通過頭等郵件或 其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在註冊聲明生效之日起至回覆請求的 之日之前提交的文件 中包含的信息。

(g) 下列簽署的註冊人特此承諾通過 生效後的修正案提供與交易、 和其中涉及的被收購公司有關的所有信息，這些信息不是註冊聲明的標的和 生效時已包含在註冊聲明中。

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簽名

根據《證券法》的要求， 註冊人已正式要求下列簽署人於2024年4月5日在保加利亞索非亞市 代表其簽署本註冊聲明修正案，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以 的身份在規定的日期簽署。

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