執行版本MTDOCS 46900404 1401-8466-8169.24 15738393加拿大公司(as買方）和15737338加拿大公司Giuseppe RACANELLI家族信託LISE DAIGLE家族信託（作為供應商）和Giuseppe J. RACANELLI（作為供應商代表）和12508991加拿大公司12509008加拿大公司3566382加拿大公司GESTION RACAN Inc. INGENIA TELOGIES Inc. (as Ingenia Group）和15736854 CANADA Inc. (as供應商義務的擔保人）且僅出於第6.6（b）條的目的，15637406加拿大公司和15708869加拿大公司股票購買協議2024年2月7日
MTDOCS 46900404 1401-8466-8169.24目錄第1條解釋................................................................................................... 1 1.1定義的術語。............................................................................................................................ 1 1.2標題等........................................................................................................................... 14 1.3貨幣。................................................................................................................................... 14 1.4某些術語和參考文獻。................................................................................................ 14 1.5知識。................................................................................................................................ 14 1.6法定和協議參考。...................................................................................... 14 1.7會計術語和原則。............................................................................................. 14 1.8時間的計算及相關事項。................................................................................. 15 1.9獨立法律諮詢;不對任何一方推定....................................... 15 1.10任命供應商代表................................................................. 15 1.11附表的納入。....................................................................................................... 17第2條購買股份和購買價格................................................................. 18 2.1購買和銷售。................................................................................................................... 18 2.2預計調整表和付款函的交付...................................... 18 2.3購買價格。......................................................................................................................... 19 2.4結束付款和行動。................................................................................................. 19 2.5最終調整金額的確定和支付..................................................... 20 2.6採購價格的分配.................................................................................................. 24第3條供應商的陳述和保證.......................... 25 3.1供應商對自己的代表和義務。........................................ 25 3.2供應商對經營實體的代表和義務................... 26 3.3供應商對所購控股公司的陳述和保證....... 48第4條買方的陳述和保證.......................... 53 4.1買方的陳述和擔保........................................................ 53第5條結束交付........................................................................................................ 56 5.1截止日期、時間和地點。.............................................................................................. 56 5.2供應商的結案承諾............................................................................................... 56 5.3買方的平倉承諾。................................................................................................. 57第6條締約方公約締約方................................................................................ 57 6.1書籍和記錄。.................................................................................................................. 57 6.2進一步的石棉。.................................................................................................................. 58 6.3税務問題。............................................................................................................................... 58 6.4董事和官員賠償。.........................................................................................61 6.5留任獎金。...................................................................................................................62 6.6 Newco 1或Newco 2........................................................................的最低流動資產62 6.7轉讓車輛租賃和賠償................................................................................62第7條生存和賠償；傷殘保險單......63 7.1生存保險。.........................................................................................................................63 7.2 Vendors.......................................................對買方的賠償64 7.3損害賠償限額。.............................................................................................................64 7.4恢復來源。................................................................................................................65 7.5 Damages.............................................................................................................的計算65 7.6通知。................................................................................................................................65 7.7第三方Claim.....................................................................................................的防禦66 7.8 Payments....................................................................................................................67 7.9 1次恢復。...........................................................................................................................67
II 7.10 Non-Parties............................................................................................................的任務規定67 7.11減輕責任。.........................................................................................................................67 7.12 Compensation............................................................................................................................67條第8條雜項..................................................................................................................67 8.1新公司的擔保1..............................................................................................................67 8.2通知。.........................................................................................................................67 8.3公開信。.......................................................................................................................68 8.4特定Performance.................................................................................................................69 8.5時間的精華。.................................................................................................................69 8.6公告和保密。.........................................................................................698.7第三方Beneficiaries............................................................................................................69 8.8費用。..................................................................................................................................708.9 Amendments..............................................................................................................................70 8.10 Waiver....................................................................................................................70 8.11整個協議。......................................................................................................................708.12繼任者和Assigns............................................................................................................70 8.13作業。...............................................................................................................................70 8.14可分割性。...............................................................................................................................70 8.15管理Law...........................................................................................................................71 8.16保留大律師。................................................................................................................71 8.17個對應者。.............................................................................................................................71 8.18英語。.....................................................................................................................71
附表1購入股份附表2調整報表附表3預估調整報表附表4收購價格分配附表5留任獎金附表6車輛租賃附表1.1(Gggg)R&W保險單
15738393加拿大公司(“買方”)、15737338加拿大公司(“Newco 2”)、朱塞佩·拉卡內利家族信託基金(“G.家庭信託”)、Lise Daigle家庭信託基金(“L.家庭信託基金”，以及與Newco 2和G.家庭信託公司，“賣方”)、朱塞佩·J·拉卡內利公司(“賣方代表”)、12508991加拿大公司(“991”)、12509008加拿大公司(“008”和統稱為“目標公司”)簽訂的2024年2月7日股份購買協議。3566382加拿大公司(“382”，與第991和008合計為“所購買的股份”)、蓋斯汀·拉坎公司(“蓋斯汀·拉康”)、英格尼亞技術公司(“英尼亞”及與蓋斯·拉坎共同持有的“經營實體”)、15736854加拿大公司(“新公司1”)，作為賣方義務的擔保人，僅為第6.6(B)節、15637406加拿大公司(“G.Family Trust Holdco”)和15708869加拿大公司(“L.Family Trust Holdco”)的目的。鑑於在本協議日期和本協議簽署之前，賣方進行了成交前重組，如披露函附表1.1(Vvvv)中更全面的描述；而截至本協議日期，經營實體經營的業務包括設計、製造、營銷、分銷和/或銷售製造的供暖、通風和空調(HVAC)設備和單元，包括空氣處理機組和風門，以及部件(“業務”)；而賣方共同擁有目標公司資本中的所有已發行和流通股；鑑於賣方希望將其在目標公司資本中擁有的所有股份(統稱為“購買的股份”)出售給買方，並且買方希望根據本協議所載條件從賣方購買所有(但不少於全部)購買的股份；鑑於賣方已指定賣方代表按照本協議中規定的條款和條件行事；因此，現在，考慮到前述內容以及本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：第1條解釋1.1界定術語。在本協議中使用的下列術語具有以下含義：(A)“008”具有本協議摘錄中所給出的含義。(B)“382”的涵義與其朗誦部分所載的涵義相同。(C)“991”的涵義與其朗誦部分中該詞的涵義相同。(D)“2023年年度財務報表”是指(I)企業racanAltius Inc.(該實體於2023年4月1日與Ingénia Technologies Inc.合併)截至2023年3月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，以及(Ii)以通知讀者為基礎編制的Gess racan截至2023年3月31日的財政年度的財務報表，其副本作為披露函件的附表1.1(D)附於本文件。
2(E)“調整託管金額”是指1,450,000美元，連同根據託管協議的條款和條件結算後賺取的任何利息。(F)“調整報表”係指作為附表2所附的報表，但附表2所列數字僅用於説明目的，對雙方不具約束力，但附表2所列方法和具體會計原則對雙方均有約束力。(G)“附屬公司”，就任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的擁有權、其他權益的直接或間接擁有權、擔任某一職位(如受託人)、合約或其他方式，直接或間接地指揮或引導該另一人的管理和政策，則該人應被視為“控制”該另一人；而“受控”一詞的涵義亦應相若。為免生疑問，在交易結束後，買方的關聯公司應包括英格納集團。對於任何自然人，“從屬”一詞還指(A)此人的配偶、子女、父母、兄弟姐妹和姻親，以及主要受益人為此人、此人的配偶、此人的兄弟姐妹和/或此人的一個或多個直系後裔的任何信託，以及(B)由本定義(A)款所述任何人控制或共同控制的任何人。為免生疑問，在交易結束後，買方的關聯公司應包括英格納集團。(H)“協議”指本股份購買協議及其所有附表，連同披露函件，可不時予以修訂或補充；而“條款”及“章節”後跟數字，指的是本協議的特定條款或章節。(I)“ASPE”係指由加拿大特許專業會計師協會出版的《加拿大註冊會計師手冊》(第二部分)所界定的針對私營企業的加拿大會計準則，如《加拿大註冊會計師手冊》未載有針對私營企業的具體建議，則指在加拿大實踐中被普遍接受並在進行計算或採取行動之日適用的私營企業會計準則。(J)“授權”是指對任何人具有管轄權的任何政府實體發出的任何命令、許可、批准、放棄、許可證、證明、授權、裁決、豁免、確認或其他類似的授權證據。(K)“基本價格”具有第2.3(A)節規定的含義。(L)“賬簿和記錄”是指所有報表、賬簿、税務和財務記錄、銷售和採購記錄、現任和前任銷售代表、客户、承包商、供應商和供應商的名單、業務和研發報告、圖紙、工程信息、手冊和技術文件、人事、僱傭和其他記錄、Ingénia集團的會議記錄簿、營銷材料和所有其他文件、文件、通信和其他與Ingénia集團有關的信息，無論是以書面形式還是以電子、數字或計算機相關媒體存儲的。(M)“業務”一詞的涵義與本書各段的涵義相同。
3(N)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，在北卡羅來納州蒙特勒阿勒爾、魁北克省或夏洛特市的主要商業銀行在正常營業時間內不營業的任何日子。(O)“現金”對一個人來説，是指所有現金、現金等價物和有價證券(只要這種現金等價物和有價證券可以在30天內兑換成現金)、支票、銀行存款和短期投資以及對第三方的存款的總和，不重複(不包括計算週轉資本的任何流動資產)，這些現金、現金等價物和有價證券是按照第1.7(B)節規定的會計層級中規定的方法確定的；但現金將增加：(I)該人收到但尚未存入的任何現金和支票、向該人發起但尚未結清的任何電子基金或電匯，以及任何由該人開出但尚未結清的支票，以及任何由該人發起但尚未結清的電子基金和電匯，以及(Ii)減去任何(A)為支持信用證、履約保證金或保證金而張貼的現金、(B)受限現金、(C)在兩個營業日內無法轉換為現金的信用卡應收款以及(D)透支和未付支票或電匯；此外，如果該合計金額為負數，則應包括與該負數現金金額相關的所有費用、罰款或利息。(P)“CASL”指通過規範某些不鼓勵依賴電子手段進行商業活動的活動來促進加拿大經濟效率和適應性的法案，並修訂加拿大廣播電視和電信委員會法案、競爭法案、個人信息保護和電子文件法案和根據這些法案頒佈的任何法規，每項法案均可不時進行修訂、補充或取代。(Q)“商法典”係指“魁北克民法典”。(R)“CEW/新冠肺炎救濟”是指《加拿大緊急情況工資補貼》125.7節所列的加拿大緊急工資補貼，以及政府實體提供的與任何其他新冠肺炎相關的直接或間接支持、付款、貸款、福利、補貼或其他激勵措施。(S)“成交”是指截至成交之日生效時，本協議約定的已購入股份的買賣交易完成。(T)“截止日期”是指本協議的日期。(U)“保密協議”是指SPX企業、有限責任公司和Inénia於2023年10月11日簽訂的保密協議。(V)“同意”是指任何人(英格納集團除外)提供或要求的任何同意或授權：(A)關於或根據任何合同的條款；或(B)根據任何適用法律，在任何一種情況下，與按本協議預期的條款向買方出售所購買的股份有關，或在其他情況下為允許雙方履行本協議項下的義務所必需的同意或授權。(W)“合同”指任何書面或口頭協議、採購訂單、合同、租賃、許可證、契據、債券、貸款、信託、文書、安排、承諾或具有法律約束力的承諾或義務，包括對上述任何條款的任何修訂、補充和修改(無論是口頭或書面的)。(X)“擔保合同”具有第3.2(R)(I)節規定的含義。
4(Y)“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。(Z)“損害賠償”係指任何和所有損失、負債、要求、索賠、法律訴訟、損害賠償、付款、罰款、税金、訴因、收費、會費、罰款、費用、費用、負債、利息、費用、和解所支付的金額、產權負擔、缺陷、調查費用或法院費用，包括法律程序或命令的費用和開支，與任何評估、政府命令、判決或和解有關而支付的金額，第三方就此收回的利息和罰款，以及合理的律師、會計師和諮詢費以及開支和支出；但該損害賠償不應包括任何懲罰性或特殊損害賠償，除非實際支付與第三方索賠有關的賠償。(Aa)“免賠額”具有第7.3(A)(I)節所給出的含義。(Bb)“公開信”是指在本協議簽訂之日由賣方代表隨本協議向買方遞交的公開信。(Cc)“有爭議的物項”具有第2.5(B)節規定的含義。(Dd)“文件”具有第1.10(D)節規定的含義。(Ee)“調整聲明草案”具有第2.5(A)節規定的含義。(Ff)“期末資產負債表草案”具有第2.5(A)節規定的含義。(Gg)“申報單草案”具有第6.3(B)節規定的含義。(Hh)“有效時間”是指凌晨1：31。(蒙特雷亞爾時間)在成交日期或賣方代表和買方書面商定的其他時間。(2)“僱員計劃”是指任何書面或不書面的僱員福利、附帶福利、補充失業福利、獎金、留任、費用、分配、獎勵、利潤分享、遞延補償、遣散費或終止、控制權變更、退休金、退休、儲蓄、退休後、離職後、股票或單位期權、股票或單位購買、股票或單位升值、影子股票或單位、限制性股份或單位或其他基於股權的獎勵、健康、福利、醫療、牙科、傷殘、人壽保險或其他保險(不論投保或自保)，以及由下列機構贊助、維持的類似計劃、方案、安排或做法：為經營實體的僱員或高級管理人員或董事或其配偶、受扶養人或受益人的利益，或任何經營實體有任何流動或或有負債(不論是否有資金支持)而作出貢獻或須由經營實體作出貢獻，但政府資助的退休金、健康保險及就業保險計劃除外。(Jj)“僱員”是指截至結束日經營實體僱用的所有個人，不論是全職、非全時、臨時還是臨時僱員，包括暫時下崗或休假、短期殘疾、長期殘疾、與工傷有關的假、懷孕、產假、陪產假、育兒假、病假或其他法定或核準的休假。(Kk)就業協議“指Ingénia和Giuseppe racanelli在此同時簽訂的就業協議。
5(11)“環境授權”是指政府實體就環境法發佈、授予、授予或要求的授權、排污附加費或排放協議或登記。(Mm)“環境法”係指與環境、污染、危險物質、公眾健康或安全的保護或質量有關的所有適用法律。(Nn)“託管代理”是指Laurel Hill Consulting Group Company或其根據託管協議作為託管代理的任何繼承者。(Oo)“託管協議”是指託管代理、買方和賣方代表在此同時簽訂的託管協議。(PP)“託管額”統稱為調整託管額和補償性託管額。(QQ)“預計調整報表”具有第2.2節中所給出的含義。(Rr)“估計Inénia集團的交易費用”具有第2.2(A)(Iv)節規定的含義。(Ss)“估計淨負債”具有第2.2(A)(I)節所給出的含義。(Tt)“估計營運資金”具有第2.2(A)(3)節中規定的含義。(Uu)“設施租賃”是指Ingénia作為承租人的一方，而Gpose racan是作為出租人的一方的租賃協議，根據該協議，Ingénia從Gpose racan租賃所擁有的不動產。(V)“最終調整額”具有第2.5(E)節中給出的含義。(Ww)“最終調整聲明”具有第2.5(D)節中給出的含義。(Xx)“最終資產負債表”具有第2.5(D)節規定的含義。(YY)“INGERNIA集團的最終交易費用”具有第2.5(D)節規定的含義。(Zz)“最終淨負債”具有第2.5(D)節規定的含義。(Aaa)“最終營運資金”具有第2.5(D)節規定的含義。(Bbb)財務報表是指2023年年度財務報表和中期財務報表。(Ccc)“基本陳述和保證”指第3.1(A)、3.1(B)、3.1(C)、3.1(E)、3.1(G)、3.1(H)、3.2(A)、3.2(B)、3.2(C)、3.2(G)、3.2(H)、3.2(I)、3.2(J)(I)條所列供應商的陳述和保證，3.2(W)(V)(僅就第一句而言)、3.2(W)(Vi)、3.2(Gg)、3.3(A)、3.3(B)、3.3(C)、3.3(G)、3.3(H)、3.3(I)及3.3(L)。(DDD)“G.家族信託”一詞的涵義與本文件摘錄中的含義相同。“G.Family Trust Holdco”一詞的含義與本文中的朗誦部分相同。
6(Fff)“管理文件”，就任何人而言，指(1)如該人是公司或公司，則為成立合夥或維持任何合夥人的有限責任而須向任何政府實體提交的成立合夥企業或維持任何合夥人的有限責任的證書及章程、成立、組織、合併或組織(或同等)及章程(或同等)；(2)如該人是合夥企業，則指合夥協議及任何合夥企業的聲明或聲明；或(Iii)(如該人是信託)信託協議、信託契據，以及訂立或維持該信託所需的任何聲明、陳述或文書(在每種情況下，包括對任何前述條文的任何修訂或補充)。(Ggg)“政府實體”是指任何(1)聯邦、省、市、地方或其他政府或公共部門、部門、中央銀行、董事會、局或機構，(2)上述任何部門或權力機構，(3)根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、徵用或徵税權力的任何準政府或私人機構；(4)任何法院、仲裁庭、委員會、個人、仲裁員、仲裁小組或具有裁決、監管、司法、準司法、行政或類似職能的其他機構；(5)根據上述任何一項授權設立或以其他方式受上述任何一項管轄的任何其他機構或實體，包括任何證券或其他證券交易所或專業協會；及(6)以及(6)在上文未列明的範圍內，由公法管轄採購程序或授予合同的任何實體。(Hhh)“政府命令”是指由具有管轄權的任何政府實體或與任何具有管轄權的政府實體一起作出或作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、裁決、決定、制裁、禁令或裁決。(Iii)“商品及服務税”指根據《加拿大消費税法案》(加拿大)第IX部分徵收的所有商品和服務税及協調銷售税、根據魁北克銷售税法案(魁北克)徵收的銷售税以及根據任何司法管轄區的法律徵收的任何其他類似增值税或銷售税。(Jjj)“危險物質”是指(A)環境法界定、管制、報告或禁止的任何廢物、物質或材料，包括“污染物”、“污染物”、“有害物質”、“殘留物”、“危險廢物”、“有毒物質”和根據環境法定義的放射性物質，以及(B)石油或石油衍生產品、氡、放射性物質或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、三氯乙烯、水成膜泡沫、或多氯聯苯、或多氟烷基物質。(Kkk)“不可受理的人”是指根據公法被認為沒有資格參加公共採購程序或訂立或維持公共合同有效性的任何人，或在適用法律規定的適用期限內違反或實施與公共合同、公共採購或政府實體有關的任何罪行或應受譴責的行為，從而導致這種人被認為沒有資格參加公共採購程序或訂立或維持公共合同有效性的任何人，包括公共合同不可接受企業登記冊上所列的任何人。(11)“負債”指對一個人而言，以下各項的總和(可以是負數)：(1)借入的資金或任何種類的墊款的所有負債；(2)任何衍生工具的市值(不論是正的或負的)，包括利率、貨幣、掉期或其他類似的對衝安排(已理解並同意，如果衍生工具在成交時終止，則應根據本定義第(3)款入賬，如果由買方保留，則應根據本定義第(2)款入賬)；結果是，在任何情況下，衍生品都不應
7在本定義中計算兩次)；(3)在終止任何利率互換協議、遠期合同、貨幣或利率對衝協議、金融衍生工具協議或其他對衝安排時將產生或應付的所有債務；(4)與資產、財產、貨物、證券或服務的遞延購買價格有關的“賺取”債務或其他類似債務的所有債務(包括就所有賣方票據和其他類似付款而支付的最高潛在金額，不論是或有的，計算為根據或有的或有的最高金額)；。(5)票據、債券、債券或其他類似票據所證明的所有債務；。(Vi)信用證、銀行承兑匯票、擔保保證金或履約保證金方面的任何債務，但僅限於所提取的數額；(Vii)所有未支付的結算前税額，以增加確定性，不包括任何科學研究和實驗開發税收抵免的退款；(Viii)應付賣方或其附屬公司的任何款項，扣除從賣方或其附屬公司應收的任何款項；(Ix)資本支出的保證金；(X)與資本支出有關的任何應付帳款和應計負債；(Xi)在結業前就任何結業前終止僱傭而產生的所有應計但未支付的遣散費債務，以及由此產生的所有適用的僱主方工資税(包括就指定僱員終止受僱於經營實體而向其提供的任何代通知金或其他解僱或遣散費權利)；(十二)任何已申報但未支付(或支付任何)股息或分派的義務；(十三)表外融資；(十四)任何遞延租金負債；(Xvi)所有資本租賃義務；。(Xvii)該人購買、贖回、註銷或以其他方式獲取該人的任何股權證券(其他股權證券除外)的所有義務；。(Xvii)就可贖回的股權證券而言，按自願或非自願贖回價格較大者估值，另加應計和未付股息的所有義務；。(Xvii)該人對他人債務的所有擔保；。(Xix)因任何CEW/新冠肺炎救濟而收到的任何貸款(S)所負的任何義務，或任何遞延的税項(包括工資税)；。(Xx)以對該人的任何資產的任何留置權(或其他產權負擔)作擔保的任何其他人的上述第(I)至(Xix)類的所有義務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔該等義務；。(Xxi)所有應計利息(扣除預付利息後的淨額)及預付款罰款、保費、破損費、手續費及與償還上述任何資產有關的其他成本及開支；。和(Xxii)1,450,000美元；但“債務”不包括任何(A)列入英格納集團交易費用的金額，(B)買方或在買方明確書面指示下產生的債務，或(C)僅屬於英格尼亞集團成員之間的公司間債務。(MMM)“受賠償方”具有第7.6節中所給出的含義。(Nnn)“賠償方”具有第7.6節中給出的含義。(Ooo)“賠償託管金額”是指1,012,500美元，連同根據“託管協議”結算後賺取的任何利息。(購買力平價)“公司集團”是指經營實體和購買的控股公司。(Qqq)“英傑尼亞集團的交易費用”，在交易結束前未支付的範圍內，指：(I)英傑尼亞集團在交易結束前因本協議所述交易和交易前重組而產生的所有費用和開支，包括會計師、投資銀行家、財務顧問、律師和其他專業人士及
8名與本協議的談判、準備和執行(或調查、進行或完成本協議項下的交易)和完成本協議項下的交易有關的顧問(包括欠任何顧問、審計師、會計師、律師、經紀人或投資銀行家或財務顧問的任何款項)；(Ii)與本協議項下的交易相關的任何控制權變更付款，包括根據任何合同；(Iii)因結束或與結束有關或由於控制權更改或其他類似規定而到期支付或須支付(或在結束之前、當日或之後支付)的任何花紅、遣散費、留任、控制權變更付款(包括保留獎金淨額)或任何其他類似付款或其他形式的補償(包括在結束前、在結束時或之後觸發的“單觸發”和“雙觸發”規定的支付)，在每個情況下，由於控制權的更改或其他類似規定而到期支付或須支付(或在結束之前、在結束時或之後支付)，包括根據任何僱傭協議、福利計劃或其他合同(包括與此相關的任何工資或類似的僱主方應繳税款)；(4)託管代理費用、費用和開支的50%；及(5)與上述任何一項有關的任何應付税款。(RRR)“知識產權”是指任何和所有知識產權及相關權利，包括任何商標、商號、商業名稱、品牌、服務標誌、徽標、域名、計算機軟件和計算機程序(標準現成軟件除外)、版權、外觀設計和工業品外觀設計、機密和其他非公開信息(在適用的知識產權法可保護的範圍內)、商業祕密、發明和專利、配方、工藝、訣竅和技術，無論是否註冊。(SSS)“中期財務報表”是指(I)截至2023年12月31日止9個月期間及截至2023年12月31日止9個月期間內編制之未經審計財務報表(包括收益表及資產負債表)及(Ii)截至2023年12月31日止9個月期間內編制之未經審計財務報表(包括收益表及資產負債表)，其副本作為披露函件附表1.1(Sss)附於本文件後。(TTT)“ITA”係指所得税法(加拿大)。(UUU)“L.家族信託”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。(VVV)“L.Family Trust Holdco”一詞的含義與本文的獨奏部分中的含義相同。(Www)“法律”或統稱“法律”是指對任何人而言的所有(1)適用的法律、法規、法典、條例、命令、通知、法令、規則、條例和市政附例，無論是國內的、外國的還是國際的；(2)政府命令；(3)任何具有法律效力的政府實體的政策、做法和指導方針。(Xxx)“法律程序”指在任何政府實體面前或由任何政府實體進行的任何訴訟、訴訟、申請、訴訟、調查、聽證、索賠、申訴、申訴、民事、行政、監管或刑事、仲裁程序或其他類似程序，幷包括對其提出的任何上訴或覆核，以及任何上訴或覆核許可的申請。(YYY)“留置權”指任何按揭、抵押、質押、抵押權、擔保權益、轉讓、留置權(法定或其他)、選擇權、認股權證、租賃、轉租、佔有權、產權負擔、申索、權利或限制，而該等權利、所有權或權益因所有權權益衝突或其他原因而影響任何特定財產的權利、所有權或權益。(Zzz)“流動資產”是指可在90天內兑換成現金的所有資產、財產、有價證券、現金和現金等價物的總和。
9(Aaaa)“重大不利影響”是指任何事實、變化、情況、狀況、事件或發展，而這些事實、變化、情況、狀況、事件或發展可能個別地或總體上對經營實體的業務、資產、負債、運營或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響。實質性不利影響不應單獨或合併包括與下列各項有關的任何事實、變化、情況、狀況、事件或發展：(1)經濟或金融、債務、信貸或證券市場的變化，無論是國際、國家還是當地的(包括商品價格或經營實體銷售產品所用原材料投入的價格變化或發展(包括經營成本的增加))；(B)經營實體經營的行業或市場，或(C)適用於經營實體的法律(包括進口或出口關税)或會計準則或其原則、執行或解釋；(Ii)政治條件、內亂、公民抗命、暴亂、搶劫、戰爭行為、已宣佈或未宣佈的、武裝敵對行動、恐怖主義、網絡恐怖主義或網絡犯罪；(Iii)自然災害、流行病和流行病(包括新冠肺炎、其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發)或其他突發公共衞生事件、天氣狀況、自然災害或人為災害或其他天災，包括其任何惡化以及政府實體通過法令或其他方式對上述任何一項施加的任何限制；(Iv)業務或經營實體未能滿足任何時期的預測、預測、指導、估計或預算(但不排除導致該等故障的基本事件不被排除在確定重大不利影響之外)；(V)本協議或任何附屬文件的談判、執行、公告或存在，或完成本協議預期的交易，包括任何客户、供應商、承包商、分包商、業務合作伙伴或僱員的損失；(Vi)經買方事先書面同意(或因買方拒絕、推遲或附加條件同意而未採取行動)或根據本協議的條款(包括披露函)或任何附屬文件採取的經營實體的行動或不作為；(Vii)買方或其任何關聯公司或代表採取的任何行動；或(Viii)在披露函件中披露的任何事項；但在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下，任何該等事實、改變、情況、狀況、事件或發展相對於經營實體所在行業的其他業務而言，可能或將會對業務造成不成比例的不利。(Bbbb)“材料合同”具有第3.2(Q)節規定的含義。(CCCC)“McCarthy”具有第8.16節中給出的含義。(Dddd)“淨負債”是指債務與現金之間的差額(最高現金金額為5,000,000美元)，可以是正數，也可以是負數。調整報表中包含了對淨負債的説明性計算。(Eeee)“留任獎金淨額”是指留任獎金乘以留任獎金扣税的總和。(Ffff)“Newco 1”一詞的含義與本説明書中所給出的含義相同。(GGGG)“Newco 2”一詞的含義與本文的朗誦部分相同。(Hhhh)“競業禁止協議”是指買方與朱塞佩·J·拉卡內利、莉絲·戴格爾、維羅尼克·拉卡內利、邁萊恩·拉卡內利和尼古拉斯·拉卡內利同時簽訂的競業禁止協議和競業禁止協議。
10(Iii)“表外融資”指，就一名人士而言，(A)該名人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並未在該名人士的綜合資產負債表上產生負債，及(B)該名人士在任何合成租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品下的任何負債，而該項交易在所得税方面被視為借入款項的負債，但在財務報告方面則根據ASSPE分類為經營租賃。(Jjjj)“OHSA”具有第3.2(V)(Ix)節中給出的含義。(Kkkk)“經營實體”具有本講義中所述的含義。(Ll)“普通程序”是指，就某人採取或不採取的行動而言，該行動或不作為是與該人過去的做法及在該人正常運作的正常過程中所採取的行動或不作為一致的。(Mm)“擁有的知識產權”具有第3.2(W)(I)節規定的含義。(Nnnn)“自有不動產”是指已知和指定由魁北克省地籍619萬7961號(6197961號)和魁北克省地籍619萬7962號(6197962號)組成的特定地點，其上豎立着市政地址18101號的建築物，地址為J.-A.--魁北克省米拉貝爾龐巴迪。(Oooo)“當事人”是指賣方、賣方代表、伊涅尼亞集團、買方、Newco 1、G.家庭信託控股公司和L.家庭信託控股公司。(Pppp)“償付債權人”是指披露函附表1.1(Pppp)所列債務的債權人。(Qqqq)“清償債務”是指在生效時對清償債權人的債務。(Rrrr)“償債函”對於任何清償債權人而言，是指該清償債權人向經營實體發出的信函或其他文書，列明該清償債權人在有效時間欠該清償債權人的債務，並載有該清償債權人不可撤銷的承諾，即終止與該債務有關的所有金融工具，並採取一切必要的行動，以解除對為其利益而存在的經營實體的資產的所有留置權，但條件是收到該債務的付款。(2)設施租賃；(3)承包商、分包商、機械師、工人、供應商、材料工人、承運人和其他人在建造、維護、修理或經營不動產或非土地財產方面的早期留置權或法定留置權；(四)地役權、地役權、限制、限制性契諾、通行權、許可證、許可證和其他類似的不動產權利；。(五)通過法律和條例、公共當局制定的條例以及影響或控制不動產的使用、可銷售性或開發的其他限制進行的分區和建築；。(六)與任何市、省或聯邦政府或當局和任何公用事業或私人服務提供者的協議，包括(但不限於)分割協議、開發協議、場地控制協議、工程、評級或其他限制。
11美化環境協議及類似協議；(Vii)披露函件附表1.1(SSSS)所載的留置權；及(Viii)輕微侵佔及其他所有權或留置權的瑕疵或不符合規定，但不會個別或整體對受影響或受其影響的物業或資產的當前使用或價值造成重大影響，或以其他方式對該等物業的現行業務運作造成重大影響。(TTTT)“人”是指自然人、合夥企業、有限合夥企業、公司、股份公司、信託、非法人團體、無限責任公司、有限責任公司、合資企業或其他實體或政府實體，代詞也有類似的引申含義。(UUUU)“個人信息”是指關於個人的任何信息，其中個人是從信息中確定的，或者在與任何其他信息相結合時可以從信息中確定。(Vvvv)“收盤前重組”是指與披露函附表1.1(Vvvv)所述的收盤前重組相關完成的步驟和行動。(W)“結賬前納税期間”是指在生效日期或之前結束的納税年度或期間，以及截止於結算日但不包括結算日的任何跨期部分。(Xxxx)“結賬前税款”是指結賬前納税期間的所有應付税款(扣除結賬日前的任何和所有估計付款、預付款項和多付税款)。(Yyyy)“隱私法”是指關於在私營部門保護個人信息的法律(魁北克)(經一項法案修訂，以使有關保護個人信息的立法規定現代化，只要其條款已經生效)、“個人信息保護和電子文件法”(加拿大)和任何適用的關於個人信息的收集、使用、披露或保護的可比法律，以及根據這些法律頒佈的任何法規，每一條均可不時修訂、補充或取代。[中新社]“隱私要求”具有第3.2(W)節(Xi)所給出的含義。(AAAAA)“公共法律”係指管理公共採購程序和公共合同的法律框架，以及根據公共法律頒發或獲得的任何授權，要求(1)參與公共採購程序，(2)訂立公共合同，(3)訂立與公共合同直接相關的分包合同，(4)維持公共合同的有效性，以及在公共採購和公共合同中無重複地涉及廉正、反腐敗和更普遍的道德行為的法律框架，“公共法律”包括規定上述例外情況的任何適用法律，包括根據《公共衞生法》(魁北克)或其實施條例或《關於與公共機構訂約的法律》(魁北克)及其實施條例通過的任何適用法律(包括任何命令、樞密令或政府實體的同意)。(Bbbbb)“採購價”的含義如第2.3節所述。(Ccccc)“購買的持有物”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。(Ddd)“購買的股份”的含義與本説明書中的含義相同。(Eeeee)“買方”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。
12(Fffff)“買方相關人士”具有第7.2(A)節所給出的含義。(GGG)“R&W保險單”是指買方就本協議或本協議預期或交付的任何證書或其他文書中所包含的陳述和保證所包含的陳述和保證，已由買方獲得並支付並於本協議之日生效的某些買方陳述和保修保險單，其副本作為附表1.1(GGG)附上。(Hhhhh)“退款”一詞的含義如第6.3(F)節所述。(三)“已登記的知識產權”具有第3.2(W)(I)節規定的含義。“釋放”是指環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、傾倒、傾倒、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括通過或在大氣、土壤地表水、地下水、下水道系統或其他環境介質中的移動。(Kkkkk)“受限現金”是指以託管方式持有的現金，或作為擔保或其他存款，為任何人或代表任何人持有，存放在任何人處，或如果現金的使用或獲取受到適用法律、合同或其他方面的限制，和/或如果此類現金以任何方式受到限制，則包括對此類現金的費用、成本、開支、利息、罰款、扣減、扣留和/或税收或其他徵税的金額，以及/或與取消對使用或匯回此類現金的任何限制和/或限制有關的金額。(11)“限制性公約”具有第6.3(G)節規定的含義。(MMMM)“留任協議”是指公司與附表5所列個人之間簽訂的與發放留任獎金有關的所有協議。(Nnnnn)“留任獎金”是指附表5所述欠有關僱員的所有款項，包括根據留任協議支付的留任獎金。留任獎金減税指的是1.0426乘以(1-0.265)的乘積。(Ppp)“被制裁國家”是指根據制裁法律成為經濟或貿易制裁、法規、禁運或限制性措施目標的任何國家或地區。(Qqqqq)“被制裁人”是指根據制裁法律受到制裁或限制的任何人。(Rrrrr)“制裁法律”是指由加拿大政府、美國政府和經營實體開展業務的任何其他國家實施、頒佈或執行的經濟或貿易制裁法律、禁運或限制性措施，包括加拿大政府的“特別經濟措施法”(加拿大)、“聯合國法”(加拿大)、“凍結腐敗外國官員資產法”(加拿大)和“為腐敗外國官員受害者伸張正義法”(謝爾蓋·馬格尼茨基法)(加拿大)。(SSSSS)“指定僱員”指披露函件附表1.1(SSSSS)所列的個人。
13(TTTTT)“跨期”是指在結算日之前至結算日之後結束的應税期間。(Uuuu)“子公司股份”是指382資本和經營實體中的所有已發行和流通股。(Vvvvv)“目標公司”一詞的含義與本文摘錄中的含義相同。(WWW)“税”或統稱為“税”是指任何和所有聯邦、州、省、市、地方和外國的税收、評估、重新評估和其他政府收費、關税、徵收和債務，包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳費和就業保險繳費，幷包括基於或由毛收入、收入、利潤、銷售、資本使用和職業、貨物和服務、增值税、從價税、轉讓、特許經營權、預扣、關税、工資、僱傭、消費税和財產税以及與這些金額相關的所有利息、罰金、罰款和附加税徵收的税款。(Xxxxx)“報税表”或統稱“報税表”是指就任何税項的釐定、評估、徵收或繳付向任何適用的政府實體提交或規定提交的所有報税表、聲明、報告、選舉、陳述、附表、通知、表格或其他文件或資料。(Yyyyy)“第三方審計師”的含義如第2.5(C)節所述。(Zzzzz)“第三方索賠”具有第7.7(A)節規定的含義。(Aaaaaa)“交易通信”的含義如第8.16節所述。(Bbbbbbb)“供應商”一詞的含義與本文摘錄中的含義相同。(CCCC)“供應商代表”的含義與本説明書中的含義相同。(DDDDDD)“賣方交易費用”是指賣方或代表賣方發生的任何財務或其他諮詢、經紀或代理費用、法律、會計或審計費用，以及與本協議的談判、執行和交付以及完成本協議預期的交易相關或預期發生的任何其他成本和開支。(EEEE)“營運資本”是指在生效時，根據第1.7(B)節規定的會計層級，在附表2的説明資產負債表中所列賬户和細目中所列的英尼亞集團所有合併流動資產和流動負債之間的正負差額，但在計算負債、英尼亞集團的交易費用、現金或遞延所得税資產或負債時，應將任何項目排除在營運資本的確定之外。調整報表中包含了週轉資金的説明性計算。(FFFFFF)“營運資金最高限額”是指30,500,000美元。“營運資金最低限額”是指27,500,000美元。
14 1.2標題等。提供目錄、將本協議分成條款和章節以及插入標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的解釋或含義。1.3貨幣。除非另有説明，本協議中所有提及美元或美元的內容均以加拿大貨幣表示。1.4某些術語和提法。除非本協議另有相反説明，無論是在上下文中還是在使用中：(A)術語“不動產”應包括不動產，術語“動產”應包括動產，術語“有形財產”應包括有形財產，術語“無形財產”應包括無形財產，包括此類詞語的句子和組合應具有類似的外延含義；(B)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款或章節；(C)術語“包括”(和類似含義的術語)是指“包括但不限於”；。(D)單數術語也包括複數，反之亦然；。(E)表示任何性別的術語應包括所有性別；。(F)“或”一詞不是排他性的；。(G)凡提及一個人或一方，也指其受託人、繼承人、管理人、清算人、執行人、繼承人、繼承人和獲準受讓人；。和(H)“已交付”、“已提供”、“已提供”和類似含義的短語是指所指的信息或文件已以實物或電子形式交付給有關各方(包括在本協定生效之日前不少於三個工作日通過英格尼亞集團設立或代表該集團設立的在線“虛擬數據室”連續提供和張貼的任何信息或文件)。1.5知識。如果本協議中所包含的任何陳述或保證通過參考“運營實體的知識”或“對所購買的Holdcos的知識”進行明確限定，則所提及的“知識”應被視為指經適當調查後對Giuseppe racanelli、Nathalie Durocher、Julie Perrault、François Pfister、Jean-François Poirier、George Mstromonaco和Guillaume Tartre的實際瞭解。1.6法規和協議參考資料。除本協議中另有規定外，(A)本協議中對成文法的任何提及是指可能已經或可能被不時修訂、重新制定或取代的成文法和根據該成文法制定的所有規則和條例，並且除文意另有所指外，還包括與此相關而制定的所有適用的指南、公告或政策；以及(B)本協議中對協議或合同的任何提及應指可不時修訂、續訂、補充、延長和/或重述的協議或合同。1.7會計術語和原則。(A)除非另有規定，否則本協議中未明確定義的所有會計術語應按照ASPE進行解釋。(B)為本協定的目的，如需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額，或需要進行任何合併或其他會計計算，包括編制調整表、估計調整表、調整表草案和最終調整表，則應按照下列規定進行：
15(I)經締約方商定並在《調整聲明》中列出的具體做法、政策、方法和原則；(Ii)企業racanAltius Inc.(該實體於2023年4月1日與Ingénia Technologies Inc.合併)和Gpose racan在編制2023年年度財務報表時使用的具體做法、政策、方法、分類、分類和技術；以及(Iii)在與上文(I)和(Ii)分段一致的範圍內，截至本協議日期的ASPE。為增加確定性和避免疑問，第(1)款優先於第(2)款和第(3)款，第(2)款優先於第(3)款。1.8時間和有關事項的計算。(A)凡於非營業日當日或不遲於該日採取行動，該行動須於下一個營業日或不遲於下一個營業日採取。(B)除另有指明外，在作出任何通知或作出任何作為的期間內或之後作出任何通知或作出任何作為的期間，其計算方法如下：不包括該期間開始之日，幷包括該期間結束之日；如該期間的最後一天並非營業日，則將該期間延展至下一個營業日。(C)凡提及一天中的時間為：(I)就發出或接收通知而言，指收到通知的一方所在的一天中的時間；或(Ii)就任何其他目的而言，指魁北克省蒙特雷亞爾的一天中的時間。1.9獨立的法律意見；沒有針對任何一方的推定。雙方承認，他們在完全瞭解本協議條款所規定的義務的情況下自願加入本協議。雙方還承認，他們有機會獲得獨立的法律諮詢意見，並在簽署本協定時確認他們已經這樣做或放棄了這樣做的權利，並同意本協定是一項具有約束力的法律義務，並阻止他們在沒有獲得這種諮詢意見的基礎上提出任何索賠。任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協定中針對起草它的一方所聲稱的任何含糊之處(包括反向推定原則)，均不適用，雙方明確放棄任何此類權利。1.10供應商代表的任命(A)任命。通過簽署和交付本協議，每個供應商在此不可撤銷地組成並任命供應商代表作為每個此類供應商的授權(商檢委員會所指的)，擁有完全的權力和替代權力，擁有其唯一和絕對的自由裁量權，除本協議明確規定的範圍外，代表每個此類供應商就本協議項下的所有事項採取行動，包括但不限於：(I)在本協議或任何附屬文件項下或與本協議或任何附屬文件項下或與之相關的所有事項下，採取他可能認為必要或有用的所有事情和行動；(Ii)行使根據本協議授權、委派和授予賣方代表的其他權利、權力和授權(包括本協議所列的終止)；(Iii)採取一切可能的行動
16根據本協議條款，賣方或其代表採取必要、適當、允許或可取的行動，以同意、支付、爭議、仲裁、訴訟或解決與本協議或任何附屬文件有關的任何索賠或據稱的索賠，並解決與買方就本協議或任何附屬文件的任何方面產生的任何爭議；(Iv)簽署和採取託管協議項下的任何行動；(V)接收和遞送代表賣方或其中任何一方的通知；(Vi)代表每個供應商收取付款，從該等付款中扣除(或對該等付款產生預扣)供應商的交易費用或Inénia Group的交易費用，以及與本協議預期的交易相關的到期和欠款的任何其他第三方費用(或預期的第三方費用)；(Vii)修訂、補充或更改本協議或附屬文件(對基礎價格的任何修訂除外，但根據本協議的條款對基礎價格進行未經修訂的調整除外)，或放棄本協議的任何規定，但如果未經受影響的供應商書面同意，該等修訂或放棄對任何供應商產生重大不利影響，且與其他供應商不相稱，且(Vii)代表每一供應商訂立任何協議，以實施前述第(I)至(Vi)項中的任何一項，則該等修訂或放棄對任何供應商均不具約束力。買方和每一賣方特此確認，賣方代表將僅以賣方代表的身份就本第1.10節中規定的事項行事。供應商代表在本協議所述授權範圍內根據第1.10款採取的任何行動或不採取的任何行動，應具有約束每個供應商的效力，就好像每個此類供應商都親自簽訂了上述第(I)至(Vii)項中的任何一項所述的協議、採取了此類行動或沒有采取任何行動一樣。第1.10節授予的所有權力以及第1.10節中規定的任命和指定不得撤銷，不得因任何供應商或法律的實施而終止，無論是通過合併、死亡或喪失行為能力或清算或解散任何供應商或發生任何其他事件或事件(B)通知。發往或來自供應商代表的通知或通信應構成發往或來自每一供應商的與本協議及供應商為參與方的任何附屬文件有關的通知。(C)決定。供應商代表的決定、行動、同意或指示應構成所有供應商的決定，並對每個供應商具有終局性、約束力和終局性。買方有權在不進行任何獨立核實或調查的情況下，最終依賴賣方代表採取的任何行動，每一賣方在此確認，其不應因賣方代表違反其在本合同項下的義務或買方因依賴賣方代表的行動或聲明而採取的任何行動而向買方索賠或提出訴訟。為提高確定性，買方向賣方代表支付的任何款項，在本協議授權的範圍內或賣方代表書面指示的範圍內，應視為買方向適用的賣方支付。儘管有上述規定，支付、通知、接收或交付文件、行使、強制執行或放棄權利或條件、賠償申索或賠償抗辯，不應僅因為直接向或由賣方(視屬何情況而定)作出或給予或由賣方(視屬何情況而定)作出或給予(視屬何情況而定)而無效，只要買方和賣方均同意在沒有賣方代表居間的情況下不反對該等交易。(D)信任度。供應商代表將受到保護，其行事和合理依賴任何書面通知、指示、指令、命令、證書、確認、請求、放棄、同意、收據、法定聲明或其他文件(在本第1.10節中統稱為“文件”)，並由任何人簽署與本協議有關的文件，不僅就其正當執行及其條款的有效性和有效性而言，而且就其真實性和準確性而言，也是如此
17賣方代表真誠地認為其中所載的任何信息都是真實的。(五)責任擔當。在行使或未能行使根據本協議或本協議授予供應商代表的所有或任何權力時，供應商代表不應因根據本協議或根據本協議執行或不執行任何其他協議、文書或文件中的任何判斷錯誤或其他行為或遺漏或任何其他協議、文書或文件而對任何供應商承擔任何責任，但不包括對代表欺詐或故意或嚴重過失的任何行為或不作為的責任。為獲得更大的確定性，本第1.10款中的任何條款均不限制賣方根據本協議對買方或受補償方承擔的任何義務，包括根據第2.5(F)條和第7條(F)款規定的付款義務。由於供應商代表履行本協議規定的職責或依賴本協議規定的任何文件，每個供應商應賠償供應商代表，並使其免受供應商代表的所有損失、損害、費用、責任(無論是應計的、實際的、或有的或有的)、索賠、要求或遭受的損害。供應商代表不對任何供應商或買方就供應商代表根據第1.10節採取或不採取的任何行動或遺漏承擔責任，除非供應商代表的欺詐或故意或嚴重過失。對於買方未能或不能履行本協議的任何規定，賣方代表不負任何責任。為了更好地確定，供應商代表不對供應商承擔任何判斷錯誤、善意採取的任何行為、採取的任何步驟或遺漏的任何行為、事實或法律上的任何錯誤、或其可能做出或不做出的任何與本協議有關的事情的責任，但其欺詐、故意或嚴重過錯除外。(G)注意義務。在履行其在本協議項下的職責時，供應商代表將以謹慎的人在處理其自身事務時所表現出的謹慎、技巧和勤勉的態度行事。(H)更換供應商代表。如果供應商代表無法履行其職責或以其他方式辭去該職位，供應商應在書面通知下選擇另一人填補空缺，該替代代表應(I)就本協議的所有目的而言被視為供應商代表，(Ii)行使供應商代表在本協議項下的權利和權力，並有權享受其利益。(I)主管當局。本協議中所述的賣方代表的權力和權威應在賣方在本協議項下的所有權利和義務終止、到期或完全履行之前有效。供應商代表為實施本第1.10款的規定，應及時採取、作出、執行、交付或促使做出、作出、執行或交付供應商代表可能不時要求的所有其他行為、文件和事情，並應盡最大努力並採取其權力範圍內的所有步驟，以全面實施本第1.10款的規定。1.11併入附表。就本協定的所有目的而言，本協定所附的任何附表應構成本協定不可分割的一部分。
18本協議附有下列附表：(A)附表1-購入股份(B)附表2-調整報表(A)附表3-估計調整報表(B)附表4-買入價分配(C)附表5-留任獎金(D)附表6-車輛租賃第2條購入股份和買入價2.1買賣。根據本協議的條款和條件，賣方特此向買方出售、轉讓和轉讓股份，買方特此從賣方購買賣方持有的全部(但不少於全部)已購買股份，且無任何留置權。2.2預估調整單和結算函的交付。(A)雙方承認，在編制最終資產負債表和最終調整表之前，不可能確定採購價格。因此，在本協議簽訂之日前三(3)個工作日，賣方代表已向買方提交了一份(根據第1.7節規定的層級編制的)作為附表3(“估計調整報表”)的報表，其中包括：(1)截至生效時間的英格納集團的估計綜合資產負債表；(2)截至生效時間的淨負債估計(“估計淨負債”)；(Iii)於生效時間的營運資金估計(“估計營運資金”)，以及估計營運資金超出營運資金最高限額或低於營運資金最低限額的金額(視情況而定)；(Iv)英格納集團於生效時間的交易開支估計(“估計英傑尼亞集團的交易開支”)；及(V)根據緊接前一條款第(I)至(Iv)項應支付予賣方的買入價估計。(B)賣方代表也在本協議簽訂之日之前向買方遞交了付款函。
19 2.3購進價格。根據第2.5節的調整，買方就所購股份向賣方支付的總收購價為：(A)405,000,000美元(“基價”)；(B)加上營運資金高於營運資金最高限額的數額(如果有)；(C)減去營運資金低於營運資金最低限額的數額(如果有)；(D)減去淨負債金額(如果有)(可以是正的或負的)；和(E)減去Inénia Group的交易費用。2.4結清付款和訴訟。(A)購買價格。在本合同簽署之日，買方應向下列人員支付或促使支付下列金額：(1)向賣方以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方代表指定的賬户，金額等於：(A)基價減去(B)託管金額；(C)估計營運資金高於營運資金最高限額的金額(如果有)；減去(D)估計營運資金低於營運資金最低金額的金額(如果有)；減去(E)估計淨負債的數額(如果有)(可以是正的或負的)；減去(F)估計的安妮尼亞集團的交易費用；以及減去(G)供應商的交易費用(如果有)；該數額應按照附表4規定的分配分配；(2)通過電匯立即可用的資金給託管代理；以及(Iii)向有權獲得立即可用資金的人以電匯方式將立即可用的資金轉移到這些人以書面形式指定給賣方代表的賬户，賣方的交易費用(在第2.4(A)(I)節的計算中考慮的範圍內)。
20(B)償還債務。買方應代表適用的經營實體支付或促使支付，或促使適用的經營實體在交易結束時(在與之相關的範圍內償還)或在交易結束時或之前的任何其他適當時間：(I)通過電匯將立即可用的資金電匯到適用償付函中指定的賬户(S)，向每個償付債權人支付欠該償付債權人的償債債務；以及(Ii)通過電匯方式將立即可用的資金電匯至賣方代表以書面指定的帳户，支付給有權獲得該款項的人員，但保留獎金除外，應於晚些時候按照第6.5條支付。買方根據第2.4(B)條支付的款項應被視為買方以適用的經營實體為受益人的貸款，金額相當於買方代表該經營實體支付的全部款項，該貸款不計息，應按要求償還。2.5最終調整額的確定和支付。(A)調整報表草案。在截止日期後九十(90)天內，買方應編制並向賣方代表提交(I)截至生效時間未經審計的英傑尼亞集團綜合資產負債表草案(“結算資產負債表草案”)和(Ii)計算(A)於生效時間的營運資金、(B)於生效時間的淨負債、(C)英傑尼亞集團於生效時間的交易費用及(D)上述基礎的報表(“調整報表草案”)。購進價款計算草案。期末資產負債表草案和調整報表草案應按照第1.7(B)節規定的會計層級編制。在遵守慣常查閲協議的情況下(即在正常營業時間內，不得幹擾買方或英格納集團的業務)，賣方代表及其會計師應被允許合理查閲所有賬簿和記錄、員工及其他合理需要或適宜的信息，以便賣方代表核實與結算資產負債表草案和調整報表草案有關的準確性、列報和其他事項。雙方同意，根據第2.5條第(A)款提供的任何訪問或信息必須遵守(I)適當和合理的保密承諾，(Ii)排除任何受律師-委託人或律師-委託人特權限制的信息，以及(Iii)如適用，執行審計師要求的與共享工作底稿有關的慣常公開信。(B)反對期。在提交調整聲明草案後三十(30)天內，如果賣方代表對調整聲明草案(“爭議項目”)有任何異議，應以書面形式通知買方。反對通知必須合理詳細地説明每一項爭議項目的依據和爭議的大約數額。除有爭議的項目外，雙方應被視為已就調整聲明草案中包含的所有其他項目和金額達成一致。如果賣方代表在三十(30)天內未將任何異議通知買方，則賣方代表應被視為已接受調整聲明草案，該調整聲明草案將是最終的、最終的、對所有各方都具有約束力的聲明，如無明顯錯誤，將不會受到上訴，並應構成本協議的最終調整聲明。(C)爭端的解決。如果賣方代表根據第2.5(B)條對調整聲明草案提出異議，則買方和賣方
21在收到爭議通知之日起三十(30)天內，任何賣方或買方均可將爭議提交安永會計師事務所作最後決定，或如果安永會計師事務所不願意或不能採取行動，則可將爭議提交買方和賣方代表共同決定的另一家獨立的全國性會計師事務所(在任何情況下，稱為“第三方審計師”)。賣方代表和買方應採取商業上合理的努力，促使第三方審核員在聘用後三十(30)天內完成其工作。第三方審計人員應允許賣方代表和買方各自陳述其對爭議項目的立場，賣方代表和買方均有權提交其他文件、材料和其他信息，並就爭議項目向第三方審計人員口頭陳述。任何此類其他文件、材料或其他信息均應複製給每一此類締約方，並且每一此類締約方均有權出席任何此類口頭陳述並對此作出答覆。賣方代表和買方將共同指示第三方審計人員：(I)他們的決定將完全基於賣方代表和買方的文件、材料、書面陳述和口頭陳述，而不是基於獨立審查；及(Ii)不得為任何爭議項目分配大於最高金額或低於買方或賣方(視情況而定)索賠的最低金額的美元價值，但前提是，如果任何爭議項目的解決產生相應的分錄，則該相應分錄應包括在第三方審計師的確定程序中(例如，應付賬款和現金之間的未付支票的錯誤分類將需要對兩個賬户進行調整，即使該爭議項目只涉及應付賬款而不涉及現金)。第三方審計師的決定將是最終的，對雙方具有約束力，如果沒有明顯的錯誤，將不會受到上訴。第三方審計員將擔任專家，而不是仲裁員。調整聲明草案將根據需要進行修訂，以反映第三方審計師的書面決定，並可根據第三方審計師在任何對該決定將被強制執行的一方擁有管轄權的法院的裁決而作出判決。(D)最終裁定。在按照第2.5(C)款解決任何爭議後，買方應立即向賣方代表提交未經審計的最終合併結算日資產負債表(“最終資產負債表”)和最後報表，列出營運資金(“最終營運資金”)、淨負債(“最終淨負債”)和英尼亞集團的交易費用(“最終英尼亞集團的交易費用”)的最終確定，這些應成為本第2.5節的“最終調整報表”。最終調整聲明應反映根據第2.5(C)節解決任何爭議的情況。最終調整聲明應為最終聲明，並在交付時對雙方具有約束力，如無明顯錯誤，不得提出上訴。(E)最終調整。收購價格將根據最終調整報表(因該等調整而欠賣方或買方(視屬何情況而定)的總額，“最終調整金額”)進行調整：(I)如(A)最終營運資金等於估計營運資金，(B)最終淨負債等於估計淨負債，及(C)最終英尼亞集團的交易開支等於估計英尼亞集團的交易支出，則收購價格將不會作出任何調整。
22(Ii)關於營運資金：(A)如果(I)根據第2.4(A)(I)(C)條，由於估計營運資金大於營運資金最高限額而上調了基價，並且(Ii)最終營運資金大於估計營運資金，則買方應向賣方支付相當於該超出部分的金額；(B)如果(I)根據第2.4(A)(I)(C)節的規定上調了基價，原因是估計營運資金大於營運資金最高限額，並且(Ii)最終營運資金低於估計營運資金但不低於營運資金最低限額，則賣方應向買方支付一筆相當於最終營運資金和估計營運資金之間差額的款項，該數額不得超過根據第2.4(A)(I)(C)節實際上調的金額；(C)如果(I)根據第2.4(A)(I)(C)款，由於估計營運資金大於營運資金最高限額而上調了基價，並且(Ii)最終營運資金低於估計營運資金且低於營運資金最低限額，則賣方應向買方支付一筆相當於最終營運資金與估計營運資金之間差額的款項，該數額不得超過根據第2.4(A)(I)(C)節作出的實際上調。加上營運資金最低限額和最終營運資金之間的差額；(D)如果(I)根據第2.4(A)(I)(D)條，由於估計營運資金低於營運資金最低金額而下調了基價，並且(Ii)最終營運資金低於估計營運資金，則賣方應向買方支付相當於該差額的金額；(E)如果(I)根據第2.4(A)(I)(D)節的規定，由於估計營運資金低於營運資金最低數額而向下調整了基價，並且(Ii)最終營運資金大於估計營運資金但不高於營運資金最高數額，則買方應向賣方支付一筆相當於最終營運資金和估計營運資金之間差額的款項，該數額不得超過根據第2.4(A)(I)(D)條向下調整的實際數額；(F)如果(I)根據第2.4(A)(I)(D)節的規定，由於估計營運資金低於營運資金最低數額而向下調整了基價，並且(Ii)最終營運資金大於估計營運資金並大於營運資金最高限額，則買方應向賣方支付一筆相當於最終營運資金和估計營運資金之間差額的款項，該數額不得超過根據第2.4(A)(I)(D)條向下調整的實際數額。加上最終營運資金與營運資金最高限額之間的差額；(G)如(I)基價並無根據第2.4(A)(I)(C)條或第2.4(A)(I)(D)條(視何者適用而定)向上或向下調整，
23由於估計營運資金介於營運資金最高限額和營運資金最低限額之間，且(Ii)最終營運資金大於營運資金最高限額，買方應欠賣方相當於該超額部分的款項，或(Iii)最終營運資金少於營運資金最低限額，賣方應欠買方相當於該差額的款項，或(Iv)最終營運資金小於營運資金最高限額，但大於營運資金最低限額，則不得調整；(Iii)如果最終淨負債大於估計淨負債，賣方將欠買方相當於該超額部分的金額。如果估計的淨負債大於最終的淨負債，買方將欠賣方相當於該超額部分的金額。(Iv)如果最終Inénia Group的交易費用大於估計Inénia Group的交易費用，賣方將欠買方相當於該超額金額的款項。如果估計的Inénia Group的交易費用大於最終Inénia Group的交易費用，買方將欠賣方相當於該超額金額的款項。(F)支付最後調整額。(I)如果最終調整金額是買方欠供應商的，則在最終確定最終調整金額後五(5)個工作日內，(A)買方和供應商代表應共同以書面形式指示託管代理將調整託管金額電匯至供應商代表根據第2.4(A)(I)節指定的賬户，將調整託管金額發放給供應商代表，該金額應根據附表4中規定的分配分配給供應商；以及(B)買方應根據第2.4(A)(I)節的規定，通過電匯立即可用的資金至賣方代表指定的帳户，向賣方代表支付最終調整額，該金額應根據附表4中規定的分配分配給賣方。(Ii)如果賣方欠買方最終調整額，且該金額大於或等於調整託管額，則在最終確定最終調整額的五(5)個工作日內，(A)買方和賣方代表應共同以書面形式指示託管代理，通過電匯立即可用資金到買方書面指定的帳户，為賣方和代表賣方發放調整代管金額；和(B)賣方應單獨支付與最終調整金額和調整託管金額之間的差額相對應的任何欠款，方法是將立即可用的資金電匯到買方書面指定的賬户。
24(Iii)如果賣方欠買方最終調整額，且該數額少於調整託管額，則在最終確定最終調整額後五(5)個工作日內，(A)買方和賣方代表應共同以書面形式指示託管代理為賣方並代表賣方將相當於最終調整額的數額電匯到買方書面指定的帳户；和(B)關於調整託管金額的餘額，買方和供應商代表應共同書面指示託管代理，通過電匯立即可用的資金，將該金額發放給供應商代表，並按照第2.4(A)(I)節的規定，將該金額分配給供應商。(G)手續費和開支。(I)賣方及買方將承擔各自會計師、核數師及其他專業顧問審核或結算調整報表草稿及最終調整報表的費用及開支。(Ii)在發生爭議並聘請第三方審計師來確定爭議的情況下，第三方審計師的費用和支出將根據未授予各方的爭議物品部分佔爭議物品總金額的百分比在賣方和買方之間分配。為更清楚起見，第三方審計師的費用應按和解金額差額的比例支付。例如，如果最終裁定反映了各方索賠的六十四(60-40)折衷，第三方審計員將向索賠被確定為60%(60%)成功的一方分配40%(40%)的費用，向索賠被確定為40%(40%)成功的一方分配60%(60%)的費用。儘管有上述規定，賣方和買方將各自承擔向第三方審計師陳述各自案件的費用和開支。(Iii)託管代理根據託管協議提供的服務的所有費用和開支應由買方和賣方平均承擔。2.6採購價格分配。根據第2.5節調整的收購價格應由賣方代表按照附表4中規定的方式在購買的股份和賣方之間進行分配。各方應以與附表4一致的方式報告此處描述的交易，並且在提交其納税申報單時或在任何政府實體審計、税務審查或與此類納税申報單有關的税務程序過程中，不得采取任何與此不一致的立場。
第25條第3條賣方的陳述和保證3.1賣方對自己的陳述和保證。賣方中的每一方都堅定地向買方作出如下陳述和保證，並承認和確認買方在與本協議預期的事項有關的情況下依賴這樣的陳述和保證：(A)成立公司。就屬法人的賣方而言，該賣方已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。就屬信託的賣方而言，根據魁北克省的法律，該賣方已正式組成信託，且並未終止。尚未通過任何決議，規定解散或清盤該賣方。(B)管理局。賣方擁有所有必要的權力和授權，並已獲得其所有行動(公司或其他)的所有必要授權和批准，以訂立本協議和本協議預期與本協議或其中預期的交易有關的其他協議、文件、文書或證書(該供應商不需要進行任何公司或其他程序來授權簽署、交付和履行本協議或本協議預期與本協議或其中預期的交易相關的其他協議、文件、文書或證書)，並履行其在本協議項下和本協議項下的義務，完成本協議或其中預期的交易。視乎情況而定。(C)執行和具有約束力的義務。本協議及本協議預期就本協議或本協議內擬進行的交易而簽署的每一份其他協議、文件、文書或證書均已由該賣方正式簽署及交付，並構成該等協議的法律、有效及具約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行，但須受法律就破產、無力償債、安排或類似程序施加的強制執行方面的限制、法院暫停在其席前進行的法律程序及執行判決的衡平法權力所限，以及特定履行及禁制令等衡平法補救措施由尋求執行的法院酌情決定的範圍內。(D)沒有衝突。除《披露函》附表3.2(F)中所列的協議外，賣方在執行和交付本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易時，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或發生任何其他事件或條件)：(I)導致違反、違約或違反任何條款，或允許任何其他人行使任何條款下的任何權利；賣方為當事一方或其任何重大資產、業務或資本可能受到影響的任何重大合同的條件或條款；(Ii)違反或牴觸或導致違反或違反該賣方管理文件的任何規定；。(Iii)導致、要求或準許對所購買的股份設定或施加任何留置權(準許留置權除外)；或。
26(Iv)違反、違反、衝突或導致任何適用法律項下的違約，或構成在任何情況下在任何重大方面都會導致違反或違反或衝突或違約的事件；但在第(I)和(Iv)項的情況下，此類違約、違規和違約不會合理地預計不會對供應商履行本協議項下義務的能力產生不利影響。(E)已購買股份的所有權。(I)該賣方為披露函件附表3.1(E)相對其名稱所載目標法團股本中股份數目及類別的合法、登記及實益擁有人，並對該等股本擁有良好及可買賣的所有權，且賣方對該等股份擁有良好的所有權，且無任何留置權(目標法團的管治文件可能載有的任何轉讓限制除外)，並有權根據本協議向買方出售及轉讓該等股份。披露函載於附表3.1(E)內與該賣方名稱相對的已購股份，代表該賣方於成交時在目標公司股本中擁有的所有已發行及已發行股份、證券及其他所有權權益，並構成該等賣方在目標公司已購買股份或其他股權中的全部股份，不論已發行或未發行。(Ii)有關賣方並無、亦不是、亦不是任何一方或受制於任何(A)股東協議、投票信託或類似安排，或(B)任何性質的書面或口頭(本協議除外)的協議、承諾或諒解，該協議授予任何人士購買或以其他方式收購該賣方持有的已購買股份的權利，或對該等賣方持有的已購買股份擁有申索權。(F)所需的授權。除非合理預期不會對供應商履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響，且除披露函件附表3.2(F)所披露的情況外，並無要求有關供應商向任何政府實體提交任何文件、發出任何通知、或取得或維持任何授權，或取得任何同意，作為合法完成本協議預期的交易及本協議預期簽署的每項其他協議、文件、文書或證書，以此作為合法完成本協議預期的交易的條件。(G)納税狀況。該賣方並非ITA所指的加拿大非居民，而就ITA而言，每一家Target Corporation均為加拿大控制的私人公司。(H)沒有經紀人。除披露函件附表3.1(H)所述外，並無任何經紀、發現者、代理人或類似中介代表該賣方就本協議或本協議擬進行的交易行事，且該賣方並無就本協議或擬進行的交易支付經紀佣金、發現者手續費或類似費用或佣金。3.2賣方對經營實體的陳述和保證。賣方堅定地向買方作出如下陳述和保證，並承認和確認買方在本協議預期的事項中依賴此類陳述和保證：
27(A)成立為法團及資格。各經營實體均已正式註冊成立、有效存續及根據其註冊司法管轄區的法律狀況良好，並已在其現時經營的業務所在的每個司法管轄區妥為註冊、獲發牌照或有資格經營業務，但如未能符合資格而對整體業務並無重大影響，則不在此限。披露函附表3.2(A)列出了一份真實和完整的清單，其中包括(A)經營實體獲得註冊、許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，(B)經營實體開展業務的名稱(註冊或其他)，以及(C)每個董事的名稱和經營實體的高級管理人員以及各自擔任的職位。尚未通過任何關於解散或清盤任何經營實體的決議。沒有正式請求清盤或解散經營實體，也沒有正式請求指定接管人或受託人或任何類似的人或實體管理其任何事務，也沒有向任何主管當局提出請求，要求啟動與任何經營實體有關的任何重組或清算程序。沒有一家經營實體被宣佈無力償還到期債務，據經營實體所知，目前沒有任何有效的依據可以合理地預期第三方可以要求解散或清盤任何經營實體。(B)管理局。每一經營實體均擁有所有必需的權力及授權，並已獲得其本身的所有公司行動的所有必要授權及批准，以訂立本協議及本協議擬就本協議或其中擬進行的交易而籤立的其他協議、文件、文書或證書(且該等經營實體無需進行任何公司或其他法律程序以授權簽署、交付及履行本協議或本協議擬就本協議或其中擬進行的交易而籤立的每項其他協議、文件、文書或證書)，並履行其在本協議或本協議項下的義務及完成本協議或其中所述的交易(視乎適用情況而定)。(C)執行和具有約束力的義務。本協議及本協議預期將就本協議或本協議內擬進行的交易簽署的每一份其他協議、文件、文書或證書已由經營實體正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但須受法律對破產、資不抵債、安排或類似程序的執行、法院暫停在其面前進行的法律程序和執行判決的衡平法權力以及特定履行和禁令等衡平補救措施由尋求執行的法院酌情決定的限制。(D)沒有衝突。在獲得《披露函》附表3.2(F)所列協議的前提下，本協議的執行和交付以及本協議預期的交易的完成不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生而不會)：(I)導致違反、違約或違反任何重大合同的條款、條件或規定，或允許任何其他人行使任何條款、條件或規定下的任何權利，運營實體是其中一方或其任何物質資產根據這些條款、條件或條款行使任何權利。企業或其資本可能受到影響；(2)違反或牴觸或導致違反或違反任何經營實體的管理文件的任何規定；
28(Iii)導致、要求或允許在任何重大財產、重大資產或所購買股份的基礎上或就任何重大財產、重大資產或所購買股份設立或施加任何留置權(準許留置權除外)；或(Iv)違反、違反、衝突或導致任何適用法律規定下的違約，或構成在每個情況下在任何重大方面會導致違反或違反任何適用法律或衝突或違約的事件。(E)所需的授權。任何運營實體不需要向任何政府實體提交、通知或授權，作為運營實體合法簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易或本協議預期與此處或其中預期的交易相關的每個協議、文件、文書或證書的條件。(F)異議。除披露函件附表3.2(F)所披露者外，經營實體並不需要根據任何重大合約取得任何人士的同意或發出任何通知：(A)與結案有關；或(B)為維持該等重大合約在結案後的全面效力而需要作出的任何事項。(G)沒有附屬公司。目標公司持有382資本中的所有已發行和流通股，382資本持有蓋斯汀·拉坎的所有已發行和流通股。除吉斯汀·拉昌持有的股份外，沒有任何經營實體擁有任何子公司，也沒有直接或間接持有或擁有任何其他人的股份或其他所有權、股權或所有權權益。(H)大寫。(I)附屬公司股份已獲正式授權及有效發行，為繳足股款及不可評估，並構成截至本公告日期止382股本及經營實體的所有已發行及已發行股份。並無未償還期權、認股權證、證券、債權證、貸款或票據可轉換為或可兑換經營實體的任何股份或其他證券或由經營實體發行的382或382(視乎適用而定)。每個經營實體都是關於招股説明書豁免的法規45-106第2.4節所界定的“私人發行人”。(Ii)任何經營實體均無任何(A)任何人可轉換或可交換其資本中的任何股份或其他證券而持有的未償還催繳、認購、認購、其他獲取或票據權利，(B)與其資本中的任何股份或證券有關的留置權，(C)給予賣方以外的任何人任何權利以保留或行使任何利益或權利的合約，該等利益或權利與其資本中的股份持有人享有或應累算的任何權利相類似，包括參與其股權或收入的任何權利，或參與或指導其任何董事會或高級管理人員的選舉的任何權利，或其股本中任何股份的上市方式。(I)沒有其他要購買的協議。(I)除買方根據本協議享有的權利外，任何人士不得擁有任何經營實體授予或發行的任何書面或口頭協議、選擇權或認股權證或任何性質的權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約)，或(A)購買任何附屬公司股份、(B)購買、認購、
29配發或發行任何經營實體的任何未發行股份或其他證券，或382，或(C)購買或收購經營實體的任何物質資產，而不是在正常過程中。(2)任何經營實體均不是任何股東協議、有限合夥協議、有投票權信託或與經營實體的股份或其他股權的投票權或所有權有關的類似安排的一方。(J)資產所有權。(I)除經許可的知識產權和經營實體根據租約(包括設施租賃)或《披露函件》附表3.2(J)所列許可證以其他方式使用的財產或資產外，經營實體是經營實體在與業務有關的所有物質財產和資產(擁有的不動產除外)中的合法和實益所有人，或(如果是根據租賃持有的財產)可強制執行的承租人，或(如果是根據另一合同持有的財產)對經營實體使用的與業務有關的所有物質財產和資產(擁有的不動產除外)擁有可強制執行的權益或使用權，除允許的留置權外，沒有任何留置權；但是，本聲明和擔保不應構成對蓋斯奎斯·拉康對所擁有的不動產的所有權質量的聲明和擔保。(Ii)經營實體擁有及管有財務報表或經營實體賬簿及紀錄中所示的每項資產(擁有的不動產除外)(自其日期起已在正常過程中處置的資產除外)，以及自財務報表日期以來取得的所有其他資產(擁有的不動產除外)，該等資產具有良好及有效的可出售所有權，且無任何留置權，但準許留置權除外；但此項陳述及保證並不構成對蓋斯奎斯·拉昌對擁有的不動產的所有權質量的陳述及保證。沒有一個經營實體收到關於其任何重大資產與任何其他人所主張的權利相沖突的書面通知。(Iii)經營實體的資產(擁有的不動產除外)狀況良好、維修良好及(如適用)正常運作，並經考慮該等資產的用途及經營業務所需的年限，而該等資產已予妥善及定期保養，並足以及適合其現時及預期用途。經營實體的此類資產均不需要維護或維修，但下列情況除外：(A)日常維護和維修，以及(B)如披露函附表3.2(J)所披露的。為更清楚起見，不言而喻，擁有的不動產不在本聲明和保修的範圍內。(K)遵守法律。除披露函件附表3.2(K)所披露者外，該業務目前由經營實體經營，過去三(3)年亦一直由經營實體經營，在所有重要方面均符合適用法律。除披露函件附表3.2(K)所披露者外，在不限制上述一般性的原則下，各經營實體均符合實質合規，並已在所有重大方面遵守，且在過去三(3)年內並未在任何重大方面違反任何適用法律，或在任何重大方面收到任何違反或不遵守任何重大方面尚未補救的書面通知。除披露函件附表3.2(K)所披露者外，所有經營實體均未收到任何政府實體或其他人士就任何實際、指稱、可能或潛在的
30不遵守任何法律。任何政府實體均未進行調查、要求提供信息或進行其他訴訟，據經營實體所知，也沒有對經營實體構成威脅。(L)授權。披露函附表3.2(L)列出了經營實體持有或要求經營業務的所有授權。披露函件附表3.2(L)所列的授權為經營業務所需的唯一授權。所有這些授權都是完全有效的，經營實體在所有實質性方面都遵守了這些授權的條款和條件。據經營實體所知，沒有任何人威脅要撤銷、修改或施加任何條件，或啟動程序撤銷、修改或施加任何此類授權的條件。在此日期之前的三(3)年內，沒有一家經營實體收到任何政府實體關於任何實際或威脅違反或未能遵守任何適用法律的書面通知。(M)財務報表。(I)2023年年度財務報表在所有重大方面均公平地列報(I)企業racanAltius Inc.於2023年3月31日的綜合財務狀況及其截至2023年3月31日止年度的綜合經營業績及綜合現金流量，以及(Ii)吉斯汀·拉昌於2023年3月31日的財務狀況及其根據當時有效的ASPE編制的截至2023年3月31日止年度的經營業績及現金流量。中期財務報表在所有重要方面均公平地陳述(I)根據當時有效的ASPE(受正常的年終調整以及沒有附註和ASPE要求的適用披露而定)，ININENIA於2023年12月31日的財務狀況及截至2023年12月31日止9個月期間的經營業績，及(Ii)蓋斯汀·拉康於2023年12月31日的財務狀況及截至2023年12月31日止9個月期間的經營業績。受正常的年終調整以及ASPE要求的相關説明和適用披露的影響。(2)財務報表在所有重要方面都是完整的，以經營實體的賬簿和記錄為基礎，並與之一致。經營實體的內部控制在設計或運作上並無重大缺陷或重大弱點，對經營實體記錄、處理、彙總或報告財務資料的能力造成不利影響。過去沒有，目前也不存在涉及經營實體管理的任何欺詐或財務不當指控。(3)經營實體的應收賬款(A)反映在財務報表中；(B)自2023年年度財務報表之日起產生的應收賬款，兩者均源於在正常過程中提供的服務的善意交易。除披露函附表3.2(M)(Iii)所述外，財務報表中反映的應收賬款不受反索賠、抗辯、扣除或抵銷的影響。(Iv)經營實體的應付賬款(I)於財務報表中反映及(Ii)自2023年年度財務報表日期以來產生，兩者均源於在正常過程中提供服務的善意交易，而所有該等應付賬款已於正常過程中支付或尚未到期應付。
31(V)任何經營實體均無任何負債、義務、承諾或債務(不論已知、到期、應計、或有、絕對或其他)，在每一種情況下均不屬於必須在根據ASPE編制的資產負債表上反映或保留的任何類型的負債、義務、承諾或債務，但不包括(A)在財務報表或其附註中反映或保留的負債；(B)自2023年年度財務報表之日起在正常過程中產生的負債和債務(均非違約或違反法律的責任)；或(C)不會個別或整體反映或保留的負債，理所當然地被認為對業務具有重要意義。(N)書籍和記錄。(1)各經營實體的賬簿和記錄一直按照適用的法律保存，在所有重要方面和良好的業務做法方面都與前幾年保持一致。(2)經營實體的會議記錄在所有重要方面均完整準確，並根據所有適用法律保存，並載有經營實體的股東和董事自其各自注冊成立或成立之日以來通過的所有管理文件和所有重大決議的副本。完整、準確的運營實體會議記錄和管理文件副本已交付買方，這些文件反映了對其所做的所有修訂。經營實體宣佈或支付的所有股息或分配均已根據其管轄文件或其他同等文件、適用法律以及與任何第三方就股息和分配的支付達成的任何協議或安排宣佈和支付。(O)庫存。除允許留置權外，所有存貨均歸經營實體所有，不受任何留置權的影響。所有庫存都是有質量和數量的，在正常情況下都是可以銷售和使用的。於過去三(3)年，庫存水平一直維持在正常運作業務所需的金額，而該等庫存水平(I)在所有重大方面均足以應付業務運作所需；及(Ii)在所有重大方面符合所有適用法律的規定而貼上標籤及予以儲存。沒有庫存是以寄售的方式持有的。所有過時、過剩或質量低於標準的庫存已在財務報表中註銷或減記為可變現淨值，並根據ASPE一貫適用的原則進行估值。(P)訴訟。(I)除披露函件附表3.2(P)所披露外，在過去三(3)年內，並無任何法律程序待決，或據經營實體所知，對經營實體構成威脅。(Ii)在過去三(3)年內，並無任何政府命令由、針對或涉及或以其他方式影響業務、經營實體或其任何重大財產或資產，或禁止或以其他方式限制經營實體完成本協議擬進行的交易的能力。自本協議簽訂之日起，不存在對任何經營實體有約束力的未履行的政府命令或任何公開禁令。
32(Q)材料合同。除披露函附表3.2(Q)中披露的合同(已披露或要求披露的所有此類合同均為“重要合同”)外，任何經營實體均不是下列合同的一方或受其約束：(I)任何正在進行的材料、用品、設備或服務採購或租賃合同，在任何此類合同的情況下，經營實體在未來十二(12)個月內支付的款項超過200,000美元；(Ii)任何合約，規定售賣、取得、轉讓或移轉，或有權出售或取得以下各項：(A)任何不動產或(B)任何公平市值超逾$150,000的動產，而適用的交易在每一宗個案中均未完成，而任何該等合約並非按正常程序訂立；(3)包含最低購買義務的任何合同(例如，要麼接受要麼支付的合同)，或如果沒有購買某些最低數量，則包含懲罰或重新定價條款(例如，“追溯折扣”)，在任何一種情況下，涉及的金額超過150,000美元，且經營實體不能在不超過30天的通知後終止而不受處罰；(4)與經紀人、交易商、分銷商或獨立銷售代表的任何合同；(V)租賃、租賃或佔用協議、許可(受標準條款和條件限制的可普遍獲得的商業軟件的許可協議除外)、分期付款和有條件銷售協議，以及影響總金額或價值超過150,000美元的任何不動產或非土地財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的其他合同；。(6)關於向他人或向他人出借或投資資金的任何合同；。(7)關於借款產生的債務超過250,000美元的任何合同；。(Viii)與重大知識產權有關的任何合同(受標準條款和條件以及與運營實體的僱員、獨立承包商和顧問簽訂的標準保密和知識產權轉讓協議除外)；(Ix)任何規定(A)向運營實體付款或作出以運營實體為受益人的承諾或(B)運營實體的付款，每種情況下超過500,000美元(但不包括與低於1,500,000美元的項目有關的任何採購訂單)的任何合同；(X)僱用任何人作為僱員或獨立承包人的任何合約，每年超過150,000美元；。(Xi)任何與任何人的解僱補償、遣散費、金降落傘、額外付款或逗留或留任獎金有關的合約，或任何為經營實體的利益而要求經營實體在其全部或實質上所有資產(經營實體除外)發生控制權變更或出售時支付款項的合約。
33留任獎金和應付給指定僱員的任何遣散費或解僱費(如有)；(十二)任何信託契約、抵押權契據、按揭、本票、貸款協議或其他借款合約、任何貨幣兑換、掉期、商品或其他對衝或衍生安排；(十三)任何在未來十二(12)個月期間資本開支超過20萬美元的合約；(十四)經營實體同意或承擔任何義務或責任以保證、賠償、償還、無害持有、擔保或以其他方式承擔或招致他人任何責任的任何合約；(Xv)任何禁止或責令經營實體避免：(A)與任何產品線或業務線競爭；(B)在任何特定司法管轄區或地理區域開展業務；或(C)與某些當事方開展任何業務；(Xvi)任何合夥協議、有限責任協議、從屬關係協議或特許經營協議，以及建立涉及與任何其他人分享利潤、損失、成本或債務的戰略聯盟、合資企業或類似安排的任何其他合同；(Xvii)載有排他性、“最惠國”、優先購買權、要約或談判權的任何合同，或有利於經營實體的任何客户或其他對手方的類似規定，或對經營實體提高價格的能力加以限制的任何合同；(Xviii)任何規定以數量為基礎、有利於經營實體的任何客户的回扣的合同；(Xix)載有或根據該合同經營實體有義務賠償或向任何人支付任何賠償金的任何合同(在正常過程中訂立的商業協議除外)；(Xx)與經營實體並非與ITA所指的任何人保持距離進行交易的任何合同；。(Xxi)與政府實體簽訂的任何合同；。(Xxii)終止會導致重大不利影響的任何合同；。(Xxiv)經營實體(A)與任何獨立銷售代表的任何合同，或(B)與任何供應商或任何其他對手方的付款超過1,000,000美元的任何合同，在每一種情況下，都包含一項條款，允許對手方方便地終止合同、暫停工作或使工作在該合同項下停止，在每一種情況下，包括事先通知；或(Xxiv)訂立上述任何合同的任何承諾，並且所有實質性合同已向買方提供，與任何口頭材料合同有關的條款和條件如
34披露函件，並無與任何該等口頭材料合約有關的其他條款及條件。(R)沒有違反承保合同。(I)每份實質性合同以及與《披露函》附表3.2(Bb)所列供應商簽訂的每一份合同(統稱為《涵蓋合同》)均合法、有效，對該涵蓋合同的當事經營實體具有充分的效力和效力，並可由適用的經營實體根據其條款強制執行，但須受法律對與破產、無力償債、安排或類似程序有關的強制執行的限制。法院中止在其面前進行的訴訟和執行判決的衡平法權力，以及衡平法補救辦法，如具體履行和強制令，由尋求這些補救辦法的法院酌情決定。(2)經營實體或據經營實體所知，沒有經營實體或據經營實體所知，在任何涵蓋合同項下沒有實質性違約或重大違約，且經營實體在每個涵蓋合同項下需要履行的所有重大義務均已履行，且經營實體方面或據經營實體所知，在任何涵蓋合同項下不存在重大違約或重大違約事件(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼有的情況下，可合理預期個別或合計導致違約、違約或違約事件)，該涵蓋合同的另一方(或多方)。(3)任何涵蓋合同的任何當事方均未向經營實體發出書面通知，或據經營實體所知，其有意(A)大幅減少或改變其對經營實體的服務或產品的使用，(B)大幅減少或改變向經營實體提交的採購訂單(或類似文件)的頻率或數量，(C)未能或拒絕續簽任何涵蓋合同，或(D)根據任何聯邦、省、州或其他管轄區申請破產或自願或非自願地進入破產程序。(S)擁有房地產。(I)經營實體並不擁有任何不動產或不動產或不動產中的任何權益，但由蓋斯·拉昌擁有的自有不動產除外，除允許的留置權外，不受所有留置權的影響；但該陳述和擔保不應構成對蓋斯·拉昌對自有不動產的所有權質量的陳述和保證。(Ii)據經營實體所知，賣方或經營實體未收到任何違反任何適用法律或任何影響所擁有的不動產或其任何部分的契諾、限制、地役權或地役權的書面通知，或有關使用或佔用所擁有的不動產或其任何部分的書面通知，而賣方或經營實體未收到來自對所擁有的不動產具有管轄權的任何政府實體或任何有權強制執行該等法律的人的書面通知，但該通知尚未得到補救。(Iii)據各經營實體所知，各經營實體均未收到任何與所擁有的不動產有關的未決徵收程序的書面通知。
35(Iv)所擁有的不動產擁有完全及免費的可依法強制執行的公共公路通道，該通道足以滿足業務正常運營的需要，而據經營實體所知，並無任何事實或條件會導致該通道的中斷或終止。(V)沒有與市政當局達成協議，在本協議生效日期之前的一段時間內，推遲支付與地籍作業、土地分割或與所擁有的不動產有關的許可證申請相關的PARC税、分攤費、費用或關税。(Vi)除披露函件附表3.2(S)(Vi)所載者外，概無經營實體收到或知悉任何政府實體就尚未完成的自有不動產發出的任何工單、缺貨通知或其他類似的不合規通知。(Vii)據經營實體所知，除披露函件附表3.2(S)(Vii)所披露外，所擁有的不動產就其準許用途符合分區規則。(Viii)除融資租約另有規定外，自有不動產不得出租予任何人士。(T)租賃不動產。(I)除融資租賃外，經營實體並不租賃任何不動產或不動產。(Ii)融資租賃完全有效，且有效，未經口頭或書面協議修訂，根據其條款具有約束力並可針對ININENIA強制執行，但須受適用法律的任何限制，這些法律涉及(A)影響債權人權利的一般破產、資不抵債和其他類似適用法律，以及(B)衡平法補救辦法，如具體履行和強制令，由所尋求的法院酌情決定。(Iii)融資租約的完整副本已送交買方。(4)租賃不動產的當前用途在所有重大方面均符合適用法律。(V)根據融資租賃須支付的所有租金及其他付款已支付或已支付，且Ingénia並無在其他方面重大違約以履行融資租賃項下的責任。(Vi)據經營實體所知，業主並無拖欠貸款租賃項下的任何義務，Ingénia與業主之間在貸款租賃項下亦無任何爭議。(Vii)租賃不動產構成了因經營業務而持有以供使用或使用的所有不動產和不動產權益。(U)環境事務。除公開信附表3.2(U)所披露的外：(I)經營實體、企業的經營和所擁有的不動產在過去五(5)年中一直符合所有材料
36遵守所有適用的環境法和環境授權；(Ii)經營實體持有開展當前業務所需的所有重要環境授權，且該等環境授權完全有效。截至本文件發佈之日，沒有任何此類環境授權的暫停、撤銷、取消或重大修改待決，據經營實體所知，也沒有受到威脅；(Iii)沒有任何政府實體的書面指示、查詢、通知、執行通知或命令與與業務相關的任何適用環境法的重大違反行為有關，也沒有懸而未決，或據經營實體所知，受到威脅；(4)經營實體沒有擁有、租賃或以其他方式佔用除自有不動產以外的財產，並且經營實體在自有不動產或任何其他可根據任何適用環境法合理地產生任何重大責任的財產上、之上、之下或之內，或任何其他財產上、之上、之下或之內沒有釋放有害物質；(5)據經營實體所知，自有不動產上、內、下或周圍不存在違反環境法的有害物質；(6)據經營實體所知，自有不動產不存在下列情況：(A)地下儲罐或管道、水泵或與這種儲罐有關的其他設施，無論是現役的還是廢棄的；(B)用於、應用於或以任何方式併入任何建築物、構築物或其他形式的改進的石棉或任何含石棉材料；(C)在水平或條件下對健康造成不利影響的黴菌；或(D)違反環境法含有多氯聯苯的材料或設備；(Vii)沒有任何經營實體承擔、承擔、受制於任何其他人與環境法有關的任何重大責任，包括但不限於任何調查、糾正或補救義務；(Viii)經營實體所擁有的不動產(I)沒有任何部分被指定為瀕危或受威脅物種的棲息地，(Ii)包括任何濕地或水體，或(Iii)位於洪泛區內；及(Ix)賣方已向買方提供其擁有或控制的所有重大環境審計、評估及報告，以及與經營實體、業務運作及自有不動產有關的環境事宜的所有其他重要文件。(V)僱員和僱員計劃。(I)《公開信》附表3.2(V)(I)載有(A)僱員(不具名)的名單，列明每名僱員、其僱主、職位、身份(全職、兼職、定期或臨時)、僱用日期、僱用地點、目前的基本工資或工資率、佣金、獎金及/或獎勵補償金、福利、加班資格、年假及其他累積的帶薪假期
37連續服務、活躍或非活躍狀態(包括請假理由和返回工作日期，如果知道)和僱員是否在工作許可下工作(如適用，包括工作許可類型和到期日)和(B)目前向經營實體提供服務的獨立承包人，就每個這種獨立承包人列出所提供服務的説明、聘用期限、聘用地點和費用安排。根據所有適用法律，包括但不限於所有聯邦、省和地方税法，經營實體已將披露在《公開信》附表3.2(V)(I)中的每個獨立承包人或諮詢人適當地歸類為獨立承包人，沒有任何經營實體收到任何政府實體對這種獨立承包人或諮詢人的分類提出異議的書面通知。(Ii)截至成交日期，賣方已向買方提供與經營實體聘用的獨立承包商或顧問簽訂的所有合同的真實、正確、最新和完整的副本(或如為口頭的，則為主要條款的書面摘要)。(Iii)除僱傭協議外，並無經營實體訂立任何書面僱傭合約；然而，自2020年以來，所有辦公室僱員均收到其僱傭實體發出的函件，確認其聘用條款及條件。經營實體沒有義務在規定的時間內繼續僱用任何僱員，也沒有義務向前僱員支付任何款項，也沒有僱員就終止僱用所需的通知期或遣散費達成任何協議，但法律規定的結果除外，即在沒有就通知或遣散費達成協議的情況下僱用僱員。(4)任何經營實體均不是任何工會、工會或僱員組織或團體的任何集體協議、勞動合同、諒解書、意向書、自願承認協議或具有法律約束力的承諾或書面通訊的當事方，或受適用法律的直接或實施約束，而這些工會、工會或僱員組織或團體可能就僱員或影響僱員而有資格成為工會。據經營實體所知，沒有人申請成為任何僱員的談判代理人。沒有也沒有發生過罷工、勞資糾紛或工作放緩或停工等待或據經營實體所知對經營實體構成威脅的情況。經營實體目前沒有與任何可能符合工會資格的工會、工會或僱員組織或團體進行任何勞資談判，經營實體也不知道任何勞工組織或認證工作。沒有任何經營實體從事任何不公平勞動做法，經營實體也不知道有任何懸而未決的投訴，或據經營實體所知，有關於任何所謂的不公平勞動做法的威脅投訴。(V)在截止日期之前的五(5)年中，經營實體在所有實質性方面都遵守了與開展業務的每個司法管轄區的僱員及其就業有關的所有適用法律，包括關於就業和勞工標準、職業健康和安全、人權、勞動關係、薪酬公平、法語、人事安置機構、移民和工人補償的適用法律。根據適用法律，所有賺取的工資、薪金、補償、假期工資和類似金額已適當支付給員工或在經營實體的賬簿和記錄中應計。
38(Vi)除披露函件附表3.2(V)(Vi)所披露外，任何經營實體均不參與任何適用法律下與僱員或前僱員有關的未決法律程序，據經營實體所知，並無該等法律程序受到威脅。沒有關於任何現任或前任僱員指控性騷擾、性行為不端、騷擾或歧視的懸而未決的調查，過去五(5)年也沒有與任何現任或前任僱員有關的指控。(Vii)據經營實體所知：除披露函件附表3.2(V)(Vii)所披露者外，(I)並無任何曾受僱於經營實體的人士已被裁員或終止，但根據適用法律保留召回或復職權利，或正透過法律程序尋求復職；及(Ii)於截止日期前最後一年，並無僱員因本協議預期的交易而通知有意離開經營實體的僱員。(8)根據適用法律的要求，INGERNIA在適用的工人賠償委員會進行了正式登記，並處於良好狀態。根據任何工作場所安全和保險法，沒有未清繳的攤款、繳費、保費、罰款、留置權、收費、附加費或其他應付或欠款，經營實體在過去四(4)年中沒有根據這種法律進行重新評估，據經營實體所知，目前沒有根據任何適用的工作場所安全和保險法律對經營實體進行審計或調查。沒有索賠，或者據經營實體所知，可能在任何重大方面影響經營實體的繳費或保費的潛在索賠。(Ix)在過去三(3)年內，根據有關職業健康和安全(“OHSA”)的適用法律向經營實體傳達的所有訂單和檢查報告均已提供給買方。據經營實體所知，在OHSA下，沒有與經營實體有關的調查、投訴、檢查或任何懸而未決的指控。在過去三(3)年中，經營實體遵守了根據OHSA發佈的任何命令，目前沒有對OHSA下的任何命令提出上訴。在企業的經營過程中，沒有發生可能導致根據OHSA或其他適用法律提出指控的致命或嚴重事故。(X)公開信的附表3.2(V)(X)包含所有員工計劃的清單。賣方已向買方提供了截至本合同日期經修訂的所有員工計劃的真實、正確和最新的副本(或口頭的，其主要條款的書面摘要)，以及所有相關文件，包括當前和過去的文件及其所有修訂，包括所有計劃文件、信託文件、年金合同、保險單和合同、融資協議，以及對其的任何修訂和任何相關的概要計劃説明、計劃摘要、員工手冊、小冊子和人事手冊。與提供給買方的員工計劃有關的所有數據都是完整和準確的。(Xi)每個員工計劃均已根據其條款和適用法律在所有重要方面得到管理，且沒有重大違反或違約的未決情況，也沒有任何訴訟、索賠或其他程序懸而未決，據經營實體所知，任何此類訴訟、索賠或其他程序都受到威脅
39僱員計劃(不包括正常課程中的例行福利申索)。員工計劃的所有保費、繳費和付款都已被扣留，並在適用的情況下及時支付。(Xii)沒有任何經營實體維持、贊助、出資或有任何義務向(加拿大)所得税法第248(1)款所界定的任何“註冊退休金計劃”或“退休補償安排”供款，或向(加拿大)《補充退休金計劃法》(魁北克)或另一適用的加拿大司法管轄區的退休金標準立法所界定的任何“多僱主退休金計劃”或該詞(加拿大)第8500(1)款所界定的任何“多僱主計劃”供款。(Xiii)僱員計劃並無向該等僱員或任何前僱員提供退休後或離職後福利，或向該等僱員及前僱員的受益人或就該等僱員及前僱員的受益人提供退休後或離職後福利。(十四)經營實體未承諾修改或改進任何員工計劃。(Xv)除披露函附表3.2(V)(Xv)所載者外，簽署及交付本協議或完成擬進行的交易均不會導致(I)經營實體向經營實體的任何現任或前任董事、主管、僱員、股東或顧問支付任何花紅、遣散費或其他形式的補償，或(Ii)經營實體向經營實體的任何現任或前任董事、主管、僱員、股東或顧問支付的任何加速付款、加速歸屬或增加的付款金額。(W)知識產權；隱私。(I)《公開信》附表3.2(W)(I)列出了經營實體擁有或許可的所有重大知識產權：(A)以經營實體的名義提交或登記的所有知識產權的登記和登記申請(“註冊知識產權”)；(B)經營實體擁有或聲稱擁有的所有重大未註冊知識產權(“未註冊知識產權”，與註冊知識產權統稱為“擁有的知識產權”)；以及(C)經營實體的所有材料許可知識產權。所擁有的知識產權由適用的經營實體獨家所有，除任何允許的留置權外，不受任何留置權的限制，並且是有效和可強制執行的。任何經營實體均未授予任何第三方在其擁有的知識產權上的任何權利。經營實體目前在公共辦公室使用的所有自有知識產權登記都由經營實體維持。(2)運營實體擁有與企業運營相關的所有軟件的目標代碼和用户手冊，以及有效使用這些軟件所需的源代碼和所有文件。所有經營實體均未簽訂任何源代碼託管協議，根據該協議，經營實體已將擁有知識產權的任何軟件交存給第三方。(3)經營實體獨家擁有或擁有許可，並有權和有權使用分別由
40個經營實體以目前的方式開展業務，但不包括該等知識產權，而該等知識產權的缺失不會合理地預期對整個業務具有重大意義。擁有的知識產權和許可的知識產權足以支持企業的運營。對於根據任何許可證使用的所有軟件或任何知識產權項目，經營實體遵守任何此類許可證的實質性條款，並擁有與其用户數量相對應的正確數量的許可證。(4)知識產權許可或與知識產權有關的其他合同不受本協定所設想的交易的影響。除披露函附表3.2(F)所述外，本協議的簽署、交付或履行不會導致買方或其各自關聯公司擁有或使用當前進行的業務中使用的任何知識產權的權利方面的損失或減損，或支付任何其他人的額外金額，或要求任何其他人同意。交易結束後，所有知識產權將立即由經營實體擁有或使用，其條款與其在交易結束前擁有或可使用的條款相同。(V)經營實體擁有或有權使用目前開展業務所需的所有計算機軟件(包括SystM1軟件)、服務器和程序。開展業務所需的計算機軟件、服務器和程序在所有重要方面充分滿足業務的數據處理和其他計算需求，並根據行業標準在實質上運行、操作、處理和計算。據經營實體所知，開展業務所需的計算機軟件、服務器和程序按照其文檔和功能規格在所有重要方面運行和執行，並且在過去三(3)年內未發生重大故障或故障。據經營實體所知，開展業務所需的計算機軟件、服務器和程序沒有任何病毒、陷阱門、缺陷、特洛伊木馬或其他腐敗物或污染物。(6)由經營實體的僱員或與外部顧問或承包商共同開發或創造的知識產權已以書面形式或以其他可強制執行的方式轉讓給經營實體，與此有關的所有精神權利和其他不可轉讓的權利均已放棄。經營實體聘用的與經營業務有關的僱員及所有顧問和獨立承包人已書面同意按照符合行業標準的條款和條件對經營實體的機密知識產權保密。(7)沒有任何索賠、訴訟、程序或訴訟待決，或據經營實體所知，沒有對經營實體提出質疑任何所擁有的知識產權或其權利的所有權、有效性、可執行性或範圍的索賠、訴訟、程序或訴訟。(Viii)沒有任何書面索賠，據經營實體所知，沒有任何人聲稱企業的行為侵犯、挪用或以其他方式侵犯其任何知識產權，或受到任何人的威脅；據經營實體所知，此類索賠沒有任何依據。據經營實體所知，目前沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的任何知識產權。
41(Ix)沒有任何經營實體將任何開源材料(包括任何代碼)合併或嵌入到任何產品中，將任何開源材料與任何產品組合、鏈接或分發，或在每種情況下使用任何開源材料，以要求產品、其任何部分或任何知識產權受到版權許可的方式，或要求經營實體授予任何許可或其他權利或披露任何信息。(X)沒有任何政府實體向經營實體提供任何資金，使其對經營實體的知識產權享有任何權利、所有權或利益；沒有任何大學、學術機構或類似類型的實體對經營實體的知識產權擁有任何權利、所有權或利益。(Xi)經營實體在所有實質性方面均遵守(A)適用的隱私法；(B)經營實體自身關於收集、使用、披露和保護個人信息的隱私政策、隱私通知和同意書；以及(C)經營實體與收集、使用、披露和保護個人信息有關的合同(統稱為“隱私要求”)。(Xii)經營實體已制定並實施隱私及信息安全管理政策及程序，該等政策及程序在所有重大方面均符合《私隱要求》的適用要求，併合理地適當地保護其保管及控制下的個人信息的機密性，併合理地適當地確保在經營業務所需的所有計算機軟件、服務器及程序發生任何故障、任何暫停或停止運作或其他形式影響業務所需的計算機軟件、服務器及程序的任何故障、任何暫停或停止運作或其他形式的災難時，該等計算機軟件、服務器及程序將可供使用並正常運作。(Xiii)在過去三(3)年內，沒有任何經營實體收到任何規範個人信息處理的政府當局發出的任何傳票、要求或其他書面索賠或通知，以調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在的違反適用隱私法的行為。(Xiv)在過去三(3)年內，沒有任何經營實體收到任何人就任何實際或潛在違反任何隱私要求的任何書面投訴、查詢、通知、要求或其他書面索賠。(Xv)據經營實體所知，在過去三(3)年內，在經營實體保管或控制期間，並無任何個人資料的遺失或失竊，或未經授權而訪問、使用或披露個人資料，亦無任何網絡攻擊或未經授權訪問或使用經營業務所需的電腦軟件、伺服器及程式，而該等電腦軟件、伺服器及程式對整體業務構成重大影響。(Xvi)完成本協議預期的交易，並向買方披露與此相關的任何個人信息，不會導致違反任何隱私要求。(Xvii)經營實體在向電子地址發送商業電子報文和在他人的計算機系統上安裝計算機程序方面，在所有重要方面都遵守了CASL，並保持了商業上合理的記錄，以證明這種遵守。
42(X)在正常課程中處理業務。除披露函件附表3.2(X)所披露者或預期作為結束前重組的一部分外，自2023年年度財務報表日期起，業務一直按正常程序進行，且在不限制前述一般性的原則下，並無任何經營實體：(I)修訂其管理文件；(Ii)遭受任何導致重大不利影響的改變；(Iii)對其會計方法作出任何重大改變；(Iv)直接或間接地宣佈或支付任何股息，或對其任何類別的任何股份作出任何其他分配，或贖回、購買或以其他方式獲取任何股份；。(V)取消或放棄對任何經營實體所欠的任何債務或其他義務或所持有的申索的任何實質權利；。(Vi)大幅增加債務或向任何其他人作出任何貸款或任何其他投資；。(Vii)訂立任何協議，或就任何其他人的債務或其他義務或債務訂立任何保證、保證或賠償或同意受其約束，或成為任何其他承諾的一方，使經營實體對該等債務或其他債務或義務負有或有責任；(Viii)訂立、修訂或終止任何重大合約；(Ix)對經營實體的業務組織或與供應商、客户及與經營實體有業務關係的其他人士的業務關係作出任何重大改變，但在正常過程中除外；(X)收購、出售、租賃、轉讓或轉讓任何(A)不動產或(B)公平市值或賬面價值均超過150,000美元的動產或有形或無形資產，但在正常過程中除外；(Xi)罷免任何核數師或會計師或讓任何核數師或會計師辭職；(Xii)出售、轉讓或轉讓任何重大專利、商標、商號、版權或商業祕密；(Xiii)在單一交易或一系列相關交易中以合併或合併、購買重大資產或股權或以任何其他方式收購任何業務、行業或人員；(Xiv)失去《披露函件》附表3.2(Bb)所列的任何銷售代表或供應商，亦未收到有關經營實體將失去任何該等銷售代表或供應商的書面通知；。(Xv)對物業、廠房或設備作出任何資本開支或增加資本資產的承諾，而資本資產總額超過250,000美元；。
43(Xvi)採用、修訂、修改或終止任何獎金、利潤分享、獎勵、遣散費或僱員計劃(或就任何其他此類計劃採取任何此類行動)，以使：(A)其任何高級人員或董事；或(B)其任何其他僱員，但發放留任獎金除外；(Xvii)批准普遍提高任何僱員的工資、薪金、獎金或其他酬金的比率，但按重大合同條款的要求和/或任何合同已考慮的情況除外，但發放留任獎金除外；(Xviii)承擔任何債務(包括任何債務)或任何性質的債務，不論是絕對的、應計的、或有的或有或有的或其他，但在正常運作過程中發生的無擔保流動負債除外；(Xix)蒙受任何特別損失，不論是否由保險承保；(Xx)取消或減少其任何保險範圍；(Xxi)遭遇任何重大短缺或任何庫存運輸、供應或一般服務的停止或中斷；(Xxii)減記或減記任何資產或重新評估經營實體的庫存，但在正常運作過程中除外；(Xxiv)和解任何訴訟或索賠，或作出任何判決，要求經營實體支付每項索賠超過50,000美元，或給予強制令救濟或具體履行；或(Xxiv)同意採取本第3.2(X)條所述的任何行動(與買方訂立的任何協議除外)。(Y)產品保修。(I)《披露函》的附表3.2(Y)是對經營實體對經營實體銷售的產品作出的明示保證的描述。(Ii)除披露函件附表3.2(Y)所載者外，截至本披露日期，並無任何經營實體因經營實體或其代表於結算時或之前製造、銷售、提供或履行的有缺陷的服務或產品(包括因產品保證而產生的責任)而承擔任何未清償債務(包括法律及其他專業費用)，而該等負債將對業務構成重大影響。除披露函件附表3.2(Y)所述外，據經營實體所知，並無任何事實或情況可引致經營實體的服務或產品有缺陷、設計或製造不當、不合規或可能導致產品召回。(Iii)任何經營實體均不受任何協議或承諾的規限，該等協議或承諾將要求其回購經營實體向任何一名或多名客户出售的任何產品，或調整任何價格或向任何一名或多名客户提供任何退款、折扣或其他優惠，但如任何該等回購、調整、授予、折扣或其他優惠是按正常程序進行而非依據協議或承諾，或如披露函件附表3.2(Y)所載者，則不在此限。
44(Iv)除披露函件附表3.2(Y)所披露者外，在過去五(5)年內，經營實體並無自願或非自願地發起、進行或發出、或導致發起、進行或發出任何召回、市場退出、安全警報或其他重大行動通知，涉及實際或潛在的安全、效力或合規不足。在過去五(5)年內，經營實體沒有召回其生產、運輸、安裝或銷售的任何產品。(V)根據經營實體將收回產品的任何協議、諒解或慣例，經營實體的任何客户均無權退還任何產品以獲得信用或退款，而不是按照披露函附表3.2(Y)中規定的標準保修。經營實體不擁有客户寄售或類似基礎上擁有的任何產品。(Z)保險。披露函的附表3.2(Z)列出了截至本公告之日為經營實體的利益或由經營實體以其他方式持有的所有保單的真實和完整的清單，幷包含對保險範圍的類型、承運人名稱、保險限額、免賠額或自保留存水平的描述，以及保險範圍是以事故為基礎還是以索賠為基礎。所有此類保險單的真實和完整副本已提供給買方。經營實體維持由信譽良好的保險人出具的適當、足夠及足以進行業務的保險單，保額及承保的風險及免賠額與同類業務一般維持的金額及免賠額相同。經營實體對經營實體所維持的任何保險單並無重大違約。此類保險單在所有重要方面都是完全有效的，並與其在本合同日期的條款一致。經營實體在保單項下的所有保費或其他應付款項均為當期保費，並已在所有實質方面履行其在每份保單項下的所有義務，且截至本協議日期，經營實體並未收到取消、不續期或終止的書面通知。截至本協議簽訂之日，經營實體尚未收到任何保險單項下任何實質性索賠的書面拒絕或權利保留函。(Aa)税務事宜。(I)經營實體已及時提交其要求提交的所有重大納税申報表，並及時支付該等納税申報單上應繳和應繳的所有重大税款。所有這些報税表在所有重要方面都是準確和完整的，其中沒有遺漏任何重大事實。沒有任何政府實體聲稱經營實體被要求在沒有這樣做的任何司法管轄區提交納税申報單或繳納任何税款。(Ii)除披露函件附表3.2(Aa)所載者外，所有經營實體均無常設機構(屬加拿大與該外國之間任何適用的税務條約或公約的涵義內)，並在成立國家以外的任何國家或地區課税。(3)經營實體已全額繳付其應繳的所有税款，不論該等税款是否列於報税表或任何評税或重評税上。(4)沒有未完成的協定規定延長經營實體或任何公司提交任何報税表或繳納任何税款的時間
45對任何評税或重新評税的未決反對意見。沒有尚未解決的豁免或延長評估、重新評估或徵收税款期限的協議。(5)目前沒有對經營實體的税收進行評估或重新評估是反對或上訴的對象，也沒有任何政府實體以書面形式提出並傳達給經營實體的税收懸而未決的問題。(Vi)經營實體在向其任何過去和現在的股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人和任何其他人士支付的每一筆款項中扣繳了所有應預扣的税款，並在應付適用的政府實體時及時支付或匯出了該等税款。經營實體已在適用法律規定的時間內，將其對任何僱員應繳或必須代扣代繳的所有税款匯給適當的政府實體。(7)經營實體在適用法律要求的範圍內，為商品及服務税/商品及服務税或根據任何及所有其他適用税務登記而正式登記。經營實體為商品及服務税/商品及服務税的目的要求的所有進項税抵免和退税均按照適用法律計算，並正式記錄在案。經營實體已遵守與商品及服務税或適用法律所適用的任何其他税項有關的所有登記、報告、付款、收款和匯款要求。(Viii)沒有任何供應商或經營實體收到任何政府實體的任何指示，表示建議就任何税項對經營實體進行審計、評估或重估，不論其是非曲直。(Ix)經營實體在其加拿大營業地點保存並繼續保存根據加拿大國際貿易協會、《加拿大消費税法》和加拿大任何省或地區的任何類似法律，包括與銷售税和使用税有關的法律規定必須保存的所有記錄和賬簿。(X)就經營實體與任何人之間的每項交易(或一系列交易)訂立或施加的條款及條件，如(I)就國際交易法而言為非加拿大居民，及(Ii)在國際交易法中並非與經營實體保持一定距離，則與為國際交易法目的而保持距離交易的人之間所訂立的條款及條件並無不同。(Xi)沒有一個經營實體有義務製作或獲取符合《國際交易法》第247(4)(A)至(C)段要求的記錄或文件，這些記錄或文件涉及此類經營實體與任何非加拿大居民之間的所有重大交易，而這些非加拿大居民在國際交易法中並未保持一定的距離。(Xii)任何經營實體均不屬任何税務分享協議、以任何人士為受益人的税務彌償責任或以任何人士為受益人的類似税務協議(包括與任何政府實體訂立的任何預定價協議或其他與税務有關的類似協議)的訂約方或受其約束。在不限制上述一般性的情況下，任何經營實體均未簽訂《國際貿易協定》第80.04或191.3條、或《國際貿易協定》第18(2.3)、127(13)至(17)、127(20)或125(3)款或加拿大任何省或地區任何可比法律的任何類似條款所設想的協議。
46(Xiii)經營實體將不被要求在生效時間之後結束的應納税所得額中計入任何應納税所得額淨額(在計入就該期間所申報的與前一期間有關的扣除後)，該應納税所得額可歸因於在上一應納税所得期內在正常課税期間以外應計的收入，或為財務會計目的而需要報告的收入，但不包括在該期間或另一前一應納税所得額內的應納税所得額，除非該數額是在正常課税期間發生的。(Xiv)不存在任何交易或事件，也不存在可能導致《國際貿易協定》第80、80.01、80.02、80.03、80.04條或加拿大任何省或地區任何類似法律的任何類似規定適用於經營實體的任何情況。(Xv)考慮到加拿大税務局在《解釋公報》IT-109R2--未付金額(4月23日)中為提高確定性而提供的行政指導，沒有任何交易或事件導致任何政府實體援引《國際貿易法》第78(1)款的規定，就經營實體因個人與該經營實體不保持距離而發生的任何可扣除的支出或支出援引《國際貿易法》第78(1)款。(Xvi)沒有一個經營實體從一個不與之保持一定距離的人那裏獲得財產(就《國際貿易法》而言)，這種情況會導致經營實體根據《國際貿易法》第160(1)款或加拿大任何省或地區任何可比法律的任何類似規定承擔向該人納税的責任。(Xvii)緊接關閉後，每個經營實體的“低税率收入池”的餘額應為零，如國際投資協議所界定。(十八)在每一種情況下，沒有一個經營實體要求或收到任何退税或抵免，也沒有要求或收到任何政府贈款、補貼或類似金額。(Bb)銷售代表和供應商。(I)披露函件的附表3.2(Bb)列出截至2022年12月31日至2023年12月31日的12個月期間，按銷售額最高的十(10)名經營實體最大的銷售代表(以經營實體的發票總額衡量)，包括該等銷售代表在該等期間向經營實體支付的款項總額。自2023年12月31日以來，概無披露函件附表3.2(Bb)所列銷售代表以書面通知經營實體其有意終止與其的業務關係，據經營實體所知，亦不會因完成本協議擬進行的交易而終止，且與披露函件附表3.2(Bb)所列任何銷售代表並無重大爭議。並無銷售代表以書面通知經營實體其有意改變其與經營實體的關係或其與經營實體進行業務往來的條款，而據經營實體所知，並無該等改變的依據。(2)《公開信》附表3.2(Bb)列有一份清單，列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的12個月期間，按美元金額計算的十(10)個向經營實體提供貨物和服務的最大供應商，包括這些供應商向經營實體支付的總額
47在這樣的時期。自2023年12月31日以來，披露函件附表3.2(Bb)所列供應商並無以書面形式通知經營實體其有意終止與其的業務關係，據經營實體所知，亦不會因完成本協議所擬進行的交易而終止，且與披露函件附表3.2(Bb)所列任何供應商並無重大糾紛。沒有任何供應商以書面形式通知經營實體它打算改變其與經營實體的關係或其與經營實體開展業務的條款，據經營實體所知，沒有這種改變的依據。(Cc)反賄賂和反洗錢法；國際貿易。(I)任何經營實體，且據經營實體所知，經營實體的任何職員、僱員、委託人、代理人或代表，在開展或代表業務時，並無違反加拿大(加拿大)、魁北克(魁北克)、美國(海外)反腐敗法、英國(2010年)反賄賂法，或任何其他開展業務的司法管轄區的反腐敗法。在不限制前述規定的情況下，(A)經營實體以及據經營實體所知，其董事、高級職員、僱員、委託人、代理人和代表在所有實質性方面均已遵守所有適用的公共法律，以及(B)經營實體中的任何董事、經營實體所知的經營實體的任何高管、僱員、委託書、代理人或代表都不是不可接受的人，或者據經營實體所知，實施了任何行為或不作為，可能導致此人被視為不可受理的人，或成為加拿大政府實施或實施的任何制裁或出口限制的對象或對象。(2)經營實體在所有實質性方面都遵守與海關、出口管制、經濟制裁和反恐有關的適用法律，包括但不限於海關關税(加拿大)、海關法(加拿大)、進出口許可法(加拿大)、特別經濟措施法(加拿大)、刑法(加拿大)、凍結外國腐敗官員資產法(加拿大)、聯合國法(加拿大)、加拿大任何其他類似的法律和開展業務的其他司法管轄區的同等法律，以及在每個情況下制定的條例和命令。經營實體在所有進口單據上申報的關税分類和税值在所有重要方面都是準確和正確的，經營實體要求的任何關税優惠税率都是按照適用法律計算的，並有有效的原產地證書。(3)經營實體、經營實體的任何高管、僱員、託管人、代理人或代表，在開展或代表企業時，目前或過去三(3)年：(A)不是受制裁人；(B)與任何受制裁人或在任何受制裁國家從事任何交易或交易，而此類活動違反適用的制裁法律；或(C)以其他方式違反任何適用的制裁法律、出口管制法律、進口商品的估價、分類、原產地或關税待遇要求、進口商品獲得優惠税率或其他特殊待遇的資格要求、原產地標記要求或美國海關和邊境保護局管理的其他美國進口法、加拿大邊境服務局、加拿大全球事務部或任何其他相關政府實體管理的加拿大進口法，或
48部由美國商務部實施的反抵制法和美國反抵制法。(Dd)與關聯公司的交易。披露函附表3.2(Dd)列出了一份完整和準確的清單(包括當事人的名稱)，列出了英格尼亞集團成員與英格尼亞集團或供應商的關聯公司，或英傑尼亞集團或供應商的任何股東、高級管理人員或董事(該等人士，“關聯方”)之間的所有合同。經營實體不欠任何關聯方任何款項，任何經營實體亦不欠任何關聯方任何款項。自2023年年度財務報表日期以來，概無經營實體向任何關聯方支付或借款，亦無向任何關聯方借入任何款項，惟(I)於2023年年度財務報表所載者除外；(Ii)按正常程序支付員工及董事的補償及補償；及(Iii)預期作為結束前重組的一部分。除披露函件附表3.2(Dd)所披露者外，關聯方於過去三(3)年內概無擁有或曾經擁有(A)業務中使用的任何物業的任何擁有權權益、(B)與經營實體訂立的任何合約(作為僱員在日常業務過程中應付的薪酬及福利除外)或(C)於擁有(X)重大業務交易或於與經營實體的任何交易中擁有重大財務利益或(Y)與經營實體進行競爭的人士的任何股權、財務或利潤權益。即使本協議有任何相反規定，本第3.2(Dd)節中包含的陳述和保證不適用於僅在英格納集團成員之間簽訂的任何合同或付款、交易或安排。(Ee)銀行賬户。披露函件的附表3.2(Ee)列明經營實體在任何銀行或其他金融機構或為其利益而開設的每個賬户(包括任何經紀、投資及/或其他存款賬户)及保險箱的真實、正確及完整清單，包括銀行或金融機構的名稱、帳户號及保險箱編號。披露函的附表3.2(Ee)包括每個賬户和保險箱的真實、正確和完整的名單，每個人被授權以經營實體的名義或代表經營實體、授權書或其他方式行事，除披露函附表3.2(Ee)規定的情況外，其他任何人都無權訪問任何賬户或保險箱或與之有關的任何其他權利。(Ff)競爭法。經營實體在加拿大的資產的總賬面價值，以及經營實體在加拿大、來自加拿大或進入加拿大的銷售收入的綜合毛收入，都不超過9300萬美元，兩者都是按照《競爭法》(加拿大)規定的方式計算的。(Gg)沒有經紀人。除披露函件附表3.2(Gg)所述外，並無任何經紀、發現人、代理人或類似中介代表經營實體就本協議或擬進行的交易行事，經營實體亦無就本協議或擬進行的交易支付任何經紀佣金、發現人手續費或類似費用或佣金。3.3賣方關於所購買的Holdcos的陳述和保證賣方向買方堅定地陳述和保證如下，並確認和確認買方在本協議預期的事項中依賴該等陳述和保證：(A)成立公司。每個購買的Holdco都是正式註冊的，根據其註冊司法管轄區的法律有效地存在和良好的地位。尚未通過任何決議，規定解散或清盤任何購買的Holdco。
49(B)監管局。所購買的持股公司均擁有所有必需的權力及授權，並已獲得其本身的所有公司行動的所有必要授權及批准，以訂立本協議及本協議預期將於本協議或當中擬進行的交易而籤立的其他協議、文件、文書或證書(而所購持股公司並無必要進行任何公司或其他法律程序以授權籤立、交付及履行本協議或本協議預期將於本協議或其中擬進行的交易中籤立的其他協議、文件、文書或證書)，以及履行其在本協議及本協議項下的義務及完成於本協議或當中預計進行的交易(視何者適用而定)。(C)執行和具有約束力的義務。本協議及本協議預期將就本協議或本協議內擬進行的交易而籤立的每一份其他協議、文件、文書或證書，均已由所購持股人正式籤立及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對所購持股人強制執行，但須受法律就破產、無力償債、安排或類似程序施加的強制執行方面的限制、法院暫停在其席前進行的法律程序及執行判決的衡平法權力，以及特定履行及禁制令等衡平法補救措施由尋求執行的法院酌情決定的範圍內。(D)沒有衝突。在執行和交付本協議項下的義務、履行本協議項下的義務以及完成本協議規定的交易時，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生而不會)：(I)違反、衝突或導致違反或違反任何已購買的Holdco的管理文件的任何規定；(Ii)導致、要求或允許設立或施加附屬股份的任何留置權(允許留置權除外)；或(Iii)違反、違反、衝突或導致任何適用法律項下的違約，或構成在任何情況下在任何實質性方面會導致任何適用法律項下的違約或違反、衝突或違約的事件，但合理地預計不會對所購持股人履行本協議項下義務的能力產生不利影響的此類違約、違規和違約除外。(E)所需的授權。除非披露函附表3.2(F)所述，且合理地預期不會對購買持股人履行本協議項下義務的能力產生不利影響，否則，購買持股人不要求向任何政府實體或任何其他人提交任何文件、發出任何通知，或獲得或維持任何授權、同意或批准，作為合法完成本協議預期交易的條件。(F)遵守法律。所購買的Holdco符合實質性規定，並且在所有實質性方面均已遵守，並且在過去三(3)年內沒有、也沒有在過去三(3)年內，在任何實質性方面違反任何適用法律或收到任何違反或不遵守任何實質性方面未及時補救的書面通知。除披露函件附表3.3(F)所披露外，所購買的持股人並無收到任何政府實體或其他人士就任何實際、指稱、可能或潛在不遵守任何法律的情況發出的任何書面通知。沒有任何調查，
50要求提供信息，或任何政府實體的其他程序待決，或據所購買的持有者所知，威脅要對所購買的持有者採取行動。(G)大寫。(I)目標公司的認可及已發行及未償還證券或其他擁有權權益(連同其持有人)載於披露函件附表3.3(G)。所購股份已獲正式授權及有效發行，為繳足股款及不可評估，且並無違反任何適用法律而發行，並構成目標公司截至本協議日期股本中所有已發行及已發行股份。目標公司已發行之任何股份或其他證券並無可轉換、可交換或可行使之未償還購股權、認股權證、證券、債權證、貸款或票據。每一家目標公司都是關於招股説明書豁免的法規45-106第2.4節所界定的“私人發行人”。(Ii)目標法團並無任何(A)任何人可轉換或可交換其股本中的任何股份或其他證券而持有的未償還催繳、認購、認購、其他權利或票據，(B)與其股本中的任何股份或證券有關的留置權，(C)給予賣方以外的任何人任何權利以保留或行使任何利益或權利的合約，而該等權益或權利與其股本中股份持有人享有或應累算的任何權利相若，包括參與其股權或收入的任何權利，或參與或指導其任何董事會或高級管理人員的選舉的任何權利，或其股本中任何股份的上市方式。(H)訴訟。沒有任何索賠、訴訟、法律程序或訴訟懸而未決，或據所購買的持有者所知，在任何政府實體面前對所購買的持有者構成威脅，禁止或試圖禁止本協議所設想的交易。(I)沒有資產或負債。除披露函件附表3.3(I)所載者外，概無購入持股人(A)從未擁有任何資產或物業，但任何購入的Holdco於Ingénia、Gpose racan或另一購入的Holdco持有的股份除外，及(B)從未有任何業務活動或負債、僱用任何人士或受任何合約約束。(J)簿冊及紀錄。(1)在與往年一致的基礎上，按照適用法律在所有重要方面和良好業務做法方面保存了所購持有者的賬簿和記錄。(Ii)所購持股公司的會議記錄在各重大方面均完整及準確，並根據所有適用法律保存，並載有所購持股公司的股東及董事自其各自注冊成立或成立之日起通過的所有管治文件及所有重大決議案的副本。所購持股人的會議紀要和管理文件的完整和準確副本已交付買方，這些文件反映了對其所做的所有修訂。所購持股人宣佈或支付的所有股息或分派均已根據其管轄文件或其他同等文件、適用法律以及與任何第三方就股息和分派的支付達成的任何協議或安排來宣佈和支付。
51(K)税務事宜。(I)購買的持股人已及時提交其要求提交的所有重大納税申報表，並及時支付該等納税申報單上到期和應支付的所有重大税項。所有這些報税表在所有重要方面都是準確和完整的，其中沒有遺漏任何重大事實。沒有任何政府實體聲稱，要求購買的Holdco在沒有這樣做的任何司法管轄區提交納税申報單或繳納任何税款。(Ii)除《披露函件》附表3.3(K)所述外，所購買的Holdcos均無常設機構(加拿大與該外國之間任何適用的税務條約或公約所指)，且在其成立國家以外的其他任何國家或地區須繳税。(Iii)所購買的持股人已全數繳付所有須由其繳付的税款，不論該等税款是否顯示在報税表或任何評税或重評税項上。(Iv)並無任何尚未達成的協議就延長任何報税表或由所購買的持股人繳付任何税款的期限作出規定，或就任何評估或重新評估税款提出任何尚未解決的反對意見。沒有尚未解決的豁免或延長評估、重新評估或徵收税款期限的協議。(5)目前沒有對購買的Holdcos的税收進行評估或重新評估是反對或上訴的主題，也沒有任何政府實體提出並以書面形式通知購買的Holdcos的税收方面的未決問題。(Vi)被購買的控股公司在向其任何過去和現在的股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人和任何其他人士支付的每一筆款項中扣留了應預扣的所有税款，並在應付適用的政府實體時及時支付或匯出了該等款項。購買的持有者已在適用法律規定的時間內，將其對任何僱員應繳或要求代扣代繳的所有税款匯至適當的政府實體。(Vii)在適用法律要求的範圍內，為商品及服務税/商品及服務税或根據任何及所有其他適用税務登記而正式登記所購買的持有證。為商品及服務税/商品及服務税目的而要求的所有進項税額抵免及進項退税，均按適用法律計算，並妥為記錄。所購買的Holdco已遵守與GST/HST有關的所有註冊、報告、付款、收款和匯款要求，或根據適用法律適用的任何其他税收。(Viii)賣方或購買的持有公司均未收到任何政府實體的任何指示，表明建議就任何税項對購買的持有公司進行審計、評估或重新評估，無論其是非曲直。(Ix)購買的Holdco已經並繼續在其在加拿大的營業地點保存根據國際貿易協會、加拿大消費税法案(加拿大)和加拿大任何省或地區的任何類似法律，包括與銷售税和使用税有關的法律規定必須保存的所有記錄和賬簿。
52(X)就購買的持有公司與任何人士之間的每宗交易(或一系列交易)而訂立或施加的條款及條件，如(I)就國際交易協議而言屬非加拿大居民，及(Ii)就就國際交易協議而言並非與所購買的持有公司保持一定距離的交易而訂立或施加的條款及條件，與就國際交易協議而言須保持距離交易的人士之間所訂立的條款及條件並無不同。(Xi)所購買的控股公司從未有義務就該等所購買的控股公司與任何非加拿大居民之間的所有重大交易製作或取得符合《國際交易法》第247(4)(A)至(C)段的要求的記錄或文件。(Xii)所購買的持股人均不是任何税務分享協議、以任何人士為受益人的税務彌償責任或以任何人士為受益人的類似税務協議(包括與任何政府實體訂立的任何預定價協議或其他與税務有關的類似協議)的一方或受其約束。在不限制上述一般性的情況下，所購買的Holdcos均未簽訂國際貿易協議第80.04或191.3條、國際貿易協議第18(2.3)、127(13)至(17)、127(20)或125(3)款或加拿大任何省或地區任何可比法律的任何類似條款所設想的協議。(Xiii)在生效日期後結束的應課税期間內，所購買的持有證將不需要計入任何應納税所得額(在計入與前一期間有關的應納税所得額後)，該應納税所得額可歸因於在上一應課税期間在正常課税期間以外應計的收入，或為財務會計目的而須報告的收入，但不包括在該期間或另一前一應課税期間的應納税所得額，但如該等款項是在通常課税期間發生的，則屬例外。(Xiv)不存在任何交易或事件，也不存在可能導致加拿大任何省或地區的任何可比法律的第80、80.01、80.02、80.03、80.04條或任何類似條款適用於所購買的持股人的交易或事件。(Xv)不存在任何交易或事件，也不存在任何可能導致任何政府實體援引《國際貿易法》第78(1)款規定的任何可扣除的支出或支出的情況，考慮到加拿大税務局在《解釋公報》(IT-109R2--未付金額)中為提高確定性，考慮到加拿大税務局在《解釋公報》(IT-109R2--未付金額)中為提高確定性而與購買的持有者進行的任何可扣除的支出或費用。(Xvi)在可能導致所購買的持有者根據《國際交易法》第160(1)款或加拿大任何省或地區任何類似法律的任何類似規定有責任向該人納税的情況下，所購買的持有者中沒有人從與之保持一定距離的人那裏獲得財產(就《國際交易法》而言)。(Xvii)在交易結束後，根據《投資協議》的定義，每個購買的持有國的“低利率收入池”的餘額應為零。(Xviii)在每種情況下，所購買的Holdcos均未要求或收到任何退税或抵免，也未要求或收到任何政府贈款、補貼或類似金額。
53(L)沒有經紀人。除披露函附表3.3(L)所載者外，概無經紀、尋獲人、代理或類似中介代表購入持股公司就本協議或本協議擬進行的交易行事，且購入持股公司並無就本協議或擬進行的交易支付經紀佣金、尋獲人手續費或類似費用或佣金。第4條買方的陳述和擔保4.1買方的陳述和擔保買方對賣方的陳述和擔保如下，並確認和確認賣方在本協議預期的事項中依賴此類陳述和擔保：(A)成立公司。買方是一家正式註冊成立的公司，根據其註冊司法管轄區的法律有效地存在並處於良好的地位。尚未通過任何決議對買方的解散或清盤作出規定。(B)管理局。買方擁有所有必要的權力及授權，並已獲得其本身所有公司行動的所有必要授權及批准，以訂立本協議及本協議預期將與本協議或其中擬進行的交易有關而籤立的每項其他協議、文件、文書或證書(買方並無必要進行任何公司或其他程序以授權籤立、交付及履行本協議或本協議預期將就本協議或其中擬進行的交易而籤立的每項其他協議、文件、文書或證書)，並履行其在本協議及本協議項下的義務及完成於本協議或其中預期的交易(視何者適用而定)。(C)執行和具有約束力的義務。本協議及本協議預期將就本協議或本協議內擬進行的交易而籤立的每一份其他協議、文件、文書或證書均已由買方正式簽署及交付，並構成本協議的法律、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對買方強制執行，但須受法律就破產、無力償債、安排或類似程序施加的執行限制、法院暫停在其席前進行的法律程序及執行判決的衡平法權力，以及公平補救措施(例如特定履行及強制令)由所尋求的法院酌情決定的範圍所限。(D)沒有衝突。買方執行和交付本協議項下的義務，履行本協議項下的義務，以及完成本協議預期的交易，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件的發生而不會)：(I)導致違反、違約或違反任何重要合同的條款、條件或規定，或與任何其他人行使任何條款、條件或規定下的任何權利，或允許任何其他人行使任何條款、條件或條款下的任何權利，買方是其中一方，或其任何物質資產、業務或資本可能受到影響；(Ii)違反或牴觸或導致違反或違反買方管理文件的任何規定；或
54(Iii)違反、違反、衝突或導致任何適用法律項下的違約，或構成在任何情況下在任何重大方面都會導致違反或違反任何適用法律、衝突或違約的事件；但在第(I)和(Iii)項的情況下，此類違約、違規和違約不會合理地預期會對買方履行本協議項下義務的能力產生不利影響。(E)所需的授權。除非合理預期不會對買方履行本協議項下義務的能力產生不利影響，否則買方不需要向任何政府實體或任何其他人提交任何文件、發出任何通知，或獲得或保持任何授權、同意或批准，作為合法完成本協議預期交易的條件。(F)訴訟。沒有任何索賠、訴訟、法律程序或訴訟懸而未決，或據買方所知，在任何政府實體面前對買方構成威脅的索賠、訴訟、法律程序或訴訟禁止或試圖禁止本協議預期的交易。(G)不信任。買方承認：(I)第3條所述的陳述和擔保是賣方和英傑尼亞集團就所購買的股份、賣主、業務、英傑尼亞集團、所擁有的不動產或與本協議擬進行的交易有關的任何其他事項所作的唯一陳述和擔保，為了更明確起見，本協議中的任何內容不得解釋為對截止日期或之後開始的任何期間(或其部分)或交易結束後任何税種的存在、金額、到期日或限制(或可用性)提供陳述或擔保(包括，在不限制前述一般性的情況下，損失、資源和其他池、資本成本和未折舊資本成本、餘額和投資税和其他抵免)；(Ii)除第3條具體規定的陳述和擔保外，不依賴賣方、英格尼亞集團或其任何代表的任何明示或默示、法定或其他方式的任何陳述或擔保，涉及購買的股份、英格尼亞集團、供應商、企業、自有不動產或本協議預期的任何其他事項，包括關停後企業的運營，以及企業和英格尼亞集團在關閉後可能取得的成功或盈利能力；(Iii)除賣方或英傑尼亞集團欺詐外，任何供應商、英傑尼亞集團或其各自代表均不對買方或任何其他人士負有任何責任或賠償義務，原因如下：(A)賣方向買方或其任何代表分發或使用賣方提供給買方或其代表的任何重大信息(包括任何估計、預測、預測、前瞻性信息、財務預測、運營計劃或預算或與業務或其代表有關的其他信息)，伊涅尼亞集團或其各自的任何代表，無論是口頭或書面的，在某些“數據室”、機密資料備忘錄、管理情況介紹、職能分類
55與本協議擬進行的交易相關的、代表買方提交的問題的討論或答覆；及(B)買方對第3條所列陳述和保證以外的信息的依賴；及(H)買方的確認。買方確認如下：(I)買方理解並承認：(I)買方理解並承認，本合同擬出售的自有不動產的銷售將在“按原樣”的基礎上完成，買方承擔《商法典》第1733條所指的全部風險和危險，除上文第3.2節(S)所規定的所有權、結構狀況、描述、物質或財務狀況、合規性、佔用或開發的適宜性、特定用途的適宜性、適銷性、所有權物理特徵、盈利能力、使用或分區、環境條件、是否存在潛在缺陷、質量或其任何其他方面或特徵；(Ii)買方特此放棄CCQ提供的所有明示或默示的擔保，買方承認並同意賣方不是CCQ 1729和1733所指的專業賣方(因此買方從非專業賣方手中購買自有房地產的風險自負)，並且出售的是確定的目標，無論內容或數量如何；(Iii)賣方在成交後對買方不承擔任何義務或責任，除上文第3.2節(S)所載陳述和保證外，與所擁有的不動產或其狀況有關的任何事項；及(Iv)在訂立本協議時，買方完全依賴本身對自有物業的檢查及調查，包括自有物業的實際及環境狀況，以及以口頭或書面形式或在某些“資料室”內向買方提供的任何資料，而買方承認其並不依賴賣方、英格納集團或代表賣方或在賣方指示下提供的任何其他人士提供的任何資料。向買方提供或提供給買方的任何書面或口頭信息中包含的任何缺陷、錯誤、失實陳述、遺漏、不準確或錯誤，不得構成買方在買方對賣方提起的任何訴訟、訴訟原因或任何其他類似訴訟中的基礎或被買方利用。(I)監管事項。買方既不是加拿大以外的投資者，也不是《加拿大投資法》(加拿大)所指的WTO投資者。(J)沒有經紀。沒有任何經紀人、發現人、代理或類似的中介代表買方就本協議或本協議擬進行的交易採取行動，買方也沒有因此而應支付的經紀佣金、發現人費用或類似費用或佣金。
第五十六條結算交割5.1.結算日期、時間和地點。結算將在生效時間以電子交換文件和簽名的方式(通過電子郵件或其他電子方式)或買方和賣方代表書面商定的任何地點進行。5.2供應商的結賬交貨。買方在此承認，賣方已向買方交付或安排向買方交付了以下令買方滿意的形式和實質內容，併合理行事：(A)代表所購股份的證書，在空白中正式背書轉讓，或附有不可撤銷的股票轉讓權，在任何一種情況下，由記錄持有人以空白形式正式簽署；(B)英格納集團的會議紀要；(C)下列文件的認證副本：(I)英傑尼亞集團、Newco 1、G.Family Trust Holdco、L.Family Trust Holdco和賣方的管理文件，(Ii)英尼亞集團董事會批准訂立和完成本協議所述交易的決議(包括但不限於將購買的股份轉讓給買方)，(Iii)Newco 1、G.Family Trust Holdco和L.Family Trust Holdco董事會批准訂立和完成本協議所擬進行的交易及其履行其義務的決議，(Iv)作為法人的賣方董事會的決議，授權將購買的股份出售給買方、簽訂本協議和履行賣方在協議項下的義務，以及(V)作為信託的賣方的受託人授權向買方出售購買的股份、簽訂本協議和履行賣方的義務的決定；(D)伊涅尼亞集團、Newco 1、Newco 2、G.Family Trust Holdco和L.Family Trust Holdco的地位證書、合規性證書、良好信譽證書或類似證書；(E)供應商代表正式簽署的代管協議；(F)買方以外的各方當事人正式簽署的競業禁止協議；(G)在交易結束時生效的英尼亞集團所有董事和高級管理人員正式簽署的辭呈和相互解僱；(H)朱塞佩·拉卡內利正式簽署的辭呈和辭退，該辭呈於結束時生效；(1)關閉前重組已完成的證據；(J)朱塞佩·拉卡內利正式簽署的僱傭協議；
57(K)朱莉·佩羅和納塔莉·杜羅徹親自向朱塞佩·J·拉卡內利提供服務的協議，由朱莉·佩羅和納塔莉·杜羅徹各自正式籤立；(L)由供應商正式籤立的供應商對英格納集團和英格納集團以供應商為受益人的債權的相互釋放；(M)以下每個人所籤立的所有知識產權的知識產權轉讓：朱塞佩·J·拉卡內利、喬治·馬斯特羅莫納科、皮埃爾·肖瓦特、讓-弗朗索瓦·波伊爾、霍辛·富魯爾、紀堯姆·塔爾特雷和米歇爾·拉普蘭特。5.3買方的期末交貨。賣方代表承認買方已為賣方代表或代表賣方向賣方代表交付了以下內容，其形式和實質令賣方代表滿意，併合理行事：(A)經認證的副本(I)買方的管理文件，(Ii)買方董事會批准訂立和完成本協議所述交易的決議，以及買方履行本協議項下義務的情況；(B)由其註冊司法管轄區的適當政府官員簽發的有關買方的地位、合規、良好信譽或類似證書；(C)由買方正式籤立的競業禁止協議；(D)由INGERNIA正式籤立的僱傭協議；(E)R&W保險單副本；(F)由INGINNIA集團正式籤立的賣方及INGINNIA集團向賣方提出的共同索賠；及(G)由買方及託管代理正式籤立的託管協議。第六條結束後的契約6.1賬簿和記錄。在成交後七(7)年內，或法律可能要求的更長時間內，買方應保留和維護與成交日期之前的期間有關的賬簿和記錄部分。只要買方根據本協議保留任何此類賬簿和記錄，賣方代表有權在正常營業時間內提出合理要求，併為任何正當目的發出合理通知後，隨時檢查這些賬簿和記錄並複製副本(自費)，且不會對業務造成不適當的幹擾。買方同意在賣方代表提出合理要求時，及時向賣方代表提供對買方和英格納集團的賬簿和記錄、財務報表以及任何其他資源和人員的查閲，以遵守任何適用的税收、財務報告、監管要求或任何其他正當目的，包括在不限制前述規定一般性的情況下，允許賣方代表審查和評論買方根據第6.3節準備的納税申報單。儘管有上述規定，買方沒有義務也沒有義務促使英格納集團提供、提供或安排提供：
58如果這樣做會(A)違反適用法律或(B)危及對律師-委託人特權的保護。6.2進一步保證。任何一方應另一方的要求，無論是在交易結束時或之後，進行、籤立、確認和交付或安排完成、籤立、確認或交付為有效地將所購買的股份轉讓給買方和實現本協議的意圖可能合理需要的所有進一步的轉易、轉讓和其他保證。6.3税務事宜。(A)經修訂的報税表。買方不得(I)提交、修訂或允許英尼亞集團提交、修改或以其他方式修改關門前税期的任何納税申報單；(Ii)延長或免除、導致延長或免除、或允許英尼亞集團延長或免除與關門前税期相關的任何税務或不足評估的任何時效期限；(Iii)作出或促使英尼亞集團作出任何税務選擇或被視為選擇或作出或更改任何税務選擇；(Iv)啟動任何自願披露程序或與任何政府實體訂立自願披露協議，或(V)做或不做或不做可能增加供應商責任的任何該等事情以及緊接在前的第(I)至(Iv)條中的每一項，除非獲得供應商代表的明確書面同意，或法律另有規定，在此情況下，供應商代表應控制該納税申報單的準備、提交或採取該行動。(B)提交截止報税期前的納税申報表。供應商代表將促使Inénia Group編制和提交在截止日期之後應就關閉前納税期間應為Inénia集團提交的所有納税申報單，這些納税申報單必須按照Inénia Group現有的程序和過去的納税申報單慣例及時編制和提交。賣方代表應在向適當的政府實體提交納税申報單的截止日期前三十(30)天(如果是任何非所得税納税申報單，則為十(10)天)向買方提供此類納税申報單(“申報單草稿”)的草稿。買方有權審查和評論該退貨草案，賣方代表應真誠地考慮買方就該退貨草案及時提出的任何評論，只要賣方代表認為此類評論是合理且符合以往慣例的。根據《國際税法》第256(9)條和任何省級同等條款作出的選擇，應由英尼亞集團就緊接關閉前結束的英尼亞集團的課税年度作出。在未經賣方代表和買方事先同意的情況下，不得根據ITA第111(4)(E)款和其省級同等條款就英格納集團提交任何選擇，不得無理拒絕(但為了更明確起見，如果同意將導致賣方承擔税務責任、增加在最終營運資金或最終淨負債中考慮的税負金額或減少任何退款金額，則賣方代表不得被視為無理拒絕他們的同意)。(三)合作。買方和賣方代表將相互合作，及時向對方提供帳簿和記錄以及編制Inchénia Group在關閉前税期的任何納税申報單所合理需要的其他信息，並將在所有關閉前税期保存與Inénia集團有關的所有税收問題的所有簿冊和記錄，直到適用的訴訟時效到期。應要求，買方應盡其商業上合理的努力，從任何政府實體或任何其他人那裏獲得任何證書或其他文件，或採取下列任何其他行動
59可能有必要減輕、減少或取消可能對賣方徵收的與伊涅尼亞集團有關的任何税收(包括與本協定所設想的交易有關的税收)。如果政府實體向Inénia Group送達書面請求，要求其提供《國際交易法》第247(4)(A)或(B)段所述的任何結算前納税期間的記錄或文件，則賣方代表應與買方合作，以確保在《國際交易法》第247(4)(C)段規定的法定三個月期限內提供任何此類記錄或文件。為了更好地確定，如果政府實體提出任何此類書面請求，供應商仍有權享有第6.3(C)節規定的任何權利。(D)跨期。就本協定而言，凡對跨期徵税，可分配給截止日期及包括截止日期在內的跨期部分的部分應：(I)就任何税項(基於或與毛收入、銷售、生產、使用或收入有關的税項除外)而言，應視為整個課税年度或期間的此類税額乘以分數，以截止日期前一個納税年度或者納税期間的天數為分子，以整個納税年度或者納税期間的天數為分母的；及(Ii)如屬基於毛收入、銷售、生產、使用或入息的税項或與該等税項有關的税項，須當作相等於假若有關課税年度或期間在緊接截止日期前終結則須繳付的款額。(E)税務申索。儘管第7.7節對第三方索賠有任何相反規定，但本第6.3(E)節適用於與税務競爭有關的任何通知、參與和控制權。(I)如果任何政府實體向INGINNIA集團發出書面通知，表明其有意對INGENIA集團的税項或納税申報單進行審計或進行另一項法律程序，則買方應在實際收到此類書面通知後三十(30)天內或要求向該政府實體作出答覆的前十五(15)天內，以書面形式通知賣方代表其已收到該政府實體的此類通知。(Ii)在收到第6.3(E)(I)節所述買方的通知後五(5)個工作日內，如果税務競爭(A)與賣方必須賠償買方的税項有關，或(B)由於信譽良好的會計師事務所或律師事務所就“更有可能”的舒適度作出書面確認，合理地預期將對賣方的税務狀況造成重大損害，賣方代表應可以選擇選擇以賣方代表的全部費用和費用進行此類税務競爭的抗辯，但並無義務作出上述選擇。(Iii)如果賣方代表選擇根據第6.3(E)(Ii)節的規定進行税務抗辯，賣方代表應在第6.3(E)(Ii)節規定的時間內將該意圖通知買方，買方應：(A)在買方實際瞭解該地位的範圍內，將該税務競爭的狀況告知賣方代表，(B)在抗辯或妥協該税務爭議方面與賣方代表合作。(C)在實際收到後五(5)個工作日內，向供應商代表提供政府實體關於税務競爭的任何書面通知
60由買方提供，以及(D)向供應商代表提供並及時提供任何必要的相關信息或材料，以迴應政府實體就税務競賽提出的任何詢問，包括第7.7(C)節和第7.7(D)節所述的信息和材料。儘管本協議有任何其他規定，賣方有權自費控制關於該税務競賽的任何意見書和關於該税務競賽的任何異議或上訴，並可作出與該税務競賽有關的所有決定，但賣方應償還買方因該假設而產生的合理費用。在不限制前述規定的情況下，供應商代表可就此提起或放棄與任何政府實體有關的任何和所有行政上訴、訴訟和會議，並可以任何允許的方式對税務爭議提出異議。未經買方同意，賣方代表不得就任何此類税務爭議達成和解或妥協(或導致妥協或和解)，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。(Iv)如果賣方代表沒有根據第6.3(E)(Ii)節選擇進行税務抗辯，(A)應賣方代表的要求，買方應隨時向賣方代表通報此類税務爭議的情況，以及(B)未經賣方代表同意，買方不得就任何此類税務爭議達成和解或妥協(或導致妥協或和解)，不得無理拒絕、附加條件或拖延；但買方只需徵得賣方代表的同意，即可解決與賣方必須賠償買方的税收有關的税務爭議部分。(F)退款。買方應立即向賣方代表支付相當於英格尼亞集團在截止日期後十八(18)個月期間收到的任何退税(為更明確起見，包括任何抵免以代替退款而收到的任何退税、任何多交税款的退款、任何減税或減税、任何科學研究和實驗開發税收抵免、任何投資税收抵免、任何投資與創新投資或其他抵扣税項)，包括與此相關的任何實際收到(或記入貸方)的利息。適用的政府實體就任何結束前納税期間(包括但不限於，在結束日期後應賣方代表的要求或在賣方代表事先書面同意下提交的經修改的納税申報表而產生的退款)(“退款”)(減去(X)買方因收到該等退税而產生的任何税款(無論是實際支付的或應計的)金額，只要該等税款以前未在最終調整報表中計入)，以及(Y)買方因相關税務主張或任何修訂而產生的任何合理的專業成本、開支或支出，審計、審查或爭議)不遲於收到退款、享受退款之日起三十(30)個工作日內，或在買方或英格尼亞集團實際申領或申請退税之日起三十(30)個工作日內，只要在確定購買價格時沒有特別考慮退税。根據本節規定的任何付款將被視為對購買價格的調整。在賣方代表的要求下，買方應採取商業上合理的努力，促使英格納集團在截止日期或之前要求退款，並與賣方代表充分合作，以獲得此類税收抵免或退款。(G)限制性契諾。雙方意欲使第56.4(7)ITA款規定的條件已得到滿足，從而使第56.4(5)ITA款適用於賣方或任何其他人根據
61競業禁止協議(統稱為“限制性公約”)。為提高確定性，訂約方同意並確認：(I)賣方、賣方代表或授予限制性契諾的任何其他人士將不會收到或應收收購價的任何部分；(Ii)限制性契諾是本協議不可分割的一部分，並被授予以維持或保全所購股份的公平市價；及(Iii)買方不會在未享有限制性契諾利益的情況下購買所購買的股份。買方特此承諾並同意，在賣方代表的要求下，買方將作出或安排作出根據ITA第56.4條(以及加拿大任何省或地區任何適用法律的相應規定)就本協議項下擬出售的已購買股份作出或安排作出的選擇(如有)。(H)強制性披露規則。雙方承認，任何一方均可根據《國際税法》237.3條(為了更確切地説，包括關於237.3(12)款的擬議增加)或根據《税法》(魁北克)第一部分第X.2冊(為了更確定，包括根據《税法》(魁北克)第1079.8.7條)或根據任何其他適用法律關於税收的任何類似規定，提交信息申報單(或其他適用的税務申報)，關於本協議預期的交易(或包括本協議預期的交易的一系列交易)。如果任何締約方決定提交報告，或瞭解到一名“顧問”(根據《國際貿易協定》237.4(1)款的定義)打算提交報告，則該締約方應立即將這一意圖通知其他締約方，雙方將以合理和真誠的方式進行合作，以全面和及時地進行此類報告。(I)過多的合資格股息指定選擇。如果確定英尼亞集團在截止日期當日或之前作出了“過多的合資格股息指定”(定義見國際交易法第89(1)款)，賣方代表特此同意(或應促使相關股息接受者同意)根據國際交易法第185.1(2)款就全額股息作出選擇，該選擇應由英傑尼亞集團在國際交易法185.1(2)和185.1(3)款規定的方式和時間內作出。(J)選擇過多的資本股息。如確定英尼亞集團已根據國際股息協議第83(2)款就其於截止日期前截止日期前的任何課税年度就其任何類別股本的股份應支付的任何股息作出全額選擇，而該等股息的全額超過緊接支付股息前英尼亞集團的“資本股息帳户”(定義見國際股息協議)的款額，則賣方代表特此同意(或應促使有關股息的接受者同意)根據國際税務局第184(3)款就該等股息作出選擇。6.4.董事和高級船員彌償。(A)在截止日期後的六(6)年期間內，買方：(I)不得、也不得允許英尼亞集團任何成員或其任何繼任者或受讓人以不利於該等現任或前任高級職員或董事的方式，修訂、廢除或修改英傑尼亞集團任何成員的管理文件中有關為英傑尼亞集團任何現任或前任高級職員或董事洗脱或賠償的任何條文(除非被要求遵守適用法律)，雙方的意圖是，在適用法律允許的最大限度內，依涅尼亞集團的高級管理人員和董事繼續有權獲得這種免責和賠償；和
62(Ii)如果英尼亞集團的任何成員或其任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下，應採取商業上合理的努力，確保英尼亞集團適用成員的繼承人和受讓人承擔第6.4節規定的所有義務。(B)本節6.4的目的是為了英傑尼亞集團每一位現任和前任高級職員和董事及其繼承人、遺囑執行人和代表(視情況而定)的利益，並可由其強制執行，並且是對上述任何人通過合同或其他方式可能已有的任何其他獲得補償或貢獻的權利的補充，而不是取代這些權利。未經受影響的被保險人明確書面同意，不得終止或修改買方在第6.4條項下的義務，從而對該第6.4條所適用的任何被保險人產生不利影響。6.5留任獎金。在附表5指明的日期，買方應按照每一留任協議向或促使英格納集團向附表5所列員工支付留任獎金(扣除任何預扣税或任何政府實體徵收的任何其他費用)，並應將任何適用法律規定的任何金額匯給任何該等政府實體。如果任何留任獎金沒有按照適用的留任協議支付給附表5所列的任何個人，買方將在適用的員工有權獲得該等獎金或根據適用的留任協議不再向適用的員工支付該等獎金時，向賣方支付或促使英格尼亞集團向賣方支付該等未支付的留任獎金淨額(不計利息)。根據本第6.5條支付的任何款項將被視為對購買價格的調整。6.6 Newco 1或Newco 2的最低流動資產。(A)在交易完成後的三(3)年內，賣方承諾、承諾並同意在Newco 1或Newco 2(或因Newco 1和Newco 2的合併、合併或任何其他類似交易而產生的任何實體)維持至少50,000,000美元的流動資產。(B)G.Family Trust Holdco和L.Family Trust Holdco特此無條件且不可撤銷地向買方保證履行第6.6(A)節規定的賣方契約。G.Family Trust Holdco和L.Family Trust Holdco應按照第6.6(A)節的規定，向買方承擔相當於Newco 1或Newco 2(或Newco 1和Newco 2合併、合併或任何其他類似交易產生的任何實體)所需保持的流動資產價值缺口的金額。6.7車輛租賃和賠償的轉讓賣方應在成交後立即自負費用，但無論如何不得遲於成交日期後十(10)個工作日，將附表6所列車輛租賃協議的所有權利、所有權和權益轉讓給與該等車輛租賃協議相對的各方。賣方特此承擔與附表6所列車輛相關的所有成本、開支和風險，並應對買方相關人士因與附表6所列車輛租賃協議有關、相關或由此引起的損害，或因未能按照本節第6.7節的規定轉讓車輛租賃協議而遭受的、強加於買方的或針對買方的損害，向買方相關人士提供可靠的賠償和保護，使其不受損害。
63第7條生存和賠償；R&W保險單7.1生存。(A)第3條所載賣方和英格納集團的陳述和保證應在截止日期後繼續存在，並應自截止日期起持續十二(12)個月，但以下情況除外：(I)基本陳述和保證應在截止日期後的十(10)年內繼續有效；(Ii)第3.2(Aa)節(税務事項)和第3.3(K)節(税務事項)中所列的陳述和保證應繼續有效，直至適用的政府實體有權就有關税項評估或重新評估買方或英格納集團的適用時效期限屆滿後90天為止，該期限應確定為：(I)在截止日期之前作出或提交的任何豁免或同意，以及(Ii)任何政府實體評估或重新評估英格尼亞集團的任何權利，但不限於因疏忽造成的失實陳述，粗心大意或者故意違約；以及(Iii)違反任何陳述和保證的行為，如因供應商或英傑尼亞集團的欺詐行為而提出索賠，在結案後仍應繼續有效，並且不受時間限制。(B)儘管有第7.1(A)節的規定，本協議中的任何條款均不限制各方根據其條款預期在交易結束後履行合同的任何約定或協議，該等約定或協議應繼續有效，直至完全按照其各自的條款履行為止。(C)為免生疑問，本條第7條的任何規定均無意限制保險保單中包含的存活期，雙方理解並同意，保險保單中的任何條款均不影響或應被視為影響本協議的任何條款，包括：(I)保險保單在任何時候無效、終止或取消或變為無效；或(Ii)保險保單下的保險人以任何理由拒絕、遺漏或延遲支付保險保單下的任何款項，不論保險人是否在保險保單下違約。(D)買方特此：(I)陳述並保證：(A)保險保單的真實完整副本作為附表1.1(Ggggg)附上；以及(B)保險保險規定：(A)保險保險的提供人無權向賣方或其任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級職員和僱員行使代位權或任何追索權，但賣方在賣方根據第3條作出陳述和保證時的欺詐行為的責任除外；及(B)賣方、其聯營公司及其各自的董事、高級職員及僱員在上述條款(A)所述禁止R&W保險單提供人向賣方或其任何聯營公司索償的條款下，是R&W保險單下的明示第三方受益人，並有權根據該等條款強制執行；及
64(Ii)經賣方代表事先書面同意，同意採取商業上合理的努力，在合同規定的保單期限內保持保險條款的充分效力，且不得以任何方式修改、修改或放棄保險條款，對供應商或其任何關聯公司造成不利影響，包括關於第7.1(D)(I)條所述事項的不利影響，賣方代表可自行決定拒絕、附加條件或推遲同意。7.2賣方以買方為受益人的賠償。(A)賣方應堅定不移地賠償和保存買方、其關聯公司(包括成交後的英格尼亞集團)及其各自的股東、董事、高級管理人員、負責人、經理、成員、合夥人、股權持有人、僱員、受託管理人、代理人和其他代表、繼承人和受讓人(每個人，“買方相關人”)，使其不因買方關聯人因下列原因而遭受、施加或聲稱的任何損害而受到損害和免受損害：或依據：(I)賣方根據第3條作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；(Ii)賣方Newco 1、G.Family Trust Holdco或L.Family Trust Holdco未能履行或履行本協議項下的任何契諾；(Iii)除反映在最終調整表中的税項外，在關閉前的任何納税期間對英尼亞集團的任何税務責任；(Iv)英尼亞集團因負債或英尼亞集團的交易費用而承擔的任何債務或義務，但在最終調整報表中反映的或為確定估計營運資本或最終營運資本的目的而考慮的債務或交易支出除外；(V)(A)與成交前重組有關的任何索賠、責任或義務；或(B)成交前已存在的與所購買的持有權有關的任何索賠、責任或義務；及(Vi)賣方或英傑尼亞集團在根據第3條作出任何陳述和擔保時犯下的任何欺詐行為。(A)根據本協議，賣方的賠償責任應限於：(I)不得根據第7.2(A)(I)條向賣方追討任何損害賠償，除非且直到買方根據第7.2(A)(I)條產生的受補償方的累計損害賠償額超過1,012,500美元(“免賠額”)，在此情況下，可追回超出免賠額的損害賠償金；(Ii)賣方根據第7.2(A)(I)條要求賠償買方受保障各方的所有損害賠償的總金額，
65第7.2(A)(Iii)條或第7.2(A)(Iv)條不得超過賠償託管金額；以及(Iii)一旦解除賠償託管金額，除根據第7.2(A)(Ii)條、第7.2(A)(V)條或第7.2(A)(Vi)條提出的索賠外，不得向供應商追回任何損害賠償。7.4回收來源。在符合第7.3節的規定下，買方相關人士提出的損害索賠：(A)根據第7.2(A)(I)節，應按以下順序滿足：(I)首先，在免賠額的限制下，從根據託管協議持有的賠償託管金額中獲得賠償；(Ii)第二，根據R&W保險單進行追償，直至R&W保險單下的保險範圍因超出保單限額或被拒絕承保而耗盡為止；(B)根據第7.2(A)(Iii)節或第7.2(A)(Iv)節，應以根據託管協議持有的賠償託管金額支付；及(C)根據第7.2(A)(Ii)節、第7.2(A)(V)節或第7.2(A)(Vi)節，賣方應根據買方的選擇，以賠償託管金額支付。7.5損害賠償金的計算。為確定任何陳述或保證的任何不正確之處或違反之處的損害並計算本第7條項下的損害數額，本協議或根據本協議簽署和交付的任何其他協議、證書或文書中所包含的賣方的陳述和保證應被視為在使用或以其他方式適用於此類陳述和保證時使用或適用於此類陳述和保證的詞語或短語的重要性方面沒有任何限制。因此，支付給受補償方的損害賠償額不得就低於相關陳述和保證中所述的重大程度的數額進行任何扣除，並且不得忽略該陳述或保證或索賠中所包含或適用於該陳述或保證或賠償要求的任何提及的“實質性”、“非實質性”、“在所有實質性方面”、“實質性不利影響”或具有類似限制或限制的詞語或短語。7.6通知。根據本協議尋求賠償的一方(“被補償方”)在得知此事後，可立即將被補償方認定已經引起或可能引起本條第7條下的賠償的任何理由通知另一方(“補償方”)。遺漏通知補償方並不解除補償方本來可能存在的任何賠償和損害的責任，除非(A)這種遺漏對補償方的權利或義務造成重大損害，但僅限於該損害或(B)因違反陳述和保證而產生的損害的適用通知，並且沒有在該陳述和保證的適用存活期屆滿之前適當地提出。
66 7.7第三方索賠的抗辯。(A)如果第三方對受補償方提起任何法律程序或提出任何索賠或要求，但與税收有關的索賠或要求除外(每一項均為“第三方索賠”)，則在收到受補償方根據第7.6條發出的通知並在收到通知後三十(30)個工作日內向受補償方發出通知後，補償方有權自行支付費用和費用與其選擇的律師一起為第三方索賠辯護，但條件是：(1)受補償方在任何時候都有權自費充分參與辯護；(Ii)第三方索賠僅尋求金錢賠償，而不尋求對被補償方的任何強制令或其他救濟；(Iii)第三方索賠不涉及刑事責任或業務、英格尼亞集團、買方或其各自關聯公司的當前材料銷售代表、客户或供應商；(Iv)如果第三方索賠的金額大於賠償託管金額，則在被補償方提出要求時(被補償方合理行事，被補償方感到滿意)，如果第三方索賠的金額大於賠償代管金額，則賠償方向被補償方提供證據；(V)被補償方選擇的法律顧問令被補償方滿意，併合理行事。(B)如果賠償方在收到第三方索賠通知後三十(30)個工作日內未能按照第7.6條發出其打算對第三方索賠進行抗辯的通知，則賠償方應被視為已放棄其為第三方索賠辯護的權利，被賠償方有權(但無義務)自費承擔第三方索賠的辯護，或促使賠償方代表第三方索賠進行辯護，並對第三方索賠進行妥協和和解，風險和潛在費用由賠償方承擔。(C)如果第三方索賠的辯護是由補償方承擔和控制的，則被補償方將盡其合理的商業努力，向補償方提供其協助、作證或在場以協助補償方評估和辯護任何此類索賠所必需的僱員，前提是補償方向被補償方償還與被補償方根據第7.7(C)節提供的任何僱員相關的合理且有文件記錄的自付費用。(D)對於任何第三方索賠，被補償方應及時向被補償方或其代表提供被補償方所擁有的、用於辯護任何此類索賠的合理所需的所有文件、記錄和其他材料，費用由賠償方承擔，並應在其他情況下及時與補償方合作為此類索賠辯護。
67 7.8除適用法律另有要求外，一方根據本條第7條向任何其他方或為任何其他方或其代表支付的任何款項，應被視為對第2.4節所述採購價格部分的調整。7.9次恢復1次。一方無權雙重賠償任何損害，即使損害可能是由於違反另一方在本協議中作出的一項以上的陳述、保證、協議和契諾造成的。7.10非當事方的授權每一締約方在此接受以其非當事方的受保障方為受益人的每一筆賠償金，作為該受保障方的委託書和代理人。在不限制任何受補償方直接向受補償方強制執行任何有利於該受補償方的賠償的權利的情況下，每一方均可代表每一受補償方強制執行以該方的任何受補償方為受益人的賠償。7.11減輕責任。本協議中的任何內容不得以任何方式限制或限制一方在法律上的一般義務，即減輕因另一方違反另一方在本協議下的任何陳述、保證或契諾而可能遭受或招致的任何損害。如果被補償方未能作出商業上合理的努力以減輕任何損害，包括根據保險條款提出索賠，則不應要求被補償方就如果被補償方作出這種努力本可避免的損害向任何被補償方進行賠償。7.12賠償。買方可根據本協議或其他規定向任何賣方(或賣方代表)支付根據第7.2(A)(Ii)條、第7.2(A)(V)條或第7.2(A)(Vi)條有權獲得的、買方或其任何關聯公司根據本協議支付給任何賣方(或賣方代表)的任何金額的補償(即，抵銷)。第8條新公司的其他8.1條新公司在此無條件和不可撤銷地向買方保證賣方履行、遵守和支付本協議項下的義務，並同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不會受到構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的任何情況的影響，但付款或全部履行本協議項下的義務除外。Newco 1放棄其可能擁有的任何權利，即在針對Newco 1.8.2通知提出索賠之前，要求買方對賣主或任何其他人採取行動，或強制執行或用盡任何權利、補救措施或擔保。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，如果已送達和收到(A)如果是個人送達，則應視為已送達；(B)如果在正常營業時間(電子確認)(否則，下一個營業日)收到，則為電子傳輸；(B)如果是在正常營業時間(電子確認)(否則，下一個營業日)收到的，則為電子傳輸；以及(C)如果是全球範圍內的
68認可的快遞服務，在營業日，收件人的收據根據該服務的系統得到確認。所有通知的地址如下(或按類似通知中規定的另一方地址)：如果通知買方(或在交易結束後，致英格尼亞集團)，請發送至：15738393 Canada Inc./o SPX Enterprises，LLC 6325 Ardrey Kell Drive，Suite400 Charlotte，NC 28277 USA。H3B 4N8加拿大注意：Patrick Menda和Anthony Lanouette-Marier電子郵件：patrick.menda@blakes.com和anthony.lanouettemarier@blakes.com如果發送給供應商或供應商代表，請發送至：Giuseppe J.racanelli先生1201-600-Place juge Desnoyers Laval，Québec H7G 4X3注意：Giuseppe J.racanelli電子郵件：gjracanelli@ingeniatechnologies.com並複製至：McCarthy Tétrault LLP 1000 Gauchetière St.West Suite MZ400 réal(québec)H3B 0A2注意：Hadririen Monagne和Laurence Cromp-Lapierre電子郵件：HMONTAGNE@mccarhy.ca和cromplierre@mccarhy.ca(A)在簽署和交付本協議的同時，賣方代表正在向買方交付根據本協議規定必須交付的披露函，該披露函被視為本協議不可分割的一部分。公開信的目的是列出本協議要求的資格和其他信息。雙方承認並同意，披露函和其中包含的披露及其他信息不構成或暗示，也不會被解釋為：(I)本協議中未明確規定的任何陳述、保證、契諾或義務；(Ii)承認賣方或英格納集團的任何責任或義務；(Iii)承認
69資料屬重大或在業務的正常過程之內或之外；(Iv)重大標準、業務正常過程中的標準或與協議所載標準相反的任何其他標準；或(V)擴大協議所載任何陳述、保證、契諾及責任的效力範圍。(B)披露本協議未嚴格要求的披露函件中的任何信息僅供參考，並不意味着披露所有類似性質的事項。披露函中的披露將被視為就(I)本協議中它們在數量上相對應的部分，以及(Ii)在本協議中與它們相關的任何部分，如果從披露的表面上很明顯它們也與該其他部分有關的情況下進行的披露。(C)在本協議包含的陳述或擔保中指定任何美元金額或在《披露函》的任何附表中包含任何特定項目，並不意味着該等金額、或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目是或不是重大或實質性的不利影響，任何一方不得利用該金額的設定或任何此類項目被納入任何爭議或爭議，以確定本協議中未説明或包括在《披露函》的附表中的任何義務、項目或事項是否對本協議而言是實質性或實質性的不利影響。8.4具體表現。每一方明確承認，未能履行或履行本協議中包含的任何約定可能會對其他各方造成不可彌補的損害，這可能無法得到充分的損害賠償，本協議中的任何規定都不限制任何一方尋求和獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的權利，或在沒有實際損害證明的情況下具體執行本協議的權利。8.5時間的精華。時間是本協議的核心內容。8.6公告和保密。除非法律或政府實體要求，任何一方不得就本協議或本協議所擬進行的交易發佈新聞稿、公開聲明或公告或進行其他公開披露，除非事先徵得買方和賣方代表的書面同意。在法律或政府實體要求公開披露的情況下，各方應盡其商業上合理的努力，就披露的形式、性質和範圍獲得買方和賣方代表的批准，批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。賣方和英傑尼亞集團承認並同意，適用法律要求買方的最終母公司公開披露(I)簽訂本協議和(Ii)本協議。8.7第三方受益人。除第6.4節的規定外，雙方打算本協議不得使雙方以外的任何人或代表任何人受益或產生任何權利或訴因，除第6.4節規定的各方外，任何人無權在任何訴訟、訴訟、程序、聽證或其他法庭上依賴本協議的規定。
70 8.8費用。除本協議另有明文規定外(包括與Inénia Group的交易費用和供應商的交易費用有關)，賣方和買方應自行支付與本協議和本協議預期的談判、準備和執行相關的費用和開支，包括但不限於法律和會計費用及開支。8.9修正案。本協議只能通過買方和賣方代表簽署的書面協議來修改、補充或以其他方式修改。8.10豁免。對本協議任何條款的放棄不應被視為構成對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非締約方以書面形式簽署並受放棄的約束，否則該放棄不具有約束力。任何一方未能行使或延遲行使本協定項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利。8.11整個協議。本協議與託管協議和競業禁止協議一起構成雙方之間關於本協議中預期交易的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的(包括SPX Enterprise、LLC和Inénia於2023年12月18日簽署的保密協議和不具約束力的建議書，現予以取代和取代)。除本協議明確規定外，雙方之間不存在與本協議主題相關的任何明示或默示、抵押品、法定或其他方面的陳述、保證、契諾、條件或其他協議，且沒有任何一方依賴或正在依賴任何其他信息、討論或諒解來訂立和完成本協議中預期的交易。8.12繼承人和受讓人。本協定在雙方簽署時生效，此後對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。8.13作業。未經其他各方事先書面同意，雙方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但本協議的任何內容不得禁止任何一方將本協議的全部或部分及其在本協議下的任何權利轉讓和轉讓給其附屬公司；但任何此類轉讓人及其附屬公司仍受如此轉讓的本協議的條款和條件的約束。8.14可分割性。如果本協議的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款應從本協議中分離出來，其餘條款應繼續完全有效。
71 8.15適用法律。本協議應受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據魁北克省的法律進行解釋和執行。每一方不可撤銷地授權並服從位於蒙特雷阿勒市的魁北克法院的專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不便的法院的異議。8.16保留大律師。雙方確認，就本協議及擬進行的交易而言，McCarthy Tétrault LLP(“McCarthy”)代表Inénia Group。交易完成後，麥卡錫、英格尼亞集團、賣方及其各自的董事、高級管理人員、僱員或其他代表之間與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有通信(統稱為“交易通信”)應被視為由賣方保留和集體擁有，不得傳遞給買方或英傑尼亞集團，也不得由買方或英傑尼亞集團索償。所有享有特權的交易通信在交易結束後仍應享有特權，與此相關的特權和客户信心的期望應完全屬於供應商，不得傳遞給買方或英格尼亞集團，也不得由買方或英傑尼亞集團要求。買方特此同意，如果買方和賣方之間在成交後發生糾紛，麥卡錫可以代表此類糾紛中的賣方，即使賣方的利益可能直接違背英格納集團的利益，即使麥卡錫可能代表英格尼亞集團參與本協議所設想的交易。買方同意，在任何此類訴訟中，買方將放棄任何權利，即他們可能不得不就麥卡錫擁有或檔案中包含的任何通信或信息主張針對麥卡錫或供應商的律師-客户特權。8.17對應方。本協議和本協議項下或與本協議相關的任何文件可以任何數量的副本簽署和交付，並通過電子方式交付(包括電子形式和/或電子簽名，例如符合建立信息技術法律框架法案(魁北克)的任何電子簽名，例如www.docusign.com)，其效力與各方簽署和交付相同的協議或文件相同，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。8.18英語。雙方確認，他們明確希望本協定和所有相關文件以英文起草。LES締約方確認《公約》及其他LES文件為S先生撰寫的《S的語言文字》。(簽名頁如下。)
簽字頁-股份購買協議，本協議雙方自上文第一次簽署之日起簽署，特此為證。買家：15738393加拿大公司作者：S/約翰·努爾金姓名：約翰·努爾金標題：總裁供應商：15737338加拿大公司作者：/S/朱塞佩·J·拉卡內利姓名：朱塞佩·J·拉卡內利姓名：總裁朱塞佩·拉卡內利家族信託：/S/朱塞佩·J·拉卡內利姓名：朱塞佩·J·拉卡內利姓名：受託人麗絲·戴格爾家族信託：/S/麗絲·戴格爾姓名：莉斯·戴格爾姓名：受託人賣方代表：/S/朱塞佩·J·拉卡內利朱塞佩·J·拉卡內利國際集團：12508991加拿大公司作者：S/朱塞佩·J·拉卡內利姓名：朱塞佩·J·拉卡內利標題：總裁12509008加拿大公司作者：S/麗絲代格姓名：麗絲代格標題：總裁
簽名頁-股份購買協議3566382加拿大公司。作者：S/朱塞佩·J·拉卡內利姓名：朱塞佩·J·拉卡內利作者：S/朱塞佩·J·拉卡內利姓名：朱塞佩·J·拉卡內利作者：S/朱塞佩·J·拉卡內利姓名：朱塞佩·J·拉卡內利標題：總裁擔保人：15736854加拿大公司作者：S/朱塞佩·J·拉卡內利姓名：朱塞佩·J·拉卡內利標題：總裁，僅為第6.6(B)節的目的：15637406加拿大公司作者：S/朱塞佩·J·拉卡內利姓名：朱塞佩·J·拉卡內利標題：總裁15708869加拿大公司作者：S/麗絲代格姓名：麗絲代格標題：總裁
簽名頁-股份購買協議附表1購買的股份12508991加拿大公司。賣方購買股份15737338加拿大公司100股A類股100股B類股46,177,648股C類股18股F類股120,945,230股PS1類股5,693,168股PS2類股朱塞佩·拉卡內利家族信託7,153,312股PS1類股12509008加拿大公司賣方購入股份15737338加拿大公司100股A類股100股B類股14,996,323股C類股27,902,250股PS1類股827,237股PS2類股麗絲戴格爾家族信託公司516,837股PS1類股