附錄 1.1

執行版本

打開 市場銷售協議^軍士長

2024 年 5 月 8 日

傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

Avadel Pharmaceuticals plc， 一家愛爾蘭註冊的上市有限公司（”公司”）提議，在遵守本文 所述條款和條件的前提下，不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）發行和出售面值每股0.01美元的 公司普通股（“普通股”），按照本 協議（本 “協議”）中規定的條款。

第 1 節。定義

(a) 某些 定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應的 含義：

一個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受第一提及的人士控制或受 共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“由 控制” 和 “與他人共同控制”）是指直接或間接擁有指導 個人管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“機構 期限” 是指從本協議簽訂之日開始，最早於 (x) 代理人根據本協議設定最高計劃金額的日期 以及 (y) 根據‎Section 7 終止本協議之日 終止之日 。

“BHC 法案” 是指經修訂的1956年《銀行控股公司法》。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“下限 價格” 是指公司在適用的發行通知中設定的最低價格，在該價格之下，代理人不得在適用的發行通知中規定的適用期限內出售股票 ，公司可以在適用的發行通知中規定的 期限內隨時通過向代理人發出書面變更通知來調整股票，未經事先書面同意， 的價格在任何情況下都不得低於1.00美元代理人的個人信息，代理人可以自行決定不予保留。

^軍士長“公開市場銷售協議” 是傑富瑞集團的服務標誌

“發行金額” 是指代理商根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

“簽發 通知” 是指公司根據本協議以作為附錄A所附的 形式向代理人發送的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

“發行 通知日期” 是指代理期內根據第 3 (b) (i) 條交付發行通知的任何交易日。

“發行 價格” 是指銷售價格減去銷售佣金。

“最大 計劃金額” 是指總銷售價格為 (a) 根據本次發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的 普通股的數量或美元金額， (b) 已獲授權但未發行的普通股的數量（減去在行使、轉換或交換 公司任何已發行證券或以其他方式預留的普通股數量，以較低者為準公司的法定股本），（c）普通股的數量 或美元金額允許根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）、 或（d）公司已提交招股説明書（定義見下文）的普通股的數量或美元金額出售。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“主要市場” 是指納斯達克全球市場或其他國家證券交易所，普通股，包括任何股票（定義見下文 ）。

“規則462（b）註冊 聲明” 是指公司根據《證券 法》第462（b）條提交的與股票發行和出售有關的任何註冊聲明。

“銷售 價格” 是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“出售 佣金” 是指根據本協議或公司與代理商就根據本協議出售的任何股票達成的其他 協議出售的股票總收益的百分之三（3.0%）。

“結算 日期” 是指根據本協議 出售股票的適用發行通知中規定的每個交易日之後的第二個工作日或《交易法》或根據該法頒佈的規則 要求的其他時間段，在此期間，公司應向代理人交付在該交易日出售的股票數量，代理人應按收到的發行價格向公司交付 這樣的銷售。

“股份” 是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易日” 指主市場開放交易的任何一天。

第 2 節公司的陳述 和保證

公司特此聲明 並向代理人保證，並同意其同意：自 (1) 本協議簽訂之日起，(2) 每個發行通知日期，(3) 每個 結算日期，(4) 每個觸發事件日期（定義見下文），公司有義務根據第 4 (n) 和 (5) 條在每次銷售時提供證書 （定義見下文）)（上述 提及的每一次在此均稱為 “陳述日期”），除非招股説明書（包括以引用方式納入的任何文件 ）中可能披露的內容在陳述日當天或之前（其中及其任何補充文件）：

(a) 註冊聲明。 公司已準備並向委員會提交了S-3表格的貨架註冊聲明，其中包含基本招股説明書。 此類註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含股票的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書 補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括 根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、證物 及其附表，以及根據《證券法》不時修訂或補充的S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，在此稱為 “註冊聲明”， 和構成此類註冊聲明一部分的招股説明書，連同根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交的與特定股票發行相關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項成立 或被視為以引用方式納入其中的所有文件，在每種情況下，從 起不時修訂或補充，均被稱為 “招股説明書”，但以下情況除外任何經修訂的招股説明書 均由公司提供給代理人，用於發行未經修訂的股份根據《證券法》第424（b）條， 公司必須提交招股説明書，“招股説明書” 一詞是指自首次向代理人提供此類用途之時起和之後的此類修訂版 招股説明書。最初生效時的註冊聲明 在此處稱為 “原始註冊聲明”。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的 “修正” 或 “補充” 這兩個術語應被視為包括 公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的以引用方式納入或被視為納入到 中的任何文件。

本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他根據《證券法》被視為 一部分的信息或視情況而定，包含在任何指定的 日期的註冊聲明或招股説明書中；而且，本協議中所有提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充的內容均應視為 指幷包括但不限於根據《交易法》提交任何文件，該文件經由 引用 納入《證券法》，或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在指定日期中， 。如果通過電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向 委員會提交報告或陳述副本，則公司在本協議下提供、提供、交付或提供 （以及所有其他類似進口參考文獻）的義務將被視為已得到滿足。

在原始註冊 聲明已經或將要宣佈生效時，以及公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時 ，如果稍後，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。在 代理期內，每當公司在10-K表格上提交年度報告時，公司都將符合《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求 。

(b) 遵守 註冊要求。根據《證券法》，委員會已經或將要宣佈原始註冊聲明和任何第 462 (b) 條註冊聲明生效。公司已經或將遵守委員會要求提供額外或補充信息的所有要求（如果有），或將遵守委員會的滿意程度 。暫停 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的暫停令尚未生效， 委員會也沒有為此目的提起或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮或威脅過任何此類訴訟。

提交的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果通過EDGAR向委員會提交（《證券法》S-T法規允許 除外），則與交付給代理人用於 股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明及其生效後的任何 修正案在生效或生效之日均遵守並將遵守《證券法》的所有重大方面，並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略 中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重要事實。截至本協議簽訂之日， 招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”） 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中所必需的重大事實， 是根據它們是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的。截至發佈日期 和每個陳述日，經修訂或補充的招股説明書過去和將來都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但沒有誤導性。前三句中列出的陳述 和擔保不適用於註冊聲明 、任何規則462 (b) 註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或其任何修正案或其任何修正案 中的陳述或遺漏，這些陳述或其任何修正案 或其補充，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些陳述或遺漏，這些聲明是代理人以書面形式向公司提供的 中明確供其使用的信息，雙方理解並同意，特工向其提供的唯一此類信息公司 包含以下‎Section 6 (b) 中描述的信息。招股説明書中沒有要求 描述合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。 註冊聲明以及特此設想的股份發行和出售符合 證券法第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。

(c) 不符合條件的 發行人身份。根據《證券法》第164、 405和433條，公司不是與股票發行有關的 “不合格發行人”。公司根據 《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費 書面招股説明書，或者由公司或代表公司編寫、使用或提及的每份免費 書面招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求 的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和傳記，以及每個 免費寫作招股説明書，自發行之日起以及在 股票發行和出售完成之前的所有後續時間過去、現在和將來都不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件。除了在首次使用之前向代理人提供的免費寫作 招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及的 ，未經代理人事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(d) 合併的 文件。在向委員會提交註冊聲明和招股説明書時 納入或視為以引用方式納入的文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求（如適用） ，而且，與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，註冊聲明及其任何修正案 生效時以及從每個陳述日起，均不包含不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述必須陳述的重大事實鑑於發表這些陳述的情況，或在其中作出陳述所必需的， 不具有誤導性。

(e) 交易所 法案合規性。在招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 是向委員會提交的，任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充文件均已得到遵守並將在 的所有實質方面符合《交易法》的要求，與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， 註冊聲明及其任何修正案生效和視情況而定，在每次銷售時（定義見下文）， 將不包含對重要事實作出不真實的陳述，或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或 必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，以免產生誤導。

(f) 統計 和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書 中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源。在要求的範圍內， 公司已獲得使用此類來源數據的書面同意。

(g) 披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司已建立並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），該程序（i）旨在確保與公司（包括其合併子公司）相關的重要信息由這些實體內部的其他人告知公司 首席執行官及其首席財務官，尤其是在交易所要求的定期報告期間法案正在起草中；(ii) 已由管理層評估公司 截至公司最近一個財政季度末的有效性；以及 (iii) 在所有重要方面均有效， 履行其成立時的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司對財務報告的內部控制（不管 是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，公司的財務報告內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。公司沒有發現 其對財務報告的內部控制在最近一個財季發生了任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或 合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(h) 本 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(i) 股份的授權 。股票已根據本協議獲得發行和出售的正式授權，當公司根據本協議分配和發行 並按付款交付時，股票將有效發行，全額支付，不受 任何額外付款要求的約束（不可估税），股票的發行和出售不受任何優先權、優先購買權或其他類似認購權的約束購買或購買股票。

(j) 沒有 適用的註冊或其他類似權利。除了 已正式放棄的權利外，任何具有註冊權或其他類似權利的個人均無法根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中註冊出售任何股權 或債務證券。

(k) 沒有 重大不利變化。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期 之後：(i) (A) 財務狀況或其他狀況，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產、負債 或前景均未發生重大不利變化，無論是否源於正常交易公司及其子公司的業務被視為 作為一個實體或 (B) 的能力公司將完成本協議所設想的交易或履行其在本協議下承擔的義務 （任何此類變更在此處稱為 “重大不利變更”）；(ii) 公司及其 子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括 但不限於火災、爆炸、洪水、地震或事故對其業務造成的任何損失或幹擾其他災難， 不論是否在保險範圍內，或任何罷工、勞資糾紛或對公司及其子公司（視為一個實體）單獨或總體上具有重大意義的法院或政府行動、命令或法令， 未進行任何非正常業務過程中的交易；以及（iii）公司或其子公司的股本沒有任何實質性減少或任何短期或長期債務的重大增加 ，也沒有分紅或股息公司申報、支付或進行的任何形式的分配 ，或支付給公司的股息除外公司或其他子公司，由公司的任何 子公司以任何類別的股本進行回購或贖回，或公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的 股本。

(l) 獨立 會計師。據公司所知，德勤會計師事務所已就作為註冊 聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語 包括其相關附註）和支持附表表達了意見，它是（i）《證券法》、《交易法》和《公眾規則》要求的獨立註冊公共會計師事務所公司會計監督委員會（“PCAOB”）， (ii) 符合以下方面的適用要求《證券法》 S-X條例第2-01條規定的會計師資格，以及（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(m) 財務 報表。作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表 在所有重大方面公平地反映了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及 其在指定時期內的經營業績、股東權益和現金流量。註冊聲明中包含的 支持時間表正確地列出了其中所要求的信息。此類財務報表和輔助附表 是根據美國適用的公認會計原則編制的，除非相關附註中另有明確規定，否則在所涉期間始終適用 。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據在所有重要方面公平地呈現了名為 的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。 註冊聲明或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表。據公司所知，任何被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人， 或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，都沒有參與或以其他方式協助 編制或審計 作為註冊聲明和 的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據招股説明書。

(n) 公司的 會計系統。公司及其各子公司制定並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部 會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照美國適用的公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 訪問 僅允許在 assets 中使用根據管理層的一般或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； (v) 註冊聲明 和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 和招股説明書公平地提供了所有重大方面所需的信息，並根據委員會的 規則編寫以及適用的指導方針。

(o) 公司成立 和公司的良好信譽. 公司已正式註冊成立，根據愛爾蘭法律作為一家上市有限公司 有效存在，信譽良好（或愛爾蘭存在的同等概念），擁有公司 權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明和 招股説明書所述開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務。公司具有根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司 的正式資格，並且在需要此類資格 的司法管轄區中信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是開展業務的原因，除非不符合資格 或信譽良好不會導致重大不利變化。

(p) 子公司。 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，根據《證券 法》第 405 條的定義）均已根據司法管轄區法律正式註冊或組建，並作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定），信譽良好（或在該司法管轄區的法律下存在的等同概念）有效存在其公司或組織機構，並擁有擁有、租賃和 經營其財產的權力和權限（公司或其他）以及按照註冊聲明和招股説明書中的描述開展業務。公司的每家 子公司都具有非美國公司、合夥企業或有限責任公司的正式資格，可以開展業務 ，並且在 每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好（或該司法管轄區的法律規定的等同概念），無論是因為財產所有權或租賃財產還是開展業務，除非 不符合資格或保持信譽良好（或類似的概念，但以此類法律規定的範圍為限）管轄權) 不會導致重大不利變化。公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有 ，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押貸款或不利的 索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利 。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重要方面 都符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且具有完全的效力和效力。 除公司最新的10-K表年度報告附錄21中列出的子公司 外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(q) 資本化 和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如註冊 聲明和招股説明書中標題為 “股本描述” 的招股説明書中所述（不包括根據招股説明書中描述的員工福利計劃或行使未償還期權或認股權證時的後續發行，每種情況均在註冊聲明和招股説明書中描述的 ）。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述，此類描述符合《公司章程》 或公司向愛爾蘭公司註冊局提交的相關文件中規定的權利（視情況而定）。所有已發行和流通的 普通股均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付，無需額外付款（不可估税） ，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。所有已發行普通股的發行均未違反 任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明和招股説明書中描述的股本外， 沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有股權 或債務證券可轉換為公司或其任何子公司任何股本， 或債務證券。註冊聲明和 招股説明書中對公司股票期權、股票紅利 和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和 權利所需的信息。

(r) 股票 交易所上市。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊， 在主要市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 或將普通股從主要市場退市的行動，也沒有收到 任何關於委員會或主要市場正在考慮的通知計劃終止此類註冊或上市。據公司 所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

(s) 不違反現有文書 ；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、 貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書，公司及其任何子公司均未違反其章程、章程或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用） ，也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”）（“違約”）（包括但不限於任何質押 協議、擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保的票據或協議，擔保或與債務有關的） ，公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束，或其各自的任何 財產或資產受其約束（均為 “現有文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本 協議，完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，以及股權的發行 和出售（包括註冊聲明和招股説明書 中描述的以 “收益的使用” 為標題的股份出售所得收益的使用）(i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會產生結果 任何違反憲法、章程或章程、合夥協議條款或公司或任何子公司的運營協議或類似的組織 文件（如適用）不會與違反或違約或 債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突或構成違約，也不會導致根據公司或其任何子公司的 任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金或抵押權，也不會要求任何其他方同意、任何現有 文書和 (iii) 不會導致任何違反任何法律、行政法規或適用於公司或其任何子公司 的行政或法院法令。公司執行、交付和履行本協議 以及本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易的完成，無需任何 法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何 法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，但適用州證券或藍天可能要求的 除外法律或金融 行業監管局（“FINRA”）。此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指 任何事件或條件，該事件或條件賦予任何票據、債券或其他 債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務 ，或者在發出通知或延遲時間後將向其提供任何債務的持有人（或代表該持有人行事的任何人）其任何子公司。

(t) 沒有 重大訴訟或訴訟。除非招股説明書中另有披露，否則任何法律或政府實體目前尚未提起或向任何法律或政府實體提起或威脅對 或影響公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或 調查，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大 不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛。

(u) 知識產權 。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司擁有 或已獲得註冊聲明和招股説明書中描述的由其擁有或 許可或開展各自業務所必需的發明、專利、商標、商品名稱、 版權、商業祕密和其他知識產權， 的有效和可執行的許可目前正在進行或按照目前的提議 進行（集體，”知識產權”）及其各自業務的行為不會且 不會在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式與他人的任何此類權利發生衝突。具有司法管轄權的法院尚未裁定公司的知識產權 全部或部分無效或不可執行， 公司不知道有任何事實可以構成任何此類裁決的合理依據。據公司所知：(i) 沒有第三方擁有任何知識產權，除非註冊聲明和招股説明書中披露了向公司或其一家 或多個子公司許可的知識產權的第三方許可人對知識產權的慣常還原權；(ii) 第三方沒有侵犯任何知識產權。除註冊聲明或招股説明書中另有披露的 以及任何相關的索賠、斷言或質疑外，沒有其他人可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司在任何知識產權中的權利 ，並且公司不知道有任何可構成此類訴訟、訴訟合理依據的事實， 訴訟或索賠；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，而公司不知道 有任何知識產權構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據的事實；或 (C) 斷言公司 或其任何子公司侵犯或以其他方式違反了註冊聲明或招股説明書 中描述的任何正在開發的產品或服務、侵犯或違反他人的任何專利、商標、商品名稱、版權、商業祕密或其他專有 權利，以及公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或 索賠的合理依據。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司授予知識產權許可的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效。據公司所知，知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在 實質性缺陷。公司及其子公司 已採取一切合理措施來保護、維護和保護其知識產權，包括與員工簽訂適當的 保密、保密協議和發明轉讓協議以及發明轉讓，並且公司的員工 沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓 協議、非競爭協議、非招標協議、保密協議的任何條款，或任何限制性的與前 僱主簽訂或與其訂立的協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司的僱用有關。在起訴知識產權中包含的美國專利和專利申請 期間，美國專利和商標局要求的坦誠和誠信義務已得到遵守；在所有有類似要求的非美國辦事處，所有此類要求 均得到遵守。公司或其子公司獲得或正在使用公司擁有的任何知識產權或技術（包括信息技術和外包 安排），均未被公司或其子公司違反 對公司或其子公司或其各自的任何高級職員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或 以其他方式侵犯任何人的權利。註冊聲明和招股説明書 中描述的公司或任何子公司正在開發的候選產品屬於公司或任何子公司擁有或獨家 獲得許可的一項或多項專利的索賠範圍。

(v) 所有 必要許可證等。除非招股説明書中另有披露，否則公司和每家子公司都擁有州、聯邦或非美國監管機構或機構按目前開展的以及註冊聲明或招股説明書（“許可證”）的描述開展其 各自業務所需的有效和 當前證書、授權或許可證，除非未能獲得此類許可證無論是單獨還是總體而言，都會導致重大不利變化。 公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也未收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知 。

(w) “屬性” 的標題 。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司對上文‎Section 2 (m)（或註冊聲明或招股説明書的其他地方）中提及的 財務報表 中反映的所有不動產和個人財產及其他資產擁有良好 和有價所有權，在每種情況下，均不存在任何擔保權益、抵押貸款、留置權和抵押權股權、不利索賠和其他缺陷。公司或其子公司租賃的不動產、改善、 設備和個人財產均根據有效且可強制執行的租約持有， 例外情況不是實質性的，也不會對公司或此類子公司對此類不動產、改進、 設備或個人財產的使用造成實質性幹擾。

(x) 税務 法律合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的美國聯邦、州和非美國所得税和特許經營税申報表，或已適當地申請延期，並已繳納了其中任何一方需要繳納的所有税款，如果到期應付， 對其中任何一方徵收的相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意提出異議並通過適當的 程序提出異議，除非未申報任何預計此類納税申報表不會導致重大不利變化。 公司已在上文‎Section 2 (m) 中提及的適用財務報表中就公司 或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有美國聯邦、州和非美國所得税和特許經營税收收取了足夠的費用、應計費用和儲備金。公司及其任何子公司均未從 任何歐洲税務機關收到有關公司或其任何子公司參與的交易的税收待遇的實質性確認 （或重要税收裁決）。

(y) 公司 不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）， 在按註冊聲明或招股説明書中 “收益用途” 中所述的 使用股份付款後，公司現在和將來都不是。 必須註冊為 “投資公司”。

(z) 被動 外國投資公司。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，該公司不是 “被動 外國投資公司”，該術語在經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）中定義， 適用於公司已向委員會提交經審計的財務報表的最後一個已完成財年。 公司和公司的任何子公司都不是，在股票的發行和出售及其收益的使用 生效後，兩者都不會成為《守則》所定義的 “受控外國公司”。

(aa) 保險。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均由認可的 財務狀況良好且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額以及承保的風險通常是 被認為足夠、符合其業務慣例的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或 租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞和破壞行為以及地震和涵蓋 公司及其公司的政策負責產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠的子公司。公司沒有理由相信 其或其任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保 或（ii）從類似機構獲得按現在 開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法預期會導致重大不利變化。公司及其任何子公司 均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

(bb) 不穩定或操縱價格；遵守法規 M。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱 普通股或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第 M 條第 100 條（“第 M 條例”）價格的行動，是否為股份的出售或轉售提供便利，並且沒有采取任何直接行動或間接違反了法規 M。

(cc) 關聯方交易。註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述的 涉及公司或其任何 子公司或任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

(dd) FINRA 事項。公司、其法律顧問、其 高級管理人員和董事以及與 發行相關的任何證券（債務或股權）或期權的持有人向代理人或代理人的法律顧問提供的所有信息都是真實、完整、正確的，符合FINRA規則以及根據FINRA規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充 信息的持有人 NASD 行為準則是真實、完整和正確的。公司符合FINRA規則5110 (b) (7) (C) (i) 中規定的 《證券法》中關於使用S-3表格的要求。

(ee) 不得非法捐款或其他付款。除非招股説明書中另有披露，否則公司或其任何 子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未向任何美國聯邦、州或非美國辦事處的官員或候選人支付過任何違反註冊聲明和招股説明書中要求披露的 字符 的捐款 或其他款項。

(ff) 遵守環境法。除非招股説明書中另有説明，而且單獨地 或總體上無法預期會造成重大不利影響；(i) 公司及其任何子公司均未違反 任何美國聯邦、州、地方或非美國法規、法律、規則、法規、條例、法規、法規、法規、守則、政策或規則或其任何 司法或行政解釋，包括任何司法或行政解釋與 污染或保護人類健康、環境相關的命令、同意、法令或判決（包括，但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地 地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放 化學品、污染物、廢物、有毒物質、有害物質、石油或石油產品（統稱 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸相關的法律法規 或危險物品的處理（統稱為 “環境法”），(ii) 公司及其子公司 擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，且均遵守其 要求，(iii) 沒有針對公司或其任何公司的未決或可能採取的行政、監管或司法行動、 訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或訴訟子公司以及 (iv) 沒有可能合理發生的事件或情況預計 將構成清理或補救命令的依據，或者任何私人方或政府機構 或機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或程序。

(gg) 定期審查環境合規成本。在正常業務過程中，公司定期 審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中 確定和評估相關成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、任何相關限制 所需的任何資本或運營支出 關於經營活動和對第三方的任何潛在責任派對）。公司尚未注意到任何事實或情況 可能導致成本或負債，無論是個人還是總體而言，都可能導致重大不利變化。

(hh) ERISA 合規性。除非招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及該法規及其發佈的 解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA ISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA附屬公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、 （c）、（m）或（o）條以及公司或該子公司所屬的條例及其發佈的解釋 （“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見 ERISA）沒有發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見 ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”， 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有 任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何 ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章就終止 或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預計將承擔任何責任。由公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的每個 “員工 福利計劃”，如果計劃符合《守則》第401（a）條的資格，均符合條件，無論是由於行動還是不採取行動， 都沒有發生任何會導致此類資格喪失的 。

(ii) 經紀人。 除非招股説明書中另有披露，否則沒有任何經紀商、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易而從公司 收取任何經紀或發現者費用或其他費用或佣金。

(jj) 沒有未償貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期 以個人貸款的形式向公司的任何董事或執行官（或同等職位），公司沒有任何未償還的信貸延期。

(kk) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、法規和 法規，除非不遵守這些規定不能單獨或總體上預計會導致重大 不利變化。

(ll) 股息限制。除非招股説明書中披露，否則禁止或限制公司的任何子公司 直接或間接地向公司支付股息，或對該子公司的 股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還因公司向該子公司提供的任何貸款或墊款或轉讓任何財產或資產而可能不時變為 到期的款項給公司或任何 其他子公司。

(mm) 沒有豁免權。除非一般適用於本協議 所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據愛爾蘭、法國、開曼羣島、紐約或美國法律，公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權 免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中提供 任何救濟、抵消或抵消從任何愛爾蘭、法國、 開曼羣島、紐約或美國的司法管轄區提出反訴聯邦法院，從送達訴訟程序、扣押或先前判決，或扣押 協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序，以提供任何救濟或 執行判決，就其在本協議下或與 相關的義務、責任或任何其他事項向任何此類法院提出。如果公司或其任何子公司或其任何各自的財產、 資產或收入可能已經或可能在任何此類法院獲得任何此類豁免權， 可以隨時提起訴訟，則公司和每家子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利。

(nn) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、 或員工，以及據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人 在為公司或其任何 子公司採取行動期間，均未將任何公司資金用於非法捐款 (i)、與政治活動有關的 禮物、招待或其他非法開支；(ii) 為推動提議而作出或採取任何行動，承諾或授權向任何非美國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的 實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人，進行任何直接或間接的 非法付款或利益；(iii) 違反 或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）的任何條款，即 } 2010 年英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 制定、提供、授權，要求或 採取行動助長任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款或福利。 公司及其子公司以及據公司所知，該公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務 ，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，並有理由預計 將繼續確保這些政策和程序。

(oo) 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守 經修訂的 1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的 或類似的適用規則、條例或指導方針（統稱為 ）的適用財務記錄和報告要求洗錢法”），不得采取任何行動、起訴或由任何法院、政府機構、機構 或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或者 據公司所知，受到威脅。

(pp) 臨牀數據. 註冊聲明或招股説明書中描述或其中提及的結果的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”） 是根據為這類 研究設計和批准的協議、程序和控制措施以及標準醫療和科學研究程序在所有重要方面進行的；每種描述的結果均為此類結果研究在所有重要方面都準確且 完整，並且可以公平地呈現數據源自此類研究，且公司及其子公司對任何其他研究不瞭解 的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑的任何其他研究；公司及其子公司已提交了所有此類申報並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或其中的任何委員會 或來自任何其他美國或非美國政府或藥品或醫療機構設備監管機構或醫療保健機構機構 審查委員會（統稱為 “監管機構”）；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構要求終止、暫停或修改註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗 的通知或信函；公司及其子公司均已運營 且目前處於合規狀態在所有重要方面都遵守所有適用的規則、條例和監管機構的政策。

(qq) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及 本公司、代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，都不是美國財政部外國資產控制辦公室或 美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲實施的任何美國製裁的對象或目標聯盟、英國國王陛下財政部、 或其他相關制裁機構（統稱，“制裁”）；公司或其任何子公司所在地、 組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭的克里米亞 地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、扎波羅熱的非政府控制的 地區和烏克蘭、古巴的赫爾鬆地區，伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）； 和公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會貸款，向任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體出資或以其他方式提供這類 收益，以資助在融資時受到制裁或制裁目標的任何人或在任何國家或地區開展的活動或 業務，或以任何其他方式將導致任何人（包括參與預期交易的任何人）違規 特此聲明（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）適用制裁措施。在過去的五年中，公司及其子公司 沒有故意與在 交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(rr) 薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的規章制度。

(ss) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的 美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納任何印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也無需繳納任何資本收益、所得税、預扣税 或其他税款。根據愛爾蘭法律或愛爾蘭境內外任何政府機構 或其他税務機關徵收的與 (A) 本協議的授權、執行、交付或 的執行，(B) 股份的分配和發行，或 (C) 通過設施出售、轉讓和交付 股份的銷售、轉讓和交付 ，無需繳納任何印花税、轉讓税或發行税、文件税、認證税或其他類似税存託信託公司（“DTC”）。

(tt) 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足 並在與公司及其子公司 當前業務運營相關的所有重要方面進行運營和運營，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運營、 宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人 數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保障 號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户 或賬號；(ii) 根據經修訂的聯邦 貿易委員會法案符合'個人身份信息'的任何信息；(iii) “個人數據”（如 GDPR 所定義）；(iv) 任何符合 健康保險中 “受保護健康信息” 條件的信息經 《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年可移植性和問責性法案；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析 與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他 信息。沒有違規行為、違規行為、中斷或 未經授權使用或訪問這些內容，但已採取補救措施且不承擔任何物質成本或責任或沒有義務通知 任何其他人的行為除外，也未發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全 以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用 或修改相關的內部政策和合同義務。

(uu) 遵守數據隱私法。公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和美國聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA， 公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守，自2018年5月25日起，一直遵守 ，目前遵守歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（歐盟 2016/679) （統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定 ，並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策 和程序（“政策”）。公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户 進行了所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何 重大方面的任何適用法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在的 責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件 ；(ii) 目前正在進行或支付 任何調查、補救措施或其他活動的全部或部分根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令、 或協議的當事方或任何隱私法規定的責任。

(vv) 監管合規。公司及其各子公司：（A）一直遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國緝毒局 （“DEA”）和任何其他類似的美國或非美國聯邦、州、地方或其他政府或監管機構、 機構或機構、法院、仲裁員或自我監管組織的所有法規、 規則或條例（均為 “政府機構”）適用於 所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、營銷，分銷、儲存、進口、出口或處置 公司或各此類子公司正在開發、製造或分銷的任何候選產品或其組件（統稱為 “適用法律”），除非此類違規行為個人或總體上合理預計不會產生重大不利變化；(B) 沒有任何產品或製造場所（無論是公司還是子公司所有 或那個受政府授權（公司或子公司產品的合同製造商）的約束（包括 FDA 和 DEA) 的關閉或進出口禁令，也沒有收到任何未解決的 FDA 483 表格或其他政府機構 的檢查意見通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、 豁免、授權任何此類適用法律所要求的許可、補充或修訂 (統稱為 “授權”）； (C) 擁有按目前方式開展業務所需的所有授權，除非沒有授權 無論是個人還是總體而言，都不會發生重大不利變化，並且此類授權有效 且完全有效，並且公司或此類子公司遵守了此類授權的條款並已履行 並履行了與此類授權有關的所有義務，除非此類不遵守或不履行或履行 此類義務無論是個人還是總體而言，都不會發生重大不利變化；而且 (D) 沒有收到美國食品和藥物管理局、緝毒局或任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、 暫停、修改或撤銷任何實質性授權，不知道食品和藥物管理局、緝毒局或任何政府機構正在考慮 } 這樣的行動，不知道發生了任何允許的事件，或者在通知或時間推移允許的情況下，撤銷或 終止或導致任何授權持有人的權利受到任何其他重大損害。

(ww) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(xx) 遵守 醫療保健法。公司及其子公司一直遵守所有醫療保健法。就本協議 而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 條及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 201 條及其後各節）以及據此頒佈的法規；(ii) 所有 適用的美國聯邦、州、地方和非美國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於反回扣 法規（42《美國法典》第 1320a-7b (b) 節）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 條及其後各節）、《刑事虛假陳述 法》（42《美國法典》第 1320a-7b (a) 節）、18《美國法典》第286和287條、HIPAA（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 條）、民事罰款法（42《美國法典》第 1320a-7a 條）、 《排除法》（42《美國法典》第 1320a-7 條）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. 第 1320-7h 條），以及適用於政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；(iii) 經 健康信息技術促進經濟和臨牀健康法（42 U.S.C 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA；(iv)《2010年患者保護和平價醫療法案》， 經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂；(v) 適用的美國聯邦、州、地方或非美國法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求 ；以及 (vi) 與公司或其子公司監管有關的所有其他地方、州、美國聯邦、 國家、超國家和非美國法律，以及 (vii) 根據此類法規頒佈的指令 和法規及其任何州或非美國的對應法規。公司及其任何 子公司均未收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他 訴訟的書面通知，指控任何產品運營或活動 違反任何醫療保健法，據公司所知，也未收到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行的書面通知， br} 受到調查、仲裁或其他行動的威脅。公司及其子公司已按照任何健康 護理法的要求提交、保存或提交了所有重要的 報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在所有重大方面都是 完整和準確的（或由後續提交的文件更正或補充）。 公司及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解 令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。此外，公司、其任何 子公司或其各自的任何員工、高級職員、董事或代理均未被排除、暫停或禁止其參與 任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，不受政府調查、 調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格、暫停或排除的類似行動的影響。

(yy) 提交管轄權。 公司有權依照本協議的第 8 (g) 條，依照本協議的第 8 (g) 條，已依法、有效、不可撤銷地將 提交給位於美國紐約州曼哈頓自治市曼哈頓自治市的各美國聯邦法院和紐約州法院（均為 “紐約法院”）的屬人管轄，公司有權指定、任命 和授權，並根據本協議第 8 (g) 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、 指定和授權代理人在紐約任何法院因本協議或所提供證券 引起或與之相關的任何訴訟中送達訴訟程序以及向此類授權代理人提供的訴訟程序將有效賦予對公司有效的個人管轄權 ，如本協議第8 (g) 節所規定。

(zz) 判決的可執行性。任何最終和最終的判決 (i) 針對固定或易於計算的金額 的金額；(ii) 不是通過欺詐獲得的；(iii) 在愛爾蘭的執行不會違背自然或憲法 司法；(iv) 不違背愛爾蘭公共政策或不涉及某些在愛爾蘭無法執行的外國法律； (v) 由根據本國法律具有管轄權的紐約法院做出的判決並被愛爾蘭法院承認為具有管轄權 （根據愛爾蘭法律衝突、原則和愛爾蘭私人規則）提起訴訟時的國際法) 根據本協議以及為完成本協議所設想的交易而簽訂的任何文書 或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出此類最終判決，以及 (vi) 在不違反 出庭的情況下，通常應宣佈對公司可強制執行，無需重新審查或審查 訴訟理由的是非曲直就此作出了初步判決或對有關事項進行再訴訟由愛爾蘭法院 裁決，除非愛爾蘭法院無法根據適用的愛爾蘭法律在愛爾蘭或愛爾蘭境外通過個人服務 在執行程序中獲得對判決債務人的任何管轄權。

(aaa) 前瞻性陳述。 註冊聲明或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（根據《證券 法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條的定義）均由 公司在公司適當考慮基本假設、估計和其他 適用事實和情況後，本着誠意和合理的依據列出，並且 (ii) 附有有意義的警示性陳述指出了那些可能 導致實際結果不同的因素主要來自此類前瞻性陳述中的內容。在公司執行官或董事知悉該聲明是虛假或誤導性的 的情況下，沒有做出任何此類聲明。

(bbb) 組成協議/SEAS。 截至本協議簽訂之日，公司 與愛爾蘭税務局局長於2024年3月27日簽訂的與普通股相關的組合協議（“組合協議”）以及公司、DTC、Cede & Co. 和全國 證券清算公司（“SEAS”）於2024年4月15日簽訂的與普通股相關的證券特別資格協議 每項通知均有效，因為公司沒有發送或收到任何與合併協議有關的終止通知 或SEAS；《組合協議》和《SEAS》均適用於 股票。

(ccc) 無評級證券。 本公司或其任何子公司沒有任何由 “全國 認可的統計評級機構” 評級的債務證券或優先股或優先股，如《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條中使用的那樣。

公司或其任何子公司的高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與 發行股票有關的任何證書均應視為公司在該證書頒發之日對代理人 所涵蓋事項的陳述和保證。

公司承認， 代理人，以及就根據本協議第‎Section 4 (o) 條發表意見而言，公司的法律顧問 和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 節。普通股的發行 和出售

(a) 出售 證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的條款和條件 ，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人、充當銷售代理人 或直接向作為委託人的代理人出售股份，如下所示，總銷售價格不超過最高計劃 金額在代理期內，公司可能交付的發行通知。

(b) 發行機制 。

(i) 發出 通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內滿足‎Section 5 (a) 和第 5 (b) 節中規定的條件 的任何交易日，公司均可行使 通過向代理人提交發行通知來請求發行股票的權利； 但是，前提是，（A）在 任何情況下，公司均不得發佈發行通知，前提是（I）所請求的 發行金額的總銷售價格之和（y）根據先前根據 本協議生效的所有發行通知發行的所有股票的總銷售價格將超過最高計劃金額；以及（B）在任何發行通知交付之前，即規定的期限 任何先前的發行通知都應已過期或已終止。發行通知應視為在交易日 送達，該通知是通過電子郵件發送給本協議附表A中規定的人員，並由公司通過電話確認的（包括髮給所確定人員的語音信箱 消息），但有一項諒解，即在事先發出充分書面通知的情況下，代理人可以不時修改此類人員的名單 。

(ii) 代理人 的努力。根據本協議中規定的條款和條件，代理人 將在收到發行通知後，根據其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力配售代理商同意擔任銷售代理的 的股票，但須遵守發行通知中規定的信息， ，除非其中所述股份的銷售已暫停、取消或根據本協議 的條款以其他方式終止。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改發行通知，前提是他們雙方 書面同意任何此類修改。

(iii) 報價和銷售方法 。股票（A）經公司同意 或（B）可以通過私下協商的交易進行發行和出售（A），按照 《證券法》第415（a）（4）條的定義，法律允許的 “市場發行”，包括大宗交易、直接在主要市場進行的銷售或向任何其他現有普通股交易 市場的銷售。本協議中的任何內容均不應被視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法 ，而且（除非上文 (A) 條中另有規定）代理人 配售任何股份的方法應由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認 。如果根據本協議充當銷售代理，代理人將在其根據本協議配售股票的下一個交易日開盤 之前向公司提供書面確認，説明在該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的相關發行價格。

(v) 結算。 每次發行的股票將在該等股票發行的適用結算日結算，根據 第 5 節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將導致其過户代理人通過其託管人存款/提款 (DWAC) 系統向代理人或其指定人在 DTC 的賬户存入貸款 進行電子轉讓 ，或通過協議雙方可能商定的其他交付方式，以及在收到此類股份後， 在所有情況下均應自由交付代理人將在結算日 之前通過電匯 即時可用資金的電匯 在當天將相關的發行價格資金交付到公司指定的賬户，這些資金將以良好的交付形式交付給公司指定的賬户。公司可以在每次相關時間根據本協議（均為 “出售時間”）出售 股票，以委託人身份向代理人出售股票。

(vi) 暫停 或終止銷售。根據標準市場結算慣例，公司或代理人可以在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方 後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限將立即終止； 但是，前提是，(A) 此類暫停和終止不應影響 或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議發行或出售的任何股票所承擔的義務；(B) 如果 在代理人確認向公司出售股票後公司暫停或終止任何股票出售，則公司仍有義務 遵守有關此類股票的‎Section 3 (b) (v)；以及 (C) 如果公司未履行其在結算日交付股票的義務 ，則公司同意將使代理人免受因公司此類違約而產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用 （包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支）。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時， 代理人可以向股票貸款機構借入普通股，前提是公司未按照上文 (v) 小節的要求交付股票以結算銷售，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非此類通知 是向代理人根據‎Section 3 (b) (i) 以書面形式指明的人員發出的，否則該通知 對代理人無效。

(vii) 沒有 投放保證等公司承認並同意（A）無法保證代理人 成功配售股份；（B）如果代理人不出售股票，代理人將不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務； 和（C）代理人沒有義務根據本協議以本金購買股票，除非代理人和公司另行同意 。

(viii) 材料 非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在 公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司 不向代理人發送任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股票。

(c) 費用。 作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日向代理人支付適用發行金額的 銷售佣金（如果適用，包括根據第 3 (b) (vi) 條暫停或終止的銷售，但 僅針對代理人實際出售的股票），從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(d) 開支。 公司同意支付與履行本協議下的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和 交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 股份的註冊和過户代理人 的所有費用和開支；(iii) 所有必要的發行、轉讓以及與向代理人 發行和出售股票相關的其他印花税；(iv) 所有費用以及公司法律顧問、獨立公眾會計師或註冊會計師以及其他 顧問的費用；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發 註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、 任何由或代表編寫、使用的免費寫作招股説明書（定義見下文）有關的所有成本和開支或由公司提及的修正案 及其補充，以及本協議；(vi) 全部公司或 代理人根據州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對所有或任何 部分股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的申請費、律師費和費用，以及如果代理人要求 準備和打印 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙”、 及其任何補充材料，向代理人告知此類資格、註冊、決定和豁免；(vii) 代理人律師的合理的 和有據可查的費用和支出，包括代理人 與FINRA審查（如果有）和批准代理人蔘與股票發行和分銷相關的合理律師費用和開支； (viii) FINRA審查產生的申請費（如果有）；（ix）公司與投資者陳述相關的成本和開支 與股票發行的營銷相關的任何 “路演”，包括但不限於 與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演 幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准 參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類 顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包機費用的一半；以及 (x) 與 相關的費用和開支股票在主要市場上市。根據上文 (vi) 和 (vii) 小節，代理律師的費用和支出在執行本協議時不得超過 (A) 75,000 美元，(B) 與 相關的每個觸發事件日期不超過 25,000 美元，該觸發事件涉及在 10-K 表格上提交年度報告，公司必須根據第 4 (o) 和 (C) 節提供相關證書 15,000 美元彼此觸發事件日期，公司 必須根據第 4 (o) 節提供證書。

第 4 節。其他 盟約

除了本協議中其他地方簽訂的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂瞭如下協議：

(a) 交易所 法案合規性。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》規定的方式和期限，及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和 文件；(ii) (A) 在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中， 詳細説明以下內容的摘要相關的報告期，(1) 根據本協議通過代理人出售的股票數量 以及 (2) 公司從此類銷售中獲得的淨收益或者，由公司自行決定，(B) 編寫一份招股説明書 補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》允許的其他文件（均為 “臨時招股説明書 補充文件”），並至少每季度一次，在遵守本第 4 節的前提下，根據《證券法》第 424 (b) 條提交此類臨時招股説明書 補充文件（以及《證券法》第 424 (b) 條和 第 430B 條所要求的時間段）。

(b)《證券 法合規性。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式將收到 委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息的請求通知代理人；(ii) 就註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後的修正案、招股説明書的任何修正或補充 或任何自由寫作招股説明書的任何修正或補充 提交的時間和日期 tus；(iii) 對註冊 聲明或任何第 462 (b) 條註冊進行的任何生效後的修訂的時間和日期聲明生效；以及 (iv) 委員會發布的暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的任何 停止令、任何規則462 (b) 註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充，或任何禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書 或招股説明書的命令，或任何旨在刪除、暫停或終止的訴訟的聲明生效上市或報價任何證券 交易所的普通股上市或報價或指定為報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟 。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡其合理的最大努力 爭取儘快取消該命令。此外，公司同意遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡合理努力確認 公司根據該規則424（b）或第433條提交的任何文件均已及時由委員會收到。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正案 和補充條款。如果發生任何事件或存在由此導致的條件 ，則有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，因為招股説明書 是不是誤導性的，或者如果買方認為代理人的代理人或法律顧問有必要修改 或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（受第4（d）和 4（f）條的約束）立即編寫、向委員會提交併自費向代理人提供 招股説明書的修正案或補充，這樣，經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述制定所必需的重大事實根據招股説明書 交付給買方的情況，其中的陳述不具有誤導性，因此招股説明書經修訂或補充，將遵守包括 《證券法》在內的適用法律。代理商對任何此類修訂或補充的同意或交付均不構成對 公司根據第 4 (d) 和 4 (f) 節承擔的任何義務的豁免。儘管如此，如果沒有待處理的發行通知，並且公司認為不提交此類修正或補充符合其最大利益，則不要求公司 提交此類修正案或補充文件。

(d) 代理人 對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據證券法第462（b）條提交的任何註冊 聲明）或招股説明書（不包括通過 合併根據《交易法》提交的任何報告進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前向代理人提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，以供審查，如果此類擬議修正案 或補充條款與本文所設想的交易有關，未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充 ，公司應在 《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(e) 使用 的免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理商均未準備、使用、提及或分發任何構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信”，如《證券法》第405條中關於本協議所考慮的發行 的定義的 的 “自由寫作招股説明書”（此處提及的任何此類免費寫作招股説明書）作為 “免費寫作招股説明書”）。

(f) 免費 撰寫招股説明書。公司應在擬議的 提交或使用期限之前的合理時間內，向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充的副本，供其審查，這些招股説明書將由 編寫，由公司使用或提及，否則公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件代理人的同意。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由本公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的儘可能多的 份副本。如果 在 《證券法》（包括但不限於第173（d）條）要求交付與股票銷售相關的招股説明書時（但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前的任何時候）發生 或發生的事件或發展，由其編制或代表其編寫的任何自由寫作招股説明書均由其使用，或公司提及的 與註冊聲明中包含或包含或將包含 的信息有衝突或將發生衝突不真實的重大事實陳述或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於隨後出現的情況，在不產生誤導性的情況下，公司應立即修改或補充此類 自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂的 或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括以下內容的不真實陳述重大事實或省略陳述作出 陳述所必需的重大事實根據隨後的情況，在其中不產生誤導性，視情況而定； 但是 提供了，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前向代理人提供合理的時間供其審查， ，以及此類擬議的修訂或補充的免費 寫作招股説明書的副本，未經 代理人的同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書，也不是不是合理地扣留了。

(g) 提交 代理人自由寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司 被要求 根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人或代表 編寫的自由寫作招股説明書的行動，否則代理人無需根據該法提交該招股説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本 。在本協議簽訂之日起至 《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）要求交付與股票銷售相關的招股説明書之後， 公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本（可能是電子副本）採用根據《證券法》或《證券》第 424 (b) 條向委員會提交的表格 以代理人不時合理的 要求的數量行事；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券 法律要求在適用的結算日當天或之前的任何時間提交招股説明書，前提是發行通知中規定的與股票發行或出售有關的 所規定的任何期限，以及此時是否因此發生了任何事件其中經修訂或補充的 招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於招股説明書交付時所作陳述的情況，在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得誤導性，或者， 如果出於任何其他原因必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交任何以引用方式納入招股説明書的文件，以遵守《證券法》或《交易法》， 通知 代理人並要求代理暫停出售股票的提議（如果收到通知，還要求代理人暫停出售股票的提議）應儘快停止此類報價）； ，如果公司決定修改或補充註冊聲明或招股説明書，則應立即通過電話（書面確認）告知代理人 ，並準備並促使立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案 或補充文件，以糾正此類聲明或遺漏 或影響此類合規性；但是，前提是如果代理在同一時期公司被要求就股份交易 提交招股説明書，應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件。

(i) 藍天 合規性。公司應與代理人和法律顧問合作，使代理人根據 指定的司法管轄區 的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法 對待售股票進行資格認證或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並將在 分配股份所需的期限內繼續進行此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或 作為外國公司需要納税的任何司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的訴訟。公司將立即告知代理人暫停股票在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格 或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊 或豁免的命令，公司應盡其合理的最大努力盡快撤回此類資格。

(j) 收益 報表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人普遍提供一份收益表（無需審計），該報表從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始 的至少十二個月，該報表應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(k) 上市； 保留股份。(a) 公司將盡其合理的最大努力維持股票在主要 市場的上市；(b) 公司將隨時保留和保留股票，不附帶優先購買權，以使 公司能夠履行其在本協議下的義務。

(l) 轉讓 代理人。公司應聘用和維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(m) 盡職調查。在本協議期限內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的 任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和在公司主要辦公室提供信息，提供 可用文件和高級公司高管，或按代理人可能不時合理的要求以虛擬方式提供 。

(n) 陳述 和保證。公司承認，在結算日 每一次發行通知的交付和每一次股票的交付均應被視為 (i) 向代理人確認 中包含或根據本協議做出的陳述和擔保，截至該發行通知發佈之日或該結算日（視情況而定）， ，就好像在每個此類日期做出的陳述和擔保是真實和正確的，除非如招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件 及其任何補充文件）中可能披露的那樣；以及 (ii) 公司承諾截至與該發行通知相關的股份結算日是否有任何此類陳述 和擔保不真實和不正確，將告知代理人，就像 在每個此類日期做出的聲明和擔保一樣（但此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股票相關的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的可交付成果 ；證書。公司同意，在第一份發行通知之日或之前，以及在第一份發行通知發佈之日之後的本協議期限內，在 期限內，在：

(A) 通過生效後的修正案、貼紙或補充文件的 提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（不包括僅與股票以外的證券發行相關的招股説明書補充文件 或根據第 4 (a) (ii) (B) 節提交的招股説明書或招股説明書）的修訂或補充，但不能以引用方式將文件納入其中註冊 聲明或招股説明書；

(B) 在每種情況下， 向委員會提交10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A 或10-Q/A表格，或對先前提交的10-K 年度報告或10-Q表季度報告的重大修正）；或

(C) 向委員會提交了本公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息，或根據表格8-K 第8.01項披露與根據財務會計準則報表 第144號報表將某些房產重新歸類為已終止業務有關的信息），這些信息對本次發行至關重要代理人的合理自由裁量權下的公司證券；（任何此類事件， a “觸發事件日期”），公司應以代理人及其律師滿意的形式和實質內容向代理人提供截至觸發事件之日的 證書（但對於上述條款（C），與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似 ，但必須與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，但必要時進行了修改註冊聲明和經修訂或補充的 招股説明書，(A) 確認本協議 中包含的公司的陳述和保證是真實和正確的，(B) 確認公司已履行了截至該證書頒發之日或之前應履行的所有本協議義務，以及本協議‎Section 5 (a) (iii) 中規定的事項，以及 (C) 包含 代理合理要求的任何其他認證。對於任何觸發事件日期， 在發行通知待審或暫停生效時發生的任何觸發事件日期均應免除本第 4 (o) 節規定的提供證書的要求，該豁免 將持續到公司根據本協議下達股票出售指令（這類 日曆季度應視為觸發事件日期）和下一次發生的觸發事件觸發日期（以較早者為準）。儘管如此， 如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 節向 代理人提供證書，則在公司下達股票出售指令 或代理人根據此類指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供符合本第 4 (o) 節 日期的證書自股票出售指令發佈之日起。

(p) 法律 意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及在每個觸發事件發生之日或之前，公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書，不包括 本協議日期、消極保證信和公司美國法律顧問古德温寶潔律師事務所、公司愛爾蘭法律顧問 Arthur Cox 的書面法律意見，公司的知識產權法律顧問Polsinelli LLP在形式和實質上均合理地註明了交貨日期令代理人及其法律顧問滿意，與先前向代理人 及其法律顧問提供的表格基本相似，並在必要時進行了修改，使其與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；前提是， 但是，公司提交的每份10-K表年度報告或 10-Q表格季度報告提交的意見不得超過一份。公司 可以酌情向代理人提供該法律顧問的信託書，以代替此類意見用於隨後的定期申報，允許代理人依賴先前交付的意見書，該意見書根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改 （但此類先前意見中的陳述應被視為與 經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關此類觸發事件日期).

(q) 舒適度 字母。在第一份發佈通知之日或之前，以及 公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應責成對註冊中包含或以引用方式納入的財務報表進行審計的獨立註冊會計師事務所 德勤會計師事務所 聲明，向代理人提供一封註明日期的 信函，形式為代理人及其律師合理滿意的實質內容， 與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，只有在 規定的觸發事件日期才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》 向委員會提交併以引用方式納入或視為已納入招股説明書的財務報表。應代理人的要求，在發生任何重大交易或事件後，公司還應安排向代理人提供 一封安慰信，這些交易或事件需要在表格8-K上提交 當前報告，其中包含公司經修改的重大財務信息，包括公司 財務報表的重述。公司每個日曆季度必須提供不超過一封安慰信。

(r) 祕書的 證書。在第一份發佈通知之日或之前，在每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤發的證書，該證書由公司祕書籤署，註明日期為交付日期 (i) 證明所附的 是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議和 的決議的真實完整副本完成本文設想的交易（包括但不限於 的發行根據本協議訂立的股份），其授權應在 此類證書頒發之日起完全生效，(ii) 證明和證實 為公司或代表公司執行本協議的每位人員的辦公室、在職情況、正當權限和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理人應合理要求的任何其他證明。

(s) 代理人的 自有賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律，在根據 本協議出售股份的同時，為代理人自己的賬户和客户的賬户交易普通 股票。

(t) 投資 限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的 方式投資或以其他方式使用公司出售股票所得的收益。

(u) 市場 活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致 或導致股票價格或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進出售 或轉售股份還是其他方式，公司將並應盡商業上合理的最大努力促使其每家關聯公司 遵守第 M 條的所有適用條款。如果限制第M條例（“第102條”）第102條 不適用於股份或根據 規則 102 第 (d) 節規定的任何例外情況下的任何其他參考證券，則在代理人發出通知後（或者，如果稍後，在通知中規定的時間），公司將立即並應 盡商業上合理的最大努力促使其每家關聯公司遵守第 102 條，就好像此類例外情況不可用，但第 102 條的其他條款（由委員會解釋）確實如此申請。如果 代理不再符合規則 102 第 (d) 節規定的要求，公司應立即通知 代理商。

(v) 其他銷售通知 。未經代理人的書面同意，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽約 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股 股票（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的期限內，不得直接或間接提出出售、出售、簽約 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或證券（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利發行通知將根據本協議發送給代理商，並立即在第三個 交易日結束在根據此類發行通知出售的股票的結算日之後；並且不會直接 或間接進行任何其他 “市場上” 或持續股權交易以要約出售、出售、簽訂賣出合同， 授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或證券 可轉換為普通股、認股權證或任何購買權的期權或在本協議終止 之前收購普通股；前提是，但是，公司 (i) 根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、 股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、激勵措施在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股 的發行 或出售普通股、購買普通股或普通股的期權、限制性股票單位或其他股票獎勵 不需要此類限制根據主要市場規則或 公司或其其他薪酬計劃給予的獎勵子公司，在本協議簽訂之日生效，(ii) 發行或出售在證券交換、轉換或贖回時發行的 普通股，或行使或歸屬本協議簽訂之日未償還的認股權證、期權或其他 股權獎勵；(iii) 修改任何未償還期權、購買或收購普通股的任何權利的認股權證。

第 5 節。 交付發行通知和結算的條件

(a) 公司提交發行通知的權利和代理人出售股票義務的先決條件 。 公司根據本協議發佈發行通知的權利須在該發行通知交付之日得到滿足，而 代理人在發行 通知規定的適用期限內盡其商業上合理努力配售股票的義務須在發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足以下 每項條件：

(i) 公司陳述和擔保的準確性 ；公司的表現。公司應在根據第 4 (o) 節要求交付此類證書的日期 當天或之前交付根據第 4 (o) 節要求交付的證書 。公司應在該日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 ，包括但不限於 ，‎Section 4 (p)、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的契約。

(ii) 沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對 具有權力的任何自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止本 協議所設想的交易或對本 協議所設想的任何交易產生直接和實質性不利影響的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止或實質性不利影響的訴訟程序 筆交易中的任何一項本協議所考慮的。

(iii) 重大不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露的情況外，(a) 根據代理人的判斷， 不應發生任何重大不利變化；(b) 不得發生任何降級，也不得發出任何通知 關於任何意圖或潛在的降級，也不得發出任何通知 或對不指示 對任何證券評級可能變化方向的可能變更進行審查的通知 由任何 “國家認可的 統計評級機構” 對本公司或其任何子公司進行的為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的而定義。

(iv) 沒有 暫停普通股交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股（包括但不限於 股票）的交易，普通股（包括但不限於 限制的股票）應已獲批准在納斯達克股票市場、 紐約證券交易所或其任何成分市場上市，不得從納斯達克股票市場、 紐約證券交易所或其任何成分市場退市。以下任何情況均不得發生（如果發生下文 (i) 和 (ii) 項下的 事件，則應繼續發生）：(i) 本公司任何證券 的交易或報價應已被委員會或主要市場暫停或限制，或者主要 市場的證券交易應已暫停或限制，或最低或最高價格應普遍確定於委員會或FINRA的任何此類證券交易所 ；(ii) 一般銀行業務暫停應由以下機構宣佈任何聯邦或紐約當局； 或 (iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難， 或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，因為代理人 認為是實質性和不利的，因此是實質性的、不利的以中描述的方式和條款銷售股票是不切實際的招股説明書或 來執行證券銷售合同。

(b) 必須在每個簽發通知日交付的文件 。代理人有義務盡其商業上合理的努力 根據本協議發行股份，還應以代理人在 公司的首席執行官或首席財務官簽發的形式和實質內容的發行通知日當天或之前向代理人交付證書 ，大意是截至該證書發佈之日，交付此類發行通知的所有條件均應得到滿足 根據第 4 (o) 條的要求交付（其中如果發放通知中應列出上述陳述 ，則無需提供證書）。

(c) 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明、招股説明書或 銷售時間信息或其任何修正案或補充內容包含代理人合理的 認為是重要的、不真實的事實陳述，也不得漏述代理人合理認為是重要的，必須在 中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實。

(d) 代理人 法律顧問法律意見。代理人應在根據第 4 (p)、 節要求公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供法律意見之日當天或之前，從代理人的法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所那裏收到此類意見 或意見，並且公司應向此類律師提供他們 要求的文件，使他們能夠轉交此類事宜。

第 6 節。賠償 和捐款

(a) 對代理人的賠償 。公司同意根據《證券法》、《交易所 法》、其他聯邦或州法定法規，對代理人、其高級職員和僱員，以及 在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制代理人的每個人（如果有）進行賠償，使代理人或此類高管、僱員或控股人免受任何損失、索賠、損害、責任或費用（ 法律或法規，或發行 或出售股票的外國司法管轄區或普通法的法律或法規或其他方式（包括在和解任何訴訟中），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用 （或下文設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 或其任何修正案，包括根據規則 430B 被視為其一部分的任何信息 《證券法》，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述不具誤導性；或 (ii) 根據 《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充），公司使用、提及或提交的任何免費寫作招股説明書中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏 鑑於 作出陳述時所必需的重要事實，不得誤導性並向代理人償還費用每位此類高管、僱員和控股人支付的任何和所有有記錄的 費用（包括代理人選擇的合理且有據可查的自付費用和律師支出），例如代理人或此類高管、僱員或控股人因調查、辯護、和解、 妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理支出；但是，前提是上述賠償 nity 協議 不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用僅限於代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書 （或其任何修正或補充）的書面信息 所產生的或基於任何 不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，但僅限於這樣的開支，前提是理解並同意只有代理人向 公司提供的此類信息才包含子節 (b) 中描述的信息下面。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議 應是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償 。代理人同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位 高級管理人員以及《證券 法》或《交易法》所指的每位控制公司的個人（如果有），使其免受公司或任何此類董事、 高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或支出的損失、索賠、損害、責任或支出《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法 或法規，或外國法律或法規按普通法或其他規定 發行或出售股票的司法管轄區（包括任何訴訟和解）源於或基於 (i) 註冊聲明中所載重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 ，包括根據《證券法》第430B條被視為該聲明一部分的任何信息 ，或該聲明的遺漏或涉嫌遺漏來自必須在其中陳述 的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；或(ii) 公司根據 《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充）使用、提及或提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了做出必要的重要事實根據 發表這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性；但是，對於上述 (i) 和 (ii) 中的每一項陳述，僅限於由於或基於代理人向公司提供的明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書 （或其任何修正或補充）的書面信息 所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，雙方理解並同意，代理人向 公司提供的唯一此類信息包括第九段第一句在 “計劃” 標題下提供的信息在招股説明書中分配” ，並向公司和每位此類董事、高級管理人員和控股人償還所有費用（包括 合理且有據可查的自付費用和公司選擇的一位律師的支出），因為此類費用是公司或此類高管、董事或控股人因調查、辯護、和解 妥協或支付任何此類費用而合理產生的 損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議 應是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c) 通知 和其他賠償程序。受補償方根據本‎Section 6 收到啟動任何訴訟的通知 後，如果要根據本‎Section 6 向賠償方 提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方 ，但疏漏通知 賠償方並不能免除其任何責任它可能對任何賠償承擔的責任除本‎Section 6 中包含的賠償協議之外的供款或以其他方式 的當事方，或者不因此類失敗的近似結果 而產生偏見的當事方。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向賠償方尋求 賠償，則賠償方將有權在收到 後立即向受賠方發出書面通知，參與並在其選擇的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同參與 該受補償方發出的上述通知，由該受賠償 方合理滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括受補償方又包括賠償方，且受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠方 在為任何此類訴訟進行辯護時的立場可能會發生衝突，或者其和/或其他受賠方可能有法律辯護，而 與或除了賠償方可以提供的律師外，受賠一方或多方還應有權 選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表受賠償的 方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方當選的通知 以便為此類訴訟進行辯護並獲得受賠償方或律師的批准後，根據本‎Section 6，賠償方將不對該賠償方隨後因此類賠償產生的任何合理和有據可查的自付法律或其他費用向 承擔責任除非 (i) 受補償方應有根據前一句的附帶條件單獨聘用了 律師（但是，據瞭解，賠償方不得 承擔代表作為此類訴訟當事方的受賠方 的多名獨立律師（以及當地律師）的費用和開支），受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由受賠方選定 受賠方（如果是中提及的受賠方的律師）‎Section 6 (a) 和上文第 6 (b) 節)， (ii) 賠償方不得在訴訟通知開始後的合理時間內聘請令受賠方滿意的律師代表受保方 ，或者 (iii) 賠償方已書面授權 聘請受賠方律師，費用由受保方承擔賠償方，在每種情況下，律師的費用和開支 應由賠償方承擔並應在發生時支付。

(d) 定居點。 本第 6 節規定的賠償方對未經 書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告作出最終判決，則賠償方同意 賠償受補償方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本協議第 6 (c) 節的規定向受補償方 償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成更多和解，則賠償方應對 未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任該賠償方收到上述請求後 天內；以及 (ii) 該賠償方不應向受補償方償還 當事方在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或妥協或妥協或訴訟中，除非此類和解、妥協或妥協同意包括無條件免除該受賠償方 方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠的所有責任繼續。

(e) 捐款。 如果由於任何原因認為本‎Section 6 中規定的賠償無法提供給受補償方或因其他原因不足以使受賠方免受損失、索賠、損害賠償、責任或費用，則每個 賠償方均應繳納該受賠方因任何 損失而支付或應付的總金額、其中提及的索賠、損害賠償、負債或費用 (i) 按原樣比例計算適合反映公司和代理人根據本 協議發行股票所獲得的相對 收益；或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以 之類的比例適當以反映上文 (i) 款中提及的相對收益，也反映公司的相對過失，一方面 ，另一方面，代理人與導致此類損失的陳述或遺漏有關，索賠、 損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。公司（ 和代理人根據本協議發行股票所獲得的相對收益， 應被視為 與公司 發行股票的總收益（扣除費用前）佔代理人獲得的銷售佣金總額的比例相同。一方面，公司和 代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實或遺漏或所謂的不真實陳述 是否與公司 一方面或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正 或防止此類陳述或遺漏的機會。

在 遵守第 6 (c) 節規定的限制的前提下，一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理和有據可查的自付法律或其他費用或開支 。如果要根據本‎Section 6 (e); 提出分攤申請，則應適用‎Section 6 (c) 中關於 啟動任何訴訟通知的條款但是, 前提是,對於根據 ‎Section 6 (c) 為賠償目的發出通知的任何行動，均無需再發出通知。

公司和代理人 同意，如果根據本‎Section 6 (e) 的繳款是按照 的比例分配或不考慮本‎Section 6 (e) 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將是不公正和公平的。

儘管本‎Section 6 (e) 中有 的規定，但不得要求代理商繳納的金額超過代理人因本文所考慮的發行而獲得的銷售佣金 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本‎Section 6 (e) 而言，代理人的每位高管和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應與 代理人、公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 在公司定義範圍內控制公司的每位人（如果有）擁有相同的繳款權《證券法》和《交易法》的捐款權應與該公司。

第 7 節終止和 生存

(a) 期限。 根據本‎Section 7 的規定，除非本協議各方根據本‎Section 7 提前終止，否則本協議的期限應從本協議 之日持續到代理期結束。 公司和代理商特此同意，本協議生效後，公司與 代理人之間於2020年2月4日簽訂的公開市場銷售協議將全部終止。

(b) 終止； 終止後繼續生存。

(i) 任一 方均可在提前 十 (10) 個交易日通知另一方，按照本協議的要求在代理期結束之前終止本協議；前提是，(A) 如果公司在 代理向公司確認任何股份出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守第 3 (b) (v) 節 br} 關於此類股份以及 (B) 第 2 節‎Section 3 (d) 第 6 節，‎Section 7 和第 8 節在本協議終止後繼續有效。如果在 任何股份出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 在 中，除第 7 (b) (i) 節的存續條款外，無論代理人或公司或其任何合作伙伴進行或以其名義進行的任何調查，公司、其高級管理人員和代理人在本協議中或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、擔保 和其他聲明都將保持完全 的效力和效力，高管 或董事或任何控股人（視情況而定），以及（儘管此處有任何相反的規定）在 交付 和根據本協議出售的股份的付款以及本協議的任何終止。

第 8 節。雜項

(a) 新聞 新聞稿和披露。在本協議簽訂之日之後，公司可能會盡快發佈一份新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質條款 ，並可以根據《交易法》向委員會提交8-K表的當前報告或其他 定期報告，附上本協議作為附件，描述特此設想的交易 的實質條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應盡一切商業上合理的努力，採取行動本着誠意，商定一份令本協議所有 方都相當滿意的此類披露文本。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易 有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何 披露），除非尋求披露的一方為遵守適用法律的要求而合理地認為必要或適當證券交易所規則。如果需要任何此類 新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應在披露 之前與另一方協商，各方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露文本 。

(b) 沒有 諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 本協議所考慮的交易， ，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易，(ii) 當 作為本協議下的委託人時，代理人現在和過去都僅以委託人身份行事，不是 公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人，(iii) 代理人沒有承擔也將來不會承擔有利於公司的諮詢 或信託責任對於本協議所設想的交易或最終的流程 （無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何 義務， (iv) 代理人及其關聯公司可能參與涉及與 不同的利益的廣泛交易公司，以及（v）代理人未提供任何法律、會計、監管或就此設想的交易 提供税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究 分析師獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門必須並且 應獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束， 因此，代理人的研究分析師可能會持有與各自投資銀行部門觀點不同的觀點並發表與公司或本次發行有關的研究 報告。公司 瞭解代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法， 可不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設交易標的公司的債務或股權證券 的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。 本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親手交付或電傳並確認給本協議各方 如下：

如果對代理來説：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

傳真：(646) 786-5719

注意：總法律顧問

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

7 世界貿易中心

格林威治街 250 號

紐約州紐約 10007

注意：麗莎·佛羅倫薩，Esq。

傳真：(212) 937-7263

如果是給公司：

阿瓦德爾製藥有限公司

切斯特菲爾德格羅夫路 16640 號，200 號套房

密蘇裏州切斯特菲爾德 63005

注意：Jerad Seurer，Esq。

傳真：(636) 449-1420

並附上一份副本（不構成通知）至：

古德温·寶潔律師事務所

北方大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

注意：Robert E. Puopolo，Esq。

傳真：(617) 321-4362

本協議的任何一方均可根據本‎Section 8 (d) 向其他方發出書面通知，更改收到 通信的地址。

(e) 繼任者。 本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於‎Section 6 中提及的員工、高級管理人員和 董事和控股人，在每種情況下均為他們各自的繼任者，任何其他 人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買代理人而以 形式從代理人那裏購買股份的任何人。

(f) 部分 不可執行。本協議任何條款、部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響 本協議中任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或條款 因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（ 僅進行細微的更改）。

(g) 承認 美國特別決議制度。如果代理人是受保實體並受美國 特別解決制度下的訴訟、本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務， 的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及 任何此類利益和義務受美國法律或美國的州。如果 代理人是受保實體，或者代理人的代理人或 BHC 法案附屬機構受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則允許對代理人行使的本協議下的違約權利 不得超過美國特別解決制度下可行使的此類違約權利（前提是本協議受 美國法律管轄）或美國的一個州。就本協議而言，(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與 中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 和 12 C.F.R 第 § 中定義和解釋的 “受保實體” 252.82 (b)；(ii) 該術語的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 該術語在《聯邦法規》第 382.2 (b) 節中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C)”默認權利” 具有該術語賦予該術語的含義，應按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及 (D) “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章 以及據此頒佈的條例。

(h) 適用 法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的 內部法律進行解釋。因本協議 或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市鎮 的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市 曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷服從專屬管轄權 （為執行任何判決而提起的訴訟除外）在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的 此類法院，其管轄權是非排他性的。通過郵寄方式向該當事方的上述 地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。 當事人不可撤銷和無條件地放棄對在指定 法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他 訴訟是在不方便的法庭提起的。

(i) 一般 條款。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭 以及與本協議主題有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議 可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議和 簽名在同一份文書上簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜式文檔 格式 (PDF) 文件的電子交付方式交付。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議 中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的文章和 章節標題僅為雙方提供便利，不影響本 協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，然後，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議

特此確認並接受上述協議，紐約州紐約的代理商自上述起草之日起生效。

附錄 A 發佈通知

[日期]
傑富瑞集團有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約，紐約 10022
收件人： [__________]

參考了 Avadel Pharmicals plc 之間的公開市場銷售協議（”公司”）和傑富瑞有限責任公司（ “代理人”）的日期為2024年5月8日。公司確認，截至本發放之日，本發行 通知的所有條件均已得到滿足。

發佈通知的交付日期 （根據第 3 (b) (i) 條確定）： _________________________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

底價限制（未經代理人事先 書面同意，在任何情況下均不得低於 1.00 美元，代理商可以自行決定不予同意）：每股 ____ 美元

附表 A

通知方

該公司

格雷格·迪維斯

託馬斯·麥克休

克萊格·杜爾

特工

唐納德·萊諾

傑克·法布里

馬修·金