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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格:20-F

根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款,提交註冊聲明。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交年度報告。

截至本財年的2023年9月30日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期:

由_至_的過渡期。

委託文件編號:001-39805

祁連國際

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

酒泉經濟技術開發區

酒泉市,甘肅省,735000

人民Republic of China

+86-028-64775180

(主要行政辦公室地址)

站長新,首席執行官
酒泉經濟技術開發區
酒泉市,甘肅省,735000
人民Republic of China
電話:+86-028-64775180

電子郵件:郵箱:xinzc@163.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:

每個班級的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股

 

QLI

 

這個納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:

(班級名稱)

目錄表

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合35,750,000普通股,每股票面價值0.00166667美元,截至2023年9月30日。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是    不是

如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是    不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**編號:

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 *編號:

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項):

大型加速文件服務器

加速的文件管理器配置文件

非加速文件服務器    

新興成長型公司:

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則

國際會計準則理事會☐發佈的國際財務報告準則

其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目:第17項。第18項:

如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是不是,不是。

在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是不是

目錄表

目錄

引言

4

前瞻性信息

6

第一部分

7

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

7

第二項。

報價統計數據和預期時間表

7

第三項。

關鍵信息

7

第四項。

關於該公司的信息

53

項目4A。

未解決的員工意見

96

第五項。

經營和財務回顧與展望

97

第六項。

董事、高級管理人員和員工

112

第7項。

大股東及關聯方交易

119

第八項。

財務信息

119

第九項。

報價和掛牌

120

第10項。

附加信息

121

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

136

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

137

第II部

138

第13項。

違約、拖欠股息和拖欠股息

138

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

138

第15項。

控制和程序

138

項目16A。

審計委員會財務專家

140

項目16B。

道德準則

140

項目16C。

首席會計師費用及服務

140

項目16D。

豁免審計委員會遵守上市標準

141

項目16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

141

項目16F。

更改註冊人的認證會計師

141

項目16G。

公司治理

141

第16H項。

煤礦安全信息披露

141

第三部分

142

第17項。

財務報表

142

第18項。

財務報表

142

項目19.

展品

142

3

目錄表

引言

在本20-F年度報告中,(I)“我們”、“我們”、“母公司”、“祁連國際”、“我們的公司”或“我們的”特指祁連國際;(Ii)“甘肅QLS”、“可變利益實體”或“VIE”是指人民Republic of China註冊成立的甘肅祁連山藥業有限公司;(Iii)“外商獨資企業”或“中國附屬公司”指祁連國際(成都)有限公司(前稱成都啟聯貿易有限公司)及啟聯Shan國際貿易(海南)有限公司,兩者均為根據中國法律成立的有限責任公司,並由根據香港法律成立的有限責任公司祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有。

值得注意的是,祁連國際是一家中國運營公司,但一家開曼羣島控股公司,沒有實質性的業務運營。祁連國際通過可變利益實體--甘肅祁連山藥業有限公司(“VIE”,“甘肅QLS”)及其子公司在中國開展業務。祁連國際普通股的投資者包括收購其在中國經營實體的股權,但正在購買開曼羣島一家控股公司的股權。

祁連國際通過一系列合同安排或VIE協議獲得甘肅QLS及其子公司業務運營的經濟利益。作為VIE協議的結果,祁連國際在會計方面是甘肅合格貸款的主要受益人,並根據美國公認會計準則將其視為中國合併實體。祁連國際按照美國公認會計準則將甘肅快運及其子公司的財務業績納入合併財務報表。祁連國際在甘肅快的及其子公司中並不擁有任何股權。有關每項VIE協議的詳細説明,請參閲“第4項.關於本公司的信息-A”項下的披露。公司的歷史和發展--我們的控股公司結構和合同安排“載於本年度報告Form 20-F。

除文義另有所指外,於本年報表格20-F內,提述:

“關聯實體”是指通過股權所有權與齊聯國際的兩家子公司,以及甘肅QLS(“VIE”)和VIE的子公司,齊聯國際 通過股權擁有;
“阿涵”是酒泉阿涵生物科技有限公司,有限公司,一家根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅省生命科學100%擁有;
“阿漢®抗菌膏”是由11種中草藥成分混合製成的消毒膏,用於治療頑固性慢性皮膚病;
“原料藥”是指活性藥物成分,是指用於生產藥物(醫藥)產品的任何物質或物質混合物,當用於生產藥物時,成為藥物產品的活性成分;
“倉門”是西藏倉門貿易有限公司,有限公司,一家根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅省生命科學100%擁有;
“成都QLS”是成都祁連山生物科技有限公司,有限公司,一間根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅省生命科學擁有79.71%權益;
僅就本年報而言,“中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國(不包括臺灣,但包括香港特別行政區及澳門特別行政區);
甘迪欣“®是一種以甘草為原料製成的創新止咳祛痰藥,
“甘肅QLS”是指甘肅祁連山藥業股份有限公司,一家根據中國法律組建的有限責任公司,由Qilian International通過外商獨資企業與甘肅QLS之間的一系列合同安排控制;
“海南貿易”是以祁連山國際貿易(海南)有限公司,有限公司,Qilian International(Hong Kong)Holdings Limited是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由Qilian International(Hong Kong)Holdings Limited全資擁有,Qilian International(Hong Kong)Holdings Limited是一家根據香港法律成立的有限責任公司。
“肝素鈉製劑”是製藥企業生產治療心腦血管疾病、血液透析等藥物的主要原料;
“膜上法”是指膜上法(甘肅)肥業有限公司,有限公司,前身為酒泉啟明生物科技有限公司,有限公司,一家根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅省生命科學100%擁有;
“普通股”指祁連國際發行的每股面值為0.0016667美元的普通股;
“齊聯香港”指齊聯國際的全資子公司,齊聯國際(香港)控股有限公司,一家香港公司;
“Qilian International”指Qilian International Holding Group Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司;
“祁連Shan”® 甘草提取物“是製藥公司生產傳統甘草片的主要成分;
“祁連Shan”® 甘草提取液“是以甘草為主要成分的醫藥製劑公司生產的複方甘草口服液;
“祁連Shan”® 土黴素原料藥“是指製藥公司在生產使用土黴素的藥物時使用的活性成分;

4

目錄表

“祁連Shan”® 土黴素片“是指用於預防和治療雞、火雞、牛、豬和人的多種疾病的片劑;
“如皋”是指如皋市天鹿畜產品有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由成都QLS 100%擁有;
“薩門”是指西藏薩門貿易有限公司,這是一家根據中國法律成立的有限責任公司,由甘肅QLS 100%擁有。薩門於2023年6月解散;
“中醫”指的是中醫,一種建立在2500多年中國醫學實踐基礎上的傳統醫學,包括各種形式的草藥、鍼灸、推拿、運動(氣功)和食療;
“中成藥”是指中藥衍生物,是一種從中藥中提取出來的產品,已通過現代醫藥製造工藝製成可供使用的產品;
“VIE”是指甘肅QLS,可變利益實體;
“VIE協議”是指一系列合同安排,包括於2019年8月27日修訂的獨家服務協議,後來於2022年12月1日終止並由海南獨家服務協議取代的獨家服務協議、看漲期權協議、股權質押協議、股東表決權代理協議和授權書以及配偶協議;
“我們”、“我們”、“母公司”或“公司”是指祁連國際;
“外商獨資企業”或“中國子公司”指祁連國際(成都)有限公司(前身為成都啟聯貿易有限公司)和祁連市Shan國際貿易(海南)有限公司,兩家公司均為根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,由祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有;祁連國際是根據香港法律成立的有限責任公司;
“雄關”® 有機肥“是指一種旨在提高作物產量、增加土壤化學性質、減少土壤緊實度的肥料產品;
“雄關”® 有機-無機複合肥“是指以有機材料和傳統化肥為原料製成的促進植物生長的肥料產品;
“中橋”是指中橋優冠(成都)電子商務服務有限公司,該公司是根據中國法律成立的有限責任公司,是海南貿易51%的子公司;以及
“朱小昌®“香腸腸衣”是指用於烹飪目的的全天然食品。

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中,我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎,在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除另有説明外,本年度報告使用以下匯率:

9月30日,

美元匯率

    

2023

    

2022

    

2021

年末--人民幣

 

7.2960元至1.00元

 

7.1135元至1美元

 

6.4580元至1美元

全年平均匯率-人民幣

 

7.0533元至1美元

 

6.5532元至1.00元

 

6.5095元至1美元

5

目錄表

前瞻性信息

這份20-F表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的“前瞻性陳述”,涉及重大風險和不確定因素。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,可能會導致我們和VIE及其子公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們和VIE及其子公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們、VIE及其子公司的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:

我們和VIE及其子公司的使命、目標和戰略;
COVID-19對我們和VIE及其子公司運營的影響;
我們和VIE及其子公司的未來業務發展、財務狀況和經營業績;
中國醫藥及化工行業在中國的預期增長;
我們和VIE及其子公司對其產品的需求和市場接受度的預期;
我們和VIE及其子公司對他們與供應商和客户關係的期望;
我們和VIE及其子公司所在行業的競爭;以及
與我們和VIE及其子公司的行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的,但我們的期望可能會在以後被發現是不正確的。我們、VIE及其子公司的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本年度報告的其他部分包括可能對齊聯國際及其附屬實體的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外,我們和VIE及其子公司的經營環境不斷變化。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們、VIE及其子公司業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。閣下應仔細閲讀本年報及我們參考的文件,並明白我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異或更差。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本年報載有我們從多份政府及私人刊物取得的若干數據及資料。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會增長。該市場未能按預期速度增長,可能對我們及VIE及其附屬公司的業務及普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,該行業快速發展的性質導致與我們和VIE及其子公司市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外,倘市場數據所依據的任何一項或多項假設其後被發現不正確,則實際結果可能有別於根據該等假設作出的預測。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作的前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期的事件或資料有關。除非法律要求,我們沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息,未來事件或其他原因,在陳述日期後,或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及本年報所提及及隨附的文件,並明白本公司及VIE及其附屬公司的實際未來業績可能與本公司的預期有重大差異.

6

目錄表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用.

項目3.關鍵信息

我們的控股公司架構及與並表聯屬實體的合約安排

Qilian International Holding Group Limited不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,沒有業務運營。業務經營由甘肅祁連山藥業有限公司進行,有限公司(“VIE”,“甘肅QLS”)及其於中國成立的附屬公司。見“第4.C.項”。關於公司的信息-我們的公司結構”,以瞭解有關我們的附屬實體的名稱,註冊地和股權所有權的更多信息。齊聯國際及其聯屬實體因主要位於中國及香港,且其所有業務均位於中國而須承受法律及營運風險,詳情於下文討論。祁連國際是在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有重大業務,該公司通過可變利益實體-甘肅QLS及其子公司在中國開展業務。Qilian International普通股的投資者不是購買其在中國的運營實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。

祁連國際通過一系列合同安排或VIE協議獲得甘肅QLS及其子公司業務運營的經濟利益。作為VIE協議的結果,祁連國際在會計方面是甘肅合格貸款的主要受益人,並根據美國公認會計準則將其視為中國合併實體。祁連國際按照美國公認會計準則將甘肅快運及其子公司的財務業績納入合併財務報表。祁連國際及其投資者均不擁有甘肅高通的任何股權、外商直接投資或通過此類股權/投資控制甘肅高通。這些VIE協議沒有在中國的法庭上經過測試。因此,持有祁連國際普通股的投資者不是在購買其在中國經營實體的股權,而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。本年度報告中使用的“甘肅合格投資者”,“可變利益實體”或“可變利益實體”是指甘肅祁連山藥業股份有限公司,是人民Republic of China股份有限公司註冊成立的;(Ii)“外商獨資企業”或“中國附屬公司”指祁連國際(成都)有限公司(前稱成都祁連商貿有限公司)及啟聯Shan國際貿易(海南)有限公司,該兩間公司均為根據中國法律成立的有限責任公司,並由根據香港法律成立的有限責任公司祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有;及(Iii)“祁連國際”或“本公司”指根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司祁連國際。

7

目錄表

我們的公司結構受到祁連國際與VIE合同安排相關風險的影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會在VIE經營的業務中擁有直接所有權權益。如果中國政府發現為VIE及其子公司在中國的業務建立運營架構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE及其子公司的運營中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產,包括在中國開展業務所需的許可證,由VIE及其子公司持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對VIE及其附屬公司的運營產生重大影響,並導致普通股價值大幅縮水,甚至變得一文不值。本公司、我們的香港實體、VIE及其附屬公司和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而對VIE和本公司的整體財務表現產生重大影響。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.主要信息-D”中披露的風險。風險因素--與我們公司結構有關的風險“。

此外,儘管齊聯國際將採取一切可採取的預防措施來執行VIE協議的合同和公司關係,但這些合同安排不如直接所有權有效,齊聯國際可能會產生大量成本來執行安排的條款。例如,VIE、其子公司及其股東可能違反與齊聯國際的合同安排,包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害齊聯國際利益的行動。如果齊聯國際直接擁有VIE及其子公司的所有權,它將能夠行使其作為股東的權利,對VIE的董事會進行變更,而董事會反過來可以在管理和運營層面實施變更,但須遵守任何適用的受託義務。然而,根據可變利益實體協議,齊聯國際依賴可變利益實體及其股東履行彼等於合約項下之責任,以指導可變利益實體及其附屬公司之營運。因此,VIE及其子公司的股東可能不會以齊聯國際的最佳利益行事,或可能不會履行其在該等合約下的義務。此外,VIE股東未能履行若干義務可能迫使齊聯國際依賴中國法律下可用的法律補救措施,包括尋求強制履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,但可能無效。此外,尚不確定是否會採納任何有關可變權益實體架構的新中國法律或法規,或倘採納,其將提供何種規定。中國監管機構可能不允許這種結構,這將對齊聯國際普通股的價值產生重大不利影響,並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。由於中國法律的不確定性以及司法管轄權的限制,齊聯國際在執行這些合同協議方面面臨諸多挑戰。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的描述,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。有關各VIE協議的詳細説明,請參閲“第4項”下的披露。公司信息-A。本公司的歷史及發展-我們的控股公司架構及合約安排”載於本年報表格20-F。

8

目錄表

祁連國際的大部分業務設在中國,因此面臨法律和運營風險。對於祁連國際這樣總部位於中國的公司開展業務的能力,中國政府擁有很大的影響力。因此,祁連國際及其業務的投資者將面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對祁連國際及其關聯實體的業務和經營業績產生實質性不利影響。例如,祁連國際面臨與中國政府當局對VIE的業務和融資活動進行重大監督和酌情決定權、對中國發行人的海外發行和外國投資必須獲得監管批准、使用可變利益實體、反壟斷制度的執行、網絡安全和數據隱私的監管監督以及如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查而導致的退市風險,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或者在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能會導致VIE及其子公司的運作以及祁連國際普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙祁連國際及其普通股或祁連國際其他證券持有人向投資者發售或繼續發售該等證券的能力,或導致該等證券的價值大幅縮水。特別是,中國政府最近的聲明和監管行動,如與數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動,以及審計委員會檢查我們審計師的能力,可能會影響祁連國際通過VIE及其子公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府有重大權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制,而我們、VIE或其子公司也受到此類監督和控制,可能會導致VIE及其子公司的業務運營發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力。並導致其普通股大幅貶值或變得一文不值“和”第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行有關的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護,阻礙祁連國際的能力和任何祁連國際證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力,導致外商投資公司和祁連國際公司及其子公司的業務運營發生重大不利變化,並損害祁連國際及其子公司的聲譽。這將對祁連國際及其關聯公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

祁連國際已獲我司中國律師甘肅全益律師事務所告知,截至本年報日期,本公司在美國上市不須經包括中國網信辦(“網信辦”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)在內的中國當局的審查、許可或事先批准,因為(I)中國證監會目前尚未就本公司上市是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋;及(Ii)本公司於中國成立及營運的經營實體(外商獨資企業、中資企業及其附屬公司)並不屬於其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別。然而,由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化,不確定性仍然存在。倘若中國政府擴大其境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審核的行業和公司類別,而祁連國際無意中得出結論認為祁連國際沒有或未能獲得或未能維持所需的相關許可或批准並於其後撤銷該等許可,則中國政府的任何行動均可能顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者發售或繼續發售證券的能力,並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

9

目錄表

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場,PCAOB無法徹底檢查或調查總部位於中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB已根據《控股外國公司責任法》的規定做出了此類決定。根據PCAOB的年度決定,SEC將每年確定使用未經檢查的審計公司的發行人,因此未來有可能被暫停。我們的審計師,ZH CPA,LLC和Friedman LLP是獨立註冊的公共會計師事務所,作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,發佈本年度報告其他部分的審計報告,受美國法律的約束,PCAOB根據這些規定進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。ZH CPA,LLC和Friedman LLP分別位於科羅拉多州丹佛市和紐約州曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。

2021年6月22日,美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》,2022年12月29日,題為《2023年綜合撥款法案》的立法。(“綜合撥款法案”)由拜登總統簽署成為法律,其中包括,與《加速持有外國公司責任法》相同的條款,並通過要求SEC禁止發行人如果其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查,則其證券不得在任何美國證券交易所交易,從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日,中國證監會、中國財政部(“財政部”)和美國上市公司會計師事務所(PCAOB)簽署了《關於檢查和調查中國內地和香港審計事務所的議定書》(“議定書”),邁出了PCAOB檢查和調查中國內地和香港註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的有關《協議》的情況説明書,PCAOB應擁有獨立的酌處權,選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並有不受約束的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。2022年12月15日,PCAOB董事會認定,PCAOB能夠確保對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完整權限,並投票撤銷其先前的相反決定。但是,如果中國當局在未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。參見“-D。風險因素-與在中國開展業務有關的風險-如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並根據《持有外國公司責任法案》被禁止交易。我們的普通股被摘牌及停止買賣,或威脅被摘牌及禁止買賣,可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者從這種檢查中受益。”

投資於我們的普通股涉及高度風險,應被視為投機。在投資於我們的普通股之前,閣下應仔細考慮下列風險及其他資料。如果發生由這些風險引起的任何事件,VIE及其子公司的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流可能受到不利影響,我們普通股的交易價格可能下跌,您的全部或部分投資可能損失。

我們的子公司、VIE和VIE的子公司之間的現金轉移

根據開曼羣島法例,齊聯國際可透過貸款或注資向其香港附屬公司(齊聯香港)提供資金,而資金金額並無限制。根據香港法例,齊聯香港獲準透過股息分派向齊聯國際提供資金,而資金金額並無限制。與我們的股息政策有關的任何決定將由齊聯國際董事會在考慮其財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出,並受任何融資工具所載的限制。根據開曼羣島公司法及其組織章程大綱及細則,齊聯國際董事會可授權及宣派股息予股東,股息金額按其認為合適的時間及金額計算,惟彼等須有合理理由,在股息發放後,其資產價值將立即超過其負債,齊聯國際將有能力償還其債務。到期開曼羣島公司法並無進一步限制齊聯國際可透過股息分派的資金金額。

10

目錄表

倘齊聯國際決定就其任何普通股派付股息,作為控股公司,其將取決於從其香港附屬公司以股息派付方式收取資金。根據香港税務局的現行慣例,我們毋須就所支付的股息在香港繳納税項。中國法律及法規目前對自齊聯國際向齊聯香港或自齊聯香港向齊聯國際轉移現金並無任何重大影響。香港法律對港元兑換為外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或約束,亦無任何限制外匯在齊聯國際及其關聯實體之間、跨境及向美國投資者轉移現金,也沒有任何限制和約束,以分配收益從齊聯國際的經營業務進行其中國的可變利益實體及其子公司,以齊聯和美國的投資者和欠款。

中國現行法規允許外商獨資企業僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利(如有)中向我們的香港附屬公司支付股息。此外,外商獨資企業須每年從其税後溢利(如有)中撥出至少10%作為法定儲備,直至該儲備達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可以進一步留出一部分税後利潤,為酌情儲備提供資金,儘管留出的金額(如有)由其股東酌情決定。儘管法定儲備可用於(其中包括)增加註冊資本及抵銷有關公司未來超過保留盈利的虧損,惟儲備金不可作為現金股息分派,惟清盤除外。

儘管中國政府對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制,本公司附屬實體概無被列入中國政府明確禁止的境內外投資負面清單。因此,本公司在完成從其VIE利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序方面不會遇到困難。如果外商獨資企業在未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。如果齊聯國際或其子公司無法通過目前的VIE協議從其運營中獲得所有收入,則可能無法支付其普通股的股息。

祁連國際普通股的現金股息(如有)將以美元支付。倘就税務而言,齊聯國際被視為中國税務居民企業,則其向海外股東支付的任何股息可能被視為源自中國的收入,因此可能須按最高10. 0%的税率繳納中國預扣税。為使齊聯國際向其股東支付股息,其將依賴VIE及其附屬公司根據其與外商獨資企業之間的VIE協議向外商獨資企業支付的款項,以及向齊聯香港分配該等款項作為外商獨資企業的股息。VIE及其子公司向外商獨資企業支付的某些款項須繳納中國税項,包括企業所得税、增值税和某些其他税項(視情況而定)。

截至2023年9月30日止年度,從VIE到WFOE的現金流包括支付39,508美元的產品銷售和購買淨付款。截至2022年9月30日止年度,WFOE至VIE的現金流包括償還貸款所得款項762,986美元、利息支付166,458美元及產品銷售及採購淨付款209,064美元。截至2021年9月30日止年度,從外商獨資企業到可變利益實體的現金流包括償還貸款所得款項768,108美元,產品銷售和購買所得款項淨額1,263,906美元,以及支付利息的117,656美元。

請參閲“股息政策”、“風險因素-齊聯國際為一間控股公司,其依賴其聯屬實體按合約支付股息的資金,有關合約受中國法律限制。對齊聯國際關聯實體向其付款的能力的任何限制都可能對齊聯國際維持其業務的能力產生重大不利影響。請參閲獨立註冊會計師事務所報告中的合併財務數據和合並股東權益變動表以獲取更多信息。

11

目錄表

中國對海外上市和股票發行的限制

目前,祁連國際及其關聯實體在美國交易所運營和上市或向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的批准,這些當局包括中國證監會、中國證監會、中國網絡安全管理委員會。如果未來需要批准,而祁連國際在美國交易所上市的許可被拒絕,祁連國際將無法在美國交易所運營或繼續上市,這將對投資者的利益造成重大影響。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續經營或在美國交易所上市,即使獲得許可,也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管祁連國際及其關聯實體目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可,也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的消息,但祁連國際的運營以及繼續向外國投資者上市和發行證券的能力在未來可能會受到與祁連國際中國業務運營相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。有關更多詳細信息,請參閲“在中國做生意的相關風險-中國政府可能隨時幹預和影響外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營,或可能對境外發行和境外投資中國的發行人施加更多控制,這可能導致外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營或祁連國際證券的價值發生重大變化。此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。祁連國際及其關聯實體目前在美國交易所上市也不需要獲得中國當局的批准,但是,如果未來它們需要獲得中國當局的批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,祁連國際將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。

與VIE相關的財務信息

下表提供了簡明的合併時間表,描述了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度的母公司、子公司、WFOE、合併VIE以及任何抵銷調整和合並總額的財務狀況、現金流和運營結果。

精選簡明綜合業務報表信息

截至2023年9月30日的財政年度

這是一場大戰。

已整合

父級

祁連香港

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

總收入

 

 

 

(1,260,840)

 

46,471,478

 

1,260,840

 

46,471,478

其中:來自VIE的服務費收入(虧損吸收)

(1,333,066)

1,333,066

收入成本

 

 

 

3,255

 

44,716,729

 

 

44,719,984

總運營費用

 

649,697

 

 

307,155

 

2,143,901

 

1,260,840

 

4,361,593

其中:外商獨資企業收取的服務費支出

 

 

 

 

(1,333,066)

 

1,333,066

 

分佔附屬公司(虧損)收入(1)

 

(1,602,772)

 

(1,602,772)

 

 

 

3,205,544

 

淨收益(虧損)

 

(7,780,620)

 

(1,602,772)

 

(1,602,772)

 

(341,450)

 

3,205,544

 

(8,122,070)

12

目錄表

截至二零二二年九月三十日止年度

這是一場大戰。

已整合

父級

祁連香港

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

總收入

 

 

 

7,440,476

 

64,468,807

 

(7,054,258)

 

64,855,025

包括:VIE的服務費收入

2,730,580

(2,730,580)

收入成本

 

 

 

4,268,747

 

58,682,658

 

(4,323,677)

 

58,627,728

總運營費用

 

522,923

 

 

318,236

 

6,014,715

 

(2,730,580)

 

4,125,294

其中:外商獨資企業收取的服務費支出

 

 

 

 

2,730,580

 

(2,730,580)

 

子公司收入份額(1)

 

2,720,596

 

2,720,596

 

 

 

(5,441,192)

 

淨收入

 

3,050,625

 

2,720,596

 

2,720,596

 

21,632

 

(7,147,192)

 

1,366,257

    

截至2021年9月30日止的財政年度

這是一場大戰。

已整合

父級

祁連香港

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

總收入

 

 

 

8,029,035

 

57,049,381

 

(7,978,532)

 

57,099,884

包括:VIE的服務費收入

2,835,032

(2,835,032)

收入成本

 

 

 

4,828,584

 

51,776,270

 

(5,143,500)

 

51,461,354

總運營費用

 

212,705

 

 

135,316

 

5,737,496

 

(2,835,032)

 

3,250,485

其中:外商獨資企業收取的服務費支出

 

 

 

 

2,835,032

 

(2,835,032)

 

子公司收入份額(1)

 

2,974,990

 

2,974,990

 

 

 

(5,949,980)

 

淨收入

 

3,085,685

 

2,974,990

 

2,974,990

 

22,459

 

(5,949,980)

 

3,108,144

精選簡明合併資產負債表信息

    

截至2023年9月30日。

這是一場大戰。

已整合

父級

祁連香港

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

現金和現金等價物

 

277,218

 

 

322,834

6,876,195

7,476,247

母公司/WFOE應支付的金額(2)

 

 

 

4,125,329

(4,125,329)

流動資產總額

 

15,230,237

 

 

369,857

23,037,856

(4,125,329)

34,512,621

可從VIE收取的服務費

 

 

 

11,091,165

(11,091,165)

對子公司的投資(3)

 

10,693,672

 

10,693,672

 

(21,387,344)

其他非流動資產

 

 

 

2,772,206

13,973,167

16,745,373

總資產

 

25,923,910

 

10,693,672

 

14,233,228

37,011,023

(36,603,839)

51,257,994

應付VIE及其子公司的金額(2)

 

575,793

 

 

3,549,536

(4,125,329)

流動負債總額

 

575,793

 

 

3,539,555

6,670,120

(4,125,329)

6,660,139

應向WFOE支付的服務費

 

 

 

11,091,165

(11,091,165)

其他非流動負債

 

 

 

246,454

246,454

總負債

 

575,793

 

 

3,539,555

18,007,739

(15,216,494)

6,906,593

總股本

 

25,348,117

 

10,693,672

 

10,693,673

19,003,284

(21,387,345)

44,351,401

負債和權益總額

 

25,923,910

10,693,672

14,233,228

37,011,023

(36,603,839)

51,257,994

13

目錄表

    

截至2022年9月30日。

這是一場大戰。

已整合

父級

祁連香港

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

    

美元

現金和現金等價物

 

3,700,202

 

 

591,865

 

10,027,167

 

 

14,319,234

母公司/WFOE應支付的金額(2)

 

 

 

 

3,764,354

 

(3,764,354)

 

流動資產總額

 

3,725,202

 

 

633,191

 

29,439,950

 

(3,764,354)

 

30,033,989

可從VIE收取的服務費

 

 

 

12,424,231

 

 

(12,424,231)

 

對子公司的投資(3)

 

12,645,883

 

12,645,883

 

 

 

(25,291,766)

 

其他非流動資產

 

19,470,401

 

 

2,843,497

 

12,178,730

 

 

34,492,628

總資產

 

35,841,486

 

12,645,883

 

15,900,919

 

41,618,680

 

(41,480,351)

 

64,526,617

應付VIE及其子公司的金額(2)

 

575,793

 

 

3,241,620

 

 

(3,817,413)

 

流動負債總額

 

575,793

 

 

3,255,036

 

9,167,185

 

(3,817,413)

 

9,180,601

應向WFOE支付的服務費

 

 

 

 

12,424,231

 

(12,424,231)

 

其他非流動負債

 

 

 

 

382,480

 

 

382,480

總負債

 

575,793

 

 

3,255,036

 

21,973,896

 

(16,241,644)

 

9,563,081

總股本

 

35,265,693

 

12,645,883

 

12,645,883

 

19,644,784

 

(25,238,707)

 

54,963,536

負債和權益總額

 

35,841,486

 

12,645,883

 

15,900,919

 

41,618,680

 

(41,480,351)

 

64,526,617

精選濃縮合並現金流信息

截至2023年9月30日的財政年度

這是一場激烈的競爭。

已整合

父級

祁連香港

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

美元

美元

美元

美元

美元

美元

經營活動提供的現金淨額(用於)

(635,467)

(268,752)

1,203,435

12,993

312,209

投資活動使用的現金淨額

(1,000,000)

(29,347)

(3,700,105)

(12,993)

(4,742,445)

融資活動提供(用於)的現金淨額

(1,787,517)

56,711

(1,190,278)

(2,921,084)

截至二零二二年九月三十日止年度

這是一場激烈的競爭。

已整合

父級

祁連香港

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

美元

美元

美元

美元

美元

美元

現金淨額(用於提供經營活動)

    

(527,971)

    

    

280,889

    

12,901,270

    

    

12,654,188

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

 

 

(1,341,994)

 

(1,153,972)

 

(762,986)

 

(3,258,952)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

 

(762,986)

 

(5,937,529)

 

762,986

 

(5,937,529)

截至2021年9月30日止的財政年度

這是一場激烈的競爭。

已整合

父級

祁連香港

WFOE

附屬公司

淘汰

總計

美元

美元

美元

美元

美元

美元

現金淨額(用於提供經營活動)

    

(217,260)

    

    

(1,560,244)

    

2,122,539

    

    

345,035

投資活動提供的現金淨額(用於)

 

(20,000,000)

 

 

(2,226,099)

 

(1,781,618)

 

(192,315)

 

(24,200,032)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

24,445,434

 

 

(768,108)

 

123,697

 

192,315

 

23,993,338

14

目錄表

下表顯示了對我們子公司、VIE和VIE子公司的投資的前滾數據:

    

美元

截至2020年9月30日

 

6,966,081

子公司、VIE和VIE子公司的收入份額

 

2,974,990

匯率的影響

6,858

截至2021年9月30日

 

9,947,929

子公司、VIE和VIE子公司的收入份額

 

2,720,596

匯率的影響

(22,641)

截至2022年9月30日

12,645,883

子公司、VIE和VIE子公司的收入份額

(1,602,772)

匯率的影響

(349,439)

截至2023年9月30日

 

10,693,672

備註

(1)它分別代表祁連國際以祁連香港層面確認的淨收入抵銷來自祁連香港的收入份額,以及代表祁連香港分享來自外商獨資企業的收入份額與於外商獨資企業層面確認的淨收入。
(2)它代表着祁連國際、啟聯香港、主要外企以及我們整合的VIE及其子公司之間的公司間餘額的消除。
(3)截至2023年9月30日,4,125,329美元的公司間餘額包括VIE及其子公司應從母公司獲得的575,793美元貸款,VIE及其子公司從WFOE購買的3,316,379美元應收款項,以及WFOE向VIE及其子公司支付的233,157美元其他應付款項。

截至2022年9月30日,3,622,971美元的公司間餘額包括VIE及其子公司應從母公司獲得的575,793美元貸款,VIE及其子公司從WFOE的應收賬款3,047,178美元,這些應收款項來自WFOE從VIE及其子公司進行的採購。

(4)它代表着祁連國際註銷了對啟聯香港的投資,代表着啟聯香港取消了對外商投資企業的投資。

B、C、B、C、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、

不適用。

花旗集團對要約和收益的使用提出了更多理由。

不適用。

D.*風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。以下是我們、我們的子公司、VIE及其子公司面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。這些風險在本年度報告題為“項目3.主要信息--D.風險因素”的一節中有更全面的討論。

15

目錄表

與我們的公司結構相關的風險

我們、我們的子公司、VIE及其子公司也受到與我們的公司結構相關的風險和不確定性的影響,包括但不限於以下風險和不確定性:

管理我們子公司、VIE及其子公司業務的中國法律法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們、我們的子公司、VIE或其子公司被發現違規,我們、我們的子公司、VIE或其子公司可能會受到制裁。此外,中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對外商獨資企業和VIE及其子公司的業務產生重大不利影響。
吾等依賴與VIE及其位於中國的附屬公司的合約安排進行VIE及其附屬公司的業務運作,而VIE及其附屬公司的業務運作在提供營運控制權或使吾等獲得經濟利益方面可能不如透過擁有控股股權有效,而VIE的股東可能未能履行合約安排下的義務。
甘肅祁連國際的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對QLS及其關聯實體的業務和財務狀況以及您在我們股票中的投資價值產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如有需要,吾等及其關聯實體無法預測吾等、VIE或其附屬公司能否或何時能夠獲得批准。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並根據《外國公司問責法案》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款,並修改了《高頻CA法案》,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短了普通股被禁止交易或退市的時間。

16

目錄表

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國和香港。PCAOB已經根據《追究外國公司責任法案》的要求做出了這樣的決定。根據PCAOB的每一項年度決定,美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司,因此未來有可能面臨此類停牌風險。作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師ZH CPA,LLC和Friedman LLP是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,它們受美國法律的約束,根據這一法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業標準。ZH CPA,LLC和Friedman LLP分別位於科羅拉多州的丹佛和紐約的曼哈頓,並已接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。
中國政府有重大權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制,而我們或我們的關聯實體也受到此類監督和控制,可能會導致外商獨資企業和VIE及其子公司的業務運營發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。見“-與在中國做生意有關的風險-中國政府有重大權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制,而我們及其關聯實體也受到這種監督和控制,可能會導致我們、VIE或其子公司的業務運營發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值“;
2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》,擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答,國家密碼管理局官員表示,網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前,應申請網絡安全審查。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚,其效力尚待確定,普遍缺乏指導,在解釋和執行方面存在很大不確定性。有關更多信息,請參閲第29頁“中國政府可隨時幹預或影響外商獨資企業或創投企業及其子公司的業務運營,或可對境外和境外投資中國的發行人的發行施加更多控制,這可能導致外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營或祁連國際證券的價值發生重大變化。”此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。我們和我們的關聯實體目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們或我們的關聯實體未來需要獲得批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益造成重大影響。

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不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。參見“在中國開展業務的風險--不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規,可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響”。
與中國法律制度及中國法律法規的解釋和執行有關的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護,阻礙祁連國際的能力和任何持有祁連國際證券的人提供或繼續提供該等證券的能力,導致外商投資公司和祁連國際及其子公司的業務運營發生重大不利變化,並損害我們的聲譽,這將對祁連國際及其關聯實體的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。
中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對祁連國際及其關聯實體的業務和財務狀況產生重大不利影響。
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。

與外商獨資企業、VIE及其子公司業務相關的風險

與WFOE、VIE及其子公司業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容:

VIE及其子公司在經歷快速技術變革的行業中面臨着激烈的競爭,其競爭對手有可能在VIE及其子公司之前獲得監管機構的批准並開發新的候選產品,這可能會損害我們及其VIE及其子公司的財務狀況,以及VIE及其子公司成功營銷或商業化其任何候選產品的能力。
WFOE、VIE及其子公司的製藥業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。
外商獨資企業、VIE及其子公司的業務運營需要許多許可證和許可證。我們不能向您保證VIE及其子公司能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可和認證。
VIE及其子公司的很大一部分收入集中在少數幾個大客户身上,而WFOE、VIE及其子公司與其主要客户沒有長期協議,而依賴於它們與這些客户的長期關係。如果外商獨資企業和虛擬企業及其子公司失去一個或多個客户,祁連國際及其關聯實體的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
外商獨資企業和VIE及其子公司從數量有限的供應商那裏採購製造所需的原材料。如果外商獨資企業和虛擬企業及其子公司失去一家或多家供應商,它們的運營可能會中斷,祁連國際及其關聯實體的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。
如果WFOE和VIE及其子公司不能提高品牌知名度,它們可能會面臨獲得新客户的困難。
WFOE和VIE及其子公司的原材料和產品供應鏈的任何中斷都可能對其生產和交付產品的能力產生不利影響。

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與我們普通股相關的風險

與我們普通股相關的風險和不確定因素包括但不限於:
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
由於我們的董事和高管擁有我們77.45%的普通股,他們有能力選舉董事,並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項。
作為一家外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。
美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給祁連國際及其附屬實體的業績增加不確定性。有關更多信息,請參閲第頁47在與我們普通股相關的風險下。

與我們的公司結構相關的風險

管理VIE及其子公司業務的中國法律和法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們或我們的附屬實體被發現違規,我們可能會受到制裁。此外,中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對VIE及其子公司的業務產生重大不利影響。

中國現行法律法規對外資在某些業務領域的所有權施加了一定的限制和條件。根據2020年6月頒佈並於2020年7月生效的《外商投資准入特別管理辦法》或負面清單,不禁止也不限制外國投資者投資我公司目前的經營和生產。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中國外商投資法律法規”。VIE及其子公司在中國開展業務活動。我們是一家控股公司,不從事任何商業活動。祁連國際貿易(成都)有限公司已與VIE及其股東訂立合同安排,該等合同安排使我們能夠在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,對VIE行使一定的控制權,獲得VIE的基本上全部經濟利益,並擁有購買VIE全部或部分股權和資產的獨家選擇權。有關這些合同安排的詳細説明,請參閲“項目4.公司-C.組織結構--外商獨資企業與甘肅合格勞務公司之間的合同安排”。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導方針,並得出結論,由於這些合同安排,我們是VIE及其子公司的主要受益者。因此,根據美國公認會計原則,VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中,VIE及其子公司貢獻了我們總收入的100%。

然而,祁連國際是一家開曼羣島控股公司,在VIE或其子公司中沒有股權。我們不從事任何業務。相反,業務運營是通過VIE和VIE的子公司在中國進行的,我們只與VIE保持合同安排。因此,我們普通股的投資者並不是在購買我們在中國的合併關聯實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

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關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理VIE及其子公司的業務運營的法律和法規,或我們與VIE及其股東的合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化,其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證,我們、VIE及其子公司將始終完全遵守適用的法律法規,違反這些法律法規可能會對VIE及其子公司的業務和聲譽產生不利影響。

我們的中國律師甘肅全義律師事務所認為:(I)WFOE和VIE的所有權結構不違反現行適用的中國法律和法規,以及(Ii)合同安排根據適用的中國現行法律或法規是有效、具有約束力和可強制執行的。

儘管我們相信我們和VIE及其子公司沒有違反中國現行法律法規,但我們不能向您保證,中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求,符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定VIE或VIE的任何附屬公司不遵守適用法律,則可吊銷其業務和經營許可證、要求其停止或限制其經營、限制其收取收入的權利、屏蔽其網站、要求其重組經營、施加可能無法遵守的額外條件或要求、對其業務運營或其客户施加限制,或對其採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。任何上述或類似事件均可能嚴重擾亂祁連國際及其附屬公司的業務運作,或限制虛擬企業及其附屬公司進行大部分業務運作,從而可能對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導VIE或其子公司對其經濟表現產生重大影響的活動,和/或我們無法從VIE或其子公司獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外,如果我們不能維護我們對VIE及其子公司運營的很大一部分實體資產的合同控制權,我們的股票可能會下跌或變得一文不值。

祁連國際的業務運作依賴與VIE及VIE在中國的附屬公司的合約安排,在提供營運控制權或使我們獲得經濟利益方面,可能不如透過擁有控股股權有效,而VIE的股東可能未能履行合約安排下的義務。

祁連國際依賴並預計將繼續依賴其全資中國子公司與甘肅QLS和甘肅QLS股東之間的合同安排來運營其業務。這些合同安排在為祁連國際提供對甘肅優質勞務服務的控制權方面可能不如擁有控股股權為祁連國際提供對甘肅優質勞務服務的控制權,或使祁連國際能夠從甘肅優質勞務服務的運營中獲得經濟利益。根據現行合約安排,作為法律事宜,假若甘肅合格境內機構或其任何執行VIE合約安排的股東未能履行其在該等合約安排下的各自責任,祁連國際可能須產生鉅額成本及資源以強制執行該等安排,並依賴中國法律規定的法律補救措施,包括尋求特定履約或禁制令救濟,以及要求損害賠償,而祁連國際無法向投資者保證上述補救措施將會有效。例如,如果可變利益實體的股東在根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給祁連國際或其指定人員,祁連國際可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同義務。

倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令此等合約安排失效,(Ii)VIE或其股東終止合約安排,或(Iii)VIE或其股東未能履行此等合約安排下的責任,則祁連國際於中國的業務營運將受到重大不利影響,而祁連國際的股份價值將大幅縮水。此外,如果祁連國際在這些合同安排到期時未能續簽,祁連國際將無法繼續其業務運營,除非當時的中國現行法律允許祁連國際直接在中國經營業務。

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此外,如果VIE或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,祁連國際可能無法繼續其部分或全部業務活動,這可能對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果VIE經歷自願或非自願清算程序,其股東或無關第三方債權人可能要求對該等資產的部分或全部權利,從而阻礙祁連國際經營其業務的能力,這可能對祁連國際及其關聯實體的業務及其創收能力產生重大不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會限制祁連國際執行這些合同安排的能力。如果祁連國際無法執行這些合同安排,祁連國際可能無法對其經營實體實施預期的控制,祁連國際可能被禁止經營其業務,這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果中國政府認為祁連國際與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,祁連國際可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

祁連國際通過外商獨資企業與VIE及其股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使祁連國際能夠(I)指導對VIE及其子公司的經濟業績影響最大的活動;(Ii)作為對中國子公司提供的服務的代價,VIE及其子公司從VIE及其子公司獲得基本上所有的經濟利益;及(Iii)擁有獨家選擇權,可在中國法律許可的情況下購買VIE的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產,或隨時酌情要求VIE的任何現有股東將VIE的全部或部分股權轉讓給祁連國際指定的另一名中國人士或實體。

根據美國公認會計準則,這些協議使祁連國際成為它們的會計“主要受益者”。有關這些合同安排的説明,請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。祁連國際認為,其公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。祁連國際的中國法律顧問基於其對相關法律法規的理解,認為我們的中國全資子公司、合併後的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的,具有約束力,並可根據其條款強制執行。然而,祁連國際的中國法律顧問也建議我們,在解釋和適用中國法律法規方面存在重大不確定性,這些法律法規包括《外商投資法(2019年)》、《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》和《電信條例》以及與電信業相關的監管措施。因此,中國監管當局可能會採取與中國法律顧問的意見相反的觀點。不能保證中國政府當局,如商務部、商務部、工信部或其他監管祁連國際業務的機構和/或相關行業的其他參與者,會同意祁連國際的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採取的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果中國政府認定這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制,如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或得到不同的解釋,或者如果中國政府以其他方式發現祁連國際、VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規,或者缺乏經營VIE及其子公司業務的必要許可或許可證,則中國相關監管機構,包括但不限於負責監管互聯網信息服務公司的工信部,將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:

吊銷甘肅QLS及其子公司的營業執照和經營許可證;
停止或限制VIE及其子公司的運營;

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對違法所得處以罰金或者沒收所得的;
要求我們或我們的中國關聯實體重組相關的所有權結構或業務;
限制我們收税的權利;
限制或禁止祁連國際將首次公開募股所得資金用於為VIE的業務和運營提供資金;以及
採取其他可能對VIE及其子公司業務有害的監管或執法行動。

實施任何該等處罰均可能對齊聯國際的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導VIE的活動,這些活動對其經濟表現產生最大影響,和/或Qilian International無法從VIE中獲得經濟利益,Qilian International可能無法根據美國通用會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到其合併財務報表中。此外,如果齊聯國際無法對其在中國的關聯實體的資產主張合同控制權,則其股票可能會貶值或變得毫無價值,這些關聯實體進行齊聯國際的全部或幾乎全部業務。

甘肅祁連國際的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對QLS及其關聯實體的業務和財務狀況以及您在我們股票中的投資價值產生重大不利影響。

甘肅QLS的股權由合共151名股東持有。彼等於可變利益實體的權益可能與本公司的整體權益不同。該等股東可能違反、或導致甘肅快消違反、或拒絕更新我們與甘肅快消的現有合約安排,這將對齊聯國際控制甘肅快消及其附屬公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能導致我們與甘肅QLS的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時向我們匯付根據合約安排到期的款項。我們無法向您保證,當出現利益衝突時,任何或所有這些股東將以本公司的最佳利益行事,或者此類衝突將以有利於我們的方式解決。

目前,我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突,惟我們可根據與該等股東訂立的獨家選擇權協議行使我們的購買選擇權,要求彼等在中國法律允許的範圍內,將彼等於甘肅QLS的全部股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。倘我們無法解決我們與甘肅華融股東之間的任何利益衝突或爭議,我們將不得不依賴法律訴訟,這可能導致VIE及其附屬公司的業務中斷,並使我們及我們的聯屬實體對任何該等法律訴訟的結果面臨重大不確定性。

與VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE應繳納額外的税款,這可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能於交易進行的課税年度後十年內受到中國税務機關的審核或質疑。根據《中華人民共和國企業所得税法》(“企業所得税法”)規定,中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平交易原則的關聯交易,可以對其進行合理的税收調整。倘中國税務機關確定我們的外商獨資企業、甘肅QLS與甘肅QLS的股東之間的合約安排並非按公平基準訂立,以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減免,並以轉讓定價調整的形式調整甘肅QLS的收入,則我們可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致甘肅QLS就中國税務目的所記錄的開支扣除減少,從而可能增加其税務負債,而不會減少外商獨資企業的税務開支。此外,倘外商獨資企業根據該等合約安排要求甘肅快升股東按面值或零價值轉讓彼等於甘肅快升的股權,則有關轉讓可被視為饋贈,並可能令外商獨資企業須繳納中國所得税。此外,中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳的税項向甘肅省慶生徵收滯納金及其他罰款。如果甘肅QLS的税務負債增加或如果其被要求支付滯納金和其他罰款,則Qilian International及其關聯實體的經營業績可能會受到重大不利影響。

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倘吾等行使選擇權收購甘肅青雲科技的股權,則所有權轉讓或會令吾等承受若干限制及重大成本。

根據可變利益實體合約安排,外商獨資企業擁有獨家權利以象徵式價格向甘肅千泉生命科技的股東購買甘肅千泉生命科技的全部或任何部分股權,除非有關政府機關或當時適用的中國法律要求使用最低金額作為購買價,在此情況下,購買價應為有關要求下的最低金額。甘肅青雲科技的股東將須就股權轉讓價與甘肅青雲科技當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外,如果發生此類轉讓,主管税務機關可能會要求外商獨資企業參考市場價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税,在這種情況下,税額可能會很大。

在中國做生意的相關風險

根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如有需要,吾等及吾等的關聯實體無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准,我們或我們的附屬實體需要多長時間才能獲得批准,即使我們或我們的附屬實體獲得這種批准,批准也可能被撤銷。若未能取得或延遲取得上市所需的政府批准,或如吾等或吾等的關聯實體取得中國證監會的批准而被撤銷,吾等或吾等的關聯實體可能會受到中國有關監管當局施加的制裁,其中可能包括對外商獨資企業、祁連國際企業及其在中國的附屬公司的業務處以罰款及處罰,限制或限制祁連國際在中國境外派息的能力,以及可能對祁連國際及其聯營公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

吾等的中國法律顧問已告知吾等,根據其對現行中國法律及法規的理解,吾等或吾等的聯營實體將無須根據併購規則向中國證監會申請批准發售,因為(I)中國證監會目前並無就任何後續發售是否受本規例所管限發出任何最終規則或解釋;及(Ii)吾等並無收購“中國境內公司”的任何股權或資產,該等詞語已於併購規則下界定。

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然而,我們的中國法律顧問進一步告知我們,在海外發售的情況下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其上述意見受任何新法律、規則及法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施及解釋的影響。我們無法向閣下保證中國相關政府機構(包括中國證監會)會得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此,我們或我們的關聯實體可能面臨監管行動或其他制裁。此外,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,加強對境外上市中資公司的管理和監督,並修訂了國務院關於境外上市中資公司境外發行上市的特別規定,明確了境內行業主管部門和監管部門的職責。然而,《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近才發佈,這給該意見的解釋和執行留下了不確定性。任何新的規則或法規都可能對我們提出額外的要求。此外,2021年7月10日和2021年11月14日,國家網信辦分別發佈《網絡安全審查辦法》修訂草案和《網絡數據安全條例》草案,向社會公開徵求意見。“關鍵信息基礎設施”運營商或持有超過100萬用户個人信息的數據處理者,在境外證券交易所上市前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。最終措施何時發佈、何時生效,如何制定、解釋或實施,是否會影響我們,都是不確定的。如果未來確定發行前需要獲得中國證監會的批准或其他程序要求,則無法確定我們或我們的關聯實體是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序,並且任何此類批准都可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得該等批准或完成該等發售程序,或撤銷任何該等批准,均可能使我們或我們的關聯實體受到相關中國政府機關的制裁。政府當局可能對外商獨資企業和VIE及其子公司在中國的運營實施限制和處罰,例如暫停我們的應用程序和服務,撤銷我們的許可證,或關閉部分或全部VIE或其子公司的運營,限制齊聯國際在中國境外支付股息的能力,延遲或限制將發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對齊聯國際及其關聯實體的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行動,以及普通股的交易價格。中國政府機關亦可能採取行動,要求我們或建議我們在結算及交付普通股前停止發售。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您這樣做的風險可能不會發生結算和交割。此外,如果中國政府機關隨後頒佈新的規則或解釋,要求我們或我們的關聯實體就發行申請、註冊或其他類型的授權獲得其批准,我們無法向您保證我們或我們的關聯實體能夠及時獲得批准、授權或完成所需程序或其他要求,或根本無法保證,或在建立了獲得豁免的程序時,獲得對必要要求的豁免。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的普通股可能會被摘牌,並根據《外國公司問責法案》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定,如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,且該審計報告連續三年未接受PCAOB的檢查,SEC應禁止我們的股票或ADS在美國全國證券交易所或“場外”交易市場進行交易。

我們的審計師,即出具本年度報告其他部分所載審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,須遵守美國法律,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否遵守適用的專業準則。ZH CPA,LLC和Friedman LLP分別位於科羅拉多州丹佛市和紐約州曼哈頓,並定期接受PCAOB的檢查。

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2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年9月,PCAOB通過了一項與PCAOB在《HFCA法案》下的責任有關的規則,該規則為PCAOB建立了一個框架,以便按照HFCA法案的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。該規則於2021年11月獲得美國證券交易委員會批准,並已生效。

2021年9月22日,PCAOB通過了一項與其在HFCA法案下的責任相關的新規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCA法案的設想,確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。新規定還有待美國證券交易委員會的批准。

2021年12月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國和香港。PCAOB已經根據《追究外國公司責任法案》的要求做出了這樣的決定。根據PCAOB的每一項年度決定,美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司,因此未來有可能面臨此類停牌風險。我們的審計師、獨立註冊會計師事務所ZH CPA、LLC和Friedman LLP發佈了本年度報告中其他地方包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這一法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於丹佛和紐約,並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。

2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並對《高頻交易法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書》,朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

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中國政府有重大權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制,而我們或我們的關聯實體也受到此類監督和控制,可能會導致祁連國際及其關聯實體的業務運營發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

祁連國際及其關聯實體的業務、前景、財務狀況和經營結果通常會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司中國的業務,這可能會對祁連國際及其關聯實體的業務和我們的普通股價值造成重大不利變化。中國政府最近表示,有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的上市施加更多監督和控制。任何此類行動都可能阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供其證券的能力,導致祁連國際及其關聯實體的業務運營發生重大不利變化,並損害我們的聲譽,這可能導致普通股大幅貶值或變得一文不值。另請參閲“未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規,可能會對祁連國際及其附屬實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束,包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規不僅適用於第三方交易,也適用於我們組織內的信息傳輸。這些法律和法規可能會限制WFOE和VIE及其子公司的業務活動,並要求我們或我們的關聯實體招致更多的成本和合規努力,任何違反或不遵守規定的行為可能會使我們或我們的關聯實體受到起訴,損害我們及其關聯實體的聲譽,或導致處罰和其他重大法律責任,從而可能對我們及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國,網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律法規都是比較新的、不斷演變的,它們的解讀和應用可能會有不確定性。例如,2021年11月14日,中國網信辦提出了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《條例草案》),公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。條例草案重申,處理至少100萬用户個人信息的數據處理者計劃在海外上市的,必須申請網絡安全審查,條例草案進一步要求數據處理者在下列情況下按照有關法律法規申請網絡安全審查:(一)該數據處理者從事合併、重組或分立互聯網平臺經營者,匯聚了大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全;(二)該數據處理者在海外上市影響或可能影響國家安全;(三)從事影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動的。任何不遵守這些要求的行為都可能導致我們或我們的關聯實體受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和/或處罰等處罰。由於截至本年度報告之日,CAC仍在徵求公眾對條例草案的意見,條例草案(特別是其實施條款)及其預期通過或生效日期可能會有進一步的變化,具有很大的不確定性。

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截至本年度報告日期,我們或我們的關聯實體尚未從事條例草案中規定的相關業務。因此,我們或我們的關聯實體目前預計CAC的措施草案或其他最近的法規不會對我們及其關聯實體的業務或經營結果產生影響,我們相信我們及其關聯實體遵守CAC迄今發佈的法規和政策。截至本年度報告日期,我們或我們的關聯實體尚未受到任何調查,我們或我們的任何關聯實體也未收到適用的政府當局(包括CAC)就WFOE和VIE及其子公司的業務運營涉及任何與網絡安全和數據安全相關的問題的任何通知、警告或制裁。此外,我們或我們的關聯實體沒有參與適用的政府或監管機構或第三方發起的與網絡安全或數據保護相關的任何審查、調查、查詢、處罰或其他法律程序。然而,我們和我們的附屬實體在未來如何解釋和實施這些法律法規方面仍然面臨不確定性。網絡安全審查可能導致WFOE和VIE及其子公司的運營中斷,對我們公司的負面宣傳,以及我們的管理和財務資源的轉移。此外,如果我們或我們的關聯實體在審查期間被發現違反了中國適用的法律和法規,我們或我們的關聯實體可能會受到罰款或其他政府制裁,並造成聲譽損害。因此,如果適用於我們,潛在的網絡安全審查可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

此外,由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求,數據收集必須合法、妥善進行,並規定,為保護數據的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外,近日由中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發的《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求,(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的監管規定》;(二)完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等方面的法律法規。全國人大常委會於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》綜合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動,包括向中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內的自然人行為的活動。這些法律和條例的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。如果它們被認為適用於我們,我們不能向您保證我們或我們的關聯實體將在所有方面遵守這些新規定,我們或我們的關聯實體可能會被責令整改並終止任何被政府當局視為非法的行為,並受到罰款和其他政府制裁,這可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對外商獨資企業和中外合資企業及其子公司的業務運營進行重大監管,可能會導致中外合資企業、中外合資企業及其子公司的運營以及我們普通股的價值發生重大不利變化。

我們主要通過外商獨資企業和VIE及其子公司在中國開展業務。外商獨資企業、中外合資企業及其附屬公司在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對外商獨資企業、中外合資企業及其子公司的業務行為擁有重大監督,並監管並可能幹預中外合資企業及其子公司的運營,這可能導致外企、中外合資企業及其子公司的業務運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近表示,打算對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,實施直接針對外商獨資企業、虛擬企業及其子公司運營的全行業監管,可能會導致祁連國際的證券大幅貶值或變得一文不值。因此,我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響外商獨資企業和VIE及其子公司業務的行動的潛在不確定性。

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有關中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行的不確定性,可能會限制您和我們可以獲得的法律保護,阻礙祁連國際和祁連國際證券持有人發售或繼續發售該等證券的能力,導致外商獨資企業和合資企業及其附屬公司的業務運營發生重大不利變化,並損害祁連國際及其附屬公司的聲譽,這將對祁連國際及其聯屬公司的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展,中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。許多中華人民共和國法律、法規和規則的解釋不一致,導致其執行存在很大的不確定性。有時,我們或我們的附屬實體可能不得不訴諸法院和行政訴訟來執行法律權利。然而,由於中國的行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測中國的司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯力。因此,我們或我們的附屬實體可能並不總是意識到違反這些政策和規則的情況,即使在發生之後也是如此。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對外商獨資企業和VIE及其子公司的業務產生不利影響,並阻礙祁連國際通過外商獨資企業和VIE及其子公司繼續運營的能力。

在中國,有關我們行業的法律法規也在發展和演變,中國政府當局可能會進一步頒佈新的法律法規,規範我們的行業和我們或我們的關聯實體已經從事或未來可能進一步擴展的其他業務。儘管我們和我們的關聯實體已採取措施遵守並避免違反適用的法律和法規,但我們不能向您保證,我們、VIE及其子公司的業務實踐正在並將繼續完全遵守適用的中國法律和法規。

此外,中國政府可隨時監管或幹預外商獨資企業、中外合資企業及其子公司的運營,或隨時對中國境外進行的發行和外資對中國公司的投資實施更多監督和控制。例如,最近發佈的《關於嚴格審查證券違法行為的意見》強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建立等有效措施,應對以中國為基地的境外上市公司面臨的風險和事件,滿足網絡安全和數據隱私保護需求。這些意見和任何未來相關的實施規則可能會使我們或我們的關聯實體在未來受到額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的,目前在幾個實質性方面還沒有對這些意見的官方指導和解釋。此外,CAC於2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》,如果以現行形式頒佈,則將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者,包括在外國上市的數據處理經營者。如果措施草案的最終版本要求批准我們這樣的公司進行網絡安全審查,我們可能會面臨這樣的不確定性,即是否能及時獲得這種許可,或者根本不能。因此,我們無法向您保證,我們或我們的關聯實體將及時或根本不會完全遵守任何新的法規要求或任何未來的實施規則。吾等或吾等的聯屬實體如未能完全遵守適用的法律及法規,可能會嚴重限制或完全妨礙祁連國際發售或繼續發售該等證券,對外商獨資企業及VIE及其附屬公司的業務運作造成重大幹擾,並嚴重損害吾等的聲譽,從而對祁連國際及其聯屬公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

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中國政府可能隨時幹預或影響外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營,或可能對境外和境外投資中國的發行人的發行施加更多控制,這可能導致外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營或祁連國際證券的價值發生重大變化。此外,政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。我們和我們的關聯實體目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市,但如果我們或我們的關聯實體未來需要獲得批准,而被中國當局拒絕在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益造成重大影響

我們不進行任何業務運營。業務營運乃透過吾等在中國的聯營實體進行,吾等及吾等的聯營實體須遵守中國的若干法律及法規。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害,包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。因此,政府未來的行動,包括決定不繼續支持最近的經濟改革,迴歸更集中的計劃經濟,或在執行經濟政策時出現地區或地方差異,可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如,中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE:DIDI)展開調查,並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》,禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此,我們、VIE及其實體的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。我們或我們的附屬實體可能受到各種政治和監管實體的監管,包括各種地方和市政機構以及政府分支機構,這些法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加,而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能:

拖延、阻礙我國發展的;

造成負面宣傳或增加我們的運營成本;

需要大量的管理時間和精力;以及
使我們的公司受到可能損害外商獨資企業和VIE及其子公司業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任,包括為我們當前或歷史業務評估的罰款,或要求或命令我們的關聯實體修改甚至停止其業務做法。

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全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。例如,2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商,其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈,並於2021年9月1日起施行,它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。截至本Form 20-F年度報告日期,吾等或吾等的關聯實體尚未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查,吾等或吾等的關聯實體也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於前述,我們預計,截至本年度報告日期,《中華人民共和國數據安全法》不會對我們、VIE或其子公司的業務產生重大不利影響。

2021年8月,中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人信息,以及如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務,或者分析和評估中國境內的個人行為,則包括處理中國以外的個人信息。個人信息保護法還規定,關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時,還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外,根據《個人信息保護法》,嚴重違反該法的人可被處以5000萬元人民幣或上一年度年收入5%的罰款,並可被主管部門責令暫停任何相關活動。

中國政府最近的聲明表明,有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》,其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管,加強對中國境外上市公司的監管,建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月24日,證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》),現向社會公開徵求意見。

此外,2021年7月10日,CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案,徵求公眾意見,其中要求,除關鍵信息基礎設施運營商外,任何試圖在外國證券交易所上市、控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》,擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的,必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答,國家密碼管理局官員表示,網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前,應申請網絡安全審查。此外,CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿,其中規定,境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查,並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚,其效力尚待確定,普遍缺乏指導,在解釋和執行方面存在很大不確定性。

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我們的中國律師甘肅全一律師事務所已告知齊聯國際,截至本年報日期,我們在美國的上市不受審查,任何中國當局(包括中國網絡空間管理局(“CAC”)或中國證券監督管理委員會(“CSRC”))的許可或事先批准,因為(i)中國證監會目前尚未就我們的上市是否受此監管發佈任何明確的規則或解釋;及(ii)我們附屬於我們的經營實體在中國成立並經營,不包括在其境外證券發行的行業和公司類別中。須經中國證監會或證監會審核。然而,由於中國的法律、法規或政策可能於未來迅速改變,故不確定性仍然存在。如果中國政府擴大了中國證監會或中國證監會審查其境外證券發行的行業和公司類別,而我們無意中得出不需要相關許可或批准的結論,或者我們或我們的關聯實體沒有收到或未能保持所需的相關許可或批准,並且該等許可隨後被撤銷,中國政府的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙齊聯國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

此外,新法律或法規的頒佈,或對現有法律和法規的新解釋,在每種情況下,限制或以其他不利方式可能會影響VIE或其子公司開展業務的能力或方式,並可能要求他們改變其業務的某些方面,以確保合規,這可能會減少對其產品或服務的需求,減少收入,增加成本,要求他們取得更多的執照,許可證,批准或證書,或使其承擔額外的責任。因此,外商獨資企業和可變利益實體及其子公司的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律法規的不利影響,這可能導致齊聯國際證券的價值發生重大不利變化,可能使其變得一文不值。因此,您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性,這可能會嚴重影響齊聯國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致齊聯國際證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資。

作為一家離岸控股公司,我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到中國子公司或為我們的經營實體提供資金。作為一家離岸實體,我們向本公司中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。中國子公司為外商投資企業,向其提供的任何貸款不得超過基於我方投資額與該子公司註冊資本差額的法定限額,並應向中國所在的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地同行進行登記。此外,我們對中國子公司的任何增資,如為外商投資企業,均須經中國所在的商務部(“商務部”)或當地有關部門批准。我們或我們的附屬實體可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。倘若吾等或吾等的聯屬實體未能取得該等批准或未能進行該等登記,吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此,我們的流動資金以及我們為WFOE和VIE及其子公司的業務提供資金和擴展的能力可能會受到負面影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對VIE及其子公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

2020年,新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前,全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策,其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對祁連國際及其關聯實體的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,這可能會減少對外商獨資企業和VIE及其子公司產品的需求,並對其競爭地位產生重大不利影響。

所有的業務操作都在中國進行。因此,祁連國際及其關聯實體的業務、經營業績、財務狀況及前景均受制於中國的經濟、政治及法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟,但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換,以及調節一般或特定市場的增長,對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏,這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷,中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長,或如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長,或以其他方式對外商獨資企業、VIE及其子公司的業務產生負面影響,其增長率或戰略以及經營業績可能會受到不利影響。

根據企業所得税法,我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國通過了2018年12月29日起施行的《企業所得税法》及其實施細則,並於2019年4月23日起施行。根據《企業所得税法》,在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,即在企業所得税方面,可以類似於中國企業的方式對待,其全球收入的企業所得税税率為25.0%。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日,國家税務總局中國下發了《關於按照實際管理機構認定在境外設立的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》或《通知》,進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據該通知,由中國企業或集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業,如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責;(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准;(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國;(Iv)其有表決權或高級管理人員的董事或高級管理人員的一半以上在中國居住,則該企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率,並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。由於WFOE及VIE及其附屬公司的業務及高級管理人員基本上全部位於中國境內,並預期在可預見的未來仍會如此,就企業所得税而言,本公司可能被視為中國居民企業,因此須按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而,目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此,目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

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若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”,若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先,吾等或吾等的關聯實體可能須就全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下,這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前,外商獨資企業和VIE及其子公司在中國進行銷售,沒有任何非中國來源的收入。然而,根據企業所得税法及其實施規則,中國子公司支付給吾等的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”,因此根據企業所得税法第26條符合“免税收入”的資格。其次,未來就新的“居民企業”分類發出的指引可能會導致我們就普通股支付的股息,或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中獲得的收益,可能被視為來自中國的收入,因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而,企業所得税法及其實施條例是相對較新的,在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。若根據企業所得税法及其實施條例,吾等須就應付予非中國股東的股息預繳中國所得税,或若非中國股東須就其普通股轉讓所得支付中國所得税,則外商獨資企業及VIE及其附屬公司的業務可能會受到負面影響,而閣下的投資價值可能會大幅縮水。此外,如果本公司被中國税務機關視為“居民企業”,本公司及其關聯實體將同時在中國及本公司在其擁有應納税所得者的國家納税,而本公司在中國的税款可能無法抵扣該等其他税項。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的,向外國政府及其官員和政黨支付不正當的款項或提供報酬。我們和我們的附屬實體也受中國反腐敗法律的約束,這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們和我們的關聯實體在中國有業務,與第三方達成協議,並進行銷售,這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險,因為這些人並不總是受我們的控制。

儘管我們相信,截至Form 20-F年度報告的日期,我們和我們的關聯實體在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定,但我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的,我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們或我們的關聯實體可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們或我們的關聯實體可能會承擔其他責任,這可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能尋求讓該公司對其投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。WFOE和VIE及其子公司基本上所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的收入主要來自中國子公司的股息支付。外幣供應不足可能限制中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

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目錄表

祁連國際是一家控股公司,它依靠關聯實體根據合同支付的股息來籌集資金,這些合同受到中國法律的限制。

祁連國際是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,其核心業務透過外商獨資企業、外商獨資企業及其在中國的附屬公司經營。因此,祁連國際向股東支付股息和償還債務的資金可得性取決於從外商獨資企業、VIE及其子公司獲得的股息。如果外商獨資企業和虛擬企業及其子公司發生債務或虧損,它們向祁連國際支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此,祁連國際的分紅和償債能力將受到限制。

根據中國法律及法規,祁連國際中國附屬公司作為中國的全資外資企業,只能從按照中國會計準則及法規釐定的累計除税後利潤中派發股息。此外,外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金,直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配的基金。這些儲備基金和可自由支配的資金不能作為現金股息分配。

根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,在無需外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司能夠向其非中國股東支付外幣股息,而無需事先獲得外匯局的批准,但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序,例如本公司實益擁有人為中國居民的海外投資登記。然而,如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,中國人民銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能會對我們的能力產生重大不利影響,從而限制我們發展、進行可能有利於VIE及其子公司業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為VIE及其子公司的業務提供資金和開展業務的能力。另見“-根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國的‘常駐企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“

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目錄表

祁連國際是一家控股公司,它依靠關聯實體根據合同支付的股息來籌集資金,這些合同受到中國法律的限制。奇聯旗下關聯實體向其付款的能力受到任何限制,都可能對祁連國際維持業務的能力產生實質性的不利影響。

祁連國際是一家控股公司,它依賴關聯實體支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還可能產生的任何債務所需的資金。如果祁連國際的任何關聯實體未來自行產生債務,管理這些債務的工具可能會限制支付寶向其支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規,中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外,中國的外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對祁連國際在中國的關聯實體向其支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能對其增長、進行有利於其業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為其業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

如果我們的中國子公司、VIE或VIE的任何子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序,WFOE和VIE及其子公司的業務可能會受到重大不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定,如果企業未能在到期時清償債務,如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務,企業將被清算。

我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司持有對外商獨資企業、VIE及其子公司的業務運營非常重要的幾乎所有資產。如果上述實體中的任何一個接受自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會對這些資產的部分或全部主張權利,從而阻礙外商獨資企業、外商投資企業及其子公司的業務運營,從而可能對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國家外匯管理局2012年11月19日公佈並於2015年5月4日修訂的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》,我司境內子公司、境外機構或境外機構實施自願或非自願清算程序的,向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准,但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式,還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。

商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案的討論稿,擴大了外商投資的定義,並在確定企業是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案,通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”,也將被視為外商投資企業。

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目錄表

2019年3月15日,全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法,外商投資是指外國自然人、企業或其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括投資新建項目、設立外商投資企業、在中國內部單獨或與其他投資者共同增資、併購以及法律、行政法規、國務院規定的其他方式的投資。儘管《外商投資法》刪除了特別提及“實際控制”和合同安排的概念,但與2015年的草案相比,不能保證通過合同安排進行的外國投資今後不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外,外商投資活動的定義還包含一個包羅萬象的條款,規定外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行投資,為今後法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資方式留有餘地。鑑於上述情況,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求尚不確定。

即使VIE在未來被確定為外商投資企業,我們相信WFOE和VIE及其子公司的現有業務也不會受到不利影響。然而,如果他們從事涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的任何商業行為,我們及其附屬實體可能會受到外商投資法律法規的約束。甘肅QLS擬收購中藥飲片生產企業的交易可能就是這種情況。此外,我們的股東也將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而,即使VIE被確定為外商投資企業,我們與甘肅QLS及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利影響。我們仍然可以根據合同安排從VIE獲得利益。此外,由於中國政府近年來不斷更新負面清單,減少禁止或限制外商投資的行業,未來VIE即使被認定為外商投資企業,仍有可能被允許收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-與我們普通股相關的風險-開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相媲美的福利”。例如,您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的,“因為我們作為開曼羣島公司投資於我們的相關風險。

您可能會在履行法律程序服務、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司;然而,我們並不經營任何業務,所有業務均由外商獨資企業、越南外商投資公司及其在中國的附屬公司進行,而我們的大部分資產位於中國。此外,我們所有的董事和高管都是中國國民或中國居民,他們的大部分資產都位於美國以外。因此,您可能很難向我們或我們在內地的管理層中國送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決,也存在不確定性。

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目錄表

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,須使用簽署實體的印章或蓋章,或由指定的法定代表人簽署,而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保我們的印章和印章的使用,我們和我們的關聯實體已經建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。在任何情況下,印章和印章打算使用,負責人員將提交申請,申請將由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護我們印章的實物安全,我們和我們的關聯實體通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們和我們的關聯實體監控此類授權員工,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同,或試圖控制我們的關聯實體或VIE或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們及其附屬實體可能會中斷我們的正常業務運營。在這種情況下,我們和我們的關聯實體可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移WFOE和VIE及其子公司運營的管理層。

匯率波動可能對VIE及其子公司的業務以及祁連國際的證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況,以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的外商獨資企業和VIE及其子公司的業務運營而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們出於支付普通股股息或其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本,從而影響外商獨資企業和VIE及其子公司產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,防止匯率短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。

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目錄表

中國勞動力成本的增加可能會對祁連國際及其關聯實體的業務和經營業績產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過,隨後於2012年12月28日修訂,並於2013年7月1日生效。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外,《勞動合同法》規定了額外的限制,增加了解僱員工所涉及的成本。在我們的附屬實體需要大幅裁員的情況下,勞動合同法可能會對它們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響,並可能對它們的運營結果產生不利影響。此外,對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工,勞動合同法要求外商獨資企業和VIE及其子公司在終止僱傭關係後每月支付經濟補償,這將增加我們的運營費用。

我們預計,WFOE和VIE及其子公司的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非WFOE和VIE及其子公司能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户,否則它們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

吾等部分股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定,因此,如吾等不能補救該等違規行為,股東可能會受到懲罰。

2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱《37號通知》。根據第37號通知,中國居民向被稱為特殊目的載體(SPV)的離岸公司貢獻國內資產或利益,必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求,在特殊目的機構發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,修改中國居民的登記。此外,以往返方式設立的外商投資企業應按照現行外國投資者直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續,並如實披露股東實際控制方等相關信息。

甘肅QLS共有151名股東,均為中國居民。其中122個簽署了VIE協議,但只有82個完成了第37號通告註冊。其餘40名尚未完成37號通函登記的股東合共持有甘肅QLS 4.5%的股份。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。雖然吾等嘗試遵守並試圖確保受此等規則約束的股東遵守相關規定,但吾等不能保證吾等的所有中國居民股東會遵守吾等提出或取得任何適用登記的要求,或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東未完成37號通函登記不會對本公司構成懲罰,但可能會導致對離岸特別目的載體的部分外匯活動施加限制,包括限制其從未完成37號通函登記的中國居民股東那裏收取註冊資本和額外資本;以及未完成37號通函登記的中國居民股東將從特別目的載體獲得的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外,中國居民股東未能完成第37號通函登記可能導致每位股東被處以人民幣50,000元以下的罰款。我們不能向您保證,我們的每一位中國居民股東將在未來按照第37號通函的要求完成註冊程序。

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目錄表

VIE不符合中國有關僱員社會保險和住房公積金的規定,因此,如果甘肅QLS及其子公司不能糾正違規行為,可能會受到處罰。

根據2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》或《社會保障法》,用人單位應當為職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。甘肅高通未按《社會保障法》規定為部分職工繳存社保費。雖然甘肅省合格助學機構未能全額繳存社保費,但我們認為,甘肅合格助學機構不需要額外繳納社保費,原因是:(I)甘肅合格助學機構部分職工超過繳納社會保險費的年齡限制,部分選擇免收甘肅合格助學機構繳存的社會保險費,轉而參加自己的自願社會保險計劃;(Ii)根據2018年9月21日人力資源和社會保障部發布的《國務院常務會議關於貫徹落實社會保險費徵收穩定工作有關原則的緊急通知》,禁止地方向企業追回拖欠的社會保險費。因此,甘肅省QLS不太可能責令償還逾期的社會保險費。

根據1999年4月3日中國國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(以下簡稱《條例》),用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。僱主和僱員還必須按時足額繳納和繳存不低於每個僱員上一年月平均工資5%的住房公積金。甘肅QLS直到2019年8月才開立這樣的銀行賬户或存入員工的住房公積金。基於(I)甘肅QLS自2019年8月開始為員工開立住房公積金賬户並繳存住房公積金,以及(Ii)地方當局未採取可執行的措施向當地企業收取住房公積金,我們認為責令向甘肅QLS追回逾期未繳住房公積金的可能性不大。然而,成都QLS沒有為其員工住房公積金繳存開立銀行賬户,也沒有按照HPF的規定繳存員工住房公積金。因此,成都合格貸款機構可被中國當局責令在規定的期限內開立住房公積金賬户,支付款項,並存入中國當局要求的金額。成都合營公司逾期不執行的,可由法院裁定強制執行,並處以人民幣一萬元以上五萬元以下的罰款。

由於VIE未能足額繳納社會保險和住房公積金,可能會受到罰款和法律制裁,祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害WFOE和VIE及其子公司的業務運營和我們的聲譽的問題,並可能導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和VIE及其子公司的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真實的還是不真實的,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙,您在我們股票上的投資可能會變得一文不值。

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目錄表

作為股東,您在保護自己的利益和行使自己的權利時可能會遇到困難,因為我們不開展任何業務,基本上所有的業務都是由外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司進行的,而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外的地方。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的,但我們並不經營任何業務,而實質上所有業務營運均由外商獨資企業、VIE及其在中國的附屬公司進行。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國以外,這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行,您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查,也很難出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會,地點待定,可能是中國。由於上述原因,與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比,我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

在任何課税年度,像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司,即PFIC,條件是:

本年度總收入中,至少75%為被動收入;或

在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們為產生被動收入而持有的資產,在我們的2022納税年度或任何後續年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC,這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營行使了一定程度的控制,還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言,一般而言,非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--聯邦所得税委員會”。

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目錄表

與外商獨資企業、VIE及其子公司業務相關的風險

WFOE和VIE及其子公司在經歷快速技術變革的行業中面臨着激烈的競爭,它們的競爭對手有可能在WFOE和VIE及其子公司之前獲得監管部門的批准並開發新的候選產品,這可能會損害我們的財務狀況以及WFOE和VIE及其子公司成功營銷或商業化其任何候選產品的能力。

製藥和化學工業目前的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。外商獨資企業和VIE及其子公司將面臨來自中國主要製藥和化工公司的現有和未來候選醫藥和化肥產品的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織,這些組織進行研究,尋求專利保護,併為藥品和化肥產品的研究、開發、製造和商業化建立合作安排。例如,改良土黴素菌株的競爭來自常規和先進的育種技術。土黴素產量提高的其他潛在競爭來源包括特定生物技術領域和信息管理的改進。

外商獨資企業和VIE及其子公司在中國有競爭對手,他們生產的產品與他們的相似。這些公司銷售的產品與我們類似,其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信,外商獨資企業和VIE及其子公司能夠與這些競爭對手競爭,是因為他們位於中國西部的地理位置、獨特的產品組合和較低的產品價格。

WFOE和VIE及其子公司的一些現有或潛在競爭對手可能在研發、製造、產品測試、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比他們更多的財務資源和專業知識。製藥、化工和農業行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與外商獨資企業和虛擬企業及其子公司競爭,並在獲得與外商獨資企業和虛擬企業及其子公司的研發(“R&D”)項目相輔相成或必要的技術方面展開競爭。如果競爭對手開發和商業化的產品比WFOE和VIE及其子公司單獨開發的或與其合作開發的任何產品更有效、更方便或更便宜,或者會使任何此類產品過時或不具競爭力,則WFOE和VIE及其子公司的商業機會可能會減少或消失。WFOE和VIE及其子公司的競爭對手也可能比WFOE更快地獲得監管部門對其產品的批准,VIE及其子公司可能會對他們開發的任何產品獲得批准,這可能導致WFOE和VIE及其子公司的競爭對手在WFOE和VIE及其子公司的任何新產品能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外,WFOE和VIE及其子公司的競爭對手開發的技術可能會使WFOE和VIE及其子公司的候選產品不經濟或過時,並且WFOE和VIE及其子公司或其合作者可能無法成功營銷他們可能開發的任何競爭對手的候選產品。競爭對手的產品供應可能會限制WFOE和VIE及其子公司單獨開發或與合作開發的任何產品的需求和價格。

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目錄表

WFOE和VIE及其子公司的製藥業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。

我們VIE和VIE的子公司作為一個製藥集團,面臨着藥品生產和分銷的固有風險,例如處方配藥不當、處方標籤、警告是否充分以及假藥的無意分銷。此外,我們、VIE或VIE的子公司可能會因WFOE、VIE及其子公司銷售並作為分銷商銷售的任何產品而向我們、VIE或VIE的子公司提出產品責任索賠,我們、VIE和VIE的子公司將被要求為針對他們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金,儘管根據適用的中國法律、規則和法規,我們、VIE和VIE的子公司可能有權向相關製造商或分銷商追回他們因產品責任索賠而支付給客户的賠償。WFOE和VIE及其子公司也可能有義務召回受影響的產品。如果我們、VIE或VIE的子公司被發現對產品責任索賠負有責任,他們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外,即使我們、VIE或其子公司成功地針對此類索賠進行辯護,他們也可能被要求花費大量的管理、財務和其他資源,這可能會破壞他們的業務、他們的聲譽和他們的品牌。與中國的其他許多類似公司一樣,外商獨資企業和VIE及其子公司不投保產品責任險。因此,任何產品責任的強加都可能對我們公司、VIE和VIE子公司的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外,由於中國提供的任何業務中斷保險的承保範圍有限,外商獨資企業和VIE及其子公司沒有任何業務中斷保險,因此,任何業務中斷或自然災害都可能嚴重擾亂外商獨資企業和VIE及其子公司的業務運營,並大幅降低我們的收入和盈利能力。

我們及其附屬實體的營運資金來源有限,需要大量額外資金。

執行業務計劃和建設新設施以擴大WFOE和VIE及其子公司的產能所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金,以及我們產生的收入。我們不能保證我們和我們的關聯實體將擁有足夠的收入來維持WFOE和VIE及其子公司的運營,或者我們將能夠在當前的經濟環境下獲得股權/債務融資。如果我們沒有足夠的營運資金,且WFOE和VIE及其子公司無法產生足夠的收入或籌集更多資金,則WFOE和VIE及其子公司可能會推遲完成或大幅縮小其當前業務計劃的範圍;推遲部分開發、臨牀或營銷工作;推遲招聘新人員;或者在某些嚴峻的財務狀況下,大幅縮減或停止運營。

外商獨資企業和VIE及其子公司需要足夠的資金來實施其業務計劃,其中包括擴大甘地新®的營銷力度,並提高其土黴素產品、化肥產品和肝素鈉製劑的製造能力。WFOE和VIE及其子公司也將需要足夠的資金來實現其未來收購中醫藥企業的計劃。我們估計,在未來3年內,開展這些商業項目至少需要2226萬美元。我們無法獲得足夠的額外融資,將對WFOE和VIE及其子公司實施其業務計劃的能力產生重大不利影響。截至2023年9月30日,我們的現金和現金等價物約為750萬美元,流動資產總額為3450萬美元,流動負債總額為670萬美元。在不久的將來,我們將需要從事融資交易。此類融資交易很可能對我們的股東造成重大稀釋,並可能涉及發行具有優先於流通股的權利的證券。我們完成額外融資的能力取決於(其中包括)任何建議發售時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其商業模式和發售條款取得成功的可能性。我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或根本不能通過資產出售、股權或債務融資或兩者的任何組合來獲得任何此類額外資本。此外,不能保證任何此類融資如果獲得,將足以滿足我們的資本需求,並支持WFOE和VIE及其子公司的運營。如果我們不能以令人滿意的條款及時獲得充足的資本,我們的收入和運營以及我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響,WFOE和VIE及其子公司的運營可能會停止。

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目錄表

我們、VIE和VIE的子公司依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對外商獨資企業、VIE及其子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司、VIE及其子公司的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。我們依賴首席執行官兼董事會主席辛展昌先生的服務,以促進本公司的持續增長及營運,原因是他的行業經驗、技術專長以及他在中國的個人及業務聯繫。此外,辛佔昌先生作為我們的首席科學官和首席運營官,在WFOE和VIE及其子公司業務的運營中履行關鍵職能。我們可能無法在任何特定時間內留住辛佔昌先生。儘管我們沒有理由相信辛佔昌先生將終止其與我們或VIE的服務,但他的服務中斷或喪失將對我們、WFOE、VIE及其子公司有效經營業務、實施業務戰略以及我們的經營業績產生不利影響。我們、VIE和VIE的子公司不為任何關鍵人員購買關鍵人員人壽保險,我們也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

Qilian International及其附屬實體可能無法僱用和保留合格人員以支持其發展,如果Qilian International及其附屬實體未來無法保留或僱用這些人員,則其改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

齊聯國際及其附屬實體必須吸引、招聘和保留大量技術勝任的員工。於中國招聘高級管理人員及人才之競爭激烈,而中國之合資格人選有限。齊聯國際及其關聯實體可能無法保留其高級管理人員或人員的服務,或在未來吸引和保留高素質的高級管理人員或人員。此失敗可能對齊聯國際及其聯屬實體的未來增長及財務狀況造成重大不利影響。

我們收入的很大一部分集中在少數幾個大客户上,而外商獨資企業、可變利益實體及其子公司與其主要客户沒有長期協議,而是依賴與這些客户的長期關係。如果外商獨資企業和可變利益實體及其子公司失去一個或多個客户,齊聯國際及其附屬實體的經營業績可能會受到不利和重大影響。

WFOE和VIE及其子公司的客户包括合格的分銷商、經銷商和企業客户。WFOE和VIE及其子公司擁有幾個大客户,我們每年都與他們產生大量收入,最大客户的組成每年都在變化。截至二零二三年九月三十日止財政年度,兩名客户分別佔外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司銷售額約15%及14%。截至二零二二年九月三十日止財政年度,兩名客户分別佔外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司銷售額約11%及11%。截至二零二一年九月三十日止財政年度,三名客户分別佔外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司銷售額約11%、11%及10%。由於外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司與該等大型客户並無長期客户供應協議,並主要依賴其商譽及聲譽維持業務關係,因此,倘一名或多名該等客户停止向可變利益實體或其附屬公司採購,齊聯國際及其附屬實體的經營業績可能會受到不利及重大影響。

外商獨資企業和VIE及其子公司從數量有限的供應商處採購用於製造的原材料。如果VIE及其子公司失去一個或多個供應商,其運營可能會中斷,齊聯國際及其附屬實體的經營業績可能會受到不利和重大影響。

截至2023年9月30日止財政年度,外商獨資企業和VIE及其附屬公司的一家供應商佔採購總額的11%。截至2022年9月30日止財政年度,一家供應商佔採購總額的14%。截至2021年9月30日止財政年度,外商獨資企業及可變利益實體的其中一家供應商及其附屬公司佔採購總額的13%。如果WFOE和VIE及其子公司失去供應商,並且無法迅速找到新的供應商,他們的運營可能會中斷或暫停,他們可能無法按時向客户交付硬件產品。外商獨資企業和可變利益實體及其子公司也可能不得不支付更高的價格,以便在短時間內從不同的供應商處採購。雖然外商獨資企業和可變利益實體及其附屬公司正在積極尋找新供應商並與之進行談判,但無法保證他們能夠在預期的時間軸內找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此,齊聯國際及其附屬實體的經營業績可能受到不利及重大影響。

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目錄表

如果WFOE和VIE及其子公司不能提高品牌知名度,它們可能會面臨獲得新客户的困難。

儘管WFOE和VIE及其子公司的品牌名稱在中國醫藥和化工行業備受推崇,但他們仍然認為,以具有成本效益的方式保持和提高品牌認知度,對於實現WFOE和VIE及其子公司當前和未來的產品和服務的廣泛接受至關重要,也是WFOE和VIE及其子公司努力擴大客户基礎的重要因素。WFOE和VIE及其子公司品牌的成功推廣將在很大程度上取決於它們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠和高質量產品的能力。品牌推廣活動不一定會帶來收入的增加,即使增加了收入,也不能抵消WFOE和VIE及其子公司在營銷活動中產生的費用。如果外商獨資企業和虛擬企業及其子公司未能成功推廣和維護其品牌,或者如果它們在推廣和維護其品牌的嘗試失敗而產生鉅額費用,則虛擬企業及其子公司可能無法吸引新客户或留住現有客户,在這種情況下,祁連國際及其關聯實體的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

WFOE和VIE及其子公司的原材料和產品供應鏈的任何中斷都可能對其生產和交付產品的能力產生不利影響。

WFOE和VIE及其子公司生產的一些產品是資源型產品。因此,外商獨資企業和VIE及其子公司必須有能力地管理他們的原材料供應鏈和產品交付。儘管成都QLS擁有高質量、低成本和豐富的本地資源的相當大優勢,但中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義可能會給外商獨資企業和VIE及其其他子公司帶來中斷風險。為保護當地利益而建設的地方行政機構和有形基礎設施給中國全境的原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外,盈利能力和產量可能會受到供應鏈內在限制的負面影響,包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。上述事件中的任何一種都可能對WFOE和VIE及其子公司的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷,從而可能對WFOE和VIE及其子公司生產和交付部分產品的能力產生不利影響。

此外,WFOE和VIE及其子公司使用的一些原材料是從農民那裏採購的,他們通常受到他們無法控制的環境風險的影響。因此,如果環境和氣候變化對他們的業務造成不利影響,這些農民可能沒有能力持續和穩定地供應。

WFOE和VIE及其子公司的成功取決於它們保護自己知識產權的能力。

WFOE和VIE及其子公司的成功取決於它們在中國和其他國家利用其技術開發的產品獲得和維護專利保護的能力,以及執行這些專利的能力。不能保證WFOE和VIE及其子公司的任何現有和未來專利將在第三方侵權時保持有效和可強制執行,也不能保證WFOE和VIE及其子公司的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。儘管外商獨資企業和VIE及其子公司擁有31項有效專利,並已向中國專利行政部門提交了另外兩項專利申請,但不能保證它們將被授予。

與WFOE和VIE及其子公司的技術有關的任何專利可能不夠廣泛,不足以保護他們的產品。此外,WFOE和VIE及其子公司的專利可能會受到挑戰、可能無效或可能被規避。WFOE和VIE及其子公司的專利可能不會保護它們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊,也不允許在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下將其產品商業化。

WFOE和VIE及其子公司也依賴或打算依賴其商標、商號和品牌名稱來將其產品與其競爭對手的產品區分開來,並且已經註冊或將申請註冊其中一些商標。但是,第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果WFOE和VIE或其子公司的商標被成功挑戰,WFOE和VIE及其子公司可能被迫重新命名其產品,這可能導致品牌認知度的喪失,並可能需要他們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。此外,WFOE和VIE及其子公司的競爭對手可能會侵犯他們的商標,或者他們可能沒有足夠的資源來執行他們的商標。

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目錄表

此外,WFOE和VIE及其子公司還擁有商業祕密、非專利的專有專業知識和持續的技術創新,它們將部分通過與被許可人、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求保護這些祕密。這些協議可能會被違反,如果發生違反,可能沒有足夠的補救措施。可能會就知識產權的所有權或保密協議的適用性產生爭議。此外,WFOE和VIE及其子公司的商業祕密和專有技術可能會被其競爭對手知曉或獨立開發。如果不就研究產生的產品頒發專利,WFOE和VIE及其子公司可能無法對與這些產品有關的信息保密。

與知識產權有關的中華人民共和國法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。因此,中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外,對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。WFOE和VIE及其子公司依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護其知識產權。儘管WFOE和VIE及其子公司努力保護其專有權利,但第三方仍可試圖複製或以其他方式獲得和使用此類知識產權,或尋求法院宣佈他們沒有侵犯WFOE和VIE及其子公司的知識產權。監管未經授權使用WFOE和VIE及其子公司的知識產權是困難和昂貴的,我們不能向您保證,WFOE和VIE及其子公司已經採取或將採取的步驟將防止其知識產權被挪用。有時,WFOE和VIE及其子公司可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權,這可能導致鉅額成本和資源轉移,在這種情況下,不能保證有利的結果。

WFOE和VIE及其子公司面臨着與研究和開發新制藥和化學產品的能力相關的風險。

我們的增長和生存依賴於WFOE和VIE及其子公司不斷髮現、開發和商業化新產品以及發現新的和改進的技術的能力。因此,如果WFOE和VIE及其子公司不能在研究上投入足夠的資金,不能關注未得到滿足的消費者需求,或者不能專注於推進醫藥和化工產品技術,他們目前和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品所超越。

外商獨資企業和VIE及其子公司的業務運營需要許多許可證和許可證。我們不能向您保證VIE及其子公司能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可和認證。

中國的製藥公司必須從各種中國政府部門獲得某些許可和許可證,包括藥品許可證。

VIE及其附屬公司已取得在中國經營醫藥企業和製造醫藥產品所需的證書、許可證和許可證。最新修訂的《藥品管理法》於2019年12月1日起施行,取消了對製藥企業的GMP證書要求。因此,WFOE和VIE及其子公司不需要更新其現有的GMP證書。然而,我們不能向您保證,外商獨資企業和VIE及其子公司能夠始終保持開展業務所需的所有其他許可證、許可和認證。此外,該等許可證、許可證及證書須由有關中國政府當局定期續期及/或重新評估,而續期或重新評估的標準可能會不時改變。WFOE和VIE及其子公司打算在當時適用的法律和法規要求時申請續簽這些許可證、許可證和證書。WFOE或VIE或VIE的子公司未能在任何時候獲得和保持開展業務所需的所有許可證、許可和認證,都可能對WFOE、VIE及其子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何無法續簽這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂WFOE和VIE及其子公司的業務,並阻止它們繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估WFOE和VIE及其子公司的營業執照、許可證和認證時所使用的標準的任何變化,以及任何可能限制其業務行為的新法規的頒佈,也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本,並大幅降低我們的盈利能力和前景。此外,如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化,或者如果新法規生效,要求我們或我們的關聯實體獲得任何以前不需要的額外許可證、許可或認證,則我們不能向您保證,WFOE和VIE及其子公司將成功獲得此類許可證、許可或認證。

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目錄表

甘地新®,由甘肅QLS獨家生產,受國家醫療產品管理局(以下簡稱國家醫藥品監督管理局)駐中國持續監管。這一創新產品,阿罕®抗菌膏,正在接受國家衞生和計劃生育委員會的持續監管。如果批准的藥品的標籤或製造過程發生重大修改,國家藥監局可能要求外商獨資企業和VIE及其子公司獲得新的上市前批准。

與WFOE和VIE及其子公司、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

WFOE和VIE及其子公司的運營結果可能會受到公眾對WFOE以及WFOE和VIE及其子公司和類似公司產品的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法:

外商獨資企業和VIE及其子公司的產品和產品成分的安全和質量;

其他公司經銷的類似產品和配料的安全和質量;以及

WFOE和VIE及其子公司的下游分銷商和銷售隊伍。

任何實際或聲稱未能遵守有關WFOE和VIE及其子公司的產品聲明和廣告、良好製造實踐或業務的其他方面的適用法律和法規的負面宣傳,無論是否導致執法行動或施加處罰,都可能對WFOE和VIE及其子公司的商譽產生不利影響,並可能對其銷售和創收能力產生負面影響。此外,消費者對WFOE和VIE及其子公司的產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的感知,可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於WFOE和VIE及其子公司的產品或配料或其他公司分銷的類似產品和配料的宣傳的顯著影響。任何負面宣傳,無論是否準確,或由於消費者使用或誤用產品而產生的,將WFOE和VIE及其子公司或任何類似產品或成分的消費與疾病或其他不利影響聯繫在一起,質疑其或類似產品的好處,或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或對產品的使用説明不準確,可能會對WFOE和VIE及其子公司的聲譽或市場對其產品的需求產生負面影響。

WFOE和VIE及其子公司面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂它們的運營,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

在過去,中國經歷了重大自然災害,包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌,任何類似事件都可能對未來外商獨資企業和VIE及其子公司的業務產生重大影響。如果未來發生影響WFOE和VIE及其子公司經營業務的地區的災難或其他中斷,WFOE和VIE及其子公司的業務運營可能會因人員流失、製造設施受損和中國市場動盪而受到重大不利影響。即使WFOE和VIE及其子公司沒有受到直接影響,這種災難或中斷也可能影響供應商和分銷商等生態系統參與者的運營或財務狀況,這可能會損害我們的運營結果。

總體而言,WFOE和VIE及其子公司的業務可能會受到公共衞生流行病的影響。如果WFOE和VIE及其子公司的任何運營製造設施或進行研發活動的員工或工作人員被懷疑感染了傳染病,WFOE和VIE及其子公司可能被要求對其設施實施檢疫或完全暫停製造業務。此外,未來的任何疫情爆發可能會限制受影響地區及其他地區的經濟活動,導致外商獨資企業和越南企業及其子公司的業務量減少、工廠暫時關閉或其他業務運營中斷,並對祁連國際及其關聯實體的運營業績產生不利影響。

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目錄表

在2020年的大部分時間裏,新冠肺炎疫情對中國內部的商業和製造業活動造成了重大影響,包括旅行限制、大範圍的強制隔離,以及中國內部的業務活動暫停。這些措施對WFOE和VIE及其子公司的客户和供應商造成了嚴重的業務中斷,並導致這些各方推遲付款。因此,祁連國際及其關聯實體的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,新冠肺炎疫情對外商獨資企業、VIE及其子公司的業務運營產生了負面影響。具體而言,由於原材料價格上漲,外商獨資企業和VIE及其子公司的生產成本大幅增加。此外,外商獨資企業以及VIE和VIE子公司的一些產品的市場需求下降,導致這些產品的市場價格下降。這兩個因素加在一起,導致我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年利潤率和淨收入下降。

即使中國在控制和預防新冠肺炎疫情方面取得了重大成就,我們也不能向您保證中國不會再次爆發,而且全球新冠肺炎疫情對外商獨資企業和VIE及其子公司的產品需求的近期或長期影響存在重大不確定性。這場大流行將在多大程度上繼續影響WFOE和VIE及其子公司的業務和財務業績,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的關於這次大流行的持續時間和嚴重程度的新信息,以及當局和其他實體為控制它或處理其影響而採取的行動,以及其他我們無法控制的事態發展。此外,在持續的全球新冠肺炎大流行期間,資本市場正在經歷顯著的波動,這可能會對投資者的信心產生不利影響,進而可能影響我們普通股的市場價格。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格一直在波動,而且很可能會繼續波動,並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股的交易表現,而無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因為特定於我們自己業務的因素而高度波動,包括以下因素:

我們的經營和財務業績;

財務指標增長率的季度變化,如每股淨收益、淨收益和收入;

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應;

我們的競爭對手的戰略行動;

股票研究分析師的收入或收益估計的變化,或建議的變化或研究範圍的撤回;

新聞界或投資界的投機行為;

研究分析師未能覆蓋我們的普通股;

我們或其他股東出售我們的普通股,或認為可能發生此類出售;

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目錄表

會計原則、政策、指引、解釋或準則的變更;

關鍵管理人員的增減;

我們股東的行動;

與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素;以及

本“風險因素”部分所述的任何風險的實現。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從WFOE和VIE及其子公司的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的董事和高管持有我們77.45%的普通股,他們有能力選舉董事,並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項。

本公司董事會主席兼行政總裁辛佔昌先生目前實益擁有13,839,000股已發行普通股,佔本公司已發行普通股的38.71%,其中5.14%由新先生100%擁有的實體Ahanhai Development Limited直接持有。本公司首席財務官施海平女士目前透過志九控股有限公司(由施女士100%擁有之實體)實益擁有7,131,000股已發行普通股,或19.95%。董事實益擁有人劉丁謙先生目前持有6,717,000股普通股,佔已發行普通股的18.79%。Mr.Liu透過劉定千先生全資擁有的實體甘地康控股有限公司間接持有該等股份。他們有權選舉所有董事,並在沒有任何其他股東投票的情況下批准所有需要股東批准的事項。預計他們將對達成任何公司交易的決定產生重大影響,並有能力阻止任何需要股東批准的交易,無論我們的其他股東是否相信此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果,這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守某些報告要求,包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

2012年4月,總裁·奧巴馬簽署了就業法案,使之成為法律。根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司,與其他上市公司不同,我們將不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告,(Ii)遵守PCAOB通過的任何強制審計公司輪換的新要求,或遵守審計師報告的補充要求,其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露,或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏,我們仍將是一家新興的成長型公司,儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更快失去這一地位。

在某種程度上,我們依賴於新興成長型公司的任何豁免,您將收到比非新興成長型公司發行人更少的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息。倘部分投資者因此認為我們的普通股吸引力下降,則我們的普通股的交易市場可能會較不活躍,而我們的股價可能會更波動。

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目錄表

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們的管理層必須提交一份關於我們的財務報告內部控制的報告,包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致財務報表錯誤,進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲,這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時,我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性,我們需要花費大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓,需要大量成本來修改我們現有的會計制度,需要相當長的時間才能完成,並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,普通股價格可能會下跌,我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外,如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,普通股可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

作為一家外國私人發行人,我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束,這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

《交易法》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則;

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;

《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任;

《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及

交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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目錄表

由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您得到的保護將較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以公司的最佳利益為行動,但獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人必須有一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們可能不會受到所有這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務,比如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票,以及對這些方案進行實質性修改,包括某些普通股發行。我們打算沿用母國的做法,以取代《納斯達克上市規則》對某些企業管治標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,關於我們地位的下一次確定將於2024年3月31日作出。例如,如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有,而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份,我們將被要求從2024年3月31日開始向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規則和條例仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本,使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交關於我們和VIE及其子公司的業務和經營業績的年度、季度和當前報告,以及委託書。

由於在本20-F表格和上市公司要求的文件中披露了信息,我們和VIE及其子公司的業務和財務狀況更加明顯,我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們和VIE及其子公司的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或解決方案有利於祁連國際及其關聯實體,但這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分流祁連國際及其關聯實體的管理資源,並對祁連國際及其關聯實體的業務、品牌和聲譽以及運營業績產生不利影響。

作為一家上市公司,受這些新規則和法規的約束,我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本將更高,我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及擔任合格的執行官。

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目錄表

在可預見的未來,我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留任何未來盈利,以資助WFOE和VIE及其子公司業務的運營和擴張。我們預期於可見將來不會宣派或派付任何股息。因此,閣下僅可於本公司普通股的市價上升時收取投資於本公司普通股的回報。

出售或預期出售大量普通股可能導致普通股價格下跌。

在公開市場出售我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能導致我們的普通股的市場價格下跌。我們的已發行普通股也可供出售,但須受證券法第144條和第701條適用的數量和其他限制的限制。如果這些股份在市場上出售,我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的某些持有人可能會要求我們根據《證券法》登記其股份的出售。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的普通股在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場出售這些註冊股份可能導致我們普通股的價格下跌。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。例如,您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們的公司事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2021年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力。英國法院,特別是最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力,但在開曼羣島法院不具有約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力,但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明,納斯達克提交的規則修改建議,以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時,對其實施更多、更嚴格的標準,尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給祁連國際及其附屬實體的業績增加不確定性。

2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明,強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險,以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議,分別是:(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求;(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求;以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的更嚴格的標準。

2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》,要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師,發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了《持有外國公司問責法》。2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年6月,參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果簽署成為法律,根據《高頻交易法案》退市的時間將從三年縮短至兩年。

2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》中某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告,並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序,將我們標識為“未檢驗”年,我們將被要求遵守這些規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件,證明註冊人不由會計師事務所海外管轄區的政府實體擁有或控制,還要求在註冊人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。根據HFCA法案,如果我們的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,祁連國際的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易,這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

如果任何此類政策或審議成為現實,由此產生的法律(如果適用於我們)可能會對我們和VIE及其子公司的業務以及我們的普通股價格產生重大不利影響。如果PCAOB確定它不能連續三年檢查或全面調查我們的審計師,交易所可以決定將祁連國際的證券退市。

2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在內地和香港的中國。PCAOB根據PCAOB規則6100作出決定,該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的責任提供了一個框架。報告還在附錄A和附錄B中分別列出了受內地中國裁決影響的註冊會計師事務所和受香港裁決影響的註冊會計師事務所。我們的審計師,ZH CPA,LL和Friedman LLP,作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,受到美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB進行定期檢查,以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師沒有作為決定的一部分出現,也沒有被列在附錄A或附錄B之下。

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目錄表

2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並對《高頻交易法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書》,朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

然而,最近的事態發展將給我們和VIE及其子公司的運營增加不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。此外,這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,或者需要聘請新的審計公司,這將需要大量費用和管理時間,我們可能會被摘牌。

第四項:公司情況

A.公司的歷史和發展

我們的控股公司結構和合同安排

祁連國際並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務營運由甘肅祁連山藥業有限公司(“VIE”,“甘肅QLS”)及其於中國設立的附屬公司進行。祁連國際是一家開曼羣島豁免公司,於2019年2月7日註冊成立。祁連國際(香港)控股有限公司於2019年1月30日在香港註冊成立,全資子公司啟聯香港。啟聯香港的全資子公司成都啟聯貿易有限公司,前身為祁連國際貿易(成都)有限公司,於2019年5月15日根據中國法律成立。甘肅祁連山藥業有限公司,我們稱為甘肅QLS,簡稱VIE,成立於2006年8月30日,是根據中國法律於1969年7月在中國甘肅省酒泉註冊成立的甘肅國營祁連山藥廠重組的結果。甘肅QLS的股東包括若干中國居民及由中國居民控制的法人實體。

根據中國法律,根據中國法律成立的每個實體應具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定經營範圍。因此,WFOE的業務範圍是主要從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權服務和企業管理諮詢。由於WFOE的唯一業務是向甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務,以換取諮詢費,而諮詢費可由WFOE酌情決定,並可作為甘肅QLS的淨收入,根據中國法律,此類業務範圍是必要和適當的。另一方面,甘肅QLS被授予不同於WFOE的業務範圍,使其能夠開發、製造、營銷和銷售其產品。

由於我們打算收購生產中藥飲片的上下游公司,這是禁止外國投資者投資的,我們的外商獨資企業不能持有甘肅QLS的股權。我們通過合同安排控制甘肅QLS。祁連國際為控股公司,除持有啟聯香港股份外,並無任何業務營運,而啟聯香港為過户實體,並無業務營運。WFOE是一家專門從事甘肅QLS及其子公司經營管理的企業。

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目錄表

甘肅QLS成立於2006年8月30日,由甘肅國營祁連山製藥廠重組而成,該廠於1969年7月根據中國法律在中國甘肅省酒泉註冊成立。

2020年4月17日,如皋根據人民Republic of China的法律註冊成立。如皋是成都QLS的全資子公司。它的目的是作為成都QLS的採購和製造援助實體,並作為VIE及其子公司在江蘇省的香腸腸衣業務的擴張點。

2021年1月12日,我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易,代碼為QLI。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後,我們從首次公開發售中籌集了約23,865,085美元的淨收益。作為祁連國際(以下簡稱“公司”)優化公司結構的努力的一部分,祁連國際(成都)有限公司(“成都貿易”)與甘肅祁連山藥業(“甘肅QLS”)簽署了若干獨家服務終止協議(“服務終止協議”),以終止成都貿易與甘肅QLS之間的某些合同服務安排。由於上述終止,成都貿易將不再擁有甘肅QLS的合同控制權,也不再獲得甘肅QLS的經濟利益。就此終止,祁連國際(香港)控股有限公司的全資附屬公司海南貿易與甘肅QLS訂立若干獨家服務協議(“海南獨家服務協議”),據此海南貿易取得對甘肅QLS的合約控制權。《服務終止協議》於2022年12月1日生效。《海南獨家服務協議》於2022年12月1日簽署。根據甘肅QLS與海南貿易簽訂的《海南獨家服務協議》,海南貿易利用其在技術、業務管理、信息等方面的優勢,獨家為甘肅QLS提供與日常業務經營管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。海南貿易根據本協議向甘肅QLS提供的服務,海南貿易有權收取相當於甘肅QLS淨利潤99.214的服務費。《海南獨家服務協議》有效期為十年,除非在到期前經海南商貿和甘肅QLS雙方書面確認提前終止。否則,本協議將自動延長十年。《海南獨家服務協議》不禁止關聯方交易。海南貿易對其員工享受15%的所得税優惠税率和個人所得税税率。公司預計,上述結構的改變將在長期內節省所得税支出和吸引人才。

本公司的中國法律顧問甘肅全一律師事務所認為,甘肅祁連山藥業有限公司與本公司之間的合同安排,有限公司和祁連山國際貿易(海南)有限公司,根據現行中國法律,本協議有效、具約束力及可強制執行。然而,這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。有關該等合約安排及其有效性的現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。

於二零二三年八月十一日,中僑成立為一間根據中國法律組建的有限責任公司。海南貿易擁有中橋51%股權。其餘49%股權由四川實華投資管理有限公司擁有,有限公司,一家由我們的首席執行官兼董事會主席辛佔昌的兄弟辛裕昌控制的中國公司。

於2023年11月27日,我們申請根據納斯達克上市規則將我們的普通股轉讓至納斯達克資本市場(“資本市場”)。2023年12月13日,從納斯達克全球市場轉移到資本市場獲得批准。自2023年12月15日開業起,我們的普通股已轉至資本市場,並繼續以“QLI”代碼進行交易。

我們的主要辦事處位於中國甘肅省酒泉市酒泉經濟技術開發區(原南郊工業園區大德利路2號)。VIE及其子公司在此地址的電話是+86-0937-2689523。我們的公司網站為http://www.qlsyy.net/。本網站所載的信息並非本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系統以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息。

見“第5項。經營及財務回顧及展望-B。流動性和資本資源-資本支出”,以討論我們的資本支出。

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目錄表

我們的公司結構

下圖説明我們目前的公司架構,包括於本年報日期的主要附屬公司:

Graphic

* 中僑優冠(成都)電子商務服務有限公司48.718%股權,四川實華投資管理有限公司,有限公司,一家由我們的首席執行官兼董事會主席辛展昌的兄弟辛宇昌控制的中國實體。

成都青雲科技的20. 19%股權由49名個人股東共同擁有,當中概無為本公司的聯屬公司。

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本公司於開曼羣島註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司,本公司通過可變利益實體、甘肅QLS及其子公司在中國開展業務。本公司通過一系列合同安排或VIE協議獲得甘肅QLS及其子公司業務運營的經濟利益。作為VIE協議的結果,就會計目的而言,我們是甘肅QLS的主要受益人,並將其視為美國公認會計準則下的中國合併實體。我們按照美國公認會計準則將甘肅QLS及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。我們和我們的投資者都不擁有甘肅QLS的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制甘肅QLS。這些VIE協議沒有在中國的法庭上經過測試。因此,我們普通股的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。本年報中使用的“甘肅合格境外機構”,“可變利益實體”或“VIE”是指甘肅祁連山藥業有限公司,一家在中國人民銀行註冊成立的公司;(Ii)“外商獨資企業”或“成都商貿”係指祁連國際貿易(成都)有限公司,前身為成都啟聯商貿有限公司,是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司,由祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有;及(Iii)“祁連國際”、“本公司”指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司祁連國際。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會在VIE經營的業務中擁有直接所有權權益。如果中國政府發現為VIE及其子公司在中國的業務建立運營結構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE運營中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產,包括在中國開展業務所需的許可證,由VIE及其子公司持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對VIE及其附屬公司的運營產生重大影響,並導致普通股價值大幅縮水,甚至變得一文不值。本公司、我們的香港實體、VIE及其附屬公司和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“項目3.主要信息-D”中披露的風險。風險因素--與我們公司結構有關的風險“。

此外,雖然我們將採取一切可能的預防措施來執行VIE協議的合同和公司關係,但這些合同安排不如直接所有權有效,我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如,VIE、其子公司及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們擁有VIE及其子公司的直接所有權(我們沒有),我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE董事會進行改革,這反過來可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施改革。然而,根據VIE協議,我們將只依賴VIE及其股東履行合同規定的義務,以指導VIE及其附屬公司的運營。因此,VIE及其子公司的股東可能不符合我們公司的最佳利益,也可能不履行這些合同規定的義務。此外,VIE股東未能履行某些義務可能迫使我們依賴中國法律提供的法律補救措施,包括尋求特定履行或強制令救濟,以及要求損害賠償,這些可能無效。此外,不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。中國監管當局可能不允許這種結構,這將對祁連國際普通股的價值產生重大不利影響,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。由於中國法律的不確定性以及司法管轄權的限制,祁連國際在執行這些合同協議方面面臨着諸多挑戰。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的説明,請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。有關每項VIE協議的詳細説明,請參閲“第4項.關於本公司的信息-A”項下的披露。公司的歷史和發展--我們的控股公司結構和合同安排“載於本年度報告Form 20-F。

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目錄表

WFOE與甘肅QLS的合同安排

由於中國法律對外資在醫藥行業的所有權的限制,我們或我們的子公司均不擁有甘肅QLS的任何股權。相反,我們只是通過一系列的合同安排控制(不像直接所有權那樣有效)並獲得甘肅QLS業務運營的經濟利益。WFOE、甘肅QLS及其股東於2019年5月20日簽訂了一系列合同安排,也稱為VIE協議。

由於這些合同安排,我們有權指導VIE的活動,以最大限度地影響其經濟表現。作為主要受益人,我們還有權獲得VIE產生的幾乎所有經濟利益,我們有義務承擔其造成的任何和所有經濟損失。此外,我們有獨家選擇權在中國法律允許的範圍內購買VIE的全部或部分股權。由於上述原因,我們能夠根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的財務報表中。

下面詳細介紹每項VIE協議:

獨家服務協議

根據甘肅QLS與WFOE的原有獨家服務協議,WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢,獨家為甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於外企根據本協議向甘肅QLS提供的服務,外企有權收取相當於甘肅QLS淨利潤的99.214%的服務費,該比例根據於2019年8月27日簽署並於2021年2月25日修訂的經修訂的《獨家服務協議》第三條-服務費確定。這一百分比代表簽署VIE協議的股東持有甘肅QLS股份的數量,佔甘肅QLS已發行和已發行股份總數的比例。

2022年12月1日,成都貿易與甘肅祁連山藥業有限公司,Ltd.簽署若干獨家服務終止協議(“服務終止協議”),以終止先前簽署的獨家服務協議(於2019年8月27日修訂)。由於上述終止,成都貿易將不再擁有對甘肅QLS的合約控制權,亦不再收取甘肅QLS的經濟利益。就有關終止而言,海南貿易(齊聯國際(香港)控股有限公司之全資附屬公司)於二零二二年十二月一日與甘肅快三訂立若干獨家服務協議(“海南獨家服務協議”),據此,海南貿易取得甘肅快三之合約控制權。根據海南獨家服務協議,海南貿易利用其在技術、業務管理及信息方面的優勢,以獨家方式向甘肅QLS提供有關其日常業務營運及管理的技術支持、諮詢服務及其他管理服務。就海南貿易根據本協議向甘肅崑崙山提供的服務而言,海南貿易有權收取服務費,該服務費應相等於甘肅崑崙山純利的99. 214%。海南獨家服務協議有效期為十年,除非海南貿易及甘肅泉生於到期前以書面確認提前終止。否則,本協議將自動延長十年。海南獨家服務協議不禁止關聯交易。

本公司的中國法律顧問甘肅全一律師事務所認為,根據現行中國法律,海南獨家服務協議有效、具有約束力且可強制執行。然而,這種協議在提供控制權方面可能不如直接所有權那樣有效。有關該等合約安排及其有效性的現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。

外商獨資企業目前根據獨家服務協議的條款管理甘肅QLS。外商獨資企業擁有有關甘肅QLS管理的絕對權力,包括但不限於有關開支、加薪及花紅、僱用、解僱及其他營運職能的決定。獨家服務協議並不禁止關聯交易。註冊人的審核委員會須事先審閲及批准任何關聯方交易,包括涉及外商獨資企業或甘肅QLS的交易。

57

目錄表

股權質押協議

根據外商獨資企業與甘肅快三若干股東(合共持有甘肅快三76,196,640股股份或已發行股份總數之99. 214%)(“甘肅快三股東”)訂立之股權質押協議,甘肅快三股東將其於甘肅快三之全部股權質押予外商獨資企業,以擔保甘肅快三履行獨家服務協議項下之責任。根據股權質押協議的條款,倘甘肅快消違反其於獨家服務協議項下的合約責任,外商獨資企業(作為質權人)將有權享有若干權利,包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。甘肅乾利生股東亦同意,倘發生股權質押協議所載任何違約事件,外商獨資企業有權根據適用中國法律出售已質押股權。甘肅QLS股東進一步同意不出售質押股權或採取任何可能損害外商獨資企業利益的行動。

本股權質押協議有效期至下列事項中的最遲一項發生之日:(一)質押範圍內的擔保債務清償完畢(2)外商獨資企業根據《股權質押協議》的規定和條件行使其質押權;及(3)甘肅QL股東根據認購期權協議向外商獨資企業轉讓所有質押股權,或其指定的其他實體或個人。

股權質押協議之目的為(1)保證甘肅快升履行獨家服務協議項下之責任;(2)確保甘肅快升股東不會在未經外商獨資企業事先書面同意下轉讓或轉讓已質押股權,或設立或容許任何可能損害外商獨資企業權益之抵押;及(3)提供外商獨資企業對甘肅快升之控制權。根據認購期權協議,外商獨資企業可在中國法律允許的範圍內隨時收購甘肅快三的股權或資產。倘甘肅快消違反其於獨家服務協議項下之合約責任,外商獨資企業將有權取消甘肅快消股東於甘肅快消之股權之止贖權,並可(1)行使其選擇權購買或指定第三方購買彼等於甘肅快消之部分或全部股權或資產,在此情況下,外商獨資企業可終止獨家服務協議,股權質押協議及認購期權協議;或(2)出售已質押股權或資產,並從出售所得款項中優先支付,在此情況下,VIE結構將被終止。

看漲期權協議

根據認購期權協議,甘肅QLS股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)獨家權利,在中國法律允許的範圍內,在任何時間一次或多次購買甘肅QLS股東持有的甘肅QLS的部分或全部股權或資產。購買價格不應超過1.00美元,但須受適用的中國法律和法規要求的任何評估或限制。

在甘肅QLS所有轉讓的股權或轉讓的資產以外商獨資企業和/或其指定的其他實體或個人的名義合法轉讓之前,該協議仍然有效。

股東表決權、委託書和委託書

根據股東投票權代理協議及每份授權書,每名甘肅QLS股東授權WFOE作為股東就其作為股東的所有權利擔任獨家代理和代理人,包括但不限於:(A)出席股東大會和執行甘肅QLS的相關股東決議(S);(B)行使根據中國法律和章程股東有權享有的所有股東權利,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;以及(C)代表股東指定和委任甘肅董事有限公司的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份授權書均附有權益,並自其籤立之日起不可撤銷及持續有效,只要有關的甘肅QLS股東為甘肅QLS的股東。

配偶同意

甘肅QLS股東的配偶經配偶同意,同意簽署“交易文件”,包括:(A)與WFOE及甘肅QLS訂立的認購期權協議;(B)與WFOE及甘肅QLS訂立的股東投票權代理協議;(C)與WFOE訂立的股權質押協議;及(D)每名甘肅QLS股東籤立的授權書,以及出售每名甘肅QLS股東持有並以其名義登記的甘肅QLS股權。

58

目錄表

配偶雙方進一步承諾,不會就甘肅QLS股東持有的甘肅QLS股權作出任何斷言。他們確認甘肅QLS股東可以在沒有他們授權或同意的情況下執行、修改或終止交易文件。它們承諾執行所有必要的文件,並採取一切必要的行動,以確保適當履行協議。

B.業務概述

我公司概況

祁連國際(“祁連國際”)不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司。祁連國際的運營是通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行的。中國法律、法規和規章對外商直接投資某些類型的企業施加了限制和條件,因此我們依賴VIE在中國經營這些企業。祁連國際並不擁有VIE或其附屬公司的股權。關於這些合同安排的摘要,請參閲“項目4.公司信息--公司的歷史和發展--我們的控股公司結構和合同安排--外商獨資企業與甘肅QLS之間的合同安排”。因此,我們普通股的投資者並不是在收購我們在中國經營實體的股權,而是在收購一家開曼羣島控股公司的權益。

WFOE和VIE及其子公司面臨着與其大部分業務在中國相關的法律和運營風險。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此,齊聯國際及其由外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司經營的業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對齊聯國際及其關聯實體的業務和經營業績產生重大不利影響。例如,我們和我們的關聯實體面臨與中國政府機關對VIE的業務和融資活動的重大監督和自由裁量權、中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管批准要求、可變利益實體的使用、反壟斷制度的執行、對網絡安全和數據隱私的監管監督以及因PCAOB無法對我們的審計師進行檢查而導致的退市風險,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致外商獨資企業和可變利益實體及其子公司的運營以及齊聯國際普通股的價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙齊聯國際及其普通股或齊聯國際其他證券的任何持有人向投資者提供或繼續提供此類證券的能力,或導致該等證券的價值大幅下跌。特別是,中國政府最近的聲明和監管行動,例如與數據安全或反壟斷問題有關的聲明和行動,以及PCAOB檢查我們審計師的能力,可能會影響Qilian International通過WFOE和VIE及其子公司開展業務,接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。見“第3項。關鍵信息- D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險-中國政府擁有重大權力,可隨時幹預或影響離岸控股公司(如我們)的中國業務。中國政府可能會對海外發行及╱或外國投資於中國發行人施加更多控制。如果中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制,而我們和我們的關聯實體將受到此類監督和控制,則可能導致外商獨資企業和VIE及其子公司的業務運營發生重大不利變化,顯著限制或完全妨礙齊聯國際向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致其普通股價值顯著下降或變得毫無價值”和“第三項。關鍵信息- D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-對中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行的不瞭解可能會限制您和我們可獲得的法律保護,阻礙齊聯國際及其證券的任何持有人提供或繼續提供此類證券的能力,導致外商獨資企業和可變利益實體及其子公司的業務運營發生重大不利變化,並損害齊聯國際及其子公司的聲譽,這將對齊聯國際及其關聯公司的財務狀況和經營業績,並導致普通股價值大幅下降或變得毫無價值。

59

目錄表

我們的中國律師甘肅全一律師事務所已告知齊聯國際,截至本年報日期,我們在美國的上市不受審查,任何中國當局(包括中國網絡空間管理局(“CAC”)或中國證券監督管理委員會(“CSRC”))的許可或事先批准,因為(i)中國證監會目前尚未就我們的上市是否受此監管發佈任何明確的規則或解釋;及(ii)我們附屬於我們的經營實體在中國成立及經營,並不包括在外國投資者的行業及公司類別內。證券發行須經中國證監會或證監會審核。然而,由於中國的法律、法規或政策可能於未來迅速改變,故不確定性仍然存在。如果中國政府擴大了中國證監會或中國證監會審查其境外證券發行的行業和公司的類別,而我們或我們的關聯實體無意中得出不需要相關許可或批准的結論,或者我們或我們的關聯實體沒有收到或未能保持所需的相關許可或批准,並且該等許可隨後被撤銷,中國政府的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙齊聯國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。如果中國政府發現確立VIE及其子公司業務運營結構的合同安排不符合中國法律法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們或我們的關聯實體可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益,這將導致我們的可變利益實體被分拆。VIE及其子公司的大部分資產,包括開展業務所需的許可證,均由VIE及其子公司持有。我們的大部分收入都來自VIE及其子公司。VIE的解除合併將對VIE及其附屬公司的運營產生重大不利影響,並大幅降低我們普通股的價值。中國政府未來可能採取的行動存在不確定性,可能會影響我們與可變利益實體的合同安排的可執行性,從而顯著影響我們的財務業績。因此,普通股的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“風險因素-與本公司結構相關的風險”一節中披露的風險。

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目錄表

此外,如果PCAOB確定無法檢查我們審計師準備的工作底稿,並且交易所可能因此決定將祁連國際的證券退市,則可能會根據《反海外腐敗法》禁止祁連國際的證券交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區的職位,它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所,總部設在中國和香港。我們的審計師、獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中其他地方包含的審計報告,作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師受美國法律的約束,根據美國法律,PCAOB會進行定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於科羅拉多州丹佛市和紐約州曼哈頓市,並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,2022年12月29日,總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》,其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款,並對《高頻交易法案》進行了修訂,要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下,禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易,從而縮短了觸發交易禁令的時間段。2022年8月26日,中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書》,朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書,PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日,PCAOB董事會裁定,PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並投票撤銷先前的相反決定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入,PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--根據《追究外國公司責任法案》,我們的普通股可能被摘牌,並被禁止交易,如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師。我們普通股的退市和停止交易,或其被退市和禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處。“

現金轉移與股利分配

祁連國際通過外商獨資企業、VIE和VIE的子公司在中國開展業務。如果需要,祁連國際可以通過貸款和/或出資向我們的中國子公司轉移現金,我們的中國子公司可以通過發放股息或其他分配向祁連國際轉移現金。我們的中國子公司可以通過公司間貸款和出資向VIE轉移現金,VIE可以根據VIE合同安排將現金作為服務費轉移到我們的中國子公司。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。有關詳情,請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-祁連國際為控股公司,其資金依賴於其關聯實體根據合約支付的股息,而該等合約須受中國法律的限制。奇聯旗下關聯實體向其付款的能力受到任何限制,都可能對祁連國際維持業務的能力產生實質性的不利影響。此外,我們控股公司的現金轉移受適用的中國貸款和直接投資法律法規的約束。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國境外控股公司對中國實體的貸款及直接投資的監管,可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動所得款項向中國附屬公司作出貸款或額外出資”。

在截至2023年9月30日的一年中,從VIE到WFOE的現金流包括支付39,508美元用於產品銷售和購買的淨付款。在截至2022年9月30日的一年中,從WFOE到VIE的現金流包括用於產品銷售和購買的淨收益272,527美元。在截至2021年9月30日的一年中,WFOE o VIE的現金流包括償還貸款的收益768,108美元,產品銷售和購買的淨收益1,263,906美元,以及利息支付的117,656美元。

2023年2月16日,我們發佈新聞稿宣佈,其董事會已宣佈一次性特別現金股息,每股普通股0.05美元。股息於2023年3月6日左右支付給了截至2023年2月28日登記在冊的股東。

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目錄表

除上述2023年股息分配外,我們過去沒有宣佈或支付過股息,也沒有任何股息或分配是由子公司或競相向我們的控股公司進行的。我們沒有固定的股息政策。根據適用的法律,我們的董事會完全有權決定是否派發股息。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們普通股相關的風險--我們在可預見的未來不打算派發股息。”

監管的最新發展

2021年7月10日,中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,通過並生效後,將取代現行的網絡安全審查辦法。草案等規定,如果運營商擁有超過100萬用户的個人信息,並打算在外國上市,則必須接受網絡安全審查。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,並公開徵求意見,截止日期為2021年12月13日。條例草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。處理百萬用户以上個人數據的數據處理者欲在境外上市的,應按照條例草案規定申請網絡安全審查。此外,在境外上市的數據處理商應進行年度數據安全評估。

根據吾等中國法律顧問的意見,該等措施及規例草案僅供公眾發表意見,其條文及預期通過或生效日期可能會有所更改,因此其解釋及實施仍存在重大不確定性。我們在現階段無法預測措施和條例草案的影響,我們和我們的附屬實體將密切監測和評估這方面的法定發展。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們和我們的關聯實體無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准。”

2021年7月6日,中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的,官方指導意見和相關實施細則尚未出台,現階段對這些意見的解釋仍不清楚。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國的規則、法規或政策,發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求,如果需要,我們和我們的關聯實體無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准。”截至本年報日期,吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就離岸發行事宜提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

我們的中國法律顧問甘肅全益律師事務所告訴我們,如果我們進行證券後續發行,我們必須按照中國證監會於2021年12月24日發佈的《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》的規定,向中國證監會備案。在沒有該等發售計劃的情況下,吾等及吾等的關聯實體相信,吾等目前無須獲得中國證監會及中國證監會的任何許可或批准,即可向外國投資者發行證券。然而,不能保證未來祁連國際的未來發行或祁連國際證券繼續在美國證券交易所上市時會繼續如此,或者即使在需要並獲得此類許可或批准的情況下,它也不會隨後被撤銷或撤銷。如果吾等及吾等關聯實體未收到或維持批准,或吾等或吾等關聯實體無意中得出結論認為無需此類批准,或適用的法律、法規或解釋發生變化以致吾等及吾等關聯實體未來需要獲得批准,則吾等及吾等關聯實體可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰,或命令禁止我們進行發行,而這些風險可能導致我們和VIE及其子公司的運營以及祁連國際證券的價值發生重大不利變化。顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

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目錄表

業務概述

外商獨資企業和VIE及其子公司在中國經營着一家制藥和化工公司,專注於土黴素產品、甘草產品、中藥衍生品、肝素產品、香腸腸衣和化肥的開發、製造、營銷和銷售。VIE及其子公司自主開發的甘地新®和亞罕®抗菌貼在他們的研發部門。VIE及其子公司的產品在中國的20多個省份銷售。

甘草產品包括甘地新®、祁連、Shan®甘草提取物,祁連Shan®甘草液體萃取物。VIE及其子公司的甘地新®是一種由甘草原料製成的創新鎮咳祛痰藥物。VIE及其子公司的祁連Shan®甘草提取物是製藥公司生產傳統甘草片的主要成分。VIE及其子公司的祁連Shan®甘草液體提取物是醫療製劑公司生產複方甘草口服液的主要成分。
土黴素產品包括祁連Shan®土黴素片與祁連Shan®土黴素活性藥物成分(“原料藥”)VIE及其子公司的祁連Shan®土黴素片用於預防和治療雞、火雞、牛、豬和人類的多種疾病。VIE及其子公司的祁連Shan®製藥公司在生產使用土黴素作為活性成分的藥物時使用土黴素原料藥。
TCMD產品包括AHAN®抗菌糊劑,由11種傳統中草藥成分混合製成。用於治療難治性慢性皮膚病。
肝素產品包括肝素鈉製劑。它是製藥公司生產用於治療心血管疾病、腦血管疾病和血液透析的藥物的主要成分。
香腸腸衣包括朱小昌®香腸腸衣,是用於烹飪目的的全天然食品。
化肥產品包括雄冠®中國有機肥與雄關® 有機-無機複合肥。VIE及其子公司的雄關®有機肥的設計目的是提高作物產量,增加土壤的化學性質,減少土壤壓實。VIE及其子公司的雄關®有機-無機複合肥是由有機材料和傳統化肥製成的,旨在促進植物生長。

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目錄表

產品

WFOE和VIE及其子公司目前生產10種產品。VIE及其子公司自主開發的甘地新®和亞罕®VIE及其子公司研發部門的抗菌貼。VIE及其子公司的產品在中國的20多個省份銷售。以下列表概述了VIE及其子公司目前的產品,分為六個類別-土黴素產品、甘草產品、TCMD產品、肝素產品、香腸腸衣和化肥。

產品

   

產品

   

   

類別

名字

預期用途

政府機構審批

甘草製品

甘地新® (1)

作為鎮咳和祛痰藥物口服使用。

2018年8月14日甘肅省食品藥品監督管理局批准的《藥品生產許可證》。

2020年2月7日、2015年5月14日、2004年4月30日經甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。

祁連Shan®甘草精準(1)

用於治療支氣管炎、咽炎、哮喘和慢性腎上腺皮質功能不全。

2018年8月14日甘肅省食品藥品監督管理局批准的《藥品生產許可證》。2015年5月14日經甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。該公司於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案,根據國家藥品監督管理局《關於加強中藥生產提取物和提取物監督管理的通知》第十一條的規定,不再需要重新註冊。

祁連Shan®甘草提取液(1)

用於治療支氣管炎、咽炎、哮喘和慢性腎上腺皮質功能不全。

2018年8月14日甘肅省食品藥品監督管理局批准的《藥品生產許可證》。於2015年5月14日和2004年4月30日經甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。該公司於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案,根據國家藥品監督管理局《關於加強中藥生產提取物和提取物監督管理的通知》第十一條的規定,不再需要重新註冊。

土黴素類產品

祁連Shan®土黴素原料藥(1)

用於治療下列疾病:立克次體、支原體感染、衣原體感染、退化熱、布魯氏菌病、霍亂、兔瘟和鼠疫

2018年8月14日甘肅省食品藥品監督管理局批准的《藥品生產許可證》。2015年5月14日經甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。該公司於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案,根據國家藥品監督管理局《關於加強中藥生產提取物和提取物監督管理的通知》第十一條的規定,不再需要重新註冊。

祁連Shan®土黴素片(1)

口服用於治療下列疾病:立克次體、支原體感染、衣原體感染、退化熱、布魯氏菌病、霍亂、兔瘟和鼠疫。

2018年8月14日甘肅省食品藥品監督管理局批准的《藥品生產許可證》。2020年2月7日、2015年5月14日、2010年9月19日經甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。

TCMD產品

阿汗®抗菌糊劑(2)

用作外用藥膏,可殺滅金黃色葡萄球菌、白色念珠菌和大腸桿菌。它治療牛皮癬,各種皮炎和濕疹,粉塵,甲真菌病和生殖器瘙癢。

2017年6月1日,甘肅省衞生計生委、陝西省疾病預防控制中心批准《消毒產品生產企業衞生許可證》。

肝素產品

肝素鈉製劑(三)

用於預防血栓形成和血栓;治療由各種原因引起的瀰漫性血管內凝血(DIC);以及其他抗凝目的。

2014年6月23日成都市工商行政管理局頒發的《營業執照》。

香腸腸衣

朱曉昌®香腸包裝(3)

用於烹飪目的。

2014年6月23日成都市工商行政管理局頒發的《營業執照》。

化肥

雄關®有機肥料(4)

設計用作基肥。它被用來改善土壤質量,增加作物產量,提高農產品質量。

2016年8月5日甘肅省農牧廳批准的全國工業產品生產許可證。於二零二零年五月十九日獲中華人民共和國農業部批准的中華人民共和國肥料登記證。

雄關®有機無機復混肥(4)

設計為底肥和追肥。它用於改善土壤結構,防止土壤壓實,增加土壤的保水能力,提高作物的抗旱/抗寒能力,並增強作物的生根。

2016年8月5日甘肅省質檢局、甘肅省農牧廳批准的全國工業產品生產許可證。於二零二零年五月十九日獲中華人民共和國農業部批准的中華人民共和國肥料登記證。

(1)本產品由VIE,甘肅GLS製造。

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目錄表

(2)該產品由VIE的子公司Ahan製造。
(3)該產品由VIE的子公司成都QLS生產。
(4)該產品由VIE的子公司陌上發生產。

以下是WFOE和VIE及其子公司的當前產品和正在開發的產品的詳細描述。

甘草製品

甘地新®-甘地新作為複方甘草片的增強型,是由甘草原料製成的鎮咳祛痰藥。甘肅青旅利用其專利技術(“三合一技術”,專利號ZL 200410030776.4,2006年10月25日)自主研發了甘地新。複方甘草片中的有效藥用成分只有在被血液吸收時才會變得活躍。然而,當有效的藥物成分被吞下並進入胃腸道時,傳統甘草片的療效會大幅降低。有效的藥物成分不會被血液直接吸收,而是首先經過肝臟的新陳代謝過程,這使得這些成分無效。這種現象被稱為“首過效應”。甘肅省青藏高原採用的三合一技術,使甘地xi在患者口腔中緩慢溶解,有效成分通過口腔粘膜吸收,直接進入血液循環,而不是通過肝臟代謝,從而幫助甘地新繞過了所謂的“首過效應”。如此一來,甘地新的效力得以保全。

目前,肝地欣被列為中國國家第五類新藥中的化學藥物。根據1985年7月公佈、1999年4月國家藥品監督管理局修訂的《新藥審批辦法》,上市化學藥品的新適應症要求在審批申請中歸類為V類新藥。由於甘肅青蒿素申請將甘地新批准為降低劑量的上市藥物,從而為已上市的藥物增加了新的適應症,甘地新獲批時被批准為第五類新藥。第五類新藥的申請和審批程序分為臨牀研究和生產銷售兩個階段。V類新藥申請由國家醫藥品監督管理局省級分局預審,國家醫藥品監督管理局複審。甘地新榮獲國家新藥證書(第H20040463),2004年4月30日,獲得藥品註冊批准(20040640號)。作為一家藥品生產企業,甘肅QLS的產品註冊和生產均符合國家藥品質量標準WS1-(X-001)-2015Z。

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甘肅QLS的甘地新®在非常規給藥方法、口感和療效方面都是創新的。甘肅QLS獨特的製造工藝、當地豐富的原材料以及甘肅QLS的地理位置是甘肅QLS甘地新成功的關鍵因素®.

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目錄表

甘肅QLS引進甘地新®2004年進入中國市場。甘地新®近年來,由於其給藥方法簡單,療效強,口感舒緩,受到越來越多的歡迎。截至2023年9月30日的一年中,甘肅QLS售出了約299萬件。甘地新®2011年被甘肅省名牌戰略推進委員會授予“甘肅省著名商標”稱號。甘地新®2013年還先後被中國化學醫藥行業協會、中國醫藥行業協會、中國非處方藥協會、中國醫藥企業發展促進會評為《中國化工醫藥行業優秀產品品牌》。目前,甘肅QLS銷售甘地新®在20多個省份的中國。

祁連Shan®甘草提取液祁連Shan®甘草液體萃取物甘肅QLS的甘草提取物是一種由加工過的優質甘草製成的原料藥。這種甘草液體提取物是由進一步加工的甘草提取物的液體提取物製成的一種原料藥。甘肅QLS的甘草提取物是製藥公司生產傳統甘草片的主要產品。甘肅QLS的甘草提取液也是醫藥製劑公司生產複方甘草口服液的主要產品。傳統的複方甘草片和複方甘草口服液都是處方緩解藥,有助於緩解粘膜刺激和胃腸道平滑肌痙攣的症狀;它們還用於治療支氣管炎、支氣管哮喘、咽喉炎和慢性腎上腺皮質功能不全。

土黴素類產品

祁連Shan®土黴素片土黴素是一種黃色結晶廣譜抗生素C22H24N2O9,對多種細菌具有活性。土黴素的工作原理是幹擾細菌產生必需蛋白質的能力。沒有這些蛋白質,細菌就不能生長、繁殖和數量增加。因此,土黴素阻止了感染的傳播,剩下的細菌被免疫系統殺死或最終死亡。

甘肅QLS使用活性成分土黴素生產土黴素片。甘肅QLS的祁連Shan®土黴素片用於預防和治療雞、火雞、牛、豬和人類的多種疾病。甘肅啟聯出售旗下祁連Shan®土黴素片在20多個省份銷售。購買甘肅QLS土黴素片的客户大多是製藥公司。

祁連Shan®土黴素原料藥-製藥公司使用甘肅QLS的土黴素原料藥生產其他使用土黴素作為此類藥品的有效成分的藥物。

甘肅QLS是中國唯一同時生產土黴素片劑和土黴素原料藥的生產商。同為祁連Shan®土黴素片與祁連Shan®土黴素原料藥是由國家食品藥品監督管理局(CFDA)認證的,國家食品藥品監督管理局(CFDA)已取代NMPA。甘肅QLS已獲得《藥品生產許可證》,並獲得了生產WFOE和VIE及其子公司土黴素產品的重新註冊批准。所有的註冊和生產資格都在有效期內。

雖然甘肅QLS的國內競爭對手生產的土黴素產品只獲得中國農業部(MOA)的獸用認證,但甘肅QLS的產品也獲得了中國食品藥品監督管理局(CFDA)的人類食用資格。甘肅QLS依靠已建立的生產體系和質量控制流程進行產品製造。甘肅QLS認為,發酵單位、發酵率、細菌感染率等關鍵生產指標使甘肅QLS具有單位生產率優秀、產品質量穩定優質、或具有規模化生產能力等獨特優勢。

TCMD產品

阿汗®抗菌糊劑-歸類為消毒產品中華人民共和國傳染病防治法、阿罕®抗菌貼由11種中草藥成分混合而成,包括黃芩、黃柏、大黃、蛇牀子和白鮮皮。用於治療由金黃色葡萄球菌、白色念珠菌和大腸桿菌引起的頑固性慢性皮膚病。它也被開給患有牛皮癬、濕疹和甲真菌病等皮膚感染的人。

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目錄表

肝素產品

肝素鈉製劑- 肝素鈉是一種具有抗凝、抗血栓、降血脂、抗動脈粥樣硬化等多種生物學和醫學功能的處方藥。用於治療心腦血管疾病和血液透析。肝素鈉可降低凝血風險,即血管中血栓的形成。肝素鈉用於心臟直視手術、搭橋手術、腎透析和輸血過程中防止血液凝固。在低劑量下,它可以幫助預防和減少某些患者的凝血,特別是那些接受手術或必須長期卧牀的患者。肝素鈉在診斷和治療彌散性血管內凝血方面也很有價值,彌散性血管內凝血是一種嚴重的血液疾病,其中凝血增加消耗了控制出血所需的凝血因子,導致出血過多。肝素鈉自1935年首次使用以來,在世界上被廣泛用作抗凝劑。

VIE的子公司成都QLS購買健康的當地飼養的豬,並從它們的小腸粘膜中提取富含肝素的有機材料。然後,成都QLS將提取的肝素材料加工成肝素粗品,然後將其送至肝素鈉原料生產商進行進一步製備。成都QLS的粗肝素預期用作中國生化和醫療行業其他藥物的組分,如依諾肝素鈉注射液和那屈肝素鈣注射液。

香腸腸衣

朱曉昌® 香腸腸衣 - 成都QLS的香腸腸衣是由當地飼養的豬的小腸製成的軟圓柱形容器。它們可以用來容納香腸混合物或用於某些醫療用途。成都QLS的全天然香腸腸衣堅固而柔韌,足以抵抗填充香腸混合物所產生的壓力,並可滲透水蒸氣和氣體。成都QLS的香腸腸衣在低温或高温下以及在傳統的烹飪或醫療準備下都具有抵抗力。

成都QLS肝素鈉製劑與朱曉昌®香腸腸衣是資源型產品。成都QLS擁有高品質、低成本和豐富的本地資源,使其能夠專注於生產技術和質量控制程序。

化肥

雄關® 有機肥- 摩尚發的有機肥結合了功能性微生物和動植物殘渣等有機材料的複合物。除了其高養分效率,莫尚發的有機肥旨在提高作物產量,增加土壤的化學性質,並減少土壤壓實。

雄關® 有機無機復混肥- 莫尚發的有機-無機複合肥主要在中國西部六個省銷售,既含有有機材料,也含有傳統化肥的複合材料。有機材料是動物糞便和泥炭蘚的混合物,然後通過微生物發酵工藝處理。將有機材料與傳統化肥的複合物,以及腐植酸、氨基酸和有益微生物菌進一步混合。最終產品是一種顆粒狀的營養混合物,旨在促進植物生長。

目前正在開發的產品

微生物肥料 - 微生物肥料是一種含有多種活微生物的多元素肥料。它是泥炭、牛糞、羊糞的混合物,精心培育了有益的細菌,如芽孢桿菌、光合細菌和芽孢桿菌。它是一種複合菌肥,富含多種抗氧化物質、氨基酸和消化酶。微生物肥料的生物學機理是通過增溶磷、固氮、生產植物營養素和植物激素、保護免受病原體和從脅迫環境條件中恢復來對作物和植物產生積極影響。在功能上,微生物肥料增強了作物和植物對害蟲,疾病和惡劣環境條件的適應能力,從而減少了產量損失。除了為作物提供必需的營養外,它還通過活微生物釋放的化學物質刺激根系生長,創造營養積累的良性循環,從而提高作物產量。

生物有機肥。-生物有機肥是功能微生物和主要由動植物殘渣(如畜禽糞便和秸稈的混合物)組成的有機材料的組合。通過環保工藝製造的莫上法產品預計將具有以下好處-高養分利用效率,提高作物產量和質量的能力,以及改善土壤理化性質的能力。

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目錄表

這兩種正在開發中的產品必須在中國農業部註冊後才能生產、銷售或宣傳。磨上法於2020年5月19日獲得中國農業部頒發的《中華人民共和國Republic of China關於正在開發的兩個產品的肥料登記證》。

製造工藝

以下是對WFOE和VIE及其子公司現有產品的製造工藝的簡要説明。

甘草製品

甘地新® — 甘肅QLS的工廠通過將甘草提取物、鹽酸和稀氨相結合來生產甘草片。然後,將得到的糊狀混合物乾燥並粉碎成細粉。然後,將這種粉末與樟腦提取物、八角香油和β-環糊精混合。混合物進一步攪拌、冷藏、過濾、乾燥,在最終造粒、壓力成型和包裝過程之前與更多的成分結合。

祁連Shan®甘草提取液祁連Shan®中國甘草液體提取物-精華為了製作甘草提取物,甘肅QLS將水和甘草原料的混合物煮沸並提純。然後,甘肅QLS將沉澱後的甘草固體殘渣上方的透明液體提取出來,並將其加工成稠密的糊狀固體濃縮物,稱為甘草提取物。

為了製作甘草液體提取物,甘肅QLS首先對水和甘草提取物粉末的混合物加熱。然後,它向加熱的溶液中加入乙醇,攪拌,靜置一夜,然後提取位於固體殘留物上方的透明液體。這樣的程序重複三次,然後混合所有提取的透明液體。在除去清液中的殘留物和乙醇含量後,甘肅QLS再向清液混合物中添加其他化學品,以確保清液混合物中甘草酸和酒精的含量符合相關行業規定。然後,甘肅QLS的設施在包裝前對清澈的液體混合物進行淨化。

土黴素類產品

祁連Shan®土黴素片劑--中國甘肅QLS將土黴素和澱粉均勻混合,產生一種軟材料,隨後經過造粒和乾燥程序。然後,甘肅QLS將硬脂酸鎂作為流動劑添加到混合物中,以防止每個單獨片劑中的成分相互粘連。然後甘肅QLS壓力形成,糖衣,最後包裝藥片。

祁連Shan®土黴素原料藥--中國甘肅QLS在特定條件下精心培養和繁育裏莫斯鏈黴菌。抗生素物質是在這個發酵過程中產生和積累的。甘肅青旅從發酵產物中提取抗菌物質。然後,甘肅QLS對提取物進行提純和提純,最後配製和包裝產品。

TCMD產品

阿汗® 抗菌糊劑-Ahan通過混合水和各種中草藥生產Ahan抗菌糊。然後,Ahan通過加熱、提純和濃縮混合物來準備草藥湯劑。乳化後,對最終產品進行包裝。

肝素產品

肝素鈉製劑清洗乾淨的豬的腸道被刮掉,收集腸道粘膜。然後用水加熱腸道粘膜,過濾溶液,然後進一步加工和乾燥,然後包裝。

香腸腸衣

朱曉昌® 香腸腸衣 -刮乾淨的豬的腸子要醃製、晾乾和包裝。

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目錄表

化肥

雄關® 有機肥料。雄關®有機-無機複合肥-莫上法從處理和粉碎堆肥和化學材料的混合物開始。磨商法然後將粉碎的堆肥材料制粒並乾燥顆粒顆粒,使用包衣機在顆粒表面添加保護層,最後將其肥料產品包裝起來。

質量控制和保證

在中國案中,每個藥品製造商在從事任何藥品生產和分銷之前,都必須獲得國家藥品監督管理局或其當地分支機構頒發的藥品生產許可證。

甘肅QLS已獲得《藥品生產許可證》,產品生產範圍涵蓋WFOE和VIE及其子公司的甘草產品和土黴素產品。磨上法已獲得國家工業產品生產許可證,涵蓋其化肥產品的製造。磨上法還獲得了中華人民共和國農業部於2020年5月19日批准的人民Republic of China肥料登記證。Ahan已經獲得了消毒產品製造商的衞生許可證,允許其生產抗菌糊劑。中國當局目前不要求成都QLS獲得製造香腸腸衣的具體資格或許可證。

VIE及其子公司在製造和質量控制程序方面擁有合格和訓練有素的專業員工。質量控制從採購開始,並在製造、包裝、儲存能力和成本競爭力方面繼續進行,以確保VIE和VIE子公司的所有產品都符合要求。

產品的分銷和營銷

WFOE以及VIE和VIE子公司的產品銷往全國20多個省份,銷售給他們的合格分銷商、經銷商和企業客户。目前,有5家企業客户在中國全境購買成都QLS的肝素產品,有11家企業客户在中國全境購買成都QLS的香腸腸衣,有2家經銷商和32家經銷商在中國全境購買磨上法的肥料產品,有30家經銷商和2家經銷商在中國全境購買甘肅土黴素原料藥,有189家經銷商和1家經銷商在中國全境購買甘肅QLS的土黴素片劑和甘草製品。合格經銷商是指擁有國家藥品監督管理局頒發和授權的藥品經營資格證書的商家。WFOE和VIE及其子公司打算聘請更多合格的分銷商和經銷商,以加強他們的分銷網絡。

我們理解品牌和包裝的重要性。WFOE和VIE及其子公司的產品包裝獨特,具有獨特的商標,有助於它們在市場上脱穎而出。VIE及其子公司為其產品設計包裝,並聘請第三方製造商生產包裝。

WFOE和VIE及其子公司開展營銷活動,宣傳和提升自己的形象和品牌名稱。WFOE和VIE及其子公司的營銷工作集中在參加國家會議、研討會、研討會、獸醫保健和醫療行業以及其他相關行業的展覽,在那裏他們可以展示自己的品牌和產品。

顧客

WFOE和VIE及其子公司的客户由合格的分銷商、經銷商和公司客户組成。WFOE和VIE及其子公司有幾個大客户,我們每年都會與這些客户產生可觀的收入,最大客户的構成每年都會發生變化。在截至2023年9月30日的財政年度,兩家客户分別佔WFOE和VIE及其子公司銷售額的15%和14%。在截至2022年9月30日的財政年度,兩家客户分別佔WFOE和VIE及其子公司銷售額的11%和11%。在截至2021年9月30日的財政年度,三個客户分別佔WFOE和VIE及其子公司銷售額的11%、11%和10%。雖然我們相信,在可預見的未來,WFOE和VIE及其子公司的一個或多個主要客户將佔其銷售額的很大一部分,但我們預計WFOE和VIE及其子公司的客户基礎將繼續擴大,他們對主要客户的依賴程度將會降低。

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目錄表

供應商;原材料來源和可獲得性

外商獨資企業和VIE及其子公司在其位於甘肅省酒泉市和四川省瓊萊市中國的製造工廠進行產品研究、設計和製造。使用的主要原料包括各種化學和生物材料,包括但不限於澱粉、豬腸、草酸、液鹼、液氨、亞鐵氰化鈉和消泡劑。WFOE和VIE和VIE的子公司目前的產品都不需要任何稀缺的原材料,通常使用的原材料很容易從當地的各種來源獲得。因此,WFOE和VIE及其子公司與這些供應商中的任何一家都沒有任何持續或長期的供應協議。WFOE和VIE及其子公司根據每個採購訂單從供應商那裏購買原材料。然而,這些原材料的價格受到市場力量的影響,這些力量在很大程度上超出了外商獨資企業和VIE及其子公司的控制,包括能源成本、有機化工原料、市場需求和運費成本。這些原材料的價格在過去有很大變化,未來可能會有很大變化。

在截至2023年9月30日的財年中,WFOE和VIE及其子公司的一家供應商佔總購買量的11%。在截至2022年9月30日的財年中,一家供應商佔總購買量的14%。在截至2021年9月30日的財年中,WFOE和VIE及其子公司的供應商之一佔總購買量的13%。

競爭

外商獨資企業和VIE及其子公司在中國有競爭對手,他們生產的產品與他們的相似。這些公司銷售的產品與我們類似,其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信,外商獨資企業和VIE及其子公司能夠與這些競爭對手競爭,是因為他們在西中國的地理位置,他們獨特的產品組合,以及他們的產品較低的價格。

產品

    

競爭對手

複方甘草片(一種與獲獎的甘地欣具有相似藥效的藥物®)

江西藥業股份有限公司(中國唯一生產複方甘草片的公司)

土黴素片

山西大同同興抗生素有限公司;赤峯藥業有限公司;河北盛學大成藥業有限公司。

土黴素原料藥

雲南白藥集團股份有限公司;昆明藥業集團股份有限公司;湖南健朗藥業股份有限公司;海南藥廠股份有限公司;第二製藥廠;安徽豐源藥業有限公司。

甘草提取物和液體提取物

寶雞金森藥業有限公司;新疆塔里木農業綜合開發有限公司;江西金芙蓉藥業有限公司;撫州海王金翔中藥藥業有限公司;新疆國藥控股股份有限公司。

有機肥

甘肅世科豐新肥股份有限公司、北京世紀兵器生物科技股份有限公司、寧夏益品生物科技股份有限公司、石家莊金太陽生物有機肥股份有限公司、寧夏貝特肥料股份有限公司。

有機無機復混肥

甘肅石科峯新肥有限公司;甘肅金華集團公司;金正達生態工程集團有限公司;斯坦利化肥有限公司;湖北新陽峯化肥有限公司。

肝素鈉製劑

成都深瑞動物製品有限公司;廣漢市精皇肉食有限公司;四川新康綠色食品有限公司;宜賓利豪生物科技有限公司。

香腸腸衣

成都深瑞動物製品有限公司;廣漢市精皇肉食有限公司;四川新康綠色食品有限公司;宜賓利豪生物科技有限公司。

中草藥抗菌膏

武漢老萬通生物科技股份有限公司;武漢潤合生物醫藥股份有限公司;江西佳潤生物科技股份有限公司;江西慈和堂生物科技股份有限公司;江西建元堂生物科技股份有限公司。

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目錄表

榮譽、獎勵和資格

榮譽

榮譽

    

個人或實體
光榮的

    

代理處

    

日期

西北天然草藥技術創新戰略聯盟副理事長

甘肅QLS

西北天然中草藥技術創新戰略聯盟

2010年8月

甘肅省醫藥行業協會副會長單位

甘肅QLS

甘肅省醫藥行業協會

2013年5月

中國禁毒協會第三屆理事單位

甘肅GLS

中國麻醉藥品協會

2014年10月

酒泉市環保行業協會副會長單位

甘肅QLS

酒泉市環保產業協會

2015年3月

甘肅省優秀工程諮詢獎(頒發給我司CEO)

我們的首席執行官辛佔昌

甘肅省發改委

2010年8月

甘肅省名牌產品

甘肅QLS

甘肅省名牌戰略推進委員會

2011年12月

蘇州區科學技術進步獎

甘肅QLS

酒泉市蘇州區政府

2012年8月

2013年中國化工醫藥行業優秀產品品牌(授予甘地新®產品)

甘肅QLS

中國化學醫藥行業協會、中國醫藥行業協會、中國非處方藥協會、中國醫藥企業發展促進會

2013年11月

甘肅省著名商標(授予VIE商標祁連Shan®)

甘肅QLS

甘肅省工商行政管理局

2014年11月

甘肅省循環經濟示範企業

甘肅QLS

甘肅省工業和信息化委員會

2015年7月

國家認定的省級企業技術中心地位

甘肅QLS

甘肅省工信委、甘肅省發改委、甘肅省科技廳、甘肅省財政廳、甘肅省國家税務局、甘肅省地方税務局

2015年12月

甘肅省著名商標(授予甘地新® 產品)

甘肅QLS

甘肅省工商行政管理局

2015年12月

優秀企業家獎(頒發給我們的首席執行官)

站長新

中國石油和化學工業委員會

2016年7月

甘肅省“專精特新”企業

甘肅QLS

甘肅省工業和信息化委員會

2017年11月

戰略性新興成長示範企業

甘肅QLS

甘肅省發改委

2018年12月

成都市小巨人企業

成都QLS

四川省經信委、四川省中小企業局、成都市經信委

2018年12月

石油和化學工業“專業和創新”中小企業(“中小企業”)獎

甘肅QLS

中國石油和化學工業聯合會、中國中小企業發展委員會

2019年11月

成都市獨角獸企業獎

成都QLS

成都市新經濟委員會

2019年6月

四川省“專精特新”中小企業獎

成都QLS

四川省經濟和信息化委員會

2020年3月

四川省“高成長型”中小企業獎

成都QLS

四川省經濟和信息化委員會

2020年3月

2019年度蘇州區“納税貢獻獎”

甘肅QLS

蘇州區委、區政府

2020年3月

2020年甘肅省技術創新示範企業

甘肅QLS

甘肅省工業和信息化委員會甘肅省財政廳

2020年8月

2020至2022年度酒泉領軍人才(授予我們的首席執行官)

站長新

酒泉市政府和酒泉市委中國共產黨

2020年11月

優秀企業家獎(頒發給我們的首席執行官)

站長新

酒泉市經濟技術開發區政府

2021年2月

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目錄表

獎項的選擇標準

甘肅省優秀工程諮詢獎(授予我司CEO辛佔昌先生)

甘肅省優秀工程諮詢獎是由甘肅省發展和改革委員會對申請人完成的工程諮詢成果進行綜合評價後授予的,僅授予在一定行業內具有較高獨創性和經濟潛力的工程項目。甘肅省泉聯科技有限公司的“甘地新產業化項目”被認定為該工程項目,辛佔昌先生被認定為在項目立項、實施和完成階段做出了突出貢獻。

甘肅省名牌產品

甘肅省名牌是甘肅省名牌戰略推進委員會根據《中華人民共和國產品質量法》、《國務院質量管理方針》和《甘肅省質量管理實施方案》授予的。為推廣和培育甘肅省優秀地方品牌,甘肅省名牌戰略推進委員會對申報企業的資質進行認真評審,評審依據包括但不限於:名牌戰略、產品質量控制、市場佔有率、顧客滿意度、年利税貢獻、生產成本、年利潤、申請人的技術創新和產品開發能力,以及客户服務。

蘇州區科學技術進步獎

2012年8月,公司項目“從土黴素原料生產廢液中提取草酸的研究開發”被酒泉市肅州縣人民政府授予“科技進步”一等獎。該獎項由當地人民政府對VIE項目的技術創新、項目規模、涉及的總體技術難度、授予的經濟效益、促進相關產業領域科技進步等關鍵定量和定性指標進行綜合評價後給予。

2013年中國化工醫藥行業優秀產品品牌(授予甘迪新®)

經中國化學制藥工業協會、中國醫藥商業協會、中國醫藥企業發展促進會聯合評審,甘肅泉靈藥業的產品甘地新®被評為“2013年度中國化學制藥行業優秀產品品牌”。審核過程基於以下條件,包括但不限於公司的研發能力、營銷能力、技術創新和生產規模。

甘肅省著名商標(授予商標祁連山®)

根據《中華人民共和國商標法》、《中華人民共和國商標法實施條例》等法律、行政法規的規定,授權甘肅省工商行政管理局根據下列條件,對符合條件的申請人授予“甘肅省著名商標”稱號,其中包括但不限於:商標是否為公眾所認可並由申請人合法擁有,商標是否具有較高的聲譽/信譽併為公眾所熟知,商標背後的產品是否比其競爭對手質量更優,客户服務是否令人滿意。甘肅省工商局還對申請人近三年的銷售額、地税貢獻、年利潤增幅等關鍵經營指標進行考核。

甘肅省循環經濟示範企業

根據省發展改革委提供的《甘肅省戰略性新興產業重點企業認定與考核管理辦法》,省發展改革委有權對具備以下條件的本地企業授予戰略性新興成長示範企業資格,包括但不限於:行業內知名品牌,業務成長性高,對地方税收貢獻大,市場競爭力強,未來發展潛力大。

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目錄表

國家認定的省級企業技術中心地位

根據《甘肅省省級國家認定企業技術中心認定辦法》,甘肅省工信廳會同甘肅省發改委、甘肅省財政廳、國家税務局、甘肅省税務局委託部分第三方機構對申請人的資質進行了全面審查,標準包括但不限於:年銷售收入、淨利潤、資本化程度、生產規模、技術創新、研發能力、知識產權所有權等競爭力。

甘肅省著名商標(授予甘地新®)

根據《人民Republic of China商標法》、《人民Republic of China商標法實施條例》等法律、行政法規,甘肅省工商行政管理局有權根據以下資格條件授予符合條件的申請人甘肅省著名商標稱號,這些資格包括但不限於:商標是否得到公眾認可和合法擁有,商標是否具有較高的聲譽/公信力和公眾知名度,商標背後的產品是否質量優於競爭對手,以及客户服務是否令人滿意。甘肅省工商行政管理局還對申請人近三年的銷售額、地方税收貢獻、年利潤增長等關鍵經營指標進行了評估。

優秀企業家獎(頒發給我們的CEO辛佔昌先生)

中國石油天然氣集團公司和中國化學工業聯合會根據以下標準對佔昌新先生的資格進行了聯合審查,這些標準包括但不限於:公司的研發能力、公司近五年的年利潤增長情況、公司的主要產品、公司的地方和國家税收貢獻。

甘肅省“專精特新”企業

根據工業和信息化部提供的《關於促進專業化新技術企業發展的指導意見》和《關於促進中小企業發展的規劃》,甘肅省工業和信息化廳有權授予具有以下資質的企業“專業化新技術企業”資格,這些資質包括但不限於:經營狀況良好,財務管理體系完整有序,地方和中央政府鼓勵的高新技術產業產品,淨利潤年均增長率不低於10%,資產負債率低(70%以下),業務經營管理水平高,研發能力強,產品質量高,製造環境安全,金融信用高,社會信用高。

戰略性新興成長示範企業

根據省發展改革委提供的《甘肅省戰略性新興產業重點企業認定與考核管理辦法》,省發展改革委有權對具備以下條件的本地企業授予戰略性新興成長示範企業資格,包括但不限於:行業內知名品牌,業務成長性高,對地方税收貢獻大,市場競爭力強,未來發展潛力大。

成都市小巨人企業獎

根據《關於開展2018年高成長性中小企業和小巨人企業培育工作的通知》(四川省經信委企業處[2018]由四川省經信委、四川省中小企業局頒發的成都市經信委,授權成都市經信委根據申請人的製造能力規模、年利潤、納税貢獻、年營業收入等條件,授予“成都市小巨人企業”獎。

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目錄表

石油和化學工業“專業和創新”中小企業(“中小企業”)獎

根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《石油和化學工業專業創新中小企業獎》和《關於促進中小企業健康發展的意見》,中國石油和化學工業聯合會、中國中小企業發展委員會授權根據石油和化工行業知名品牌、較強的研發能力、特定細分市場的專業化和專業性、市場競爭力、若干具有較強競爭力的IP的所有權和管理效率等資格授予石油和化學工業專業創新中小企業獎。

成都市獨角獸企業獎

根據《成都市新經濟委員會關於培育2018年新經濟企業的通知》(成都市新經濟發展委員會[2018]成都市新經濟委員會下發(247號),成都市新經濟委員會在有資質的產業專家、金融專家的幫助下,授權授予《成都市獨角獸企業》。除其他外,這種獎勵是基於投資資格、市場資本估計和年度淨收益。

四川省“專精特新”中小企業獎

根據《關於培育專精特新中小企業的方案》和《關於開展培育專精特新中小企業方案的通知》,四川省經濟和信息化委員會有權根據以下條件授予四川省“專精特新”中小企業獎,包括但不限於:年營業收入、年利潤、納税貢獻、會計誠信、社會信用、銀行信用。

四川省“高成長型”中小企業獎

四川省經濟和信息化委員會授權根據申請人近兩年的年營業收入授予四川省“高成長”中小企業獎。

2019年度蘇州區“納税貢獻獎”

授權酒泉市肅州區委、區政府根據申請人2019年度整體税收貢獻情況,授予2019年度肅州區“税收貢獻獎”。

2020年甘肅省技術創新示範企業

甘肅省工業和信息化委員會、甘肅省財政廳根據申請企業的年度營業收入、商業應用證明的創新貢獻、信用、生產規模等,授予“2020年度甘肅省技術創新示範企業”。

2020 - 2022年度酒泉領軍人才

酒泉市人民政府和中共酒泉市委聯合對辛佔昌先生的任職資格進行了審查,審查標準包括但不限於:候選人的專業成就和領導能力,職業道德,通過工作創造經濟價值和社會價值的能力。

優秀企業家獎(頒發給我們的首席執行官)

酒泉市經濟技術開發區政府對辛佔昌先生的任職資格進行了審核,審核標準包括但不限於:候選人的創業精神和以先進的管理理念領導公司的能力,以及候選人領導的公司的年收入、利潤和合規情況。

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目錄表

資格

資格

    

個體或實體
合格

    

代理處

    

發行
日期

    

期滿
日期

國家工業產品生產許可證

莫尚發

甘肅省質量技術監督局

2018年1月

2026年8月5日(1)

消毒產品生產企業生產許可證

阿汗

甘肅省衞生計生委

2017年6月

2025年6月14日(2)

中國高新技術企業證書

甘肅QLS

甘肅省科學技術廳、甘肅省財政廳、甘肅省税務廳、甘肅省地方税務局

2017年10月

2026年10月(3)

排污許可證

甘肅QLS

酒泉市環境保護局

2017年12月

2025年12月28日(4)

甘肅省肥料正式登記證

莫尚發

甘肅省農牧

2017年12月

2022年12月31日

藥品生產許可證

甘肅QLS

甘肅省藥監局

2018年8月

2025年12月29日(5)

雄冠®有機肥肥料登記證

莫尚發

農業農村部

2020年5月

2025年5月

雄冠®有機無機複合肥肥料登記證

莫尚發

農業農村部

2020年5月

2025年5月

備註:

(1)原來的許可證有效期到2021年9月20日。該許可證已於2021年9月27日續簽。
(2)原來的許可證有效期到2021年5月31日。該許可證已於2021年6月15日續簽。
(3)該證書的有效期為三年。甘肅QLS的續費申請於2023年10月獲得批准。
(4)許可證原件的有效期為三年。甘肅QLS的續簽請求於2021年2月獲得批准。
(5)最初的許可證於2021年2月到期。甘肅QLS的續簽請求於2021年2月獲得批准。

75

目錄表

知識產權

保護知識產權是WFOE和VIE及其子公司業務的戰略重點。WFOE和VIE及其子公司依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議來建立和保護WFOE和VIE及其子公司的專有權利。WFOE和VIE及其子公司在其業務中不依賴第三方知識產權許可。

甘肅QLS目前在中國擁有21項專利。從2026年到2029年,甘肅QLS目前在中國頒發的專利將在不同的時間到期。成都QLS目前在中國擁有8項專利,這些專利都將於2029年到期。甘肅QLS目前有兩項專利申請在中國手中。摩尚發目前有三項專利申請在中國待審。我們的外商獨資企業和VIE及其子公司擁有在有效期限內使用已頒發的專利權的獨家權利。至於WFOE和VIE及其子公司的其他產品和相關製造工藝,由於技術信息已按國家或地方產品標準公開,我們的WFOE和VIE及其子公司可以使用這些技術信息,而不需要獲得任何專利許可。WFOE和VIE及其子公司不侵犯任何其他方的現有專利權。

76

目錄表

下表簡要介紹了公司在中國的已發佈專利和待發布專利,包括各自的公開號、申請日、發行日、到期日和所有權。

專利號

    

文件日期

    

發行日期

    

期滿 日期*

    

標題

    

狀態

ZL 200410030776.4

二零零四年四月九日

二○ ○六年十月二十五日

2026年10月25日

甘迪新的提純、薄膜包衣和包合工藝®.

有效

ZL 201521133480.5 **

2015年12月30日

2016年6月22日

2026年6月22日

除塵過程。

有效

ZL 201521133504.7 **

2015年12月30日

2016年8月24日

2026年8月24日

一種土黴素殘渣處理裝置。

有效

ZL 201521129906.X **

2015年12月31日

2016年6月29日

2026年6月29日

一種廢水殘渣處理系統。

有效

ZL 201521133522.5**

2015年12月30日

二〇一六年八月十日

2026年8月10日

雙效濃縮器。

有效

ZL 201621459387.8**

2016年12月28日

2017年7月7日

2027年7月7日

一種新型土黴素發酵罐。

有效

ZL 201621454988.X**

2016年12月28日

2017年7月7日

2027年7月7日

一種治療潰瘍性結腸炎的中藥提取裝置。

有效

ZL 201621464545.9**

2016年12月28日

2017年8月25日

2027年8月25日

一種蔬菜用殺蟲劑噴灑裝置。

有效

201822114750.8**

2018年12月17日

2019年12月6日

2028年12月6日

一種土黴素殘留中和劑。

有效

201822114757.X**

2018年12月17日

2019年12月6日

2028年12月6日

一種土黴素結晶母液回收器。

有效

ZL 201920537937.0**

2019年4月19日

2020年3月10日

2029年4月19日

一種中藥提取裝置

有效

ZL 201920726585.3**

2019年5月12日

2020年3月10日

2029年5月21日

一種藥品研磨機

有效

201921243962.4**

2019年8月2日

2020年4月14日

2029年8月2日

土黴素生產中的空氣乾燥系統

有效

201921244754.6**

2019年8月2日

2020年4月14日

2029年8月2日

一種用於有機肥生產的烘乾機

有效

ZL 201921607930.8**

2019年9月25日

2020年6月9日

2029年9月24日

一種高速提取肝素鈉的離心機

有效

ZL201921596241.1**

2019年9月24日

2020年7月24日

2029年9月23日

一種低速提取肝素鈉的離心機

有效

粵ICP備16018887號-1

2019年9月26日

2020年7月7日

2029年9月25日

一種製備豬肺粉混合物的混合裝置,

有效

ZL201921595043.3

2019年9月24日

2020年6月9日

2029年9月23日

一種提取肝素鈉的多層分離裝置

有效

ZL201921596218.2

2019年9月24日

2020年6月9日

2029年9月23日

一種提取肝素鈉的反應器加熱器

有效

ZL201921606629.5

2019年9月25日

2020年6月9日

2029年9月24日

一種提取肝素鈉的過濾分離裝置

有效

ZL201921610868.8

2019年9月26日

2020年6月9日

2029年9月25日

一種從豬腸中高效提取肝素鈉的工藝裝置

有效

ZL201921606671.7

2019年9月25日

2020年6月9日

2029年9月24日

一種提取肝素鈉的分離裝置

有效

202222729749.2**

2022年10月24日

2023年2月21日

2032年10月23日

原料藥生產廢水綜合處理系統

有效

20222728433.1**

2022年10月24日

2023年3月10日

2032年10月23日

土黴素提取過程液罐配套的鹽水冷卻系統

有效

20222282670**

2023年2月28日

2023年4月18日

2033年2月7日

一種用於中藥生產和製備的粉碎設備

有效

2022230358383**

2023年2月28日

2023年4月21日

2033年2月7日

生物製藥實驗室試驗枱

有效

2022229708935**

2023年2月28日

2023年4月21日

2033年2月7日

生物製藥的破碎機

有效

2022230344003**

2023年2月28日

2023年4月28日

2033年2月7日

一種易於清洗的生物製藥攪拌裝置

有效

201921244766.9**

2019年8月2日

2020年8月14日

2029年8月1日

一種用於生產白酒大米提取物的過濾器。

有效

201822121674.3

2018年12月18日。

待決

土黴素發酵液滅菌過濾器的研製

201910713025.9

2019年8月2日

待決

生物有機肥的加工技術。

201910713063.4

2019年8月2日

待決

腐植酸鉀沖泡肥的加工技術

201910712340.X

2019年8月2日

待決

向日葵有機肥加工技術。

*

在專利侵權訴訟中,專利到期日經常受到爭議。不能保證侵犯WFOE和VIE及其子公司專利的第三方不會對其專利的到期日產生爭議,也不能保證他們將成功地對此類糾紛進行抗辯。

**

實用新型專利

77

目錄表

甘肅QLS目前在中國擁有七個商標。從2020年到2030年,甘肅QLS目前在中國的商標將不同時間到期。摩尚發目前在中國擁有兩個商標。成都QLS目前在中國擁有一個商標。甘肅QLS、漠上法和成都QLS目前在中國沒有任何商標申請正在申請中。

商標號

    

發行
日期

    

期滿
日期*

    

商標權

6084468

2010年2月14日

2030年2月13日

連山(祁連Shan)**

3792776

2006年03月14日

2026年3月13日

甘帝欣(甘地新)

13679211

2015年3月7日

2025年3月6日

門果(郭薩門)

13679213

2015年3月7日

2025年3月6日

甘帝康(甘迪康)

13679212

2015年3月7日

2025年3月6日

阿含(亞罕)

22534753

2018年4月7日

2028年4月6日

阿含(翟亞翰)

20810590

2017年9月21日

2027年9月20日

陌上(摩尚發)

10336012

2013年2月28日

2033年2月27日

(雄關)*

27770670

2018年11月14日

2028年11月13日

豬小常(朱小昌)

37873604

2020年3月7日

2030年3月6日

祁連國際(祁連國機)

*

在商標侵權訴訟中,商標到期日經常受到爭議。不能保證侵犯WFOE和VIE及其子公司商標的第三方不會對其商標的到期日產生爭議,也不能保證他們將成功地對抗此類糾紛。

**

該商標原定到期日為2020年2月13日。甘肅QLS提交商標續展申請連山(祁連Shan)於2019年7月向中國國家知識產權局(以下簡稱國家知識產權局)提交。2020年2月14日,CNIPA批准了續簽請求連山(祁連Shan)和甘肅QLS獲得了該商標續展註冊證。

***

該商標原定到期日為2023年2月17日。摩尚發提交了商標續展申請雄關(雄關)於2022年5月提交給CNIPA。2023年2月28日,CNIPA批准了續簽請求雄關(雄冠)和磨商發取得了該商標續展註冊證。

研究與開發

WFOE和VIE及其子公司於2015年成立了研發部門,其國家認可的企業技術中心地位於2015年12月經甘肅省工業和信息化委員會、甘肅省發展和改革委員會、甘肅省科技廳、甘肅省財政廳、甘肅省國家税務局和甘肅省地方税務局評估批准。國家認定的企業技術中心地位是由中國政府機構授予的競爭性榮譽,這種認可體現了公司在技術創新和雄厚的研發活動方面的綜合實力。經過多年的不斷髮展,WFOE和VIE及其子公司的研發部已經成為他們技術創新的核心,極大地提高了他們的研發能力,增強了他們的行業競爭力,我們相信,這將改善公司的整體業務前景。

78

目錄表

研發成果

外商獨資企業和可變利益實體及其子公司的研發活動以項目為基礎,他們每年參與的項目數量各不相同。截至2023年9月30日,WFOE和VIE及其子公司擁有17名研發專業人員,其中3人擁有醫學和傳統醫學高級學位。研發部主任辛佔昌先生同時也是甘肅QLS的董事長和法定代表人。在辛佔昌先生的領導下,外商獨資企業和VIE及其子公司的研發部門最近取得了以下成就:

2016年10月初,阿漢建立了一個借鑑中國傣族醫學思想的中藥研究項目。這個研究項目創造了阿漢的創新阿漢®用於治療牛皮癬、神經性皮炎和其他皮膚疾病的抗菌膏。阿漢已完成中國法律及阿漢所規定的所有必要備案程序。®抗菌膏自2017年11月起在中國市場上市。

甘肅泉生藥業投資約100萬元進行土黴素產生菌的誘變育種實驗。甘肅齊力生通過選育優良菌株,成功將土黴素平均發酵單位由32000 U/ml提高到35000 U/ml及以上,大大提高了土黴素產品收率,同時降低了WFOE和VIE及其子公司的生產成本。

研發發展計劃

WFOE和VIE及其子公司打算繼續專注於研發,以提高產品質量。WFOE和VIE及其子公司也打算在不久的將來開發新產品並利用未滿足的市場需求。

藉助先進的生產技術和生產設施,甘肅齊靈生土黴素的生產能力已達到工業上限。WFOE和VIE及其子公司的研發部門經過充分的研究和調查後得出結論,只有通過提高土黴素菌株的質量,才能導致土黴素產能的產業突破。此外,甘肅芪連素近期正集中精力開發呋喃妥因腸溶片和維他酶,作為未來的新產品。

在肥料方面,陌上發將繼續利用當地豐富的原材料來源優勢,期望開發滿足各種農作物農業生產需求的液體衝施肥、農作物肥料及藥用肥料。

研發部門將進一步開發阿漢®我們的抗菌膏適合不同皮膚類型的客户,並吸引來自中國不同民族和文化地區的客户。此外,阿漢將創造更多的產品,為客户提供更多的選擇。根據國家衞生和計劃生育委員會於2014年6月27日發佈的《消毒產品衞生安全評價管理規定》,阿涵公司須將其改良型阿涵®抗菌膏的衞生安全評價報告報省級衞生行政部門備案,方可將該產品引入中國市場。地方主管部門應當公佈除商業祕密以外的備案信息。阿漢的備案手續不涉及相關部門的審批,企業也無需取得任何證書即可完成備案手續。Ahan已經完成了其當前版本Ahan所需的備案過程®抗菌膏2017年5月對於今後任何改良的Ahan抗菌貼,Ahan還將更新衞生安全評價報告,並將更新後的報告提交主管部門。目前,阿漢的其他變種®抗菌膏也在研究和開發中。

自2022年年初起,甘肅齊力生為提升土黴素原料產品質量,實施了“土黴素注射液質量提升工藝”項目。甘肅省生命科學研究所基於上述項目開展了多種研究,包括但不限於維酶原料藥、呋喃妥因腸溶片、枸櫞酸戊維林片等。公司相信,該等研究工作將持續提升公司整體產品質量,降低生產成本,增強公司自主研發能力,並有助於開發新產品。本公司相信,該等研究工作將提升其市場競爭力。

設施

VIE及其子公司擁有我們位於中國甘肅省酒泉市酒泉經濟技術開發區(原名南郊工業園區大德利路2號)的主要執行辦公室。VIE及其子公司不僅將主要執行辦公室用於公司和行政目的,還用於生產土黴素產品和甘草TCMD產品。

79

目錄表

VIE及其子公司目前還擁有以下土地使用權和物業用於其運營:

    

    

    

土地使用權

正方形

保持者

    

地址

    

合法使用

    

    

使用條款

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市肅州區九津東路71號

 

工業

 

40456.33

 

直到2057年6月28日

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市肅州區九津東路71號

 

工業

 

29519.37

二〇五七年六月二十八日

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市工業園區大德利路2號

 

工業

 

30610.14

直到2043年1月7日

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市工業園區大德利路2號

 

工業

 

24464.59

直到2043年1月7日

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市工業園區大德利路2號

 

工業

 

61972.6

直到2043年1月7日

成都祁連山生物科技有限公司。

 

成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號

 

工業

 

14008.00

至2059年1月1日

物業所有權

    

    

北京廣場的A區

保持者

    

地址

    

合法使用

    

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市肅州區酒津東路71號

 

工業

 

20243.26

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市肅州區酒津東路71號

 

工業

 

11836.27

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市工業園區大德利路2號

 

工業

 

1669.33

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市工業園區大德利路2號

 

工業

 

63.44

甘肅祁連山藥業股份有限公司公司

 

甘肅省酒泉市工業園區大德利路2號

 

工業

 

9845.25

成都祁連山生物科技有限公司。

 

成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號*

 

工業

 

1082.84

成都祁連山生物科技有限公司。

 

成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號*

 

工業

 

664.08

成都祁連山生物科技有限公司。

 

成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號*

 

工業

 

168.34

成都祁連山生物科技有限公司。

 

成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號*

 

工業

 

738.09

成都祁連山生物科技有限公司。

 

成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號*

 

工業

 

40.77

成都祁連山生物科技有限公司。

 

成都市瓊萊市臨瓊鎮工業園玉建路8號*

 

工業

 

1130.03

*

成都祁連山生物科技有限公司目前的財產是通過司法拍賣獲得的。它還沒有收到這處房產的房產證。成都祁連山生物科技有限公司在沒有產權證的情況下仍然可以合法使用這處房產。

此外,截至2023年9月30日,WFOE和VIE及其子公司租賃了兩處物業作為員工住房,總面積約226平方米,均位於四川省。截至2023年9月30日,我們已租賃員工宿舍,總面積約226平方米,全部位於四川省。截至2023年9月30日,成都QLS向第三方出租人租賃了總面積約6,000平方米的生產設施,年租金為人民幣20萬元(合30,969美元),成都QLS轉租給如皋,年租金為人民幣20萬元(合30,969美元)。我們相信,我們、VIE及其子公司目前的設施足夠並適合其運營,但我們或我們的關聯實體可能會根據需要尋求額外的空間,以適應未來的增長。

80

目錄表

法律訴訟

我們及其附屬實體目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方。我們和我們的關聯實體可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。

監管

本部分概述了影響外商獨資企業和VIE及其子公司在中國的業務活動的最重要的規章制度。

中華人民共和國藥品生產法律法規

關於製藥業的一般規定

中國的製藥行業受到了嚴格的監管。外商獨資企業和VIE及其附屬公司在中國經營業務的法律制度由全國人民代表大會(中國的最高立法機構)、國務院(中國中央政府行政部門的最高權力機構)以及其下屬的幾個部委和機構組成,包括國家市場監管總局(“SAMR”)、國家市場監管總局、工信部及其各自的地方辦事處。

作為醫藥產品的開發商和生產商,我們和我們的附屬實體主要受到國家藥品監督管理局及其省級和地方分支機構的監管。這些規定對中國的醫藥公司作出了詳細規定。1984年首次頒佈、2019年8月26日最後修訂的《中華人民共和國藥品管理法》,為中國藥品的生產和銷售管理提供了基本的法律框架,涵蓋了藥品的製造、分銷、包裝、定價和廣告。我們和我們的關聯實體也受適用於一般商業經營者、製造商和分銷商的其他中國法律和法規的約束。

藥品銷售許可證持有人

2019年8月26日公佈並於2019年12月1日起施行的上一次修訂版《藥品管理法》,採用了藥品上市許可持有人制度,並進一步加強和擴大了對藥品的監管,覆蓋藥品研發、生產、銷售、使用和管理全過程。《藥品經營許可證》持有人是指取得《藥品註冊證書》的企業或者藥品研究開發機構。藥品上市許可持有人應當對藥品的非臨牀研究、臨牀試驗、生產經營、上市後研究、不良反應的監測、報告和處理負責。持有《藥品經營許可證》的人員可以自行從事藥品生產,也可以委託藥品生產企業生產。《藥品經營許可證》持有人自行生產藥品的,應當取得《藥品生產許可證》;委託生產的,應當委託具有資質的藥品生產企業。藥品上市許可持有人與受託生產企業應當簽訂委託協議和質量協議,嚴格履行協議約定的義務。持有《藥品經營許可證》的人,可以自行銷售取得藥品註冊證書的藥品,也可以委託藥品經營企業銷售。持有《藥品經營許可證》從事藥品零售活動的,應當取得《藥品經營許可證》。

製藥生產許可證

根據《藥品管理法》及其實施細則,未取得《藥品生產許可證》的藥品不得在中國生產。當地藥品生產商必須從國家藥品監督管理局省級分支機構獲得藥品生產許可證,才能開始生產藥品。在授予此類許可證之前,相關政府部門將檢查製造商的生產設施,並確定衞生條件、質量保證體系、管理結構和製造設備是否符合標準和準則。許可證載明許可證編號、企業名稱、法定代表人、註冊地址、生產場所、生產範圍、發證機構、發證日期和有效期限。

81

目錄表

發給藥品生產企業的《藥品生產許可證》有效期為五年。任何持有《藥品生產許可證》的企業均須接受相關監管部門的年度審查。有關企業須於有關許可證到期前六個月內申請續期,並須由發證機關根據當時有效的法律及監管規定就續期事宜重新評估。

我們的中國實體甘肅齊力生已取得藥品生產許可證,該許可證將於2025年12月29日到期,允許其及其附屬公司銷售其目前銷售的所有類型的藥品。

藥品註冊與審批

根據《中國藥品註冊管理辦法》,藥品須經國家藥品監督管理局註冊及批准後方可生產及銷售。註冊和批准程序要求製造商向NMPA提交註冊申請,其中包含有關藥物療效和質量以及製造商預期使用的製造工藝和生產設施的詳細信息。這一過程通常需要2至5年,根據審評藥物的性質、所提供數據的質量和NMPA的工作量,可能需要更長時間。

藥品批准文號的有效期為五年。申請人需要繼續生產藥品的,應當在有效期滿6個月前提出重新註冊申請。藥品再註冊時,應當按照國家藥品監督管理局的規定提交相關資料。藥品有效期滿未提出再註冊申請的,或者經審查不符合國家藥品監督管理局再註冊規定的,撤銷藥品批准文號。

甘肅泉生科技已取得產品批准文號,並已完成重新註冊手續,以確保各批准文號有效。

國家藥品標準

我國藥品國家標準包括《中國藥典》、藥品註冊標準和國家藥品監督管理局公佈的其他藥品標準,其內容包括技術要求、檢驗方法和生產工藝等,藥品生產企業應當執行藥品註冊標準,指申報藥品經國家藥品監督管理局批准的規定質量標準,不得低於《中國藥典》的要求。

《中國藥典》(最新版2015版)於2015年12月1日起施行,現已編纂成法律,旨在為藥品生產過程提供明確的指導。《中國藥典》適用於藥品生產過程的各個環節,包括藥品的研發、生產(進口)、管理、使用和監督。它提供了標準語言,製藥公司可以使用這些語言來起草藥品的描述、鑑定、加工、分析、性質和風味、經絡歸向、作用、適應症、儲存、給藥和劑量、預防措施和警告。

我們的藥品已經獲得批准編號並完成了註冊程序,這證明瞭WFOE和VIE及其子公司的藥品符合國家藥品標準。

繼續實施《國家環境保護條例》

中國的藥品製造商繼續受到國家藥品監督管理局的監管。如果批准藥品的標籤或製造過程發生重大修改,國家藥品監督管理局將要求新的上市前批准或上市前批准補充。根據《藥品管理法》,外商獨資企業和VIE及其子公司還應接受國家藥品監督管理局的定期檢查和安全監測,以確定是否符合監管要求。

如果國家藥品監督管理局批准了一種藥品,它將向製造商頒發新的藥品證書,並施加不超過五年的監控期。在監測期間,國家藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監測,不受理其他製藥公司的相同藥品的新藥證書申請,也不批准其他製藥公司生產或進口相同的藥品。由於這些規定的結果,新藥證書的持有者在監測期內擁有製造新藥的專有權。

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國家環保局有各種執法行動來執行其條例和規則,包括罰款和禁令、召回或扣押產品、實施經營限制、部分停產或完全停產以及刑事起訴。

中華人民共和國藥品包裝法律法規

插入產品的紙張和標籤

根據2006年6月1日起施行的《藥品説明書和標籤管理規定》,藥品説明書和藥品標籤應經國家藥品監督管理局審批。藥品説明書應包括有關藥品安全性和有效性的科學數據、結論和信息,以指導安全合理用藥。藥品的內標籤應當標明藥品的名稱、適應症和作用、強度、劑量和用途、生產日期、批號、有效期、藥品生產廠家等信息;外標籤應當標明藥品的名稱、成分、説明書、適應症或者作用、強度、劑量和用法、不良事件等信息。由於外商獨資企業和VIE及其子公司的藥品已獲得批准編號和完成註冊程序,藥品的説明書和標籤已得到審查和批准。

藥品包裝的使用

藥品包裝必須按照適用的規定貼上標籤,並附上説明書。藥品的名稱、成分、規格、生產企業、批准文號、產品批號、生產日期、有效期、症狀或者主要作用的適宜性、用法、用量、禁忌症、副作用和注意事項,必須在標籤或者説明書上註明。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品、外用藥品和非處方藥的標籤必須有規定的標識。藥品包裝必須符合國家標準和行業標準。如果沒有國家標準或專業標準,企業可以制定自己的標準,經省級食品藥品監督管理局批准後用於包裝。該企業如需變更本企業的包裝標準,必須向有關部門重新申請。未經開發、包裝標準批准的藥品,不得在中國銷售、交易其藥品(軍用藥品除外)。

目前,我們銷售的所有產品都符合包裝要求。

藥品包裝製造業

2004年6月18日,衞生部頒佈了《中華人民共和國衞生條例》。直接接觸藥品的包裝材料和容器管理規定其中規定,生產直接含有藥品的包裝材料和容器的企業,應當在註冊證有效期滿6個月前,在試行工作完成後申請註冊,並重新註冊。

磨商發已對其生產的藥品容器進行了登記,並獲得了重新登記證書。

中華人民共和國藥品廣告法律法規

根據2007年起施行並於2018年12月21日修訂的《藥品廣告審查辦法》,企業對其藥品進行廣告宣傳,必須申請廣告批准代碼。藥品廣告審批碼的有效期為一年。未經批准,不得擅自更改經批准的廣告內容。廣告需要變更的,應當取得新的廣告批准碼。截至本年度報告發布之日,本公司及其關聯實體尚未為WFOE和VIE及其子公司的藥品做廣告,因此不需要申請任何批准。

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中華人民共和國關於消毒產品的法律法規

全國人大常委會於1989年2月21日公佈了《中華人民共和國傳染病防治法》,並於1989年9月1日起施行,並於2004年8月28日和2013年6月29日進行了修訂。依照《中華人民共和國傳染病防治法》的規定,用於防治傳染病的消毒產品應當符合國家衞生標準和規範。生產消毒劑產品和用於防治傳染病的消毒劑產品的,必須經省級以上人民政府衞生行政部門審批。

已取得《阿漢消毒產品生產企業衞生許可證》®它生產的抗菌糊。

根據國家衞生計生委2014年6月27日發佈的《消毒產品衞生安全評價規定》,我們的阿罕®抗菌糊劑被歸類為第二類消毒劑,屬於中等風險的消毒產品。第二類消毒產品的衞生安全評價報告應當在產品首次上市前報省衞生行政部門備案。根據國家衞生計生委2014年6月27日發佈的《消毒產品衞生安全評價規定》,公司應向省衞生行政部門報送其改性AHAN®抗菌糊劑的衞生安全評價報告,方可將該產品推向中國市場。地方主管部門應當公佈不包括商業祕密的備案信息。備案程序不涉及主管部門的批准,企業不需要獲得任何證書就可以完成備案程序。Ahan已完成其當前版本的Ahan所需的備案程序®抗菌貼2017年6月

中國化肥生產和登記法律法規

肥料通常是指有機、無機和微生物物質以及物質的混合物,其提供、維持或改善作物的營養狀況、產量、質量和脅迫耐受性(非生物)或土壤或植物的物理、化學和生物性能,增加農產品的產量和質量或增加植物的脅迫抗性。

生產許可證

在中國,化肥生產商(包括在國務院頒佈的工業產品目錄內)須向省級市場監管部門(“省級市場監管部門”)取得生產許可證。應在許可證到期前六個月內向適用的省級MRD提出許可證續期申請。根據國務院於二零一八年九月頒佈的一系列有關修訂產品許可證管理程序的決定以及市場監督管理總局(“國家市場監督管理總局”)於二零一八年十月十六日頒佈的實施細則,省級市場監督管理總局獲授權於收到有關申請人的續期申請後評估其資格。評估過程包括委派省研發部工作人員進行現場盡職調查,並審查申請人工業產品最近一年內由有資質的檢驗機構出具的合格檢測報告(“合格檢測報告”)。省MRD通常會在盡職調查過程完成後30天內以書面形式通知申請人現場盡職調查結果。如果申請人以書面形式表示,自上次許可證頒發或更新以來,其生產工藝和製造條件沒有發生變化,則可以放棄這種工藝。如果申請人成功通過現場盡職調查程序(或此類要求有效豁免),省MRD隨後將要求申請人提交QT報告以供審查。省MRD將在受理申請之日起60天內對續期申請作出最終決定。如果省MRD決定給予續期,則續期的工業產品生產許可證將在省MRD決定之日起10天內發送給申請人。如果省MRD決定不批准續期,則將書面通知申請人。

VIE的子公司Moshangfa目前擁有有效的工業產品生產許可證,該許可證將於2026年8月5日到期。其《工業產品生產許可證》涵蓋了莫尚發的有機-無機複合肥,該產品受化肥法規的約束。

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肥料登記

未經部級或省級主管當局事先登記,不得進口、生產、銷售或宣傳化肥。從註冊角度來看,肥料可分為3種類型:

豁免註冊- 國內已使用多年且已制定國家或行業產品執行標準的肥料免於註冊:硫酸銨、尿素、氰氨化鈣、磷酸銨(一元和二元)、硝酸磷、過磷酸鈣、氯化鉀;硫酸鉀,硝酸鉀,氯化銨,碳酸氫銨,磷酸鈣鎂,磷酸二氫鉀,單一微量元素肥料、高濃度複合肥料;

在省農業廳註冊- 複合肥;配方肥(不含葉面肥)、精製有機肥、土壤調酸劑等需經省級農業主管部門登記,僅限在本省行政區域內銷售。如果生產商或經銷商向另一個省的部門提交了省級註冊的肥料,肥料也可以在該省銷售。

其他肥料- 不符合上述兩項標準的肥料應向農業部登記。化肥農藥混用和農民自制的有機肥也不在化肥登記管理範圍之內。自制有機肥料通常用於自用目的,化肥農藥混合物受中國農藥登記制度的管制。

2006年6月23日,農業部第32號令《中國化肥登記管理辦法》發佈。該法令規定了中國肥料註冊義務、產品類型/註冊類型和數據要求。化肥產品受該法令管制。企業在中國進口、製造、銷售和使用化肥產品之前,必須在中國註冊。

2017年11月30日,農業部發布8號令,廢止和修訂現行一系列部級法規,其中兩節是對現行肥料登記的修正:取消臨時登記和擴大田間試驗報告的受理範圍。2017年12月29日,農業部發布了第2636號公告《農業部行政審批服務指南(第二批:化肥登記和農藥登記)》,規範了行政程序,進一步明確了申請人資格、時間表、所需文件清單、提交方式和管理費等數據要求。根據市場流通階段的不同,化肥登記可分為登記、登記續展(每5年)和登記修改(僅適用於作物範圍和行政信息)。國產產品和進口化肥要遵守不同的評估標準和審批程序。

磨尚法的雄關®有機肥與雄關®有機-無機複合肥屬於第二類肥料。磨上法已將這兩種產品在省農業廳進行了登記。磨上法已獲得甘肅省化肥官方註冊證,涵蓋復混肥和有機肥的生產。莫上發已於2018年1月續簽了一次甘肅省肥料正式登記證,有效期將於2022年12月到期。根據《肥料登記管理辦法》,磨上法將在證書有效期滿6個月前申請續展。磨上法已獲得雄關雙方的化肥登記證®有機肥與雄關®有機-無機複合肥,於2020年5月19日經中華人民共和國農業部批准,有效期至2025年5月。

肥料登記申請書的數據要求

註冊申請材料由申請表、證明文件、檢測報告、立場書/評價表、安全數據、產品執行標準、標籤樣本、企業信息和產品樣本組成。在申請之前進行實地試驗和一次質量檢查測試,之後祕書處將組織另一次質量檢查和安全測試。國內申請者須在其省級部門進行額外的初步審查和產品執行標準備案手續。對於進口化肥,特別審查了海外生產商的資格/身份及其與國內代理商的業務關係。根據產品性質的不同,技術數據和樣品要求可能會有所不同,如下表所述。

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目錄表

企業應當在登記期滿前六個月提出登記證書續展申請。按照中國《肥料登記管理辦法》的規定,我們雄關®有機肥與雄關®有機-無機複合肥也應向甘肅省農業局登記續期。根據甘肅省政府服務(http://www.gszwfw.gov.cn/art/2019/12/20/art_412266_8414.html),發佈的關於肥料登記的説明,甘肅省農業局要求VIE及其子公司提供具有中國計量認可資格的省級或國家級檢驗機構出具的產品質量檢驗報告,以及申請表等其他程序性文件。甘肅省農業局負責對我們申請材料的充分性進行裁決,並做出最終的批准決定。磨尚發提交了續簽所需的所有文件,並於2018年1月獲得了新的註冊證。磨尚發的新註冊證將於2025年5月到期。

中華人民共和國關於天然香腸腸衣的法律法規

天然香腸腸衣的生產必須符合國家質量監督檢驗檢疫總局(“質檢總局”)和中華人民共和國標準化管理委員會頒佈的國家標準(GB/T 7740-2006),該標準規定了天然香腸腸衣的定義、類別、製造要求、檢疫方法、標籤、包裝、保存和運輸。根據國家質檢總局的通知,天然香腸腸衣不屬於食品,成都質檢總局不需要申請《食品生產許可證》。

中華人民共和國環境保護法律法規

生態環境部負責中華人民共和國環境保護的統一監督管理工作。它制定國家環境質量和排放標準,並監測中華人民共和國的環境系統。縣級以上生態環境局負責轄區內的環境保護工作。

根據2002年10月28日頒佈並於2003年9月1日起生效並於2016年7月2日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》,製造商必須在相關項目開始建設之前編制並提交環境影響報告,列出擬議建設項目可能對環境造成的影響,以及防止或減輕影響的措施,以供相關中國政府主管部門批准。甘肅QLS及其子公司的環境影響報告已按要求獲得批准。

根據1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》,國務院環境保護部門負責發佈環境保護國家標準。環境保護法要求,任何產生污染物或其他危害的設施,必須將環境保護措施納入其運營,並建立環境保護責任制。排污單位必須取得有關環境保護部門的排污許可證。違反環境保護法的補救措施包括警告、支付損害賠償金或罰款。實質性違反環境法律法規,造成財產損失、人身傷害或死亡的,可以追究刑事責任。

根據1987年9月5日全國人大公佈的《人民Republic of China大氣污染防治法》,該法律於2018年10月26日最後一次修改,自2000年9月1日起施行,縣級以上環境保護部門負責對大氣污染防治實施統一監督管理。排放污染空氣的製造商必須遵守適用的國家和地方標準。排放污染空氣的製造商必須繳納污染空氣排放費。如果製造商排放的污染空氣超過國家或地方標準,必須在規定的期限內改正,製造商可能會受到處罰。

根據1984年5月11日由全國人大最初頒佈,並於1996年5月15日、2008年2月28日和2017年6月27日修訂的《中華人民共和國水污染防治法》,自2018年1月1日起施行,生產商必須按照國家和地方標準排放水污染物。如果排放的水污染物超過國家或地方標準,製造商將被處以10萬元至100萬元人民幣以下的罰款。此外,環境保護部門有權責令該製造商改正其行為,在規定的時間內通過限制或暫停運營來減少排污量。生產企業逾期不改正的,經中華人民共和國政府有關部門批准,可以關停生產企業。

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根據《中華人民共和國大氣污染防治法》和《中華人民共和國水污染防治法》的要求,甘肅QLS已取得排污許可證,有效期為2020年12月29日至2025年12月28日,成都QLS已取得2019年5月30日至2022年5月29日的排污許可證.

《中華人民共和國外商投資法律法規》

外商和外商投資企業在中國境內的投資,按照商務部、發改委於2017年6月28日修訂發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》(簡稱《目錄》)和自2020年7月23日起施行的負面清單執行。目錄和負面清單包含了指導外資市場準入的具體規定,並詳細規定了按鼓勵產業、限制產業和禁止產業類別劃分的行業部門。任何未列入負面清單的行業都是許可行業,除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。禁止外資投資的醫藥行業,除生產中成藥保密處方產品和應用蒸、煎、燉、炮製等中藥飲片加工工藝外,按照目錄和負面清單均屬於允許範圍。截至本年度報告之日,我們目前的生產經營不屬於負面清單上的任何一項。然而,我們未來可能會收購生產中藥飲片的上下游公司,因此,外商獨資企業和VIE及其子公司的生產經營很可能受到負面清單的約束。因此,我們將無法持有甘肅QLS及其子公司的任何股權。

2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。對外商投資企業,按照法律、法規同等執行扶持政策。保障外商投資企業平等參與標準制定,平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。外商投資法還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據外商投資法建立了信息通報制度和國家安全審查制度。

中華人民共和國關於外商獨資企業的法律法規

中國的法人單位的設立、經營和管理,受《中華人民共和國公司法》管轄,《公司法》由中國人民代表大會於1993年12月29日公佈,自1994年7月1日起施行。最後一次修改是在2018年10月26日,修正案於2018年10月26日生效。根據《中華人民共和國公司法》,公司一般分為兩類,即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的,從其規定。

《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日公佈施行,上次修改於2016年10月1日施行。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院公佈。最後一次修改是在2014年2月19日,修正案於2014年3月1日生效。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部公佈,自2016年10月8日起施行,最後一次修改是在2018年6月30日,即日起施行。上述法律構成了中華人民共和國政府管理外商投資企業的法律框架。這些法律法規管理外商投資企業的設立、變更,包括註冊資本、股東、公司形式、合併和分立、解散和終止。

根據上述規定,外商投資企業在設立和經營前,應當經商務部批准。祁連國際貿易(成都)有限公司是一家外商投資企業,自成立以來,已獲得商務部所在地管理部門的批准。其設立和運作均符合上述法律規定。甘肅QLS是一家中國境內公司,不受適用於外商投資企業的備案或審查。

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中華人民共和國知識產權法律法規

關於商標的規定

1982年8月23日,中國人民代表大會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行了四次修改。上一次修正案於2019年11月1日實施。《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由國務院Republic of China公佈,自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂,自2014年5月1日起施行。根據商標法和實施條例,經商標局核準註冊的商標是註冊商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權,受法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊的程序以及商標所有人的權利和義務。我們及其關聯實體目前在中國擁有10個註冊商標,並享有相應的權利。

關於專利的規定

根據中國人民代表大會於1984年3月12日公佈並於2008年12月27日最新修訂並於2009年10月1日起施行的《中華人民共和國專利法》,以及於2001年6月15日公佈並於2010年1月9日最新修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》,中國有三類專利:發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為20年,實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年,自申請之日起計算。個人或者單位未經專利權人許可,擅自使用專利或者進行其他侵犯專利活動的,應當向專利權人賠償,由有關行政主管部門處以罰款,構成犯罪的,依法追究刑事責任。一項專利由兩個以上共同所有人所有,沒有約定對實施該專利共同所有人的收益進行分配的,應當在所有共同所有人之間分配。

現有專利可能會因為各種原因而變得狹窄、無效或無法執行,包括缺乏新穎性、創造力和專利申請方面的不足。在中國看來,專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據專利法,新穎性是指在專利申請提交之前,沒有在中國境內外的任何出版物上公開披露過相同的發明或者實用新型,沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或者以其他方式向公眾公佈過相同的發明或者實用新型,也沒有其他人向專利當局提交描述相同的發明或者實用新型的申請並記錄在申請日之後發佈的專利申請文件或者專利文件中。創造性是指,與現有技術相比,一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步,而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用性是指一項發明或者實用新型可以製造或者使用,並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局(簡稱國家知識產權局)提交的。通常,國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請,如果申請人要求,可以縮短申請期限。申請人必須自申請之日起3年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。

甘肅QLS和成都QLS目前分別擁有中國的21項專利和8項專利,並享有相應的權利。此外,甘肅QLS、阿罕和磨尚發分別向中國專利行政部門提交了兩份、一份和三份專利申請。我們和我們的關聯實體在有效期內擁有製造產品和使用已授予專利權的工藝的獨家權利。至於WFOE和VIE的其他產品及其子公司和相關製造工藝,由於技術信息已按國家或地方產品標準向公共領域發佈,我們及其關聯實體可以使用這些技術信息,而不需要獲得任何專利許可。據我們所知,截至本報告日期,我們及其附屬實體沒有侵犯任何第三方的現有專利權。

《域名管理條例》

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後,申請人將成為該等域名的持有人。我們已經完成了將我們的域名“qlsyy.net”登記為非商業性互聯網信息服務提供商的申請。

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中華人民共和國外匯法律法規

國家外匯管理局

管理中國外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯條例》),該條例於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起生效,最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規則,人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目,如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付,但不得自由兑換資本項目,如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款,除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》,在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下通過提供某些證據文件(包括董事會決議、税務憑證)購買外匯來支付股息,或者通過提供與貿易和服務相關的外匯交易的商業文件來證明此類交易。

外商投資企業登記

根據外匯局發佈的《國家外匯管理局關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定的通知》或《通知》,外商投資企業依法設立的,應當向外滙局辦理登記手續。參與中國直接投資的單位辦理登記手續後,可根據實際需要在銀行開立中國直接投資的初步費用賬户、資本金賬户、資產變現賬户等賬户。登記手續辦理完畢後,外商投資企業出資外匯也可進行結算,發生減資、清算、提前收回投資、利潤分配等情況時,可將資金匯出境外。

我們外商獨資企業成立時已完成外匯登記手續。因此,作為外商獨資企業的唯一股東,祁連國際(香港)控股有限公司能夠向外商獨資企業出資,或從外商獨資企業獲得分派和股息。

第37號通告及第13號通告

2014年7月4日,外管局發佈了第37號通函,並廢除了自2005年11月1日起生效的第75號通函。根據第37號通函,中國居民在利用其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的載體(SPV)出資之前,應向外滙局申請境外投資的外匯登記。特殊目的企業是指境內居民利用其合法持有的境內或境外資產或利益,以投融資為目的,直接或間接控制的境外企業。境內居民個人在境外註冊的特殊目的機構增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分立等發生重大變更的,境內個人應當向外滙局變更登記。特殊目的機構擬將境外融資完成後募集的資金匯回中國境內的,應當符合中國有關對外投資和外債管理的規定。以迴流投資方式設立的外商投資企業,應當按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續,並如實披露股東實際控制人信息。

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如任何為中國居民的股東(見第37號通函所述)持有本公司特殊目的機構的任何權益,而未能向當地外匯局分支機構辦理外匯登記,則不遵守第37號通函的股東向特殊目的機構的出資,以及從特殊目的機構獲得的利潤和股息向該等股東的分派可能被禁止。然而,即使這些股東未能向當地外匯局辦理外匯登記手續,祁連國際和啟聯香港也不受限制,它們向外商投資企業追加出資的能力不受限制。由於甘肅QLS及其子公司僅由WFOE通過合同安排控制,且WFOE不是甘肅QLS的股東,甘肅QLS及其任何子公司均無義務向WFOE出資,也無權從WFOE獲得分派或股息。只有未能遵守第37號通函的股東對特別目的載體的出資額以及股東將從該特別目的載體獲得的利潤和股息匯回中國的情況才是有限的。我們的外商獨資企業不被禁止將其利潤和股息分配給祁連國際或啟聯香港,或者開展其他後續的跨境外匯活動,因為外商獨資企業在成立時已經按要求辦理了外匯登記手續。境內居民未按規定辦理外匯登記、不如實披露返還投資企業實際控制人信息或者虛假陳述的,外匯管理部門可以根據2008年8月5日國務院發佈的《人民Republic of China外匯管理條例(2008版)》,責令改正,給予警告,對機構處以30萬元以下罰款,對個人處以5萬元以下罰款。

第13號通知於2015年2月13日由外匯局發佈,自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂。根據第13號通知,境內居民以其合法的境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資的,不再需要向外滙局申請其境外投資的外匯登記。相反,如果國內居民個人尋求使用其合法的國內資產或利益向特殊目的機構出資,他或她應在其擁有權益的國內企業的資產或利益所在地的銀行登記;如果國內居民個人尋求使用其合法的境外資產或利益向特殊目的機構出資,他或她應在其永久居住地的當地銀行登記。

甘肅QLS共有151名股東,均為中國居民。其中122個簽署了VIE協議,但只有82個完成了第37號通告註冊。其餘40名尚未完成37號通函登記的股東合共持有甘肅QLS 4.5%的股份。如吾等實益股東未能遵守登記程序,吾等每位實益股東將被處以低於人民幣50,000元(約7,199美元)的罰款。離岸特殊目的機構的股東如為中國居民,並未根據第37號通函完成註冊,則須受若干絕對限制所規限,根據該等限制,彼等不能為離岸融資目的向該特殊目的機構出資任何註冊資本或額外資本。此外,這些股東也不能將SPV的任何利潤和股息匯回中國。

已完成第37號通函登記的股東將不會受到不利影響,並獲準將資產投入離岸特別目的載體,並將利潤和股息匯回國內。由於我們外商投資企業已完成外匯登記,其接受出資、分配和分紅的能力不受限制。

第19號通告及第16號通告

第19號通知於2015年3月30日由外匯局發佈,自2015年6月1日起施行,最後一次修改是在2019年12月30日。根據第19號通知,外商投資企業資本項目中的外匯資本,即經外匯主管部門確認的貨幣出資或經銀行登記入賬的貨幣出資,給予全權結匯(簡稱全權結匯)的利益。自行結匯,經當地外匯局確認出資權益或銀行已完成出資記賬登記的外商投資企業資本項目中的外資,可根據外商投資企業的實際經營需要,在銀行結匯。外商投資企業允許的自由結匯比例暫定為100%。外資折算的人民幣將被存入指定賬户,外商投資企業如需從該賬户進一步付款,仍需提供證明文件,並與所在銀行完成審查程序。

90

目錄表

此外,第19號通知規定,外商投資企業應當在經營範圍內真實使用資本自用。外商投資企業的資本金及其結匯所得人民幣不得用於下列用途:

直接或間接用於超出業務範圍或者有關法律、法規禁止的費用;
直接或者間接用於證券投資的,有關法律、法規另有規定的除外;
直接或間接用於人民幣委託貸款(在其許可的業務範圍內除外)、償還公司間貸款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款;
直接或間接用於購買非自用房地產的相關費用(外商投資房地產企業除外)。

2016年6月9日,外匯局發佈了第16號通知。根據通告16,在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函就外匯資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)自行釐定的折算標準作出規定,適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申,企業外幣資本折算的人民幣資本不得直接或間接用於超出中國法律、法規禁止的經營範圍或用途,不得作為貸款提供給非關聯實體。

中華人民共和國税收法律法規

企業所得税

《企業所得税法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈,自2008年1月1日起施行,最後一次修改是在2018年12月29日。《企業所得税法實施細則》由國務院於2007年12月6日公佈,自2008年1月1日起施行,最後一次修改於2019年4月23日。根據企業所得税法及其實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內和境外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,對其在中國境內取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》(以下簡稱《安排》)於2006年8月21日由國家統計局公佈,其第五個議定書於2019年12月6日起生效。根據該安排,在香港註冊成立的公司如持有中國公司25%或以上的權益,其從在中國註冊成立的公司收取的股息將按5%的較低税率徵收預扣税。《關於在税收條約中理解和識別受益所有人的通知》(以下簡稱《通知》)由國家税務總局發佈,於2009年10月27日生效。根據通知,將基於實質重於形式的原則進行受益所有權分析,以確定是否給予税收條約優惠。

甘肅GLS及其附屬公司為常駐企業,在中國按25%的法定税率繳納企業所得税。就中國税務而言,本公司及其離岸附屬公司極有可能被視為非居民企業。

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目錄表

增值税

根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》,自1994年1月1日起施行,分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改;1993年12月25日財政部公佈、2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》,銷售加工、修理、更換、銷售服務、無形資產等商品或者勞務的單位和個人,或者不動產,或者人民領域內的進口貨物,Republic of China為增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃勞務或者進口貨物的,除另有規定外,税率為17%;納税人銷售運輸、郵政、基礎電信、建築和租賃不動產、出售不動產、轉讓土地使用權、銷售和進口化肥等其他指定貨物的,佔11%;銷售服務或無形資產的納税人,佔6%。

根據國家税務總局和財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》,納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的,適用税率分別由17%調整為16%,11%調整為10%。隨後,國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月20日發佈了《關於深化增值税改革政策的通知》,並於2019年4月1日起施行,進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整為13%、10%調整為9%。

目前,甘肅QLS及其子公司對藥品製造及銷售、保健品及醫用耗材製造、大豆製品製造、銷售肝素鈉製劑等按13%的税率繳納增值税;對不動產租賃、土地及二手建築使用、豆製品製造、污染治理、銷售香腸腸衣按9%的税率繳納增值税;人力資源服務按6%的税率繳納增值税。

股息預提税金

企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連,只要該等股息源自中國境內,通常適用20%的所得税税率。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《雙重避税安排》)及其第五份議定書於2019年12月6日生效,以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據中國税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》(《中國税務總局第81號通知》),如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率,中國税務機關可調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的業務是否構成實際的商業活動,而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“受益所有人”身份的,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定項下待遇管理辦法》的公告,向有關税務部門提交相關文件。

本公司及其聯營機構尚未開始向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序,亦不能保證本公司及其聯營機構會獲發給該等香港税務居民證明書。吾等及吾等的關聯實體並無向中國有關税務機關提交所需表格或材料,以證明吾等及吾等的關聯實體應享有5%的中國預提税率。

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目錄表

中華人民共和國就業和社會福利法律法規

《中華人民共和國勞動法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈並於1995年1月1日生效並於2018年12月29日上次修訂的《中華人民共和國勞動法》和於2007年6月29日公佈並於2008年1月1日生效並於2012年12月28日上次修訂的《中華人民共和國勞動合同法》(經修訂於2013年7月1日生效),企事業單位應當確保工作場所的安全衞生,嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的適用規則和標準,並對員工進行有關規則和標準的教育。此外,僱主和僱員應訂立書面僱傭合同,以建立他們的僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、報酬和其他與員工有關的事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同和中國有關法律法規的約定,按時、足額向勞動者支付報酬。甘肅QLS及其子公司已與所有員工簽訂書面僱傭合同,並履行了中國相關法律法規規定的義務。

社會保險和住房公積金

根據2010年10月28日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行,並於2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國社會保險法》規定,中華人民共和國用人單位應當為其職工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。甘肅QLS未按照相關規定為全體職工全額繳存社會保險費。甘肅省合格助學貸款可由社保費徵收機構責令在規定期限內補繳、補繳,並處以自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金罰款;逾期不繳費的,由有關管理部門處以欠款金額一倍以上三倍以下的罰款。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們沒有遵守中國有關員工社會保險和住房公積金的規定,因此,如果我們不能糾正違規行為,甘肅QLS及其子公司可能會受到處罰。”

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。甘肅QLS自2019年8月起按要求開立銀行賬户並繳存住房公積金。然而,成都QLS沒有為其員工住房公積金存款開立銀行賬户,或繳存員工住房公積金,中國有關部門可能會責令其在規定的期限內開立住房公積金賬户、支付和繳存。成都QLS未在規定期限內辦理開户手續的,處以1萬元以上5萬元以下罰款。成都快遞逾期不支付保證金的,可以申請人民法院強制執行。

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目錄表

C.組織結構

下圖顯示了我們目前的公司結構,其中包括截至本年度報告日期的我們的重要附屬實體:

Graphic

* 中僑優冠(成都)電子商務服務有限公司48.718%股權,四川實華投資管理有限公司,有限公司,一家由我們的首席執行官兼董事會主席辛展昌的兄弟辛宇昌控制的中國實體。

成都青雲科技的20. 19%股權由49名個人股東共同擁有,當中概無為本公司的聯屬公司。

WFOE與甘肅QLS的合同安排

由於中國法律對外資在醫藥行業的所有權的限制,我們或我們的子公司均不擁有甘肅QLS的任何股權。相反,我們通過一系列合同安排控制和獲得甘肅QLS業務運營的經濟效益。WFOE、甘肅QLS及其股東於2019年5月20日簽訂了一系列合同安排,也稱為VIE協議。

94

目錄表

下面詳細介紹每項VIE協議:

獨家服務協議

根據甘肅QLS與WFOE的原有獨家服務協議,WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢,獨家為甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於外企根據本協議向甘肅QLS提供的服務,外企有權收取相當於甘肅QLS淨利潤的99.214%的服務費,該比例根據於2019年8月27日簽署並於2021年2月25日修訂的經修訂的《獨家服務協議》第三條-服務費確定。這一百分比代表簽署VIE協議的股東持有甘肅QLS股份的數量,佔甘肅QLS已發行和已發行股份總數的比例。

2022年12月1日,成都貿易與甘肅祁連山藥業有限公司,Ltd.簽署若干獨家服務終止協議(“服務終止協議”),以終止先前簽署的獨家服務協議(於2019年8月27日修訂)。由於上述終止,成都貿易將不再擁有對甘肅QLS的合約控制權,亦不再收取甘肅QLS的經濟利益。就有關終止而言,海南貿易(齊聯國際(香港)控股有限公司之全資附屬公司)於二零二二年十二月一日與甘肅快三訂立若干獨家服務協議(“海南獨家服務協議”),據此,海南貿易取得甘肅快三之合約控制權。根據海南獨家服務協議,海南貿易利用其在技術、業務管理及信息方面的優勢,以獨家方式向甘肅QLS提供有關其日常業務營運及管理的技術支持、諮詢服務及其他管理服務。就海南貿易根據本協議向甘肅崑崙山提供的服務而言,海南貿易有權收取服務費,該服務費應相等於甘肅崑崙山純利的99. 214%。海南獨家服務協議有效期為十年,除非海南貿易及甘肅泉生於到期前以書面確認提前終止。否則,本協議將自動延長十年。海南獨家服務協議不禁止關聯交易。

本公司的中國法律顧問甘肅全一律師事務所認為,根據現行中國法律,海南獨家服務協議有效、具有約束力且可強制執行。然而,這種協議在提供控制權方面可能不如直接所有權那樣有效。有關該等合約安排及其有效性的現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。

外商獨資企業目前根據獨家服務協議的條款管理甘肅QLS。外商獨資企業擁有有關甘肅QLS管理的絕對權力,包括但不限於有關開支、加薪及花紅、僱用、解僱及其他營運職能的決定。獨家服務協議並不禁止關聯交易。註冊人的審核委員會須事先審閲及批准任何關聯方交易,包括涉及外商獨資企業或甘肅QLS的交易。

股權質押協議

根據WFOE與甘肅QLS若干股東合共持有甘肅QLS 76,196,640股,或甘肅QLS已發行及流通股總數99.214%的股權質押協議,甘肅QLS股東將其於甘肅QLS的全部股權質押予WFOE,以擔保甘肅QLS履行獨家服務協議項下的責任。根據股權質押協議的條款,倘若甘肅QLS違反其於獨家服務協議項下的合約義務,WFOE作為質權人將有權享有若干權利,包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。甘肅QLS股東亦同意,如股權質押協議所載,於發生任何違約事件時,WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。甘肅QLS股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。

股權質押協議有效期至下列事項的最後日期:(1)質押範圍內的擔保債務清償完畢;(2)WFOE根據股權質押協議的規定和條件行使其質權;及(3)甘肅QL股東根據認購期權協議將所有質押股權轉讓給WFOE或其指定的其他實體或個人。

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目錄表

股權質押協議之目的為(1)保證甘肅快升履行獨家服務協議項下之責任;(2)確保甘肅快升股東不會在未經外商獨資企業事先書面同意下轉讓或轉讓已質押股權,或設立或容許任何可能損害外商獨資企業權益之抵押;及(3)提供外商獨資企業對甘肅快升之控制權。根據認購期權協議,外商獨資企業可在中國法律允許的範圍內隨時收購甘肅快三的股權或資產。倘甘肅快消違反其於獨家服務協議項下之合約責任,外商獨資企業將有權取消甘肅快消股東於甘肅快消之股權之止贖權,並可(1)行使其選擇權購買或指定第三方購買彼等於甘肅快消之部分或全部股權或資產,在此情況下,外商獨資企業可終止獨家服務協議,股權質押協議及認購期權協議;或(2)出售已質押股權或資產,並從出售所得款項中優先支付,在此情況下,VIE結構將被終止。

看漲期權協議

根據認購期權協議,甘肅QLS股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)獨家權利,在中國法律允許的範圍內,在任何時間一次或多次購買甘肅QLS股東持有的甘肅QLS的部分或全部股權或資產。購買價格不應超過1.00美元,但須受適用的中國法律和法規要求的任何評估或限制。

在甘肅QLS所有轉讓的股權或轉讓的資產以外商獨資企業和/或其指定的其他實體或個人的名義合法轉讓之前,該協議仍然有效。

股東表決權、委託書和委託書

根據股東投票權代理協議及每份授權書,每名甘肅QLS股東授權WFOE作為股東就其作為股東的所有權利擔任獨家代理和代理人,包括但不限於:(A)出席股東大會和執行甘肅QLS的相關股東決議(S);(B)行使根據中國法律和章程股東有權享有的所有股東權利,包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置;以及(C)代表股東指定和委任甘肅董事有限公司的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份授權書均附有權益,並自其籤立之日起不可撤銷及持續有效,只要有關的甘肅QLS股東為甘肅QLS的股東。

配偶同意

甘肅QLS股東的配偶經配偶同意,同意簽署“交易文件”,包括:(A)與WFOE及甘肅QLS訂立的認購期權協議;(B)與WFOE及甘肅QLS訂立的股東投票權代理協議;(C)與WFOE訂立的股權質押協議;及(D)每名甘肅QLS股東籤立的授權書,以及出售每名甘肅QLS股東持有並以其名義登記的甘肅QLS股權。

配偶雙方進一步承諾,不會就甘肅QLS股東持有的甘肅QLS股權作出任何斷言。他們確認甘肅QLS股東可以在沒有他們授權或同意的情況下執行、修改或終止交易文件。它們承諾執行所有必要的文件,並採取一切必要的行動,以確保適當履行協議。

D.包括財產、廠房和設備

請參閲“-B.業務概述-設施”。

項目4.A.未解決的工作人員意見

不適用。

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目錄表

項目5.企業經營和財務回顧及展望

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註,並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性信息”。在評估我們和VIE及其子公司的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們和VIE及其子公司的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

A.公佈經營業績

概述

主要從事甘草製品、土黴素製品、中藥製劑、肝素製品、香腸腸衣、肥料的研究、開發和生產。

我們最初於2019年2月7日在開曼羣島註冊成立。我們的業務主要由中國的VIE甘肅QLS及其子公司使用中國的貨幣人民幣進行。

於2019年5月20日及2020年11月20日,我們透過我們的外商獨資實體成都貿易與甘肅QLS訂立了一系列合約安排,其中包括獨家服務協議、股權質押協議、認購期權協議、股東投票權代理協議及授權書。根據VIE協議,WFOE向甘肅QLS提供技術支持、諮詢服務及其他管理服務,並有權收取甘肅QLS純利的99.214%,該百分比為簽署VIE協議的股東就甘肅QLS的已發行及已發行股份總數持有的甘肅QLS股份數目。此外,甘肅QLS的股東已將其在甘肅QLS的99.214%股權質押給外商獨資企業,並在中國法律允許的範圍內,不可撤銷地授予外商獨家選擇權購買甘肅QLS的全部或部分股權,並同意將行使其投票權的所有權利委託給外商獨資企業指定的人士(S)。

為優化公司結構,成都商貿與甘肅QLS簽訂了若干獨家服務終止協議(“服務終止協議”),終止成都商貿與甘肅QLS之間的若干合同服務安排。由於上述終止,成都貿易將不再擁有甘肅QLS的合同控制權,也不再獲得甘肅QLS的經濟利益。與此相關,祁連國際(香港)控股有限公司的全資子公司--祁連Shan國際貿易(海南)有限公司(“海南貿易”)與甘肅QLS簽訂了一系列VIE協議。與海南貿易的《服務終止協議》和新的服務協議於2022年12月1日生效。

通過VIE協議,就會計目的而言,WFOE被視為甘肅QLS的主要受益人,並能夠根據美國公認會計準則合併VIE的財務報表。

根據VIE協議,甘肅QLS被認為是美國公認會計準則下的祁連成都/海南貿易VIE。由於上述實體在執行VIE協議之前和之後均受共同控制,重組被視為受共同控制的實體的重組,合併財務報表的編制應視為重組發生在呈報的第一個期間開始時。因此,這裏提供的財務結果包括VIE和VIE子公司第一個期間的財務結果。請參閲“項目3.關鍵信息--風險因素--與公司結構相關的風險”項下的風險因素。

截至本年度報告日期,已發行和已發行普通股數量為35,750,000股。

展望

我們和VIE及其子公司計劃通過擴大營銷網絡和投資於嚴重依賴充足資本的製藥和化工設施來繼續發展業務。如果我們無法獲得股權或債務融資,我們和我們的關聯公司可能無法執行發展和擴張計劃,這可能對我們、VIE及其子公司未來的經營業績和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

截至2023年9月30日的年度,我們的淨收入為4650萬美元,較截至2022年9月30日的6490萬美元減少了1840萬美元,降幅為28%。截至2023年9月30日止年度的股東應佔淨虧損為780萬美元,較截至2022年9月30日止年度的110萬美元股東應佔淨收益減少890萬美元或823%。截至2023年9月30日止年度的非GAAP EBITDA(定義見下文)為690萬美元,較截至2022年9月30日止年度的280萬美元減少960萬美元或348%。有關EBITDA的更多信息,請參閲下面的“-EBITDA”小節。

公司業績的關鍵指標

在評估業績時,我們考慮各種業績和財務指標,包括淨收入、毛利、分配、一般和行政費用、運營淨收入和EBITDA(非公認會計準則)(定義如下)的本金增長。我們用來評估子公司和VIE及其子公司業務績效的關鍵指標如下:

淨收入

淨收入等於銷售總額減去銷售回報和公司向客户提供的銷售激勵措施,例如與銷售總額相抵的折扣。我們的淨銷售額是由客户數量、產品種類、銷售價格和銷售產品組合的變化推動的。

毛利

毛利等於淨銷售額減去銷售成本。售出貨物的成本主要包括庫存成本(扣除供應商考慮)、入境運費、清關費用和其他雜項費用。銷售商品的成本通常隨着公司從供應商那裏產生更高或更低的成本以及客户和產品組合的變化而變化。

銷售、一般和行政、研發費用

銷售、一般和行政、研發費用主要包括員工工資和福利、運費、水電費、維護和維修費、保險費、折舊和攤銷費用、研發費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。

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目錄表

非公認會計準則財務指標-EBITDA

管理層使用某些財務指標來評估我們的經營業績,這些業績是根據非公認會計原則(“非公認會計原則”)以外的方法計算和列報的。這些指標不應被視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標,我們對這些指標的計算可能無法與其他公司報告的同類指標進行比較。我們相信,EBITDA是一項有用的業績衡量指標,可以用來便於在不同時期之間一致地比較我們的經營業績,並提供對影響我們的子公司和VIE及其子公司業務的因素和趨勢的更全面的瞭解,而不是僅有GAAP衡量標準所能提供的。我們的管理層認為,EBITDA不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績變化的影響,更能反映影響其經營業績的其他因素。我們的管理層認為,這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將我們的財務指標與同行業的公司進行比較,其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。我們列報EBITDA是為了提供管理層認為與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表的讀者相關的補充信息,此類信息並不意味着取代或取代美國公認會計準則的衡量標準。

我們的管理層將EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。EBITDA不是根據美國公認會計準則定義的,作為分析工具受到重要限制,因此,您不應孤立地考慮它們,或將其作為根據美國公認會計準則報告的公司財務業績分析的替代品。例如,EBITDA:

不包括某些可能代表公司可用現金減少的税款;
不反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出需求;
不反映公司營運資金需求的變化或現金需求;以及
不反映償還公司債務所需的重大利息支出或現金需求。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情對中國內部的經濟和商業活動造成了重大影響。為了遏制新冠肺炎病毒的傳播,中國政府採取了城市封鎖、旅行限制和關閉商業活動等限制性措施。自2022年12月以來,隨着政府官員開始放鬆限制措施,中國的許多企業恢復了正常運營。

外商獨資企業和VIE及其子公司的製造活動依賴於一系列廣泛的原材料,如大豆、玉米澱粉、甘草、豬腸等。因此,由於新冠肺炎疫情和隨後的封鎖,他們經歷了原材料供應的大幅減少。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的一年中,由於新冠肺炎在中國的控制之下,與2020年的大幅增長相比,原材料成本相對穩定。新冠肺炎疫情給全球市場和需求以及物流和運輸帶來了重大不確定性。雖然外商獨資企業和VIE及其子公司並不直接為海外客户服務,但新冠肺炎相關的出口限制導致我們競爭對手的產品在國內市場供過於求,導致外商獨資企業和VIE及其子公司的部分產品售價下降,毛利率下降。

新冠肺炎疫情對VIE及其子公司的運營或我們的第三方供應商和客户(包括那些分銷到歐洲和中國大陸以外其他司法管轄區的客户)的影響程度尚不確定,因為新冠肺炎疫情繼續對全球經濟造成負面影響,而且疫情捲土重來的可能性依然存在。

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目錄表

截至2023年和2022年9月30日止年度的經營業績

下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的綜合經營業績摘要。下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。

在過去的幾年裏,我們結束了

    

 

9月30日,

變化

 

    

2023

    

2022

    

金額

    

%

淨收入

$

46,471,478

$

64,855,025

$

(18,383,547)

 

(28)

%

收入成本

 

44,719,984

 

58,627,728

 

(13,907,744)

 

(24)

%

毛利

 

1,751,494

 

6,227,297

 

(4,475,803)

 

(72)

%

銷售、一般和行政、研發費用

 

4,361,593

 

4,125,294

 

236,299

 

6

%

營業收入

 

(2,610,099)

 

2,102,003

 

(4,712,102)

 

(224)

%

利息收入(費用)

 

99,190

 

24,860

 

74,330

 

299

%

其他收入(費用)

 

(5,391,995)

 

(566,304)

 

(4,825,691)

 

852

%

未計提所得税準備的收入(虧損)

 

(7,902,904)

 

1,560,559

 

(9,463,463)

 

(606)

%

所得税撥備

 

219,166

 

194,302

 

24,864

 

13

%

淨收益(虧損)

 

(8,122,070)

 

1,366,257

 

(9,488,327)

 

(694)

%

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

(341,450)

 

289,564

 

(631,014)

 

(218)

%

祁連國際應佔淨收益(虧損)

$

(7,780,620)

$

1,076,693

$

(8,857,313)

 

(823)

%

淨收入

下表列出了我們的淨收入細目:

    

在過去的幾年裏,我們結束了

9月30日,

2023

2022

變化

 

金額

    

%  

    

金額

    

%  

    

金額

    

%

淨收入

土黴素和甘草製品與中藥

$

29,152,228

 

63

%  

$

40,305,988

 

62

%  

$

(11,153,760)

 

(28)

%

肝素製品和香腸腸衣

$

15,318,798

 

33

%  

$

23,460,467

 

36

%  

$

(8,141,669)

 

(35)

%

肥料

$

2,000,452

 

4

%  

$

1,088,570

 

2

%  

$

911,882

 

84

%

總計

$

46,471,478

 

100.0

%  

$

64,855,025

 

100.0

%  

$

(18,383,547)

 

(28)

%

與截至2022年9月30日止年度的淨收入相比,本公司於截至2023年9月30日止年度的淨收入減少1,840萬美元,或28%,主要原因是土黴素及甘草製品及TCMD的銷售額減少1,120萬美元,肝素產品及香腸腸衣的銷售額減少810萬美元,但化肥產品的銷售額增加90萬美元所抵銷。

100

目錄表

土黴素和甘草製品與中藥

截至2023年9月30日止年度,土黴素產品、甘草製品及中藥飲片的銷售額分別佔該分部總銷售額的95%、5%及0%,佔該分部截至2022年9月30日止年度的總銷售額分別為98%、2%及0%。在截至2023年9月30日的年度中,WFOE和VIE及其子公司的土黴素產品、甘草產品和TCMD的銷售額換算為美元的銷售額減少了約1,120萬美元,或28%,從截至2022年9月30日的年度的約4,030萬美元減少到截至2023年9月30日的年度的約2,920萬美元。這一部門銷售額的下降是由於土黴素產品銷售額減少1180萬美元,被甘草產品銷售額增加70萬美元所抵消。由於中國與美國之間激烈的經貿關係和貿易衝突,我們看到出口行業客户對土黴素產品的需求大幅下降。2023年,該公司不得不將土黴素製造設施停產兩個月,以減少庫存。與2022年相比,銷售數量下降了24%,銷售價格下降了8%。此外,隨着新冠肺炎相關限制性措施的放鬆,公司將甘草產品的銷售價格下調了6%,以搶佔市場份額。價格政策顯著刺激了銷售,與截至2022年9月30日的年度相比,銷售量增加了155%。

肝素製品和香腸腸衣

肝素產品和香腸腸衣的銷售額從截至2022年9月30日的2350萬美元下降到截至2023年9月30日的1530萬美元,下降了810萬美元,降幅為35%。與上文描述的土黴素類似,由於與美國和歐洲國家的密切貿易關係,我們經歷了客户對肝素產品和香腸腸衣產品的需求大幅下降。與此同時,我們沒有看到國內消費在新冠後有太大的增長。此外,自2023年2月起,肝素產品成為中國政府監管的集中採購藥品之一,加劇了該產品在市場上的競爭。從2022年到2023年9月,肝素產品和香腸腸衣的銷售價格分別下降了28%和7%。從2022年到2023年,肝素產品的銷售量增加了9%,香腸腸衣的銷售量下降了9%。

肥料

化肥銷售額從截至2022年9月30日的一年的110萬美元增加到截至2023年9月30日的一年的200萬美元,增幅為84%。在截至2023年9月30日的財年,銷售主要面向價格較高、數量較大的政府採購項目。

101

目錄表

收入成本和毛利

下表列出了我們每個部門的毛利和毛利率的計算方法:

    

在過去的幾年裏,我們結束了

    

    

    

 

9月30日,

變化

 

2023

    

2022

    

金額

    

%

土黴素和甘草製品與中藥

淨收入

$

29,152,228

$

40,305,988

$

(11,153,760)

 

(28)

%

收入成本

 

27,392,225

 

36,210,950

 

(8,818,725)

 

(24)

%

毛利

$

1,760,003

$

4,095,038

$

(2,335,035)

 

(57)

%

毛利率

 

6.0

%  

 

10.2

%  

 

(4.2)

%  

  

肝素製品和香腸腸衣

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

$

15,318,798

$

23,460,467

$

(8,141,669)

 

(35)

%

收入成本

 

16,267,458

 

21,656,748

 

(5,389,290)

 

(25)

%

毛利

$

(948,660)

$

1,803,719

$

(2,752,379)

 

(153)

%

毛利率

 

(6.2)

%  

 

7.7

%  

 

(13.9)

%  

  

肥料

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

$

2,000,453

$

1,088,570

$

911,883

 

84

%

收入成本

 

1,060,302

 

760,030

 

300,272

 

40

%

毛利

$

940,151

$

328,540

$

611,611

 

186

%

毛利率

 

47.0

%  

 

30.2

%  

 

16.8

%  

  

總計

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

$

46,471,478

$

64,855,025

$

(18,383,547)

 

(28)

%

收入成本

 

44,719,984

 

58,627,728

 

(13,907,743)

 

(24)

%

毛利

$

1,751,494

$

6,227,297

$

(4,475,803)

 

(72)

%

毛利率

 

3.8

%  

 

9.6

%  

 

(5.8)

%  

  

土黴素和甘草製品與中藥

截至2023年9月30日止年度,土黴素及甘草產品以及中藥飲片的收益成本為27. 4百萬元,較截至2022年9月30日止年度的36. 2百萬元減少8. 8百萬元或24%,主要由於上述產品銷售減少。土黴素及甘草產品的毛利率由10. 2%下降至6%,主要由於1)如上文收益部分所述,市場需求疲弱及產品供過於求導致售價下跌,及2)產量減少導致每單位成本增加,以及固定間接成本分配增加。截至二零二三年九月三十日止年度,土黴素產量減少25%。

肝素製品和香腸腸衣

截至2023年9月30日止年度,我們肝素產品及腸衣的收入成本為16. 3百萬元,較截至2022年9月30日止年度的21. 7百萬元減少5. 4百萬元或25%。這主要是由於截至2023年9月30日止年度的銷售額較截至2022年9月30日止財政年度減少8. 1百萬美元或35%。於二零二三財政年度,該分部的毛利率為負,乃由於肝素的售價大幅下跌所致。如上所述,出口需求受中國與美國和歐洲國家之間的貿易關係的影響很大。供過於求,導致銷售價格下降。此外,自二零二三年二月起,肝素產品成為中國政府集中採購藥品之一,加劇了產品在市場上的競爭,導致售價下降。與此同時,隨着COVID-19疫情和非洲豬瘟的綜合影響逐漸減弱,肝素產品自二零二二年以來首次實現盈利。此外,原材料價格於二零二三年亦有所上升。

102

目錄表

肥料

截至2023年9月30日的年度,我們化肥產品的收入成本約為110萬美元,比截至2022年9月30日的年度的約706,000美元增加了約300,000美元,增幅為40%。2023年,隨着銷售額的上升,成本也隨之上升。毛利率增長16.8%主要是由於政府採購項目價格較高。在截至2023年9月30日的財年,平均售價比2022年上漲了13%。此外,化肥的單位成本略有下降,因為公司提高了製造效率,降低了對每個生產單位的固定制造成本分攤。

銷售、一般和行政、研發費用

在截至2023年9月30日的一年中,銷售、一般和行政費用為440萬美元,比截至2022年9月30日的年度的410萬美元增加了約20萬美元,增幅為6%。這一增長主要是由於停工期間的維護費用和壞賬支出增加了70萬美元,以及由於通脹導致銷售人員工資和運輸成本增加了20萬美元,但由於研發項目減少而減少了70萬美元的研發費用。

利息收入(費用),淨額

截至2023年9月30日的一年的利息收入(支出)淨額比截至2022年9月30日的一年的2.5萬美元增加了約7.4萬美元。餘額增加是因為與2022年相比,2023年未償還銀行貸款餘額減少導致利息支出減少。

其他收入(費用)

截至2023年9月30日的一年,其他支出為540萬美元,而截至2022年9月30日的一年,其他支出為60萬美元,主要包括政府贈款和投資損失。增加的主要原因是從交易證券投資的公允價值變動中確認的470萬美元的增加虧損。

所得税撥備

所得税準備金增加了25,000美元,即13%,從截至2022年9月30日的一年的194,000美元增加到截至2023年9月30日的21.9萬美元。2023年税項支出增加和所得税前虧損撥備是由於遞延税項資產撥備增加所致。根據管理層的預期,由於預期虧損,遞延税項資產可能不能作為未來期間的税收優惠實現。

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

截至2023年9月30日的財年,非控股權益的淨虧損約為30萬美元,比截至2022年9月30日的財年的非控股權益淨收益約30萬美元減少了60萬美元,降幅為218%。減少是由於非控股股東持有部分股權的成都QLS淨虧損增加所致。截至2023年9月30日的年度,成都QLS及其子公司的淨虧損約為160萬美元,截至2022年9月30日的年度的淨收益約為130萬美元。成都QLS及其子公司生產我們的肝素產品和香腸腸衣。見“-淨收入-肝素產品和香腸腸衣”和“-收入成本和毛利-肝素產品和香腸腸衣”。

股東應佔淨收益(虧損)

由於上述原因,我們的股東應佔淨收益從截至2022年9月30日的年度的110萬美元減少到截至2023年9月30日的年度的780萬美元,減少了890萬美元,降幅為823%。

103

目錄表

EBITDA

下表列出了我們的EBITDA的計算方法:

    

在過去的幾年裏,我們結束了

    

    

    

    

 

9月30日,

變化

 

2023

    

2022

    

金額

    

%

淨收入

$

(8,122,070)

$

1,366,257

$

(9,488,327)

 

(694)

%

利息收入(費用)

 

(99,190)

 

(24,860)

 

(74,330)

 

299

%

所得税撥備

 

219,166

 

194,302

 

24,864

 

13

%

折舊及攤銷

 

1,143,064

 

1,224,672

 

(81,608)

 

(7)

%

EBITDA

$

(6,859,030)

$

2,760,371

$

(9,619,401)

 

(348)

%

EBITDA佔收入的百分比

 

(14.8)

%  

 

4.3

%  

 

(19.1)

%  

  

截至2023年9月30日止年度,我們的EBITDA為(690)萬美元,較截至2022年9月30日止年度的280萬美元減少960萬美元或348%。此乃主要由於毛利減少導致淨收入減少以及上述公平值變動導致投資虧損所致。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度,EBITDA佔收益的百分比分別為(14. 8)%及4. 3%。

截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度之經營業績

下表載列我們截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度的綜合經營業績概要。下文所呈列之過往業績未必代表未來任何期間之預期業績。

在過去幾年裏

 

9月30日,

變化

 

    

2022

    

2021

    

金額

    

%

 

淨收入

$

64,855,025

$

57,099,884

$

7,755,141

 

14

%

收入成本

 

58,627,728

 

51,461,354

 

7,166,374

 

14

%

毛利

 

6,227,297

 

5,638,530

 

588,767

 

10

%

銷售、一般和行政、研發費用

 

4,125,294

 

3,250,485

 

874,809

 

27

%

營業收入

 

2,102,003

 

2,388,045

 

(286,042)

 

(12)

%

利息收入(費用)

 

24,860

 

(57,671)

 

82,531

 

(143)

%

其他收入(費用)

 

(566,304)

 

1,032,903

 

(1,599,207)

 

(155)

%

所得税前收入撥備

 

1,560,559

 

3,363,277

 

(1,802,718)

 

(54)

%

所得税撥備

 

194,302

 

255,133

 

(60,831)

 

(24)

%

淨收入

 

1,366,257

 

3,108,144

 

(1,741,887)

 

(56)

%

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

289,564

 

(44,724)

 

334,288

 

(747)

%

祁連國際的淨收入

$

1,076,693

$

3,152,868

$

(2,076,175)

 

(66)

%

淨收入

下表列出了我們的淨收入細目:

在過去的幾年裏,我們結束了

    

    

9月30日,

2022

2021

變化

 

    

金額

    

%  

    

金額

    

%  

    

金額

    

%

淨收入

土黴素和甘草製品與中藥

$

40,305,988

 

62

%  

$

33,451,159

 

59

%  

$

6,854,829

 

20

%

肝素製品和香腸腸衣

$

23,460,467

 

36

%  

$

23,162,554

 

40

%  

$

297,913

 

1

%

肥料

$

1,088,570

 

2

%  

$

486,171

 

1

%  

$

602,399

 

124

%

總計

$

64,855,025

 

100.0

%  

$

57,099,884

 

100.0

%  

$

7,755,141

 

14

%

104

目錄表

與截至2021年9月30日的年度淨收入相比,截至2022年9月30日的年度,我們的淨收入增加了780萬美元,增幅為14%,這主要是由於土黴素和甘草製品以及TCMD的銷售額增加了680萬美元,肝素產品和香腸腸衣的銷售額增加了30萬美元,化肥產品的銷售額增加了60萬美元。

土黴素和甘草製品與中藥

截至2022年9月30日止年度,土黴素產品、甘草製品及中藥飲片的銷售額分別佔該分部總銷售額的98%、2%及0%,佔該分部截至2021年9月30日止年度的總銷售額分別為98%、2%及0%。在截至2022年9月30日的年度中,WFOE和VIE及其子公司土黴素產品、甘草產品和TCMD的銷售額換算為美元的銷售額增加了約680萬美元,增幅為20%,從截至2021年9月30日的年度的約3350萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的約4030萬美元。這一細分市場銷售額的增長是由於土黴素產品的銷售量比2021年大幅增加了14%,即670萬美元。新冠肺炎全球大流行的緩解導致旅行、運輸和物流限制的放鬆。雖然外商獨資企業和VIE及其子公司不直接為海外客户服務,但與新冠肺炎相關的出口限制導致市場需求強勁。在截至2022年9月30日的一年中,我們在這一細分市場開發了30個新客户,為本年度淨增加的銷售額貢獻了410萬美元。

肝素製品和香腸腸衣

肝素產品和香腸腸衣的銷售額增加了30萬美元,增幅為1%,從截至2021年9月30日的年度的2320萬美元增加到截至2022年9月30日的年度的2350萬美元。WFOE和VIE及其子公司肝素產品銷售額80萬美元的增長主要是由於製藥客户需求的增加。由於新冠肺炎大流行,全球對處方藥、疫苗和醫療器械的需求增加。在大流行期間,對廣泛使用的藥物肝素的需求也大幅增加。2021年,WFOE和VIE及其子公司增加了對這一細分市場的投資,並增加了新的銷售隊伍。我們還新建了肝素生產線,提高了生產能力。另一方面,外商獨資企業和VIE及其子公司的香腸腸衣銷售額減少了50萬美元。WFOE和VIE及其子公司減少了售價較高但利潤率較低的精製香腸腸衣的銷售,增加了售價較低但利潤率較高的生香腸腸衣的銷售。

肥料

化肥銷售額增加了60萬美元,增幅為124%,從截至2021年9月30日的一年的50萬美元增至截至2022年9月30日的一年的110萬美元。在截至2021年9月30日的財政年度,WFOE和VIE及其子公司擴大了製造能力,化肥生產中斷了近10個月。WFOE和VIE及其子公司於2021年10月恢復了正常的化肥生產。

105

目錄表

收入成本和毛利

下表列出了我們每個部門的毛利和毛利率的計算方法:

    

在過去的幾年裏,我們結束了

    

    

    

    

 

9月30日,

變化

 

    

2022

    

2021

    

金額

    

%

 

土黴素和甘草製品與中藥

 

  

 

  

 

  

 

  

淨收入

$

40,305,988

$

33,451,159

$

6,854,829

 

20

%

收入成本

 

36,210,950

 

28,362,016

 

7,848,934

 

28

%

毛利

$

4,095,038

$

5,089,143

$

(994,105)

 

(20)

%

毛利率

 

10.2

%  

 

15.2

%  

 

(5.1)

%  

  

肝素製品和香腸腸衣

 

 

 

 

  

淨收入

$

23,460,467

$

23,162,554

$

297,913

 

1

%

收入成本

 

21,656,748

 

22,635,600

 

(978,852)

 

(4)

%

毛利

$

1,803,719

$

526,954

$

1,276,765

 

242

%

毛利率

 

7.7

%  

 

2.3

%  

 

5.4

%  

  

肥料

 

 

 

 

  

淨收入

$

1,088,570

$

486,171

$

602,399

 

124

%

收入成本

 

760,030

 

463,738

 

296,292

 

64

%

毛利

$

328,540

$

22,433

$

306,107

 

1365

%

毛利率

 

30.2

%  

 

4.6

%  

 

25.6

%  

  

總計

 

 

 

 

  

淨收入

$

64,855,025

$

57,099,884

$

7,755,141

 

14

%

收入成本

 

58,627,728

 

51,461,354

 

7,166,374

 

14

%

毛利

$

6,227,297

$

5,638,530

$

588,767

 

10

%

毛利率

 

9.6

%  

 

9.9

%  

 

(0.3)

%  

  

106

目錄表

土黴素和甘草製品與中藥

截至2022年9月30日止年度,土黴素及甘草產品及中藥的收入成本為3,620萬美元,較截至2021年9月30日止年度的2,840萬美元增加790萬美元或28%,這主要歸因於上述銷售額的增長。此外,我們土黴素和甘草產品的收入成本增加,原因是原材料成本不斷上升,以應對供應短缺和通貨膨脹。土黴素產品的平均成本增加了12%,土黴素產品佔WFOE和VIE及其子公司在這一細分市場的大部分產品。土黴素和甘草產品的毛利率由15.2%下降至10.2%,主要是由於其平均售價在2022財年增加了約6%,遠低於市場競爭加劇導致的14%的成本增長。

肝素製品和香腸腸衣

在截至2022年9月30日的一年中,我們的肝素產品和香腸腸衣的收入成本為2170萬美元,比截至2021年9月30日的2260萬美元減少了100萬美元,降幅為4%。這主要是由於毛利率從截至2021年9月30日的財政年度的2.3%增加到截至2022年9月30日的財政年度的7.7%,增幅為5.4%。2021財年這一部門的毛利率較低是由於新冠肺炎大流行的影響,而2020財年則是新冠肺炎大流行和非洲豬瘟的綜合影響。生豬數量和原料供應的普遍減少導致我們的肝素產品和香腸腸衣的單位成本大幅上升。然而,由於非洲豬瘟的緩解,作為這一細分產品的主要原材料的豬小腸的成本在2022年大幅下降。香腸腸衣的利潤率從截至2021年9月30日的財年的(14%)增加到截至2022年9月30日的財年的1%。肝素產品的毛利率在這兩年都是穩定的。外商獨資企業和VIE及其子公司減少了售價較高但利潤率較低的精製香腸腸衣的銷售,增加了售價較低但利潤率較高的生香腸腸衣的銷售,這也增加了這一細分市場的毛利率。

肥料

在截至2022年9月30日的一年中,我們化肥產品的收入成本約為80萬美元,較截至2021年9月30日的約50萬美元增加了約30萬美元,增幅為64%。在截至2021年9月30日的財政年度,WFOE和VIE及其子公司擴大了製造能力,生產中斷了近10個月,並於2022年恢復生產。WFOE和VIE及其子公司生產的化肥產品數量有限,固定制造費用較高,導致2021年單位成本大幅上升。我們的毛利率在2022財年恢復正常。

銷售、一般和行政、研發費用

在截至2022年9月30日的一年中,銷售、一般和行政、研究和開發費用為410萬美元,比截至2021年9月30日的一年的330萬美元增加了約90萬美元,增幅為27%。這一增長主要是由於WFOE和VIE及其子公司目前正在開發土黴素和甘草產品線的新產品,研究和開發費用增加了約120萬美元。

利息支出,淨額

利息支出主要來自銀行借款,包括銀行貸款和應付鈔票,利息收入抵消了利息支出。截至2022年9月30日的一年的利息收入不到10萬美元,而截至2021年9月30日的一年的利息支出約為10萬美元。這是由於2022年期間未償還的貸款餘額有限,但銀行存款產生的利息收入抵消了這一影響。

其他收入(虧損)

截至2022年9月30日的一年,其他虧損為60萬美元,而截至2021年9月30日的一年,其他收入為100萬美元,主要包括政府贈款和投資損失。這是由於我們投資於可供出售證券的投資虧損所致。

107

目錄表

所得税撥備

由於所得税前撥備的減少,所得税撥備從截至2021年9月30日的一年的30萬美元減少到截至2022年9月30日的一年的20萬美元,降幅為24%。截至2022年9月30日的一年,扣除所得税撥備前的收入為160萬美元,而截至2021年9月30日的一年為340萬美元。截至2022年9月30日的年度的實際所得税率為12%,而截至2021年9月30日的年度的實際所得税率為8%,這是由於美國公認會計原則和中國税法規定的應納税所得額之間存在某些永久性差異的結果。

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

截至2022年9月30日的財年,非控股權益的淨收益約為30萬美元,而截至2021年9月30日的財年,非控股權益的淨虧損為4.5萬美元。這一變化是非控股股東持有部分股權的成都QLS淨收入增長的結果。截至2022年9月30日的年度,成都QLS及其子公司的淨收益約為150萬美元,而截至2021年9月30日的年度,其淨虧損約為20萬美元。成都QLS及其子公司生產我們的肝素產品和香腸腸衣。見“-淨收入-肝素產品和香腸腸衣”和“-收入成本和毛利-肝素產品和香腸腸衣”。

股東應佔淨收益

由於上述原因,我們的股東應佔淨收益從截至2021年9月30日的年度的320萬美元減少到截至2022年9月30日的年度的110萬美元,降幅為66%。

EBITDA

下表列出了我們的EBITDA的計算方法:

    

在過去的幾年裏,我們結束了

    

    

    

    

 

9月30日,

變化

 

    

2022

    

2021

    

金額

    

%

 

淨收入

 

$

1,366,257

$

3,108,144

$

(1,741,887)

 

(56)

%

利息支出(收入)

 

(24,860)

 

57,671

 

(82,531)

 

(143)

%

所得税撥備

 

194,302

 

255,133

 

(60,831)

 

(24)

%

折舊及攤銷

 

1,224,672

 

1,201,229

 

23,443

 

2

%

EBITDA

$

2,760,371

$

4,622,177

$

(1,861,806)

 

(40)

%

EBITDA佔收入的百分比

 

4.3

%

 

8.1

%  

 

(3.8)

%  

  

截至2022年9月30日的年度,我們的EBITDA為280萬美元,與截至2021年9月30日的年度的460萬美元相比,減少了190萬美元,降幅為40%。這主要是由於銷售、一般和行政費用、研發費用和其他費用的增加導致淨收入減少。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,EBITDA佔收入的比例分別為4.3%和8.1%。

B. 流動性與資本資源

流動性與資本資源

截至2023年9月30日,我們擁有約750萬美元的現金。我們主要通過運營現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。在截至2021年9月30日的一年中,我們從首次公開募股中獲得了約2400萬美元的收益。現金被用來支付交易證券的投資。

108

目錄表

儘管我們的管理層相信,運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的正常營運資金需求,但我們償還當前債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現。我們的管理層考慮了歷史經驗、經濟、製藥行業的趨勢、預期的應收賬款以及截至2023年9月30日的庫存實現情況。基於這些考慮,我們的管理層相信,我們有足夠的資金滿足營運資金要求和債務,因為它們至少在本年度報告日期起計的未來12個月內到期。然而,不能保證管理層會成功實施他們的計劃。有許多因素可能會導致我們的計劃出現不足,例如對WFOE和VIE及其子公司產品的需求、經濟狀況、行業內具有競爭力的定價以及我們的銀行和供應商是否能夠提供持續的支持。如果來自運營和其他資本資源的未來現金流不足以滿足我們的流動性需求,我們可能會被迫減少或推遲我們的預期收購計劃,出售資產,獲得額外的債務或股本,或對我們及其附屬公司的全部或部分債務進行再融資。

下表總結了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度現金流數據:

在截至的第一年中,

9月30日,

    

2023

    

2022

    

2021

經營活動提供的淨現金

$

312,209

$

12,654,188

 

345,034

用於投資活動的現金淨額

 

(4,742,445)

 

(3,258,953)

 

(24,200,032)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

(2,921,084)

 

(5,937,529)

 

23,993,338

匯率對現金的影響

 

(151,446)

 

(1,086,067)

 

601,903

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

$

(7,502,766)

$

2,371,640

 

740,243

經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括經非現金項目調整的淨收益,包括折舊及攤銷、應收賬款及存貨準備金、遞延税項、證券交易未實現收益(虧損)及經營運資金變動影響調整後的淨收益。

在截至2023年9月30日的一年中,經營活動提供的現金淨額約為30萬美元,與截至2022年9月30日的年度的1,270萬美元相比,減少了1,230萬美元,降幅為98%。現金淨流入減少的原因如下:

1.

淨收益減少950萬美元,從140萬美元減少到淨虧損810萬美元。不包括非現金項目的淨虧損為80萬美元,而淨收益為390萬美元,現金流入減少470萬美元

2.

截至2023年9月30日的一年中,應收賬款的變化為120萬美元的現金淨流出。截至2022年9月30日的年度,應收賬款變動為現金淨流入100萬美元,導致經營活動現金淨流入減少220萬美元。

3.

在截至2023年9月30日的一年中,應收銀行承兑匯票的變化為170萬美元的現金淨流出。截至2022年9月30日止年度,應收銀行承兑匯票變動為現金淨流入870萬美元,導致經營活動現金淨流入減少1,040萬美元。

4.

截至2023年9月30日的一年,庫存變化為340萬美元的現金淨流入。在截至2022年9月30日的一年中,庫存的變化是220萬美元的現金淨流入,導致經營活動的現金淨流入增加了120萬美元。

5.

在截至2023年9月30日的一年中,其他流動資產的變化是140萬美元的現金淨流入。在截至2022年9月30日的年度,其他流動資產的變化是120萬美元的現金淨流出,這導致經營活動的現金淨流入增加了260萬美元。

6.

截至2023年9月30日的一年,應付賬款變化為現金淨流出160萬美元。截至2022年9月30日的年度,應付帳款變動為現金淨流出80萬美元,導致經營活動現金淨流出增加80萬美元。

109

目錄表

7.

在截至2023年9月30日的一年中,合同負債的變化為淨現金流入50萬美元。在截至2022年9月30日的一年中,合同負債的變化是180萬美元的現金淨流出,這導致經營活動的現金淨流入增加了230萬美元。

8.

在截至2023年9月30日的一年中,應付税款的變化是60萬美元的現金淨流出。截至2022年9月30日的年度,應付税款變動為現金淨流入60萬美元,導致經營活動現金淨流出增加120萬美元。

在截至2022年9月30日的一年中,經營活動提供的現金淨額約為1270萬美元,比截至2021年9月30日的年度的40萬美元增加了1230萬美元。現金淨流入增加的原因如下:

1.

淨收入減少170萬美元,從310萬美元減少到140萬美元。不包括非現金項目的淨收入為390萬美元,而淨收入為400萬美元,兩年均持平;

2.

截至2022年9月30日的一年,應收賬款變化為淨現金流入100萬美元。截至2021年9月30日止年度,應收賬款變動為現金淨流出50萬美元,導致經營活動現金淨流入增加150萬美元。

3.

截至2022年9月30日的年度,應收銀行承兑匯票的變動為現金淨流入870萬美元。截至2021年9月30日止年度,應收銀行承兑匯票變動為現金淨流入40萬美元,導致經營活動現金淨流入增加830萬美元。

4.

截至2022年9月30日的一年,庫存變化為220萬美元的現金淨流入。在截至2021年9月30日的一年中,庫存變化不到10萬美元的現金淨流入,導致經營活動的現金淨流入增加了220萬美元。

5.

在截至2022年9月30日的一年中,對供應商的預付款變化不到10萬美元的現金淨流入。在截至2021年9月30日的一年中,向供應商預付款的變化是90萬美元的現金淨流出,這導致經營活動的現金淨流入增加了90萬美元。

6.

截至2022年9月30日的一年,應付賬款變化為淨現金流出80萬美元。在截至2021年9月30日的年度,應付帳款的變化是200萬美元的現金淨流入,這導致經營活動的現金淨流出增加了280萬美元。

7.

在截至2022年9月30日的一年中,合同負債的變化是180萬美元的現金淨流出。在截至2021年9月30日的年度,合同負債的變化是120萬美元的現金淨流出,這導致經營活動的現金淨流出增加了60萬美元。

8.

在截至2022年9月30日的一年中,應付税款的變化為淨現金流入60萬美元。截至2021年9月30日的年度,應付税款變動為現金淨流出110萬美元,導致經營活動現金淨流入增加160萬美元。

9.

在截至2022年9月30日的一年中,應計費用和其他應付款項的變化為淨現金流入30萬美元。截至2021年9月30日的年度,應計費用和其他應付款項的變動為現金淨流出90萬美元,導致經營活動的現金淨流入增加120萬美元。

投資活動

在截至2023年9月30日的一年中,用於投資活動的淨現金約為470萬美元,比截至2022年9月30日的一年增加了150萬美元,增幅為46%,而用於投資活動的淨現金為330萬美元。增加的主要原因是短期投資增加100萬元,購買無形資產180萬元,建造付款增加50萬元,但因購置物業和設備減少180萬元而被抵銷。

110

目錄表

截至2022年9月30日的年度,用於投資活動的現金淨額約為330萬美元,與截至2021年9月30日的年度的2420萬美元現金淨額相比,減少了2090萬美元,降幅為87%。減少的主要原因是我們在2021年向私募股權基金投資了2000萬美元。在截至2022年9月30日的一年中,用於投資的現金包括購買200萬美元的財產和設備,以及支付120萬美元的建設費用,以繼續擴大產能。

融資活動

在截至2023年9月30日的一年中,用於融資活動的現金淨額約為290萬美元,與截至2022年9月30日的一年的590萬美元相比,減少了300萬美元,降幅為51%。減少的主要原因是償還銀行貸款和應付銀行票據的現金淨額減少480萬美元,但支付的股息增加180萬美元抵消了減少的影響。

在截至2022年9月30日的一年中,用於融資活動的現金淨額約為590萬美元,而在截至2021年9月30日的一年中,融資活動提供的現金淨額為2400萬美元。2021年,我們收到了2390萬美元的現金淨額,作為我們首次公開募股的收益。截至2022年9月30日止年度,用於融資活動的現金主要包括為應付銀行票據支付的現金淨額610萬美元。

資本支出

在截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年中,我們的資本支出分別為370萬美元、320萬美元和350萬美元。我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足外商獨資企業和VIE及其子公司業務的預期增長。截至2024年9月30日的年度的資本支出估計為260萬美元,用於在重慶市建造生產我們的肝素產品的新設施,以及新設施的建設。

控股公司結構

祁連國際(“祁連國際”)是一家控股公司,本身沒有任何物質業務。祁連國際主要通過其子公司、VIE和VIE在中國的子公司開展業務。因此,祁連國際的派息能力取決於我們中國子公司支付的股息。此外,我們的中國子公司只能從其按照中華人民共和國財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計原則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用於中國外商投資企業的法律,中國境內外商投資企業必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金,包括(I)一般儲備金、(Ii)企業擴展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到我們中國子公司註冊資本的50%,則不需要撥款。對其他兩項儲備基金的撥款由我們的中國附屬公司酌情決定。

作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供離岸籌資活動所得資金,但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資。”因此,祁連國際是否有能力在需要時迅速向中國子公司提供財務支持存在不確定性。

C.研究和開發、專利和許可證等

見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。

D.趨勢信息

除本年度報告的其他部分披露外,我們不知道截至2023年9月30日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、

111

目錄表

流動資金或資本資源,或會導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。

E.關鍵會計估計數

我們的主要會計政策及其對我們財務狀況及經營業績的影響已於本年報其他部分所載的綜合財務報表內全面披露。我們按照美國公認會計原則編制了合併財務報表,這要求管理層做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。該等估計乃經考慮過往及現時事件以及經濟狀況後,根據我們的最佳判斷而編制。雖然管理層相信所評估的因素為制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎,但管理層不能保證估計將始終與實際結果一致。此外,吾等在編制該等估計時所依賴的若干資料包括內部產生的財務及經營資料以及外部市場資料。實際結果可能與該等估計不同。

我們認為會計估計在以下情況下為關鍵:(1)由於當時並無資料,或其包括我們作出估計時高度不確定的事項,故需要我們作出假設;及(2)估計的變動可能對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。我們認為以下會計政策對我們的財務狀況最為重要,且需要作出最主觀的判斷:

交易證券投資的估值:管理層依賴對預計現金流量的估計,作為公司財務報表中披露的投資金額和對各項投資的估值準備金的支持。該等預測乃根據可得之最佳估計作出,惟該等估計須受市況、利率及市場流動性因素之潛在變動所影響。若干輸入數據涉及不可觀察輸入數據,並分類為公平值層級的第三級(見本年報其他部分所載綜合財務報表附註2,主要會計政策概要-金融工具的公平值)。公平值計算對所包括的該等方法、假設及估計的敏感度,在不同情況下或使用不同假設時,可能產生重大不同的結果。

項目6. 董事、高級管理人員及僱員

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

名字

    

年齡

    

職位

站長新

57

董事會主席兼首席執行官

嵩高

55

獨立董事

明經

62

獨立董事

湯茂凡

27

獨立董事

劉定乾

55

高管董事

辛佔昌先生自我們成立以來,一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。2006年8月起任甘肅QLS董事會主席。Xin先生在製藥行業擁有30多年的研究和工程經驗。在甘肅QLS工作34年,曾在《中國醫藥行業雜誌》、《甘肅醫藥》等中文醫學期刊上發表藥學研究論文。1986年6月,Xin先生獲得蘭州大學醫學院藥學學士學位。Xin先生於2004年12月在北京工商大學獲得工商管理碩士學位。

施海平女士自2020年12月起擔任我們的董事,自2020年6月15日起擔任我們的首席財務官。自2018年4月以來,史女士一直擔任甘肅QLS的首席財務官兼財務部負責人。2014年2月至2018年3月,施女士擔任甘肅QLS財務部負責人。2012年2月至2014年1月,時女士任甘肅省QLS財務部副處長。1995年7月,施女士獲得了甘肅廣播電視大學的三年制大專學位。2008年5月,她獲得了中國所在的人力資源和社會保障部和中國所在的財政部頒發的會計中級資格證書。

112

目錄表

宋高女士自2023年7月以來一直作為我們獨立的董事。自2020年7月起,高女士擔任深圳市德印國際文化傳媒有限公司董事長。2017年3月至2020年3月,高女士先後擔任亞洲時報(深圳)有限公司總裁和亞美諮詢(深圳)有限公司董事長。從2004年開始,高女士一直擔任職業經理人,熟練地在不同的部門和行業中導航。她在高層組織設計、股權結構和商業模式開發方面擁有豐富的經驗。1987年至2004年,高女士在中國平安公司任職,先後擔任祕書、人力資源、承保管理和區域管理等職位。憑藉在運營管理方面的豐富經驗,高女士帶來了豐富的專業知識和寶貴的見解,使她能夠在各種商業環境中取得成功。高女士在天津大學獲得經濟管理碩士學位。

明靜先生自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事。2003年至今,曾任甘肅中醫藥大學藥學院教授、博士生導師、副院長,在《科學引文索引》(SCI)、《中國科學引文數據庫》(CSCD)等著名科學期刊上發表論文70餘篇。到目前為止,京先生還作為第一個發明者獲得了6項國家專利證書。1986年,井柏然在蘭州大學獲得學士學位。

唐茂凡先生自2023年6月以來一直作為我們的獨立董事。自2019年1月以來,他一直在北京Topson LLP擔任審計專業人員和中層管理職位。Mr.Tang於2018年3月至2018年12月在成都上投金盛股權投資基金管理有限公司擔任投資經理,進行投資分析,管理投資組合,配置資產,化解風險,做出投資決策,監督合規,提供業績報告等。2017年4月至2018年3月,Mr.Tang在天風證券公司擔任研究員,Mr.Tang於2019年在悉尼大學獲得金融與大數據研究生學位。他於2017年在莫納什大學獲得銀行與金融學士學位。

劉定千先生自2023年6月以來一直擔任我們的高管董事。2006年8月起擔任甘肅祁連山藥業總經理,領導董事會決策在業務層面的執行,制定生產經營計劃,確保完成生產目標。自2019年1月起,Mr.Liu一直擔任甘肅祁連山藥業監事會主席,審查財務狀況,監督高管行為,維護公司總體經營福利。Mr.Liu 2006年7月畢業於中國中央教育學院,獲經濟管理學士學位。2003年7月在甘肅省立學院獲得經濟管理專業副學士學位。

董事會多樣性

下表提供了截至本年度報告日期我們董事會的多樣性的某些信息。

董事會多樣性矩陣

主要執行機構所在國家/地區:

中國

外國私人發行商

母國法律禁止披露

不是

董事總數

5

 

女性

男性

非-

二進位

沒有
披露
性別

第一部分:性別認同

 

董事

1

4

0

0

第二部分:人口統計背景

 

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

1

LGBTQ+

0

沒有透露人口統計背景

0

家庭關係

我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。

113

目錄表

B.薪酬

補償

截至2023年9月30日止財政年度,我們向董事及執行人員支付合共80,178美元現金,並向非執行董事支付合共31,460美元現金薪酬。我們並無預留或計提任何款項以向董事及執行人員提供退休金、退休或其他類似福利。中國子公司、VIE及其子公司須依法按每名員工工資的一定比例為員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金作出供款。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每名行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議,我們的每名行政人員均按指定期限受僱,倘任何一方均未向另一方發出書面通知或建議於當前任期結束前三個月重新磋商有關協議的條款,則該等協議將自動重續額外一年。您同意,您不得對任何資料作商業性利用,包括但不限於在未經中華講師網授權高層管理人員事先書面批准的情況下,複製在中華講師網網站上展示的任何資料並用於商業用途。中華講師網同時可自行全權決定,在發出通知或不發出通知的情況下,隨時停止提供“服務”或其任何部份。違反某些保密和不披露義務,或違反其在此類協議下的不競爭和不招攬義務。執行幹事可在提前一個月發出書面通知的情況下隨時終止僱用,但須符合其中規定的某些條件。每一位執行官都同意在僱用協議期間和之後嚴格保密,未經書面同意,不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們亦已與各董事及行政人員訂立彌償協議。根據該等協議,我們同意就董事及行政人員因擔任本公司董事或行政人員而提出的申索所產生的若干責任及開支向彼等作出彌償。

C.董事會的做法

董事會

董事會由五名董事組成,其中包括三名獨立董事。董事不需要持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。納斯達克股票市場的上市規則一般要求發行人董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。然而,納斯達克股票市場的上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理問題上遵循“母國慣例”。儘管我們目前不依賴這一“母國慣例”例外,但我們今後可能會考慮遵循母國慣例。

董事會各委員會

我們在董事會中設立了以下委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。委員會根據董事會制定的職權範圍運作。

審計委員會.我們的審核委員會由湯茂帆、高鬆及明晶組成。唐茂帆先生為審核委員會主席。我們已經確定Maofan Tang、Song Gao和Ming Jing符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條和交易法第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還確定,Maofan Tang符合美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家的資格,或擁有納斯達克上市規則所定義的財務複雜性。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計。審核委員會負責(其中包括):

任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務;
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

114

目錄表

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。

薪酬委員會. 我們的薪酬委員會由湯茂凡、宋高和明靜組成。明經是我們薪酬委員會的主席。我們已經確定Maofan Tang、Song Gao和Ming Jing符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條和交易法第10A-3條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會負責(其中包括):

審查並向董事會建議我們最高級行政人員的薪酬方案;
批准和監督我們的高管人員的薪酬方案,而不是最高級的高管人員;
審查並向董事會推薦本公司董事的薪酬;
定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃;
在考慮到與該人脱離管理層的獨立性有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及
審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由Ming Jing、Maofan Tang和Song Gao組成。宋高先生為提名及企業管治委員會主席。Ming Jing、Maofan Tang和Song Gao符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條和交易法第10A-3條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並決定董事會及其委員會的組成。提名及企業管治委員會負責(其中包括):

確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人;
根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,每年與我們的董事會一起審查其目前的組成;
確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員;
就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動,向董事會提出建議;以及
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。

115

目錄表

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律,我們所有董事對我們負有三種責任:(i)法定責任;(ii)受信責任;及(iii)普通法責任。開曼羣島公司法(經修訂)對董事施加若干法定職責。開曼羣島董事的受託責任沒有成文法,但開曼羣島法院認為,董事負有以下受託責任:(a)按照董事善意地認為符合公司最佳利益的方式行事的義務,(b)為了被授予的目的而行使其權力的義務,(c)有責任避免妨礙他或她今後的自由裁量權,以及(d)有責任避免利益衝突和職責衝突。董事所負的普通法責任是指以技能、謹慎和勤勉行事,而該技能、謹慎和勤勉是可合理地期望一個人履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能,謹慎和勤勉,符合與其所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準,使其能夠達到比董事更高的標準沒有這些技能。在履行其對我們的謹慎責任時,我們的董事必須確保遵守我們經修訂的組織章程細則(經不時修訂及重列)。如果我們的任何董事違反了其應盡的義務,我們有權要求損害賠償。

董事會的職能及權力包括(其中包括)(i)召開股東周年大會並於該等會議上向股東彙報其工作;(ii)宣派股息及其他分派;及(iii)委任高級人員並釐定其任期及職責。

董事及高級人員的任期

本公司每位董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止,除非董事由董事會委任,在此情況下,有關董事的任期至下一屆股東周年大會為止,屆時有關董事有資格獲重選。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的,並由董事會酌情決定。

D.員工

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日,我們總共有298名、344名和283名員工。截至2023年9月30日,公司擁有員工236人,磨商法員工33人,成都員工5人,如皋員工9人,成都商貿8人,海南商貿7人,分別從事管理、行政、補充、生產、質量控制、研發、菌種培養、化學殘渣清洗、配料、消毒、製片、藥物製劑、包裝、設備操作員、制板、鍋爐管理、制瓶、生化監測、制粉、結晶、脱色、對接、產品裝載、設施維修、空壓機管理、水泵管理、水處理、管道、焊接、衞生、腸道清洗、醃製、鹽化、車輛管理、財務管理。

116

目錄表

下表列出了截至2023年9月30日甘肅QLS、漠上發QLS和成都QLS在酒泉市和瓊萊市的員工活動細目:

    

數量:

甘肅QLS

    

員工

一般管理

 

41

製造管理

 

27

操作員

 

155

銷售部

 

13

總計

 

236

    

數量:

莫尚發

    

員工

一般管理

 

10

銷售部

 

3

司機

 

3

操作員

 

17

總計

 

33

    

數量:

成都QLS

    

員工

一般管理

 

3

財務部

 

2

總計

 

5

    

數量:

如皋

    

員工

一般管理

 

7

生產和質量控制部

 

1

銷售部

 

1

總計

 

9

    

數量:

成都商貿

    

員工

一般管理

2

財務部

6

總計

8

海南貿易

    

員工

一般管理

 

7

根據中國法律法規的要求,我們及其附屬實體參加了由市級和省級政府組織的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療保險和失業保險計劃。根據中國法律,我們及其附屬實體必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高限額由當地政府不時規定。在截至2023年9月30日的財年,VIE未能為我們的部分員工全額繳納社會保險和住房公積金。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們沒有遵守中華人民共和國有關員工社會保險和住房公積金的規定,因此,如果我們不能糾正違規行為,甘肅QLS及其子公司可能會受到處罰。”這一失敗不構成對VIE協議的任何違反,也不會影響我們VIE協議的有效性。

我們相信,我們和VIE及其子公司與他們的員工保持着良好的工作關係,我們和我們的附屬公司沒有發生任何勞資糾紛。

117

目錄表

E.股份所有權

除非特別註明,下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息,具體如下:

我們的每一位董事和高管急症室;以及
實益持有本公司全部已發行普通股5%以上的每一位主要股東。

下表中的計算是基於截至本年度報告日期的35,750,000股已發行和已發行普通股。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

    

普通股。

 

實益擁有

    

    

百分比*

 

董事和高管†:

  

  

 

站長新(1)

 

13,839,000

 

38.71

%

石海平(2)

 

7,131,000

 

19.95

%

劉丁謙(4)

 

6,717,000

 

18.79

%

明經

 

 

嵩高

 

 

所有董事和行政人員作為一個整體:

 

27,687,000

 

77.45

%

5%的股東:

 

 

智久集團有限公司(3)

 

7,131,000

 

19.95

%

甘迪康控股有限公司(4)

 

6,717,000

 

18.79

%

安漢齋發展有限公司(5)

 

1,839,000

 

5.14

%

備註:

*

對於本欄中包括的每個人,投票權的百分比是通過將該人實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有普通股的投票權來計算的。

除非另有説明,否則董事和高管的地址為甘肅省酒泉市酒泉經濟技術開發區人民Republic of China。

(1)

代表由佔昌新先生直接持有的12,000,000股普通股及由佔昌新先生100%擁有的Ahanzhai Development Limited持有的1,839,000股普通股。Ahanzhai Development Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號OMC Chambers。

(2)

代表智久控股有限公司持有的7,131,000股普通股,智久控股有限公司由施海平女士100%擁有。智久集團有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC商會。

(3)

代表智久控股有限公司持有的7,131,000股普通股,智久控股有限公司由施海平女士100%擁有。智久集團有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC商會。

(4)

代表由劉定千先生100%擁有的甘迪康控股有限公司持有的6,717,000股普通股。甘迪康控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC Chambers。

118

目錄表

(5)

代表由佔昌新先生100%擁有的Ahanzhai Development Limited持有的1,839,000股普通股。Ahanzhai Development Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號OMC Chambers。

截至本年度報告之日,我們在美國還沒有註冊持有人。

我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更.

第七項:大股東和關聯方交易

A.主要股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

B.關聯方交易

WFOE與甘肅QLS的合同安排

見“項目4.關於公司-C.組織結構--外商獨資企業與甘肅合格勞務公司之間的合同安排”。

與關聯方的材料交易

在正常業務過程中,我們可以向我們的大股東或子公司控制的關聯公司進行銷售。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度,我們對關聯公司的銷售額分別為122,189美元和31,587美元。截至2022年9月30日,我們從關聯公司獲得了8740美元的預付款。截至本年度及截至2023年9月30日,並無關聯方交易及關聯方結餘未清償。

董事及高級人員的任期

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和高級管理人員的術語。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。

C.專家和律師的利益

不適用.

第8項:提供財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。在正常業務過程中,我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。這種法律或行政索賠和程序,即使沒有正當理由,也可能導致財政和管理資源的支出,並可能導致民事損害賠償責任。.

119

目錄表

股利政策

2023年2月16日,我們發佈新聞稿宣佈,其董事會已宣佈一次性特別現金股息,每股普通股0.05美元。股息於2023年3月6日左右支付給了截至2023年2月28日登記在冊的股東。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和任何未來的收益,以運營和擴大WFOE和VIE及其子公司的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠來自中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制中國子公司向我們支付股息的能力。

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

B.重大變化

除本年報其他地方披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表之日起,本公司並未經歷任何重大變動。.

第9項:報價和上市

A.提供產品和上市詳情

我們的普通股自2021年1月12日起在納斯達克全球市場掛牌上市,代碼為“QLI”。

2023年2月16日,董事會宣佈一次性特別現金股息,金額為每股普通股0.05美元。將在分配中分配的現金總額為1,787,500美元,於2023年3月6日支付給截至2023年2月28日收盤登記在冊的所有普通股東。

B.銷售計劃

不適用。

C.金融市場

我們的普通股自2021年1月12日起在納斯達克全球市場掛牌上市,代碼為“QLI”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用.

120

目錄表

第10項:補充信息

A、新股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,我們的事務受我們經不時修訂及重述的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(2021年修訂本)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

我們將於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格(檔案號為333-234460)的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則,作為本公司註冊聲明的附件3.1提交至本年度報告。我們的股東於2019年10月16日通過了一項特別決議,通過了我們修訂和重新調整的組織章程大綱和章程。

以下是本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。

註冊辦事處

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1107大開曼KY1-1107信箱715信箱1樓地標廣場1樓Avalon Trust&Corporate Services Ltd.。

董事會

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員.”

普通股

一般信息

我們的法定股本為166,667美元,分為100,000,000股普通股。我們所有已發行和已發行的普通股都已繳足股款,且不應評估。代表普通股的股票以登記形式發行.

分紅

在符合《公司法》的規定以及根據經修訂和重述的本公司組織章程細則(以下簡稱《章程》)賦予任何一類或多類股份的任何權利的前提下:

(a)董事可以宣佈從我們的基金中合法獲得的股息或分派;以及
(b)本公司股東可通過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。

根據《公司法》關於應用公司股票溢價賬户的要求,並經普通決議批准,股息也可宣佈並從任何股票溢價賬户中支付。董事向股東支付股利時,可以現金支付,也可以實物支付。

除附在股份上的權利另有規定外,任何股息不得計息。

121

目錄表

投票 權利

在任何股份附帶的投票權利或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士在舉手錶決時,每股普通股均有一票投票權。以投票方式表決時,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士,對其本人或受委代表為持有人的每一股股份均有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。

股份轉讓

只要普通股轉讓符合納斯達克的適用規則,股東可以通過填寫採用普通格式、納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式的轉讓文書,將普通股轉讓給另一人,轉讓文書的籤立如下:

(a)普通股已繳足股款的,由該股東或其代表支付;及
(b)普通股部分支付的,由該股東和受讓人支付或由其代表支付。

轉讓人應被視為普通股持有人,直至受讓人的姓名列入本公司股東名冊為止。

本公司董事會有絕對酌情權,可拒絕登記任何未繳足股款或受公司留置權約束的普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記此類普通股的任何轉讓,除非:

(a)轉讓文件已遞交本公司,並附有與其有關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓;

(b)轉讓文書僅適用於一類普通股;
(c)如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
(d)轉讓的普通股是全額支付的,沒有任何以我們為受益人的留置權;
(e)與轉讓有關的任何費用已支付給我們;以及
(f)轉讓不得轉讓給超過四名聯名持有人。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書的日期後三個月內,向轉讓人和受讓人各發送拒絕通知。

然而,這不太可能影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。該等普通股的法定所有權及該等普通股在本公司成員登記冊上的登記詳情將保留予存託信託公司(“DTC”)。與該等普通股有關的所有市場交易將在不需要董事登記的情況下進行,因為市場交易將全部通過DTC系統進行。

轉讓登記可於14個歷日前在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停,而本公司的會員名冊亦可在本公司董事會不時決定的時間及期間內停止登記。然而,在任何一年中,轉讓登記不得暫停,登記不得超過30天。

122

目錄表

清算權

如果我們被清盤,股東可以在公司法規定的章程和任何其他制裁的前提下,通過一項特別決議,允許清盤人採取以下一項或兩項行動:

(a)以實物形式在股東之間分配我們全部或任何部分的資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;以及
(b)將全部或部分資產歸屬受託人,使股東和有法律責任對清盤作出貢獻的人受益。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提交清盤請願書,而無需股東大會通過的決議的批准。

贖回和購買自己的股份

根據《公司法》和當時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利,我們可以通過董事的行動:

(a)根據我們的選擇權或持有該等可贖回股份的股東,按我們董事在發行該等股份前決定的條款及方式,發行須贖回或須贖回的股份;

(b)經持有某一類別股份的股東以特別決議案同意,更改該類別股份所附帶的權利,以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式,按吾等選擇贖回或可贖回該等股份;及

(c)按照董事在購買時決定的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。

我們可以公司法授權的任何方式支付贖回或購買其自身股份的款項,包括從資本、我們的利潤和新發行股份的所得款項的任何組合中支付。

於就股份贖回或購買支付款項時,如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權,或透過與持有該等股份的股東達成協議,董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種)支付。

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同類別的股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准而更改。

除非發行某類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為有所改變。

股本變更

在《公司法》的約束下,我們的股東可以通過普通決議:

(a)按照該普通決議所規定的數額以及該普通決議所規定的附帶權利、優先權和特權,增加我們的股本;
(b)合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;

123

目錄表

(c)將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票;
(d)將我們的股份或任何股份再分成數額小於固定數額的股份,但在分拆中,就每一減持股份支付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例,須與衍生減持股份的股份的比例相同;及
(e)註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的股份,並將吾等股本的數額減去如此註銷的股份的數額,或如屬無面值股份,則減少吾等股本分配的股份數目。

在公司法及當時授予持有某一類別股份的股東的任何權利的規限下,本公司的股東可透過特別決議案,在開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請後,以任何方式減少其股本。

股份催繳及股份留置權

在配發條款的規限下,董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳,而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)向吾等支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付,則到期及應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如並無固定利率,則按年利率百分之十支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項:

(a)單獨或與任何其他人聯名,不論該其他人是否股東;及
(b)無論這些款項目前是否可以支付。

董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是(如章程細則所規定)已發出應付款項的適當通知,而在根據章程細則被視為已發出通知之日起14天內,該通知仍未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的,公司將沒收該股息,停止繼續拖欠該股息。

沒收或交出股份

如股東沒有支付任何資本催繳股款,董事可給予該股東不少於14整天的通知,要求支付款項,並指明未支付的金額,包括任何可能應計的利息、吾等因該人的失責而招致的任何開支以及付款地點。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將可被沒收。

如該通知未獲遵從,董事可在收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括就沒收股份而應付而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式處置,並可於出售、重新分配或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

124

目錄表

被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東,但即使被沒收,該人士仍有責任向吾等支付於沒收日期應就該等股份向吾等支付的所有款項,連同自沒收或退回日期起直至付款為止的所有開支及利息,但倘若吾等收到全數未繳款項,則其責任即告終止。

董事或祕書作出的聲明,無論是法定的或宣誓的,應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據,以及特定股份已於特定日期被沒收或交出。

轉讓書籤署後,如有必要,該聲明即構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價帳户,並應不時將該帳户的貸方記入相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值或公司法規定的其他金額的款項。

查閲簿冊及紀錄

根據《公司法》,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲得我們的成員登記冊或公司記錄的副本。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,吾等並無責任召開股東周年大會;因此,吾等可於每年舉行股東大會作為年度股東大會,但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除週年大會外,所有股東大會均稱為特別股東大會。

董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應一名或以上有權出席股東大會並於股東大會上投票的股東的書面要求而召開,該等股東(合共)根據章程細則中列明會議目的的通告條文,持有不少於百分之十的投票權,並由提出要求的每名股東簽署。如董事不於收到書面要求之日起21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可於該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理開支應由吾等報銷。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出最少14天的股東特別大會通知及21天的股東周年大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外,如果一項決議被提議作為特別決議,該決議的文本應提供給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

根據《公司法》的規定,經股東個人或集體持有所有有權在股東大會上投票的人至少90%的投票權的同意,股東大會可在較短時間內召開。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席),而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如在股東大會指定時間起計15分鐘內,或在大會期間的任何時間,出席人數不足法定人數,則應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下,應延期至董事決定的相同時間和地點七天或其他時間或地點。

主席經出席會議法定人數的會議同意,可將會議押後。當會議延期七天或以上時,應按照章程細則的規定發出延期會議的通知。

125

目錄表

於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出,除非會議主席或至少兩名有權就該等決議案投票的股東或一名或以上出席的股東要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決,而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於百分之十的投票權。除非有要求以投票方式表決,否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要內作出的記項,即為舉手錶決結果的確證,而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

如正式要求以投票方式表決,則須按主席指示的方式進行,而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下,無論是舉手錶決還是投票表決,舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席無權投第二票或決定票。

董事

我們可不時藉普通決議案,釐定委任董事的最高及最低人數。根據條款,我們被要求最少有一個董事,董事的最高人數不受限制。

董事可以通過普通決議任命,也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺,也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議釐定,否則董事有權領取董事釐定的酬金。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定,除非及直至確定,否則不需要任何股份資格。

除非被免任或獲再度委任,否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每次股東周年大會上,如此選出的每名董事的任期為一年,直至選出其各自的繼任人或被罷免為止。

董事可以通過普通決議刪除。

董事可以隨時向我們發出書面通知而辭職或退職。除非通知另有指定日期,否則董事應在通知送達我方之日起被視為已辭職。

在不違反本細則規定的情況下,董事的職位可在下列情況下立即終止:

(a)開曼羣島的法律禁止他扮演董事的角色;
(b)一般情況下,他破產或與債權人達成債務償還協議;
(c)他以通知我們的方式辭職;
(d)他只擔任董事的固定任期,任期屆滿;
(e)正為他治療的註冊醫生認為,他在身體上或精神上變得無能力以董事的身分行事;
(f)其他董事(不少於兩名)的過半數通知他離任(不損害因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索);
(g)他受任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束,無論是通過法庭命令還是其他方式;或

126

目錄表

(h)未經其他董事同意,連續六個月不參加董事會會議。

薪酬委員會及提名及企業管治委員會各由至少三名董事組成,過半數委員應屬納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所指的獨立人士。審計委員會應由至少三名董事組成,所有董事均應具有納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所指的獨立性,並應符合交易法第10A-3條或第10C-1條所規定的獨立性標準。

董事的權力及職責

在符合公司法及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則的規定下,我們及VIE及其附屬公司的業務應由董事管理,董事可行使我們的一切權力。董事先前的任何行為不應因我們的組織章程大綱或章程細則隨後的任何更改而失效。然而,在《公司法》允許的範圍內,股東可以通過特別決議確認董事以前或未來的任何違反其職責的行為。

董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會,只要該等人士中的大多數為董事,則該委員會可包括非董事;如此組成的委員會在行使所授予的權力時,須遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構,並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權(有轉授的權力)轉授給它,並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員,或經理或代理人,並可釐定其薪酬。

董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人,不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。

董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人,任期及受彼等認為合適的條件規限。然而,這些權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權力和酌情決定權。

董事會可以罷免任何如此任命的人,並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項及按揭或押記其業務、現有及未來的財產及資產以及未催繳股本或其任何部分,發行債權證及其他證券,不論是直接或作為吾等或吾等母業務(如有)或吾等或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

董事不得作為董事就他所擁有的任何合約、交易、安排或建議投票,而他在該合約、交易、安排或建議中擁有的權益(連同與他有關連的任何人士的任何權益)是重大權益(憑藉他在我們的股份、債權證或其他證券中的直接或間接權益,或以其他方式在我們或透過我們的證券中的權益除外),且如他這樣做,他的投票將不會計算在內,他的投票亦不應計入出席會議的法定人數內,但(如無下文所述以外的其他重大權益)上述任何禁止規定均不適用:

(a)就下列事項提供任何保證、擔保或彌償:
(i)他或任何其他人為我們或我們的任何附屬公司的利益而借出的款項或產生的債務;或
(Ii)我們或我們的任何子公司的債務或義務,而董事本人已承擔全部或部分責任,無論是單獨或與他人共同擔保或提供擔保;

127

目錄表

(b)我們或我們的任何子公司正在發行董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的證券,或董事有權或可能參與的承銷或分承銷;
(c)任何合約、交易、安排或建議,而該合約、交易、安排或建議影響任何其他法人團體,而該等合約、交易、安排或建議對該法人團體有直接或間接的利害關係,亦不論是以高級人員、股東、債權人或其他身分擁有,但據他所知,該人(連同與他有關連的人)並不持有相當於該法人團體(或任何衍生其權益的任何第三法人團體)任何類別股本百分之一或以上的權益或有關法人團體的股東可享有的投票權;
(d)就為吾等或吾等任何附屬公司的僱員的利益而作出或將作出的任何作為或事情,而根據該安排,他並未獲賦予董事一般沒有給予與該安排有關的僱員的特權或利益;或
(e)任何與購買或維持任何董事的保險有關的事宜,包括針對董事的任何責任或(在公司法允許的範圍內)彌償,一名或多名董事為針對他或他們的訴訟辯護而支付的開支,或使該董事或該等董事能夠避免招致該等開支的任何事情。

董事可作為董事就其擁有非重大權益或上文所述權益的任何合約、交易、安排或建議投票(並計入法定人數)。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化:

(a)我們利潤中不需要用於支付任何優先股息的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配);或
(b)任何存入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金(如有)的款項。

決定資本化的金額必須分配給股東,如果以股息的方式和相同的比例分配,股東將有權獲得該金額。

會員登記冊

根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:

各成員的名稱和地址,以及各成員所持股份的説明;
根據其編號區分每一股(只要該股有編號);
確認就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額;
確認各成員所持股份的數量和類別;
確認一成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程規定的表決權,如果是,這種表決權是否有條件;
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
任何人不再是會員的日期。

就此等目的而言,“投票權”指賦予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生,則投票權是有條件的。

128

目錄表

根據《公司法》,本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據公司法,在股東名冊上登記的股東在股東名冊上相對於其名稱擁有股份的合法所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或任何人士在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件的公正性,可下令更正登記冊。

C.材料合同

除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。

D.外匯管制

見“第四項公司信息-B.業務概述-法規-中國外匯法律法規”。

E.税收

以下有關投資普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項的摘要,是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China及美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向吾等或本公司普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或普通股持有人構成重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

除以下討論另有註明外,本部分乃吾等中國律師甘肅全益律師事務所就下文人民Republic of China企業税務事宜的法律結論而提出的意見。

以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

129

目錄表

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過從中國子公司支付股息的方式獲得收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率繳納中國預扣税,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約,規定優惠税率或免税。

根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前唯一可用的關於這一定義的官方指導意見是關於確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位的指導意見,該公告為中國控制的離岸註冊企業提供了指導,該企業是根據外國或地區的法律註冊成立的,其主要控股股東為中國企業或企業集團。雖然祁連國際並無中國企業或企業集團作為吾等的主要控股股東,因此亦非SAT公告82所指的中國控制的境外註冊企業,但由於並無特別適用於吾等的指引,吾等已應用SAT公告82所載指引來評估祁連國際及其在中國境外組織的關聯實體的税務居留地位。

根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》,中國控制的離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,其在全球範圍內的收入只有在滿足以下所有條件的情況下才被視為中國税務居民:(一)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理部門和高級管理部門的主要職責所在地在中國境內;(Ii)財務決定(如借貸、融資和金融風險管理)和人事決定(如任免和工資)由或需要由位於中國境內的組織或個人決定;(Iii)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案位於或保存在中國境內;及(Iv)有投票權的董事或高級管理人員中有一半(或以上)習慣性地居住在 境內。

目前,吾等並不知悉有任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似,並被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,就中國税務而言,祁連國際及其境外附屬公司不應被視為中國税務上的“居民企業”,前提是國家税務總局公告82所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而,由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素,我們將繼續監察我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓境內企業的股權實現收益的,該等股息或者收益按中國來源的收入處理。目前尚不清楚《企業所得税法》下如何解讀《住所》,也可能被解讀為企業為納税居民所在的轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業,吾等向屬於非居民企業的海外股東支付的任何股息,以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益,可被視為中國來源的收入,因此須按最高10%的税率繳納中國預扣税。吾等無法提供“遺囑”意見,因為吾等的中國法律顧問甘肅全義律師事務所認為,就中國税務而言,本公司及其離岸附屬公司極有可能被視為非居民企業,因為吾等並不知悉於招股説明書日期,有任何離岸控股公司的公司架構與我們的公司結構相似,被中國税務機關視為中國“居民企業”。因此,我們認為,我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極低。

見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的 風險- 根據企業所得税法,我們可以被歸類為中國的‘居民企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“

130

目錄表

我們公司為外商獨資企業及其附屬實體支付25%的法定企業所得税税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們是中國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東出售或以其他方式處置本公司普通股所取得的收益,若被視為來自中國境內,則可能須繳納10%的中國預扣税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息或收益,除非根據適用的税收條約可獲得減税税率,否則一般將適用20%的税率。然而,在本公司被視為中國居民企業的情況下,本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用,因此並無依據預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非居民企業。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:

銀行;
金融機構;
保險公司;
受監管的投資公司;
房地產投資信託基金;
經紀自營商;
選擇將其證券按市價計價的人;
美國僑民或前美國長期居民;
政府或機構或其工具;
免税實體;
對替代最低税額負有責任的人;
作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人;
實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人;
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員;
通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員;
持有我們普通股的信託的受益人;或
通過信託持有我們普通股的人。

131

目錄表

以下討論僅針對購買普通股的美國持有者。我們敦促潛在買家諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税規則在他們的特定情況下的適用情況,以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果。

適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦所得税的重大後果。它是針對我們普通股的美國持有人(定義見下文),並基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。除美國聯邦所得税法外,本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的所有可能的税收後果或美國税法,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要描述僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者。本簡要説明基於截至本年度報告日期生效的美國聯邦所得税法律,以及截至本年度報告日期生效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,

是美國公民或居民的個人;
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體);
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉權,被視為美國人。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據下面討論的PFIC規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。

對於非公司美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税,條件是:(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;(2)我們在支付股息的納税年度或上一納税年度都不是PFIC,以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股如果在某些交易所上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易,該交易所目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的較低股息率的可用性,包括本年度報告日期後任何法律變化的影響。

132

目錄表

就外國税收抵免限制而言,股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但就某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分派金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

在以下討論的PFIC規則的約束下,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,其等於股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國持有人,包括持有普通股超過一年的個人美國持有人,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言,您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。

PFIC

根據美國國税法第1297(A)節的定義,非美國公司在任何課税年度被視為PFIC,符合以下條件之一:

在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或
其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。

被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費),以及處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時,我們的資產價值必須根據我們普通股的市場價值不時確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期低於我們所有資產在資產測試中的價值的50%。

基於我們的業務和我們資產的構成,我們預計不會在當前的PFIC規則下被視為PFIC。然而,我們必須每年單獨決定我們是否為私人投資公司,而我們不能保證在本課税年度或任何未來的納税年度,我們作為私人投資公司的地位。視乎為產生被動收入而持有的資產額,在本課税年度或其後任何課税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。此外,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格來確定,我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用流動資產的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的市場價格)。如果在您持有普通股的任何一年中我們是PFIC,我們將在您持有普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。然而,如果我們不再是PFIC,而您之前沒有進行如下所述的及時的“按市值計價”選擇,您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

133

目錄表

如果我們是您在納税年度(S)持有普通股的個人私募股權投資公司,您將受到特別税務規則的約束,涉及您從普通股的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何“超額分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。你在一個課税年度收到的分派,如果超過你在之前三個納税年度或你持有普通股期間較短的時間內收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:

超額分配或收益將在您持有普通股的期間按比例分配;
分配給您當前課税年度的金額,以及分配給您的第一個課税年度之前的任何一個(或多個)納税年度的任何金額,將被視為普通收入,以及
分配給你的每一個其他課税年度的款額將適用於該年度的最高税率,而通常適用於少繳税款的利息費用將被徵收於每一個該等年度的應得税款。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被該年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有。

根據美國國税法第1296條的規定,持有PFIC“可出售股票”(定義見下文)的美國持有者可以選擇按市值計價,以退出上文討論的税收待遇。如閣下按市價選擇持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度,而本行被確定為私人股本投資公司,則閣下每年的收入將包括一筆相等於該等普通股於該課税年度結束時的公平市值在調整基準之上的超額金額(如有),超出部分將視作普通收入而非資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超出其公平市場價值,您將獲得普通虧損。然而,這種普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內。在按市值計價的選擇下,你的收入中包括的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您在普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇,適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。

按市值計價的選舉只適用於“可交易股票”,即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,如果您是普通股持有人,那麼如果我們成為或成為PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。

或者,持有PFIC股票的美國持有者可以根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。美國持有人如就一個PFIC進行有效的合格選舉基金選舉,通常會將該持有人在該公司該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入。然而,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股,您將被要求在每一年提交美國國税局表格8621,並提供有關該等普通股的某些年度信息,包括有關普通股的分配以及出售普通股所實現的任何收益。

134

目錄表

如果您沒有做出及時的“按市值計價”選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,該等普通股將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創造了按公允市值出售此類普通股的視為出售。如上所述,清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的後天開始)。

IRC第1014(A)條規定,當我們的普通股繼承自以前是我們普通股持有人的遺贈人時,我們普通股的公允市值將在基礎上遞增。然而,如果我們被確定為PFIC,而作為美國持有人的被繼承人既沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉,在該美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的第一個納税年度,或者沒有進行按市值計價的選舉,並且這些普通股的所有權被繼承,IRC第1291(E)條中的一項特殊條款規定,新的美國持有人的基數應減少相當於第1014條的基數減去去世前被繼承人的調整基數。因此,如果我們在被繼承人去世之前的任何時候被確定為PFIC,PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股,而不是根據第1014條獲得遞增的基礎,而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能需要向美國國税局報告信息,並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣,目前的統一費率為24%。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而,通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938,即指定外國金融資產報表,以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

F.支付股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

135

目錄表

H.展出的文件

我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號為333-234460),以登記與我們的首次公開募股相關的普通股。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息,電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

一、子公司信息

不適用.

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外商獨資企業及VIE及其附屬公司的業務均在中國進行,而我們幾乎所有的綜合收入及綜合成本及開支均以人民幣計價。我們所有的資產都以人民幣計價。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。因此,我們面臨外匯風險,因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表達的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何套期保值交易,以減少外匯風險。.

利息利率風險

利率波動,主要是由於未來市場行為不確定。本集團的實體均位於中國,各公司生產所需的主要原材料均在中國內部採購,除大豆外,國內大豆主要從國外供應商採購,受匯率波動影響其價格會受到影響,但大豆在原材料中所佔比例很小,因此因匯率波動給企業帶來的風險可以忽略不計。祁連國際控股集團實體企業生產的潮黴素原料藥、醫藥製劑、有機肥料等,其主要銷售市場都在國內,可出口的產品有潮黴素原料藥、肝素鈉、精細腸溶膠囊,祁連國際沒有直接出口,由下游貿易客户出口,所以這部分產品的銷售可能會受到外匯價格變動的影響,但這部分收入在整體收入中所佔的比例很小。我們認為,由於市場利率的變化,我們沒有面臨實質性的風險。

信用風險

可能導致我們面臨嚴重信用風險的金融工具主要是現金,截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們的現金中有6,197,461美元和10,277,243美元存放在中國的金融機構,目前中國沒有規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們的現金中有277,218美元和3,700,202美元存放在美國的金融機構,這些機構由聯邦存款保險公司承保,但有一定的限制。雖然管理層認為這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷監測它們的信用價值。

應收賬款通常是無擔保的,來源於從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險,但我們對客户信譽的評估及其對未償還餘額的持續監控緩解了風險。

136

目錄表

第12項股權證券以外的其他證券的説明

A.美國債務證券

不適用.

B.認股權證和權利

不適用.

C.其他證券

不適用.

D.美國存托股份

不適用.

137

目錄表

第II部

第13項違約、拖欠股息和拖欠股息

.

項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變d.

收益的使用

以下“所得款項的使用”資料與經修訂(檔號:333-234460)的表格F-1中有關首次公開發售5,000,000股普通股的登記聲明有關,首次公開發售價格為每股普通股5美元。我們的首次公開募股於2021年1月14日結束。Univest Securities,LLC是我們首次公開募股的承銷商代表。2021年1月15日,Univest Securities,LLC全面行使超額配售選擇權,額外購買75萬股普通股。

在扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後,我們獲得了約2570萬美元的淨收益。註冊聲明於2020年12月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。本公司與首次公開招股有關的總開支約為302萬美元,其中包括約201萬美元的首次公開招股承銷折扣及約101萬美元的首次公開招股的其他成本及開支。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。截至本年度報告之日,我們尚未動用首次公開募股的收益。我們仍打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股所得資金。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這項評估,我們的管理層得出結論認為,由於以下確定的重大弱點,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。

138

目錄表

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程,包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的資產交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制合併財務報表,並且我們公司的收入和支出僅根據我們的管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據交易法第13a-15(C)條的要求,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2023年9月30日的公司財務報告內部控制進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年9月30日,我們對財務報告的內部控制無效。

根據美國證券交易委員會提出的報告要求,“實質性弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我公司年度合併財務報表的重大錯報存在合理的可能性,無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點與我們內部會計專業人員編制符合美國公認會計準則並以適用的美國證券交易委員會要求的形式進行的財務報表和相關披露的能力不足有關。

為了彌補我們迄今發現的重大缺陷,我們已經實施並計劃實施多項措施,以加強我們對財務報告的內部控制,包括(I)招聘更多具有足夠美國GAAP知識的財務報告和會計人員;以及(Ii)為我們的會計和財務人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃。然而,我們不能向您保證,我們將及時補救我們的實質性弱點,或者根本不會。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與外商獨資企業、VIE及其子公司業務有關的風險--如果我們不能建立和維護適當的內部財務報告控制,我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。”

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

註冊會計師事務所認證報告

這份20-F表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因為我們符合交易所法案第3(A)節規定的“新興成長型公司”資格,因此不受認證要求的限制。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外,於本年度報表20-F所涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

139

目錄表

第16項。[已保留]

項目16.A.審計委員會財務專家

原本公司董事會(“董事會”)審計委員會主席孫以軒先生亦具有“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”資格,並具有“納斯達克證券市場上市規則”所指的財務經驗。本公司於2023年6月9日通知本公司因個人原因辭去董事會職務,即時生效。於2023年6月14日,董事會委任唐茂凡先生為本公司獨立董事,即時生效,以填補因孫以軒(Adam)先生辭職而出現的空缺。

董事會認定,本公司董事會審計委員會主席唐茂帆先生具有美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格,並具備納斯達克上市規則所指的財務經驗。湯茂凡先生符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條規定的《獨立性》要求。

項目16.B.道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2019年11月4日首次向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格(檔案號:333-234460),作為我們登記聲明的附件14.1提交了我們的商業行為和道德準則.

項目16.C.首席會計師費用和服務

下表載列由我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA,LLC,Marcum Asia CPAS LLP和Friedman LLP在指定期間提供的若干專業服務的以下指定類別的費用總額.

    

    

ZH CPA,LLC

    

馬庫姆亞洲
註冊會計師和有限責任公司

    

弗裏德曼律師事務所

    

總計

2023

美元

280,000

 

 

25,000

 

305,000

2022

美元

300,000

57,500

30,000

387,500

2021

美元

275,000

275,000

注:

(1)“審計費用”是指我們的主要會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。

(2)“審計相關費用”指本所主要會計師事務所就保證及相關服務所提供的專業服務所收取的費用總額,主要包括審計及審核財務報表,並不在上文“審計費用”項下列報。

(3)“税費”是指我們的主要會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。

(4)“其他費用”是指除“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務外,我所主要會計師事務所提供的專業税務服務在每個會計年度發生的費用總額。

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所ZH CPA,LLC,Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務。

140

目錄表

第16.D.項:豁免審計委員會遵守上市標準

不適用.

16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券

沒有。

第16.F.項:註冊人認證會計師的變更

不適用.

項目16.G.公司治理

作為開曼羣島在納斯達克資本市場上市的公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

納斯達克上市規則第5635條一般規定,在納斯達克上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東批准:(I)相當於公司普通股或投票權的20%或以上,而發行的證券的價格低於市值或賬面價值中的較大者;(Ii)導致公司控制權發生變化;以及(Iii)根據將予建立或重大修訂的股票期權或購買計劃,或作出或重大修訂的其他股權補償安排。儘管有這一一般性要求,納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循本國的做法,而不是這些股東批准的要求。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此,我們不需要在達成如上所述可能發行證券的交易之前獲得股東的批准。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求,以確定此類事項是否需要股東批准。然而,我們可以考慮效仿本國的做法,以取代納斯達克上市規則關於某些公司管治標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。他説:

納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許,我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。目前,我們的大多數董事會成員都是獨立的。然而,如果我們改變董事會組成,使獨立董事在董事會中不佔多數,我們的股東獲得的保護可能會低於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險--由於我們是外國私人發行人,不受某些適用於美國發行人的納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您得到的保護將較少。”

第16.H.項:煤礦安全信息披露

不適用.

項目16.i.披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用。

141

目錄表

第三部分

項目1.17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表.

項目18.財務報表

祁連國際的合併財務報表包括在本年度末 報告情況。

項目19.所有展品

展品

    

描述

1.1

修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程(通過參考我們於2019年11月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234460)的附件3.1併入本文)

2.2

證券説明(參考2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件2.2併入本文)

4.1

甘肅祁連山藥業有限公司與祁連國際貿易(成都)有限公司於2022年12月1日簽訂的獨家服務終止協議(通過引用2022年12月7日向美國證券交易委員會提交的Form6-K表10.1合併於此)

4.2

甘肅祁連山藥業有限公司與祁連Shan國際貿易(海南)有限公司於2022年12月1日簽訂的獨家服務協議(在此引用2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的6-K表格10.2)

8.1*

註冊人的子公司名單

11.1

註冊人商業行為和道德準則(通過引用我們註冊聲明的附件14.1併入本文,表格F-1(文件編號333-234460),經修訂,最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會)

12.1*

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書

12.2*

首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明

13.1**

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書

13.2**

首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明

15.1*

甘肅全益律師事務所同意

101*

以下是公司截至2023年9月30日的財政年度的Form 20-F年度報告中以內聯XBRL格式編制的以下財務報表:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營和全面收益表,(Iii)合併權益變動表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註,以文本塊標記幷包括詳細標籤

104*

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

*

現提交本局。

**

隨信提供。

142

目錄表

簽名

登記人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告.

祁連國際

發信人:

/S/站長新

姓名:

站長新

標題:

首席執行官兼董事會主席

(首席行政主任)

日期:2024年2月15日

143

目錄表

祁連國際

合併財務報表索引

目錄

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告 (ZH CPA,LLCPCAOB ID號 6413)

F-2

獨立註冊會計師事務所報告(Friedman LLP PCAOB ID編號711)

F-3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表

F-4

截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的綜合營業和全面收益(虧損)報表

F-5

截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度股東權益變動表

F-6

截至2023年、2022年和2021年9月30日終了年度的合併現金流量表

F-7

合併財務報表附註

F-8

目錄表

Graphic

獨立註冊會計師事務所報告

致祁連國際控股集團有限公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了祁連國際控股有限公司及其附屬實體(統稱為“本公司”)截至2023年9月30日及2022年9月30日的合併資產負債表,以及截至2023年9月30日的兩年期各年度的相關合並經營表及綜合(虧損)收益表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況,以及截至2023年9月30日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/ZH CPA,LLC

自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。科羅拉多州丹佛市
2024年2月15日

999 18這是郵編:80202 USA電話:1.303.386.7224傳真:1.303.386.7101電子郵件:admin@zhcpa.us

F-2

目錄表

Graphic

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

祁連國際

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附祁連國際及其聯屬實體(統稱“貴公司”)截至2021年9月30日止年度的綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2021年9月30日的年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 弗裏德曼律師事務所

從2018年到2022年11月15日,我們一直擔任公司的審計師

紐約,紐約

2022年2月11日,但附註17的日期為2022年6月30日除外,該附註在2022年10月13日提交的財務報表中引用了Form 20-F的第3號修正案。

F-3

目錄表

祁連國際及其子公司

合併資產負債表

截至9月30日

截至9月30日

    

2023

    

2022

資產

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

7,476,247

$

14,319,234

受限現金

659,779

短期投資

1,000,000

應收賬款淨額

 

1,975,716

 

815,325

應收銀行承兑匯票

4,131,392

2,585,886

庫存,淨額

 

4,991,435

 

8,879,486

預付供應商款項淨額

 

708,248

 

1,215,105

交易性證券投資

13,943,019

其他流動資產

286,564

1,559,174

流動資產總額

 

34,512,621

 

30,033,989

財產和設備,淨額

9,143,583

8,985,270

在建工程

2,867,683

1,198,759

無形資產,淨額

 

3,423,582

 

1,726,928

交易性證券投資

 

 

19,470,400

長期投資

606,005

617,570

經營性租賃使用權資產

 

59,300

 

86,584

遞延税項資產

 

10,778

 

212,876

財產和設備預付款

 

634,442

 

2,021,330

其他長期資產

 

 

172,911

總資產

51,257,994

64,526,617

流動負債:

銀行貸款

 

479,715

 

140,578

應付帳款

3,592,687

5,289,481

合同責任

 

1,028,318

 

556,418

應付銀行票據

 

 

1,531,649

遞延政府補助金-當期

76,812

121,542

應繳税金

 

203,498

 

815,811

經營租賃負債,流動

 

73,560

 

23,859

應計費用和其他應付款

 

1,205,549

 

701,263

流動負債總額

 

6,660,139

 

9,180,601

長期負債

 

 

非流動經營租賃負債

 

24,575

 

72,537

遞延政府補助-非流動

 

221,879

 

309,943

總負債

 

6,906,593

 

9,563,081

 

承付款和或有事項

 

  

 

  

股本:

 

 

普通股,$0.00166667面值,100,000,000授權股份,35,750,00035,750,000普通股已發佈傑出的分別於二零二三年及二零二二年九月三十日

 

59,583

 

59,583

額外實收資本

 

36,410,931

 

36,410,931

法定儲備金

 

3,162,333

 

3,118,542

留存收益

 

5,896,373

 

15,509,177

累計其他綜合損失

 

(2,737,087)

 

(2,046,091)

歸屬於齊聯國際的股東權益合計

 

42,792,133

 

53,052,142

非控制性權益

 

1,559,268

 

1,911,394

總股本

 

44,351,401

 

54,963,536

負債和權益總額

51,257,994

 

64,526,617

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

祁連國際及其子公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

截至九月三十日止年度

2023

2022

2021

淨收入

$

46,471,478

    

$

64,855,025

    

$

57,099,884

收入成本

44,719,984

 

58,627,728

 

51,461,354

毛利

1,751,494

 

6,227,297

 

5,638,530

銷售、一般和行政、研發費用

4,361,593

 

4,125,294

 

3,250,485

營業收入(虧損)

(2,610,099)

 

2,102,003

 

2,388,045

其他收入(費用)

 

 

  

利息收入(費用),淨額

99,190

 

24,860

 

(57,671)

投資收益(虧損)

(5,523,365)

(812,804)

462,014

補助金收入

192,375

413,717

564,098

其他收入(費用)

(61,005)

 

(167,217)

 

6,791

其他收入(費用)合計

(5,292,805)

 

(541,444)

 

975,232

未計提所得税準備的收入(虧損)

(7,902,904)

 

1,560,559

 

3,363,277

所得税撥備

219,166

 

194,302

 

255,133

淨收益(虧損)

(8,122,070)

 

1,366,257

 

3,108,144

減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

(341,450)

 

289,564

 

(44,724)

祁連國際應佔淨收益(虧損)

$

(7,780,620)

$

1,076,693

$

3,152,868

其他全面收益(虧損)

 

 

  

外幣折算調整

(730,903)

 

(3,091,179)

 

1,560,381

綜合收益(虧損)

(8,852,973)

 

(1,724,922)

 

4,668,525

減去:非控股權益的綜合收益(虧損)

(381,357)

 

101,542

 

56,590

祁連國際應佔綜合收益(虧損)

(8,471,616)

(1,826,464)

4,611,935

普通股每股收益(虧損)-基本和攤薄

$

(0.22)

$

0.03

$

0.09

加權平均股份-基本股份和稀釋股份

35,750,000

 

35,750,000

 

34,089,286

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

祁連國際及其子公司

合併權益變動表

累計

其他類型

普通股

額外的成本

全面

股東的

非控制性

總計:

    

股票

    

金額

    

實收資本

    

留存收益

    

法定儲備金

    

收入

    

*公平

    

利益

    

*公平

2021年9月30日的餘額

35,750,000

$

59,583

$

36,390,931

$

14,693,905

$

2,857,121

$

857,066

$

54,858,606

$

1,809,852

$

56,668,458

本年度淨收入

1,076,693

1,076,693

289,564

1,366,257

法定儲備金的撥款

(261,421)

261,421

基於股票的薪酬

20,000

20,000

20,000

外幣折算調整

(2,903,157)

(2,903,157)

(188,022)

(3,091,179)

2022年9月30日的餘額

35,750,000

$

59,583

$

36,410,931

$

15,509,177

$

3,118,542

$

(2,046,091)

$

53,052,142

$

1,911,394

$

54,963,536

本年度淨虧損

(7,780,620)

(7,780,620)

(341,450)

(8,122,070)

向無關聯的第三方股東收購股權

(28,356)

(28,356)

來自非控股權益的貢獻

56,711

56,711

法定儲備金的撥款

(44,667)

43,791

(876)

876

分紅

(1,787,517)

(1,787,517)

(1,787,517)

外幣折算調整

(690,996)

(690,996)

(39,907)

(730,903)

2023年9月30日的餘額

35,750,000

$

59,583

$

36,410,931

$

5,896,373

$

3,162,333

$

(2,737,087)

$

42,792,133

$

1,559,268

$

44,351,401

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

祁連國際及其子公司

合併現金流量表

截至2019年9月30日的五年中

2023

2022

2021

經營活動的現金流:

    

  

    

  

    

  

淨收益(虧損)

$

(8,122,070)

 

1,366,257

 

3,108,144

將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整:

 

 

  

 

  

非現金經營租賃費用

 

25,982

 

22,451

 

62,410

基於股票的薪酬

 

 

20,000

 

折舊及攤銷

 

1,143,064

 

1,224,672

 

1,201,229

撥備可疑帳目

 

37,885

 

(186,814)

 

(7,918)

庫存儲備

 

388,253

 

444,894

 

92,059

遞延税費

203,544

189,838

(46,187)

證券投資的未實現損失(收益)

 

5,527,381

 

853,000

 

(323,400)

投資收益

(4,016)

(40,196)

(69,494)

資產處置損失

 

 

8,755

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

  

 

  

應收賬款

 

(1,223,035)

 

1,027,671

 

(545,175)

應收銀行承兑匯票

 

(1,665,594)

 

8,744,826

 

387,673

盤存

 

3,403,831

 

2,230,723

 

46,801

向供應商預付款

 

492,858

 

41,869

 

(855,977)

其他流動資產

 

1,414,305

 

(1,198,646)

 

(1,020,875)

應付帳款

 

(1,618,317)

 

(805,443)

 

2,015,833

合同責任

 

502,535

 

(1,827,461)

 

(1,221,897)

合同責任與關聯方

 

 

(17,066)

 

(17,467)

遞延的政府撥款

 

(126,198)

 

(275,963)

 

(407,563)

應納税金

 

(612,274)

 

584,693

 

(1,142,721)

應計費用和其他應付款

 

539,782

 

301,165

 

(897,496)

經營租賃負債

 

4,293

 

(55,036)

 

(12,945)

經營活動提供的淨現金

 

312,209

 

12,654,188

 

345,034

投資活動產生的現金流:

 

 

  

 

  

購置財產和設備

 

(179,759)

 

(2,033,510)

 

(1,494,595)

在建工程款

(1,668,924)

(1,198,759)

(1,996,969)

購買無形資產

 

(1,865,406)

 

(26,683)

 

(1,810)

購買證券投資

 

 

 

(20,000,000)

短期投資的報酬

 

(1,000,000)

 

 

購買非控制性權益

(28,356)

(706,658)

用於投資活動的現金淨額

 

(4,742,445)

 

(3,258,952)

 

(24,200,032)

融資活動的現金流:

 

 

  

 

  

銀行貸款收益

 

496,222

 

3,204,541

 

償還銀行貸款

 

(141,778)

 

(3,051,944)

 

(7,681,081)

應付銀行票據的收益(償還)

(1,544,722)

(6,090,126)

7,804,778

非控股股權出資

56,711

股票發行的現金收入,扣除發行成本

23,869,641

已支付的股息

 

(1,787,517)

 

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

(2,921,084)

 

(5,937,529)

 

23,993,338

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(151,446)

 

(1,086,067)

 

601,903

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

(7,502,766)

 

2,371,640

 

740,243

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

14,979,013

 

12,607,373

 

11,867,130

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

7,476,247

 

14,979,013

 

12,607,373

補充現金流量信息

 

 

  

 

  

支付利息的現金

$

3,656

$

122,237

$

152,499

繳納所得税的現金

$

27,440

$

$

820,972

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

祁連國際及其子公司

合併財務報表附註

注1--業務的組織和説明

祁連國際(“祁連國際”或“本公司”)為獲開曼羣島豁免註冊的公司,於2019年2月7日註冊成立為控股公司,以在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)開拓商機。

祁連國際(香港)控股有限公司(“啟聯香港”)是祁連國際根據香港法律及法規於2019年1月30日成立的全資附屬公司。

祁連國際是一家控股公司,其唯一資產是100於啟聯香港的股權。啟聯香港是一家控股公司,其唯一的資產是100祁連國際貿易(成都)有限公司(以下簡稱“祁連成都”)和祁連Shan國際貿易(海南)有限公司(簡稱“海南貿易”)的股權比例,以及51中橋友冠電子商務服務有限公司(“中橋”),統稱為“外商獨資企業”,是根據中國法律成立的外商獨資實體。祁連國際和啟聯香港本身並沒有任何實質性業務,但通過祁連成都和海南貿易的可變利益實體甘肅祁連山藥業有限公司(“甘肅QLS”,或“VIE”)進行其主要業務運營。

甘肅QLS成立於2006年8月,是根據中國法律成立的,初始資本約為美元。0.27百萬美元。經過幾次註冊增資和出資,甘肅QLS的註冊資本和實繳資本約為美元。12.2截至2023年9月、2023年9月和2022年9月。多年來,甘肅QLS建立了子公司:

    

所有權截止日期為

截至的所有權

 

9月30日,

9月30日,

 

2023

2022

漠商發(甘肅)化肥工業有限公司(前身為酒泉啟明生物科技股份有限公司,“漠商發”)

100

%  

100

%

成都祁連山生物科技有限公司(“成都QLS”)

 

79.71

%  

79.51

%

酒泉阿翰生物科技有限公司(“阿翰”)

 

100

%  

100

%

西藏薩門商貿有限公司(“薩門”)(1)

 

%  

100

%

西藏倉門貿易有限公司(“倉門”)

 

100

%  

100

%

如皋市天鹿畜產品有限公司(以下簡稱如皋市)

 

79.71

%  

79.51

%

重慶盛富生物科技有限公司(“重慶”)

79.71

%  

79.51

%

(1)Samen於2023年6月解散,其業務繼續通過本公司其他子公司的運營進行。

2019年5月20日,祁連國際通過其位於成都祁連的外商獨資企業,與甘肅QLS及其股東簽訂了一系列協議,包括獨家服務協議、看漲期權協議、股東投票權代理和股權質押協議、授權書和配偶協議(統稱為VIE協議)。這些合同安排迫使祁連成都公司承擔甘肅QLS活動的大部分損失風險,並使祁連成都公司有權獲得大部分剩餘收益。從本質上説,祁連成都已經對甘肅QLS獲得了一定程度的控制。此外,99.214甘肅QLS%的股東已於2022年9月30日及2021年9月30日將其於甘肅QLS的股權質押予祁連成都,在中國法律許可的範圍內,不可撤銷地授予祁連成都購買甘肅QLS全部或部分股權的獨家選擇權,並同意將行使其投票權的全部權利委託給祁連成都指定的人士(S)。通過這些合同安排,祁連成都舉行99.214甘肅QLS 2022年和2021年9月30日可變利率的百分比。

F-8

目錄表

為優化公司結構,成都商貿與甘肅QLS簽訂了若干獨家服務終止協議(“服務終止協議”),終止成都商貿與甘肅QLS之間的若干合同服務安排。由於上述終止,成都貿易將不再擁有甘肅QLS的合同控制權,也不再獲得甘肅QLS的經濟利益。就此終止,祁連國際(香港)控股有限公司的全資附屬公司祁連Shan國際貿易(海南)有限公司(“海南貿易”)與甘肅QLS訂立若干獨家服務協議,海南貿易由此獲得甘肅QLS的合約控制權。這些協議的條款與VIE協議相同。與海南貿易的《服務終止協議》和新服務協議於2022年12月1日生效。

基於這些合約安排,甘肅QLS被視為祁連成都和海南貿易在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰專題810(“ASC810”)下的VIE,“可變利益主體的合併,對ARB No.51的解釋”,因為甘肅QLS的股權投資者不具有財務控股權的特徵。此外,祁連成都和海南貿易是甘肅QLS的主要受益者,因此,甘肅QLS的賬簿和記錄將合併到WFOE的賬簿和記錄中。與VIE結構有關的風險在下面的“風險和不確定性”一節中討論。

由於上述實體於VIE協議完成前及完成後均受共同控制,重組被視為對共同控制下的實體進行重組及合併祁連國際及其附屬公司,VIE及其附屬公司已按歷史成本入賬,並按前述交易於所附綜合財務報表所載第一期間期初生效的基礎編制。

祁連國際、其子公司、VIE和VIE的子公司主要從事甘草製品、土黴素產品、中藥衍生品、肝素產品、香腸腸衣和化肥的開發、製造、營銷和銷售。

附註2--主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括祁連國際及其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。見中國關於VIE結構的風險和不確定性披露。

F-9

目錄表

VIE和VIE的子公司的資產、負債、經營業績和現金流在本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的合併財務報表中的賬面金額在抵銷VIE和VIE的子公司和本公司及其子公司之間的公司間餘額和交易後如下:

    

    

9月30日

9月30日

2023

2022

資產

  

  

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

6,876,195

$

10,027,168

受限現金

659,779

應收賬款淨額

 

1,975,422

 

815,022

應收銀行承兑匯票

 

4,131,392

 

2,585,886

庫存,淨額

 

4,991,435

 

8,879,486

對供應商的預付款,淨額

 

708,097

 

1,214,951

其他流動資產

 

229,992

 

1,493,304

流動資產總額

 

18,912,533

 

25,675,596

財產和設備,淨額

 

9,873,502

 

9,361,862

無形資產,淨額

 

3,423,582

 

1,726,928

長期投資

 

606,005

 

617,570

其他長期資產

 

 

172,911

經營性租賃使用權資產

 

59,300

 

86,584

遞延税項資產

 

10,778

 

212,876

總資產

$

32,885,700

$

37,854,327

負債

 

 

  

流動負債:

 

 

  

銀行貸款

$

479,715

$

140,578

應付帳款

 

3,578,494

 

5,266,571

從客户那裏預支資金

 

1,028,318

 

556,418

應付銀行票據

1,531,649

遞延的政府贈款--當前

 

76,812

 

121,542

應繳税金

 

225,683

 

825,301

經營租賃負債,流動

 

73,560

 

23,859

應計費用和其他應付款

 

1,207,536

 

701,263

流動負債總額

 

6,670,118

 

9,167,181

長期經營租賃負債

 

24,575

 

72,537

遞延政府補助-非流動

 

221,879

 

309,943

總負債

 

6,916,574

 

9,549,661

在截至的第一年中,

9月30日

2023

2022

2021

淨收入

    

$

46,471,478

    

$

64,468,807

    

$

57,049,381

營業收入(虧損)

$

(1,722,218)

$

2,502,014

$

2,370,647

淨收益(虧損)

$

(1,674,516)

$

2,752,212

$

2,857,492

在截至的第一年中,

9月30日

2023

2022

2021

經營活動提供的淨現金

    

$

1,203,386

    

$

12,901,270

    

$

2,122,539

用於投資活動的現金淨額

 

(3,700,105)

 

(1,153,972)

 

(1,781,618)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

(1,190,278)

 

(5,937,529)

 

123,697

匯率對現金的影響

 

(123,754)

 

(1,018,698)

 

343,759

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

$

(3,810,751)

$

4,791,071

$

808,377

F-10

目錄表

對上一年的列報重新分類

為了與本年度的列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。重新分類對截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的總資產和總負債沒有影響,對截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度的總現金流量和綜合經營報表以及全面收益(虧損)和股東權益變化沒有影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。這些估計數和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。本公司、其子公司、VIE和VIE子公司的會計估計包括但不限於:預計無法收回的應收賬款準備、存貨估值、長期資產減值、財產和設備以及無形資產的使用壽命、交易證券投資的公允價值、無形資產減值、遞延税項資產變現和不確定的納税狀況、以及所得税。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性

中國的經營風險

本公司的主要業務,透過外商獨資企業、VIE及VIE的附屬公司,位於中國。因此,本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的業績可能會受到中國政治、監管及社會環境變化的不利影響。雖然本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司並未因該等情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的業績。

與VIE結構有關的風險

本公司於開曼羣島註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司,本公司通過可變利益實體、甘肅QLS及其子公司在中國開展業務。本公司通過一系列未經法庭檢驗的合同安排或VIE協議,獲得甘肅QLS及其子公司業務運營的經濟利益。由於本公司於祁連成都及海南貿易以及VIE協議中擁有間接所有權,本公司被視為其VIE的主要受益人。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資,中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資,投資者永遠不能直接持有中國運營實體的股權。本公司依賴與VIE及其於中國的附屬公司訂立的合約安排進行業務運作,該安排在提供營運控制權或使本公司獲得經濟利益方面可能不如透過擁有控股股權有效,而VIE的股東可能未能履行合約安排下的義務。倘若中國政府認為與VIE有關的VIE協議不符合中國對外資投資相關行業的監管限制,或該等規例或現有規例的釋義日後有所改變,本公司可能難以在中國執行VIE協議下本公司可能擁有的任何權利,本公司可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄本公司於該等業務中的權益。

技術創新與商品風險

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的業務面臨快速的技術變化,競爭對手有可能在本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司之前獲得監管部門的批准並開發新的候選產品,這可能會損害財務狀況和成功營銷或商業化任何候選產品的能力。

新醫藥產品和化肥的開發和商業化競爭激烈,這兩個行業目前的特點是技術快速變化、競爭激烈和對知識產權的高度重視。

F-11

目錄表

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司將面臨來自中國主要製藥和化工公司的當前和未來候選藥品和化肥產品的競爭。肝素和香腸腸衣產品是由畜產品製成的,這些產品面臨着原材料市場供應的重大風險。

匯率風險

外商獨資企業、VIE和VIE的子公司在中國運營,這可能會因美元對人民幣匯率的波動和波動程度而產生重大外匯風險。截至2023年9月30日和2022年9月30日,現金和限制性現金為$6,197,461(人民幣45,216,675)及$10,277,243(人民幣73,107,168)分別以人民幣計價,並於中國持有。

貨幣可兑換風險

WFOE、VIE和VIE子公司的幾乎所有經營活動都是以人民幣進行交易,而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按照人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款,需要提交付款申請表,以及供應商發票、發貨單據和簽署的合同等其他信息。

現金和現金等價物

本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資工具視為現金等價物。現金和現金等價物沒有取款限制。

受限現金

限制性現金包括用作抵押品的現金等價物,用於擔保應付短期銀行票據。VIE需要將金額保持在30%-50受提現限制的應付票據存款價值的%。在銀行承兑匯票到期時,VIE被要求將剩餘部分存入托管賬户,以結算應付銀行票據。應付票據一般屬短期性質,因為其到期日較短,只有三個月至一年;因此,受限現金被分類為流動資產。

短期投資

本公司的短期投資包括到期不足12個月的定期存款。

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。WFOE、VIE和VIE的子公司通常向信用良好的客户發放信貸,期限最長為90天,並根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定可疑賬户準備金的充分性。該公司評估其客户的信譽。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

應收銀行承兑匯票

應收銀行承兑匯票一般於六個月內到期,並附有特定付款條款及最終到期日,由部分客户為支付若干未償還應收賬款餘額而發行的票據組成。銀行承兑匯票不計息。公司不時背書其供應商的應收銀行票據,作為材料採購的付款。當應收銀行票據被轉移到本公司及其債權人無法承受的範圍時,被視為已售出並從資產負債表中取消確認,購買者有權質押或交換應收票據,並且公司已交出對已轉移的應收票據的控制權。如果公司不放棄控制權,從購買者那裏收到的現金將作為擔保借款入賬。

F-12

目錄表

截至2023年9月30日和2022年9月30日,從客户那裏應收的銀行承兑票據為#美元。4,131,392及$2,585,886,分別為。有一塊錢4,338,304由公司背書的應收銀行承兑票據,用於支付截至2023年9月30日未到期並從資產負債表中取消確認的款項。

庫存,淨額

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。存貨成本採用加權平均法計算。每項存貨的成本超過可變現淨值的任何部分,都應確認為存貨價值的減值準備。可變現淨值是在正常經營過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。報廢津貼也根據到期日(如適用)進行評估,並考慮到歷史和預期的未來產品銷售。

物業、廠房及設備

物業及設備按成本減去累計折舊及減值費用列賬。直線折舊法用於計算資產估計使用年限的折舊,如下所示:

項目

    

有用的生活

財產和建築物

 

2040年

租賃權改進

 

使用年限和租賃期較短

機器和設備

 

310年

汽車

 

35年

辦公室和電氣設備

 

35年

維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改造的支出被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何收益或損失在其他收入和費用的經營報表中確認。

在建工程

在建工程包括與資本項目有關的成本,這些成本尚未完成,在標的資產準備就緒可供預期使用之前不會折舊。截至2023年9月30日和2022年9月30日的在建工程是重慶新的肝素產品製造設施的建設成本。

無形資產

無形資產主要包括土地使用權、軟件和藥品製造許可證(見附註7)。根據中國法律,中國的所有土地都歸政府所有,不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在特定時間段內使用地塊的權利。土地使用權是按成本減去累計攤銷後列報的。無形資產採用直線法攤銷,估計使用年限如下:

項目

    

有用的生活

土地使用權

 

50年

軟件

 

10年

藥品生產許可證

 

10年

F-13

目錄表

租契

2019年10月1日,公司採用最新會計準則(ASU)2016-02。對於在ASC 842生效日期之前簽訂的所有租約,我們決定採用這套實用的權宜之計。根據這一指導意見,我們將不會重新評估以下事項:(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃;(2)任何到期或現有租賃的租賃分類;以及(3)任何現有租賃的初始直接成本。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃項下債務的當前部分和經營租賃項下的債務,這些都是本公司綜合資產負債表上的非流動資產。融資租賃計入物業及設備、融資租賃項下負債的淨額、流動部分及融資租賃項下的負債,均為綜合資產負債表中的非流動項目。

經營租賃ROU資產及經營租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值,經採納日的遞延租金負債調整後確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司根據生效日期所得的資料,採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項。本公司的條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

我們已作出會計政策選擇,不將初始年期為12個月或以下的租賃計入資產負債表,而列報年度確認的短期租賃支出並不重要。

證券投資

本公司與iFtors SPC就參與Golden Bridge Global Income Opportunities SP(該基金)的股份進行投資,該基金是一家於開曼羣島註冊成立並由Golden Bridge Capital Management Limited管理的獲豁免獨立投資組合公司。基金主要投資於私人實體在全球發行的債券(債務證券),也投資於可轉換債務證券、公開交易的債務和股票以及政府固定收益證券。贖回該等股份以換取現金可於90天前發出書面通知(該書面通知期限可由投資經理延長),但鎖定期除外,由最初投資日期起計24個月後延長至36個月。

該公司在購買時確定其債務和股權證券投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估該等確定。當公司具有持有至到期證券的積極意圖和能力時,債務證券被歸類為持有至到期證券。持有至到期證券根據合同到期日在資產負債表上記錄為短期或長期,並按攤銷成本列報。主要為了在近期出售而購買和持有的投資證券被歸類為交易證券,並按公允價值報告。未歸類為交易證券或者持有至到期證券的投資證券,應當歸類為可供出售證券。

截至2023年9月30日和2022,這項投資包括20,000基金的單位。這類證券被歸類為交易型證券。私募股權基金按公允價值計量,收益和虧損在收益中確認。在截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度,作為實際的權宜之計,本公司採用資產淨值或其等值來計量基金的公允價值。資產淨值主要是根據外部基金管理人提供的信息確定的。截至2023年9月30日,管理層有意贖回這筆投資,很可能會贖回與資產淨值不同的金額。因此,投資的公允價值是用貼現現金流量法計量的。基金的公允價值為#美元。13,943,019及$19,470,400分別截至2023年、2023年和2022年9月30日。見本腳註中金融工具披露的公允價值。

F-14

目錄表

長期投資

對本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司可施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,採用權益會計方法入賬。根據權益法,本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司初步按成本記錄其投資。公司在被投資方收益或虧損中的份額在我們的綜合經營報表中記入其他收入(費用)。本公司於被投資方淨資產中的權益計入綜合資產負債表的權益法投資。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在收益中確認。本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司其後調整投資的賬面金額,以確認其按比例應佔各股權投資公司於投資日期後的淨收益或虧損、初步確認的基差調整及從被投資公司分配給本公司的其他全面收益。

長期資產減值準備

本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,便會審核長期資產的減值。如果因使用該資產及其最終處置而產生的估計未貼現現金流量低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。有幾個不是截至2023年9月30日和2022年9月30日的長期資產減值指標。

與附屬公司的非控股權益有關的交易

根據ASC 810-10-45-23,合併-其他列報事項的規定,本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的所有權權益的變化不會導致子公司控制權的變化,該條款規定了交易前後所有權權益的變化不會導致子公司控制權變化的會計處理。根據這項指引,控股股東所有權權益的變動如不會導致附屬公司控制權的變動(如公認會計原則所界定),則計入股權交易。因此,如果控股股東保留控制權,則不會在控股股東的經營報表中確認損益。同樣,如果控制權沒有變化,控股股東將不會記錄任何額外的收購調整,以反映其隨後購買子公司的額外股份。控股股東和非控股股東之間的賬面價值只會根據各自的所有權百分比進行比例和即時的轉移。截至2021年9月30日止年度,VIE,甘肅QLS收購7.76股東在成都QLS及其子公司的股權的百分比。甘肅QLS在成都QLS的股權從71.75截至2020年9月30日79.51截至2021年9月30日。

於截至2023年9月30日止年度,本公司作出200,000人民幣(摺合美元)28,356)要收購的額外投資0.2第三方股東對甘肅QLS的持股比例和公司在VIE的持股比例增加到79.71截至2023年9月30日。

非控制性權益

非控股權益確認為反映其權益中不應直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分權益。對於公司的合併子公司、VIE和VIE的子公司,非控股權益代表少數股東的49中橋電子商務有限公司(“中橋”)的%股權,以及0.786甘肅QLS的%所有權權益,20.29擁有成都QLS以及如皋和重慶等子公司的%股權。

F-15

目錄表

下表彙總了非公司100%擁有的各子公司的非控股權益的股東權益:

截至

9月30日

9月30日

2023

2022

甘肅QLS

    

$

169,574

    

$

237,397

成都QLS及其子公司

 

1,332,983

 

1,673,997

中橋

 

56,711

 

總計

$

1,559,268

$

1,911,394

附屬公司權益中的非控股權益在綜合資產負債表中以權益形式列報。可歸因於非控股權益的淨收益和虧損如上所述在綜合經營和全面收益表中報告。

收入確認

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。為了對ASC 606範圍內的安排進行收入確認,本公司及其子公司、VIE和VIE的子公司執行以下五個步驟:

(i)合同中承諾的貨物或服務的標識;
(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同範圍內是否不同;
(Iii)交易價格的計量,包括可變對價的約束;
(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務;以及
(v)當我們履行每一項業績義務時,確認收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是ASC 606中的記賬單位。

WFOE、VIE和VIE子公司的大多數合同只有一項履行義務,因為轉讓個別貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別,因此不能區分開來。收入流在所有權和損失風險過去且客户接受貨物的時間點確認,這通常發生在交貨時。WFOE、VIE和VIE的子公司的產品在銷售時沒有退回權,並且WFOE、VIE和VIE的子公司不提供其他信用或銷售激勵,這將被視為可變對價。向客户開具發票並匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額中。

本公司的合同債務包括客户的預付款。在每個報告期結束時,在逐個客户的基礎上按淨頭寸報告合同負債。當公司根據銷售合同從客户那裏收到預付款時,就確認了合同債務。合同負債將在產品交付時確認為收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司從客户那裏獲得的預付款為1,028,318及$556,418,將在銷售的產品交付時確認為收入。2023年和2022年9月30日終了年度的合同負債期初餘額為#美元531,140及$2,467,296在產品交付時確認為收入。

有關收入分類信息,請參閲附註15。

F-16

目錄表

政府補助金

當有合理保證會遵守所附條件時,便會確認政府撥款。如果贈款與支出項目有關,則在系統地將贈款與相關成本相匹配所必需的期間內,將其從支出中扣除,並在綜合業務報表和全面收益表中確認。如果贈款與資產收購有關,則按照相關資產的使用年限按比例在綜合經營報表和全面收益表中確認。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度收到的政府補助金為66,177, $137,754、和$152,265,分別為。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度確認的補助金收入為192,375, $413,717及$559,828分別計入綜合經營表和全面收益表內的其他收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日,遞延的政府贈款為$298,691及$431,485,分別為。待確認的政府補助金的加權平均剩餘期限為6.61五年和6.33分別為兩年。

銷售、一般和行政、研發費用

銷售、一般和行政、研發費用主要包括員工工資和福利、運費、水電費、維護和維修費、保險費、折舊和攤銷費用、研發費用、銷售和營銷費用、專業費用和其他運營費用。

本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司支出所有已發生的內部研究成本,主要包括員工成本、與執行研究有關的內部及外部成本,包括製造成本、研究中心的設施成本,以及無形資產及研發活動中使用的財產、廠房及設備的攤銷、折舊。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度,銷售、一般和行政、研發費用總額如下:

在截至的第一年中,

9月30日,

2023

2022

2021

銷售費用

    

$

961,679

    

$

751,428

    

$

979,925

一般和行政費用

 

2,831,444

 

2,149,522

 

2,262,560

研發費用

 

568,470

 

1,224,344

 

8,000

總計

$

4,361,593

$

4,125,294

$

3,250,485

廣告費

廣告成本於產生時計入開支,並計入隨附的綜合經營報表的銷售、一般及行政、研究及發展開支。該公司產生了$145,916, $166,064及$118,020截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度的廣告費用。廣告成本主要包括在線營銷成本,如在社交網站上的廣告和電子郵件營銷活動。

所得税

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司根據資產負債法核算所得税,這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法,本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異,使用預期該差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

F-17

目錄表

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司確認遞延税項資產,只要我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,公司、其子公司、VIE和VIE的子公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税臨時差額的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。若本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司確定他們未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產,他們將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。

本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司根據美國會計準則第740條的規定,根據兩步程序記錄不確定的税務頭寸。在該兩步過程中,(1)本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司根據該頭寸的技術價值決定是否更有可能維持該等税務頭寸;及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸,本公司、其附屬公司、VIE和VIE的子公司承認,在與相關税務機關最終達成和解後,有超過50%的可能性實現的最大税收優惠。本公司不認為在2023年9月30日和2022年9月30日存在任何不確定的税務頭寸。

每股收益

公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄指潛在普通股(如可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不計入稀釋後每股收益的計算。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度,300,000在採用庫存股方法計算攤薄每股收益時,考慮了承銷權證。有幾個不是截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的攤薄股份。

下表列出了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算方法:

在截至9月30日的五年中,

    

2023

    

2022

    

2021

分子:

普通股股東應佔淨收益(虧損)

$

(7,780,620)

$

1,076,693

$

3,152,868

分母:

 

 

 

加權平均已發行普通股數量-基本

 

35,750,000

 

35,750,000

 

34,089,286

未清償認股權證

 

 

來自已發行期權和認股權證的潛在攤薄股份

 

 

 

加權-已發行普通股平均數-稀釋

 

35,750,000

 

35,750,000

 

34,089,286

每股收益-基本

$

(0.22)

$

0.03

$

0.09

每股收益-攤薄

$

(0.22)

$

0.03

$

0.09

基於股票的薪酬

該公司為其獨立的董事發行了股份,以換取所提供的服務。基於股票的補償在授予日根據股份的公允價值進行估計,並在獎勵的必要服務期內確認為費用。本公司以直線法確認獎勵所需服務期內的補償成本,該服務期通常為獎勵歸屬期限。該公司已選擇確認已發生的沒收。

F-18

目錄表

外幣折算

本公司的主要營運國家為中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。我們的財務報表是用美元報告的。業務結果和以美元以外貨幣計價的現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。因在不同期間採用不同匯率而產生的換算調整,作為權益變動表所列累計其他全面收益的單獨組成部分計入。外幣交易的損益計入綜合業務表和全面收益表。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。下表概述了在編制本報告中的合併財務報表時使用的貨幣匯率:

    

2023年9月30日

    

2022年9月30日

    

2021年9月30日

年終即期匯率

 

1美元= 7.2960元人民幣

 

1美元=7.1135人民幣

 

1美元=6.4580人民幣

平均費率

 

1美元=人民幣7.0533元

 

1美元=人民幣6.5532元

 

1美元=6.5095人民幣

金融工具的公允價值

本公司根據美國公認會計原則計量公允價值的框架記錄其金融資產和負債。該框架建立公平值層級,優先考慮計量公平值所用的輸入數據:

第1級:活躍市場上相同工具的報價。

第二層:類似工具於活躍市場的報價;相同或類似工具於非活躍市場的報價;及所有重大輸入數據及重大價值驅動因素均可於活躍市場觀察的模型衍生估值。

第三級:從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

截至2022年9月30日止年度,作為可行權宜方法,本公司使用資產淨值(“資產淨值”)或其同等價值計量其若干基金投資的公平值。資產淨值主要根據外部基金管理人提供的信息確定。本公司以資產淨值作為實際權宜方法的投資為私募股權基金,其代表資產負債表上的交易證券投資。截至2023年9月30日止年度,本公司計劃出售該投資,且不允許使用資產淨值作為可行權宜方法進行公平值計量。該投資使用貼現現金流量法計量,並分類為公平值層級第三級。用於交易證券估值的貼現率為 28截至2023年9月30日。

F-19

目錄表

現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、應收銀行票據、短期投資、預付供應商款項、其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他應付款與公允價值相近,因為這些工具的到期日較短。根據可比較公開市場交易,於二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日,銀行貸款、租賃負債、應付銀行票據及其他負債(包括即期到期日)的公平值分別與其賬面值相若。

該公司指出 不是轉帳在所述任何時間段內的水平之間。

以下是對截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度按公允價值計算的證券投資期初和期末餘額的對賬:

    

截至

    

截至

9月30日,

9月30日,

2023

2022

期初餘額

$

19,470,400

$

20,323,400

公允價值變動

 

(5,527,381)

 

(853,000)

期末餘額

$

13,943,019

$

19,470,400

集中度與信用風險

本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的大部分開支交易以人民幣計價,而本公司及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的大部分資產及負債則以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按中國人民銀行(下稱“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本公司、其子公司、VIE和VIE在中國的子公司以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要某些證明文件才能影響匯款。

截至2023年9月30日和2022年9月30日,6,197,461及$10,277,243本公司之現金及現金等價物及限制性現金均存放於根據存款保障計劃條例受存款保障計劃保障之中國金融機構。最高保額為人民幣。500,000每名計劃成員的每名存户,包括本金及利息。現金和現金等價物$1,001,568及$1,001,568於2023年9月30日及2022年9月30日存放於香港金融機構,由香港存款管理局承保,上限為港幣500,000(約$65,000)。截至2023年9月30日和2022年9月30日,277,218及$3,700,202該公司的現金中有一半存放在美國的金融機構,這些金融機構由FDIC承保,但受到某些限制。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。

該公司幾乎所有的銷售都是面向位於中國的客户。該公司的收入和應收賬款集中在特定客户。截至2023年9月30日的財政年度,客户佔了15%和14分別佔總收入的%和不是供應商佔比超過10佔總購買量的%。截至2023年9月30日,大客户應收賬款佔比31%, 19%, 11%和10分別佔應收賬款總額的%,且沒有供應商佔比超過10應付賬款總額的百分比。

截至2022年9月30日的年度,客户佔了11%和11分別佔總收入的%和供應商帳户 14佔總購買量的%。截至2022年9月30日, 大客户應收賬款佔比61%, 13%和11佔應收賬款總額的百分比,一家供應商佔 18應付賬款總額的百分比。

截至二零二一年九月三十日止年度, 客户佔了11%, 11%和10分別佔總收入的%和供應商帳户 13佔總購買量的%。截至2021年9月30日, 大客户應收賬款佔比77%,分別佔應收賬款總額。

失去任何該等客户或供應商可能對本公司之經營業績或現金流量造成不利影響。

F-20

目錄表

近期會計公告

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本標準更新中的修訂涉及確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債的多樣性和不一致性,並要求收購人根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。這一標準更新適用於2022年12月15日之後開始的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期,並應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的業務合併。允許儘早採用該標準,包括在過渡期內採用。本公司已評估該標準,並得出結論,只有在目標公司擁有合同資產和合同負債的情況下,該標準才適用於公司預期進行的收購。

2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,《金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信用損失的計量》(“ASU 2016-13”),其中要求實體根據實體對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13發佈以來,FASB發佈了幾項修正案,以完善和明確實施指南。這些標準已共同編入ASC主題326,信貸損失(“ASC 326”)。作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司,ASC326的規定自我們2024財年開始時生效。本公司預計這項採用不會對其綜合財務報表產生重大影響。

本公司不相信其他最近頒佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

附註3--應收賬款,淨額

應收賬款包括以下各項:

    

截至

    

截至

2023年9月30日

2022年9月30日

應收貿易賬款

$

1,981,545

$

819,698

減去:壞賬準備

 

(5,829)

 

(4,373)

應收賬款淨額

$

1,975,716

$

815,325

壞賬準備的變動如下:

    

截至

    

截至

 

2023年9月30日

 

2022年9月30日

期初餘額

 

$

4,373

 

$

212,413

加(減)

1,618

(204,580)

匯率差異

(162)

(3,460)

期末餘額

 

$

5,829

 

$

4,373

F-21

目錄表

注4--庫存,淨額

庫存包括以下內容:

    

截至

    

截至

2023年9月30日

2022年9月30日

原料

$

2,497,298

$

4,222,103

低值易耗品

254,828

353,861

正在進行的工作

 

237,987

 

748,845

成品

 

2,887,031

 

4,078,142

庫存撥備

 

(885,709)

 

(523,465)

總庫存

$

4,991,435

$

8,879,486

2023年、2022年和2021年9月30日終了年度的庫存撥備費用為#美元388,253, $444,89492,059,分別為。

注5 -其他流動資產

其他流動資產包括:

    

截至

    

截至

2023年9月30日

2022年9月30日

預付費用

$

39,083

$

88,727

其他應收賬款

 

247,481

 

1,470,447

其他流動資產總額

$

286,564

$

1,559,174

注6 -財產、廠房和設備,淨值

財產、廠房和設備網由以下部分組成:

    

截至

    

截至

2023年9月30日

2022年9月30日

物業及樓宇

$

12,889,450

$

11,848,216

機器和設備

 

17,833,560

 

18,275,500

汽車

 

285,747

 

586,630

辦公室和電氣設備

 

195,174

 

191,893

小計

 

31,203,931

 

30,902,239

減去:累計折舊

 

(22,060,348)

 

(21,916,969)

財產和設備,淨額

$

9,143,583

$

8,985,270

折舊費用為$1,077,376, $1,172,644及$1,145,447截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度。如附註9所述,若干物業及設備已根據銀行貸款協議質押作為抵押品。

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2022年,祁連成都預付款物業和建築物收購金額為1美元。634,442及$2,021,330分別記入綜合資產負債表的財產預付款和設備預付款。

F-22

目錄表

附註7--無形資產,淨額

無形資產淨額包括:

    

截至

    

截至

2023年9月30日

2022年9月30日

土地使用權

$

4,059,336

$

2,313,861

軟件

 

38,836

 

39,832

藥品生產許可證

 

54,825

 

56,231

總計

 

4,152,997

 

2,409,924

減去:累計攤銷

 

(729,415)

 

(682,996)

無形資產,淨額

$

3,423,582

$

1,726,928

攤銷費用為$65,688, $52,028、和$55,782截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度。土地使用權被質押為銀行貸款。請參閲注9。

無形資產預計未來攤銷費用如下:

    

攤銷

截至九月三十日止的年度:

費用

2024

$

84,507

2025

 

84,507

2026

 

84,507

2027

84,119

2028

83,842

此後

 

3,002,100

$

3,423,582

注8-長期投資

2017年7月,摩尚發收購了40酒泉福農生物科技有限公司(“福農”)總投資額為人民幣3,300,000,已支付人民幣金額1,200,000 ($176,121等值)2017年,人民幣1,658,750 ($253,596等值),2018年,人民幣441,250 ($64,165等價物)分別在2019年。投資採用權益法核算。

權益法投資包括以下內容:

    

截至2010年12月1日

    

截至

2023年9月30日

2022年9月30日

權益法投資:

 

  

 

  

權益法投資成本

 

452,303

 

463,907

權益法投資收益

 

208,527

 

208,255

已收到股利分配

 

(54,825)

 

(54,592)

長期投資總額

$

606,005

$

617,570

可歸因於股權投資的投資收益$4,016, $40,196及$69,494截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度,分別計入經營表和全面收益表的其他收入(費用)。

F-23

目錄表

注9-銀行貸款

2023年6月,成都QLS與成都農商銀行簽訂人民幣貸款協議3,500,000(約$0.5百萬)。貸款的固定利率為3.9年息%,將於2024年6月到期。信貸由成都QLS的土地使用權擔保,金額約為$。637,000.

2022年5月,甘肅QLS與中國建設銀行簽訂供應鏈融資協議(《融資協議》)。貸款協議項下的總信貸額度為人民幣30,000,000(約$4.6百萬)。截至2022年9月30日,融資協議的未償還餘額為人民幣1100萬美元,並於2023年3月還清。貸款的固定利率為3年利率。這筆信貸是由甘肅QLS的建築和土地使用權擔保的,金額約為$。276,000.

附註10-應付銀行票據

應付票據是銀行發放的信用額度,可以背書並轉讓給供應商作為購買付款。應付票據一般在六個月內支付。這些短期應付票據保證支付,並由銀行按其全部面值支付。此外,銀行通常要求甘肅合格貸款機構存入一定金額的現金(通常在30%至50作為保證金存入銀行,在資產負債表上被歸類為限制性現金。

甘肅QLS的應付銀行票據為-美元和美元1,531,649分別於2023年、2023年及2022年9月30日授予浙商銀行(“長實”)。這些票據的到期日為2022年11月至2023年3月。截至2022年9月30日的未償還票據已在到期日全額償還。

截至2022年9月30日,659,779現金存款由銀行持有,作為應付票據的保證金,並在合併資產負債表中作為限制性現金記錄。

注:11個税種

(a)企業所得税

本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須按每一實體所在税務管轄區所產生或取得的收入,以實體為單位繳納所得税。

開曼羣島

根據開曼羣島現行税法,本公司無須就其收入或資本利得繳税。此外,本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。

香港

根據香港相關税務法規,在香港註冊的公司須按應納税所得額的適用税率在香港境內繳納所得税。由2018/2019課税年度起,香港利得税税率為8.25%應評税利潤,最高為港幣2,000,000,以及16.5應評税利潤超過港元的任何部分的%2,000,000。然而,本公司香港附屬公司於截至2023年、2023年、2022年及2021年9月30日止財政年度並無產生任何於香港產生或源自香港的應評税溢利,因此不是在這些期間,政府已就香港利得税作出撥備。

F-24

目錄表

中國

外商獨資企業、VIE及VIE的附屬公司均於中國註冊成立,並須繳交中國所得税,該等所得税乃根據中國相關法律及法規計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》,現行的企業所得税税率為25%適用於所有公司,包括內資和外商投資公司。然而,根據西部大開發的税收優惠政策,成都合格投資者有資格享受優惠的所得税税率15截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,符合條件的高新技術企業(HNTE)可享受以下優惠税率15%持有HNTE證書,但須每三年重新申請HNTE身份。甘肅QLS有資格享受優惠的所得税税率15截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度。

2019年1月17日,國家税務總局發佈《關於財政部、國家税務總局小規模微利企業所得税優惠政策範圍的通知》,[2019]第十三條對年應納税所得額低於100萬元人民幣(含100萬元人民幣)、約15.4萬美元的小型微利企業,自2019年1月1日至2020年12月31日,其税前所得額減為其應納税所得額的25%,企業所得税按20%的税率繳納,實質上是優惠的5%的所得税税率。而年度應納税所得額超過人民幣1,000,000元(約154,000美元),但不超過人民幣3,000,000元(約465,000美元)的部分,減至50%作為其應納税所得額,並按20%的税率繳納企業所得税,實質上導致了10%的優惠所得税税率。2021年4月2日,國家税務總局進一步降低了2021年1月1日至2023年12月31日期間小型微利企業的税收:對年應納税所得額低於100萬元人民幣(含100萬元人民幣)約15.4萬美元的單位,其税前所得額減至12.5%作為其應納税所得額,企業所得税按20%的税率繳納,基本實現了2.5%的優惠所得税税率。而年度應納税所得額超過人民幣1,000,000元,約154,000美元,但不超過人民幣3,000,000元,約465,000美元的部分,減至50%作為其應納税所得額,自2022年1月起進一步降至25%,並按20%的税率繳納企業所得税,實質上是優惠的10%的所得税税率,或在2022年1月起進一步降低税率的情況下降至5%。税務局每年對小型和微利企業的資質進行審查。除甘肅QLS和成都QLS外,本公司所有關聯單位均符合小型微利企業標準。

所得税前的收入(虧損)來自以下司法管轄區:

在截至的第一年中,

9月30日,

    

2023

    

2022

    

2021

中國

    

$

(1,725,034)

    

$

2,936,530

    

$

3,252,583

開曼羣島

 

(6,177,870)

 

(1,375,971)

 

110,694

總計

$

(7,902,904)

$

1,560,559

$

3,363,277

所得税準備金的重要組成部分如下:

在截至2010年的一年裏。

9月30日

2023

2022

2021

現行所得税

    

$

15,622

    

$

4,464

    

$

301,320

遞延所得税

 

203,544

 

189,838

 

(46,187)

總計

$

219,166

$

194,302

$

255,133

這些免税期的影響使我們的税收減少了1美元。90,876, $171,217及$458,163截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度。免税期對每股淨收益的好處為$0.003, $0.006及$0.013分別為2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日。

遞延所得税反映了用於財務報表的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。

F-25

目錄表

本公司、其子公司、VIE和VIE子公司產生重大遞延税項資產和負債的暫時性差異和結轉情況如下:

    

截至2010年12月1日

    

截至

2023年9月30日

2022年9月30日

遞延税項資產:

 

  

 

  

壞賬準備和庫存準備

$

100,797

$

82,111

不結轉

 

344,468

 

79,588

遞延的政府撥款

 

44,804

 

51,177

遞延税項資產扣除

(479,291)

遞延税項資產總額

$

10,778

$

212,876

本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司定期評估實現遞延税項資產的可能性,並將遞延税項資產的賬面金額減去其認為部分無法變現的估值撥備。根據管理層對所有現有證據的評估,截至9月30日、2023年和2022年提供的估值津貼為#美元479,291,分別為。本公司的NOL結轉將於2027年開始到期,並於2028年完全到期。

WFOE、VIE和VIE子公司的所有納税申報單仍可供中國税務機關法定審查五年 自申請之日起數年。優惠所得税率的資格也要接受税務機關的審查。

下表將法定税率與公司、其子公司、VIE和VIE子公司的實際税率進行了核對:

在截至2010年的一年裏。

 

9月30日

 

2023

2022

2021

 

中國法定所得税率

    

25.0

%  

25.0

%  

25.0

%

所得税優惠税率在中國的影響

 

(2.6)

%  

(10.2)

%  

(13.6)

%

中國以外司法管轄區的税率差異

(19.5)

%  

24.1

%  

研發信貸

1.8

%  

(19.6)

%  

NOL結轉的影響

(20.7)

%  

遞延税項準備

12.2

%  

遞延免税額

(6.1)

%  

永久性差異

 

(1.4)

%  

1.7

%  

(3.8)

%

實際税率

 

(2.8)

%  

12.5

%  

7.6

%

(b)應繳税金

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司應繳税款包括以下內容:

    

9月30日

    

9月30日

2023

2022

應繳增值税

$

69,805

$

556,022

應繳企業所得税

 

127,885

 

142,255

應繳營業税和其他應繳税款

 

5,808

 

117,534

總計

$

203,498

$

815,811

附註:12筆與交易有關的交易

在正常業務過程中,VIE和VIE的子公司可以向其大股東或子公司控制的關聯公司進行銷售。截至2023年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止年度,VIE及VIE的附屬公司向聯營公司的銷售額為, $122,189, $31,587,分別為。截至2023年9月30日和2022年9月30日,VIE和VIE的子公司從關聯公司獲得了、和$8,740分別是按需到期的。

F-26

目錄表

附註13-租約

截至2023年9月30日,VIE和VIE的子公司工廠租約,到期日至2025年12月。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的租賃費用為#美元30,275, $63,480及$109,346,分別為。截至2023年9月30日和2022年9月30日,與VIE和VIE子公司經營租賃相關的資產負債表信息如下:

    

截至

截至

 

9月30日

9月30日

 

2023

2022

 

經營租賃資產:

 

  

經營性租賃使用權資產

$

59,300

$

86,584

經營租賃資產總額

 

59,300

 

86,584

經營租賃義務:

 

 

流動經營租賃負債

 

73,560

 

23,859

非流動經營租賃負債

 

24,575

 

72,537

租賃負債總額

$

98,135

$

96,396

剩餘租期經營租賃

 

2.25年份

 

3.25年份

貼現率

 

5.5

%

 

5.5

%

截至2023年9月30日的租賃負債到期日如下:

    

運營中,

租賃

2024

 

54,825

2025

 

27,412

2026

 

20,559

最低租賃付款總額

$

102,796

減去:推定利息

 

(4,661)

總計

$

98,135

附註:14%股權

普通股

祁連國際成立於2019年2月7日,擁有50,000,000普通股,$0.001面值,授權和已發佈.

2019年10月16日,公司股東批准以1:1的比例反向拆分我們的已發行普通股-1.66667股票,這導致了30,000,000普通股已發佈也很出色。此外,同日,我們的股東批准將公司的授權股份從50,000,000面值為$的普通股0.001每股收益至100,000,000面值為$的普通股0.00166667每股。

上述動作統稱為“儲備拆分”.作為這一反向拆分的結果,公司被授權發行的最大股份數量為100,000,000普通股, $0.00166667每股面值,其中30,000,000普通股是已發佈也很出色。

綜合財務報表及其附註所載的所有股份資料均已追溯調整,猶如股票儲備分拆發生在列報的第一個期間的第一天。

F-27

目錄表

本公司於2021年1月14日完成首次公開發售(“首次公開招股”)5,000,000普通股,面值$0.00166667每股,定價為$5.00每股。本公司根據其最初於2019年11月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-1表格註冊説明書(第333-234460號文件)(經修訂後的“註冊説明書”)完成首次公開招股。《註冊聲明》於2020年12月30日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年1月15日,承銷商行使超額配售選擇權,購買額外750,000普通股,價格為$5每股。該公司從首次公開募股中獲得的淨收益總額為25,728,401.50。這些普通股此前已獲準在納斯達克全球市場上市,並於2021年1月12日開始交易,股票代碼為“QLI”。

基於股票的薪酬

自2022年9月30日起,本公司有義務與$20,000給它的前獨立董事。這筆費用被記錄為銷售、一般和行政、研究和開發費用。

承銷商認股權證

關於本公司的首次公開招股,本公司亦同意向承銷商發行及在此登記認股權證,以購買合共最多300,000本公司普通股(相當於6佔首次公開發售普通股總數的百分比)。

這些認股權證的認股權證有效期為五年,行使價為$5.50每股(相等於110本公司首次公開招股價的百分比為$5.00每股)。

認股權證可於2021年7月10日起至2026年1月10日止的任何時間及不時全部或部分行使。管理層認定,這些認股權證符合美國會計準則815-40對股權分類的要求,因為它們與自己的股票掛鈎。截至2023年和2022年9月30日,300,000已發行且未償還的承銷權證(截至當日尚未行使任何認股權證)。

法定儲備金

WFOE、VIE及VIE的附屬公司須根據根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後淨收入,對若干儲備基金作出撥款,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額須至少為10按中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的百分比,直至準備金等於50實體註冊資本的%。自願盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。截至2023年9月30日和2022年9月30日,法定準備金餘額為美元。3,162,333及$3,118,542,分別為。

附註:15個分部報告

ASC 280,“分部報告”,建立了標準,根據公司的內部組織結構報告經營分部的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務分部和主要客户的信息,以瞭解公司業務分部的細節。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在做出經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層,包括首席經營決策者,根據不同產品的收入來審查經營結果。根據管理層的評估,公司已確定其已由ASC 280定義的運營部門。

F-28

目錄表

本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司主要在中國生產和分銷活性藥物成分和中藥產品以及其他副產品。目前不是收入來自國際市場。下表分別列出了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度分部信息:

截至2023年9月30日止的年度

土黴素。

甘草(&F)

肝素

產品種類繁多。

產品:和

    

TCMD

    

肥料

    

香腸和腸衣

    

總計

收入

    

$

29,152,228

    

$

2,000,452

    

$

15,318,798

    

$

46,471,478

收入成本

 

27,392,224

 

1,060,302

 

16,267,458

 

44,719,984

毛利

$

1,760,004

$

940,150

$

(948,660)

$

1,751,494

折舊及攤銷

$

886,360

$

44,943

$

211,761

$

1,143,064

資本支出

$

8,171

$

30,653

$

3,675,265

$

3,714,089

截至2022年9月30日止的年度

土黴素。

甘草(&F)

肝素

產品種類繁多。

產品種類繁多。

    

TCMD

    

肥料

    

香腸和腸衣

    

總計

收入

    

$

40,305,988

    

$

1,088,570

    

$

23,460,467

    

$

64,855,025

收入成本

 

36,210,950

 

760,030

 

21,656,748

 

58,627,728

毛利

$

4,095,038

$

328,540

$

1,803,719

$

6,227,297

折舊及攤銷

$

963,457

$

48,804

$

212,412

$

1,224,673

資本支出

$

1,882,198

$

91,029

$

1,259,042

$

3,232,269

截至2021年9月30日止的年度

土黴素。

甘草(&F)

肝素

產品種類繁多。

產品種類繁多。

    

TCMD

    

肥料

    

香腸和腸衣

    

總計

收入

    

$

33,451,159

    

$

486,171

    

$

23,162,554

    

$

57,099,884

收入成本

 

28,362,016

 

463,738

 

22,635,600

 

51,461,354

毛利

$

5,089,143

$

22,433

$

526,954

$

5,638,530

折舊及攤銷

$

951,015

$

47,194

$

203,020

$

1,201,229

資本支出

$

3,321,629

$

46,169

$

125,576

$

3,493,374

    

9月30日

    

9月30日

2023

2022

總資產

 

  

 

  

土黴素和甘草製品與中藥

$

38,382,322

$

50,690,503

肥料

$

3,291,960

$

2,613,859

肝素製品和香腸腸衣

$

9,583,712

$

11,222,255

總計

$

51,257,994

$

64,526,617

附註:16項承諾

2021年7月5日,公司與重慶金通實業建設投資有限公司(以下簡稱重慶金通)簽訂投資協議。公司同意在重慶皖南高新區投資建設生豬副產品生產工廠。截至2023年9月30日,總計8.5百萬(人民幣60本項目已簽訂施工合同,在施工過程中應履行公司的義務。

截至2023年9月30日,公司承諾支付$3.2百萬(人民幣22.6百萬美元)。

F-29

目錄表

注17-後續活動

2024年1月30日,本公司與IFACCENTS SPC簽署贖回協議(“贖回協議”),根據該協議,本公司將於2024年分6個階段贖回其所有交易投資,自2024年4月30日起至2024年9月30日止。

公司管理層審查了在資產負債表日之後至2024年2月15日期間發生的所有重大事件,這些財務報表可在該日發佈。根據本次審核,除上文披露的事項外,本公司並無發現任何後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。

F-30