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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款，提交註冊聲明。

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交年度報告。

截至本財年的2023年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至_的過渡期。

委託文件編號：001-39805

(註冊人姓名英文譯本)

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合35,750,000普通股，每股票面價值0.00166667美元，截至2023年9月30日。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐    不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐    不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*編號：☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

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如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：第17項。☐第18項：☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐不是，不是。☒

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

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引言

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在本20-F年度報告中，(I)“我們”、“我們”、“母公司”、“祁連國際”、“我們的公司”或“我們的”特指祁連國際；(Ii)“甘肅QLS”、“可變利益實體”或“VIE”是指人民Republic of China註冊成立的甘肅祁連山藥業有限公司；(Iii)“外商獨資企業”或“中國附屬公司”指祁連國際(成都)有限公司(前稱成都啟聯貿易有限公司)及啟聯Shan國際貿易(海南)有限公司，兩者均為根據中國法律成立的有限責任公司，並由根據香港法律成立的有限責任公司祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有。

值得注意的是，祁連國際是不一家中國運營公司，但一家開曼羣島控股公司，沒有實質性的業務運營。祁連國際通過可變利益實體--甘肅祁連山藥業有限公司(“VIE”，“甘肅QLS”)及其子公司在中國開展業務。祁連國際普通股的投資者包括不收購其在中國經營實體的股權，但正在購買開曼羣島一家控股公司的股權。

祁連國際通過一系列合同安排或VIE協議獲得甘肅QLS及其子公司業務運營的經濟利益。作為VIE協議的結果，祁連國際在會計方面是甘肅合格貸款的主要受益人，並根據美國公認會計準則將其視為中國合併實體。祁連國際按照美國公認會計準則將甘肅快運及其子公司的財務業績納入合併財務報表。祁連國際在甘肅快的及其子公司中並不擁有任何股權。有關每項VIE協議的詳細説明，請參閲“第4項.關於本公司的信息-A”項下的披露。公司的歷史和發展--我們的控股公司結構和合同安排“載於本年度報告Form 20-F。

除文義另有所指外，於本年報表格20-F內，提述：

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這份Form 20-F年度報告包括我們截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

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前瞻性信息

這份20-F表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們和VIE及其子公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們和VIE及其子公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們、VIE及其子公司的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能會在以後被發現是不正確的。我們、VIE及其子公司的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本年度報告的其他部分包括可能對齊聯國際及其附屬實體的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們和VIE及其子公司的經營環境不斷變化。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們、VIE及其子公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所包含的結果存在重大差異的程度。閣下應仔細閲讀本年報及我們參考的文件，並明白我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異或更差。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

本年報載有我們從多份政府及私人刊物取得的若干數據及資料。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。該市場未能按預期速度增長，可能對我們及VIE及其附屬公司的業務及普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業快速發展的性質導致與我們和VIE及其子公司市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據所依據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能有別於根據該等假設作出的預測。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作的前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期的事件或資料有關。除非法律要求，我們沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，在陳述日期後，或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及本年報所提及及隨附的文件，並明白本公司及VIE及其附屬公司的實際未來業績可能與本公司的預期有重大差異.

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第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用.

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項目3.關鍵信息

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我們的控股公司架構及與並表聯屬實體的合約安排

Qilian International Holding Group Limited不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，沒有業務運營。業務經營由甘肅祁連山藥業有限公司進行，有限公司（“VIE”，“甘肅QLS”）及其於中國成立的附屬公司。見“第4.C.項”。關於公司的信息-我們的公司結構”，以瞭解有關我們的附屬實體的名稱，註冊地和股權所有權的更多信息。齊聯國際及其聯屬實體因主要位於中國及香港，且其所有業務均位於中國而須承受法律及營運風險，詳情於下文討論。祁連國際是在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有重大業務，該公司通過可變利益實體-甘肅QLS及其子公司在中國開展業務。Qilian International普通股的投資者不是購買其在中國的運營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。

祁連國際通過一系列合同安排或VIE協議獲得甘肅QLS及其子公司業務運營的經濟利益。作為VIE協議的結果，祁連國際在會計方面是甘肅合格貸款的主要受益人，並根據美國公認會計準則將其視為中國合併實體。祁連國際按照美國公認會計準則將甘肅快運及其子公司的財務業績納入合併財務報表。祁連國際及其投資者均不擁有甘肅高通的任何股權、外商直接投資或通過此類股權/投資控制甘肅高通。這些VIE協議沒有在中國的法庭上經過測試。因此，持有祁連國際普通股的投資者不是在購買其在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。本年度報告中使用的“甘肅合格投資者”，“可變利益實體”或“可變利益實體”是指甘肅祁連山藥業股份有限公司，是人民Republic of China股份有限公司註冊成立的；(Ii)“外商獨資企業”或“中國附屬公司”指祁連國際(成都)有限公司(前稱成都祁連商貿有限公司)及啟聯Shan國際貿易(海南)有限公司，該兩間公司均為根據中國法律成立的有限責任公司，並由根據香港法律成立的有限責任公司祁連國際(香港)控股有限公司全資擁有；及(Iii)“祁連國際”或“本公司”指根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司祁連國際。

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我們的公司結構受到祁連國際與VIE合同安排相關風險的影響。投資者將擁有的公司可能永遠不會在VIE經營的業務中擁有直接所有權權益。如果中國政府發現為VIE及其子公司在中國的業務建立運營架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE及其子公司的運營中的權益。這將導致VIE被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，由VIE及其子公司持有。我們很大一部分收入來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對VIE及其附屬公司的運營產生重大影響，並導致普通股價值大幅縮水，甚至變得一文不值。本公司、我們的香港實體、VIE及其附屬公司和我們的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而對VIE和本公司的整體財務表現產生重大影響。有關與我們公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.主要信息-D”中披露的風險。風險因素--與我們公司結構有關的風險“。

此外，儘管齊聯國際將採取一切可採取的預防措施來執行VIE協議的合同和公司關係，但這些合同安排不如直接所有權有效，齊聯國際可能會產生大量成本來執行安排的條款。例如，VIE、其子公司及其股東可能違反與齊聯國際的合同安排，包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害齊聯國際利益的行動。如果齊聯國際直接擁有VIE及其子公司的所有權，它將能夠行使其作為股東的權利，對VIE的董事會進行變更，而董事會反過來可以在管理和運營層面實施變更，但須遵守任何適用的受託義務。然而，根據可變利益實體協議，齊聯國際依賴可變利益實體及其股東履行彼等於合約項下之責任，以指導可變利益實體及其附屬公司之營運。因此，VIE及其子公司的股東可能不會以齊聯國際的最佳利益行事，或可能不會履行其在該等合約下的義務。此外，VIE股東未能履行若干義務可能迫使齊聯國際依賴中國法律下可用的法律補救措施，包括尋求強制履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，但可能無效。此外，尚不確定是否會採納任何有關可變權益實體架構的新中國法律或法規，或倘採納，其將提供何種規定。中國監管機構可能不允許這種結構，這將對齊聯國際普通股的價值產生重大不利影響，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。由於中國法律的不確定性以及司法管轄權的限制，齊聯國際在執行這些合同協議方面面臨諸多挑戰。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的描述，請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。有關各VIE協議的詳細説明，請參閲“第4項”下的披露。公司信息-A。本公司的歷史及發展-我們的控股公司架構及合約安排”載於本年報表格20-F。

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祁連國際的大部分業務設在中國，因此面臨法律和運營風險。對於祁連國際這樣總部位於中國的公司開展業務的能力，中國政府擁有很大的影響力。因此，祁連國際及其業務的投資者將面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對祁連國際及其關聯實體的業務和經營業績產生實質性不利影響。例如，祁連國際面臨與中國政府當局對VIE的業務和融資活動進行重大監督和酌情決定權、對中國發行人的海外發行和外國投資必須獲得監管批准、使用可變利益實體、反壟斷制度的執行、網絡安全和數據隱私的監管監督以及如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查而導致的退市風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或者在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能會導致VIE及其子公司的運作以及祁連國際普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙祁連國際及其普通股或祁連國際其他證券持有人向投資者發售或繼續發售該等證券的能力，或導致該等證券的價值大幅縮水。特別是，中國政府最近的聲明和監管行動，如與數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，以及審計委員會檢查我們審計師的能力，可能會影響祁連國際通過VIE及其子公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府有重大權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，而我們、VIE或其子公司也受到此類監督和控制，可能會導致VIE及其子公司的業務運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力。並導致其普通股大幅貶值或變得一文不值“和”第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行有關的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護，阻礙祁連國際的能力和任何祁連國際證券持有人提供或繼續提供此類證券的能力，導致外商投資公司和祁連國際公司及其子公司的業務運營發生重大不利變化，並損害祁連國際及其子公司的聲譽。這將對祁連國際及其關聯公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

祁連國際已獲我司中國律師甘肅全益律師事務所告知，截至本年報日期，本公司在美國上市不須經包括中國網信辦(“網信辦”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)在內的中國當局的審查、許可或事先批准，因為(I)中國證監會目前尚未就本公司上市是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋；及(Ii)本公司於中國成立及營運的經營實體(外商獨資企業、中資企業及其附屬公司)並不屬於其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。倘若中國政府擴大其境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審核的行業和公司類別，而祁連國際無意中得出結論認為祁連國際沒有或未能獲得或未能維持所需的相關許可或批准並於其後撤銷該等許可，則中國政府的任何行動均可能顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者發售或繼續發售證券的能力，並可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。

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2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法徹底檢查或調查總部位於中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所。PCAOB已根據《控股外國公司責任法》的規定做出了此類決定。根據PCAOB的年度決定，SEC將每年確定使用未經檢查的審計公司的發行人，因此未來有可能被暫停。我們的審計師，ZH CPA，LLC和Friedman LLP是獨立註冊的公共會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，發佈本年度報告其他部分的審計報告，受美國法律的約束，PCAOB根據這些規定進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。ZH CPA，LLC和Friedman LLP分別位於科羅拉多州丹佛市和紐約州曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》的立法。（“綜合撥款法案”）由拜登總統簽署成為法律，其中包括，與《加速持有外國公司責任法》相同的條款，並通過要求SEC禁止發行人如果其審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，則其證券不得在任何美國證券交易所交易，從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部（“財政部”）和美國上市公司會計師事務所（PCAOB）簽署了《關於檢查和調查中國內地和香港審計事務所的議定書》（“議定書”），邁出了PCAOB檢查和調查中國內地和香港註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的有關《協議》的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的酌處權，選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受約束的能力向美國證券交易委員會傳遞信息。2022年12月15日，PCAOB董事會認定，PCAOB能夠確保對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完整權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果中國當局在未來阻礙或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。參見“-D。風險因素-與在中國開展業務有關的風險-如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《持有外國公司責任法案》被禁止交易。我們的普通股被摘牌及停止買賣，或威脅被摘牌及禁止買賣，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從這種檢查中受益。”

投資於我們的普通股涉及高度風險，應被視為投機。在投資於我們的普通股之前，閣下應仔細考慮下列風險及其他資料。如果發生由這些風險引起的任何事件，VIE及其子公司的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流可能受到不利影響，我們普通股的交易價格可能下跌，您的全部或部分投資可能損失。

我們的子公司、VIE和VIE的子公司之間的現金轉移

根據開曼羣島法例，齊聯國際可透過貸款或注資向其香港附屬公司（齊聯香港）提供資金，而資金金額並無限制。根據香港法例，齊聯香港獲準透過股息分派向齊聯國際提供資金，而資金金額並無限制。與我們的股息政策有關的任何決定將由齊聯國際董事會在考慮其財務狀況、經營業績、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何融資工具所載的限制。根據開曼羣島公司法及其組織章程大綱及細則，齊聯國際董事會可授權及宣派股息予股東，股息金額按其認為合適的時間及金額計算，惟彼等須有合理理由，在股息發放後，其資產價值將立即超過其負債，齊聯國際將有能力償還其債務。到期開曼羣島公司法並無進一步限制齊聯國際可透過股息分派的資金金額。

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倘齊聯國際決定就其任何普通股派付股息，作為控股公司，其將取決於從其香港附屬公司以股息派付方式收取資金。根據香港税務局的現行慣例，我們毋須就所支付的股息在香港繳納税項。中國法律及法規目前對自齊聯國際向齊聯香港或自齊聯香港向齊聯國際轉移現金並無任何重大影響。香港法律對港元兑換為外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或約束，亦無任何限制外匯在齊聯國際及其關聯實體之間、跨境及向美國投資者轉移現金，也沒有任何限制和約束，以分配收益從齊聯國際的經營業務進行其中國的可變利益實體及其子公司，以齊聯和美國的投資者和欠款。

中國現行法規允許外商獨資企業僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利（如有）中向我們的香港附屬公司支付股息。此外，外商獨資企業須每年從其税後溢利（如有）中撥出至少10%作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業可以進一步留出一部分税後利潤，為酌情儲備提供資金，儘管留出的金額（如有）由其股東酌情決定。儘管法定儲備可用於（其中包括）增加註冊資本及抵銷有關公司未來超過保留盈利的虧損，惟儲備金不可作為現金股息分派，惟清盤除外。

儘管中國政府對人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制，本公司附屬實體概無被列入中國政府明確禁止的境內外投資負面清單。因此，本公司在完成從其VIE利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序方面不會遇到困難。如果外商獨資企業在未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。如果齊聯國際或其子公司無法通過目前的VIE協議從其運營中獲得所有收入，則可能無法支付其普通股的股息。

祁連國際普通股的現金股息（如有）將以美元支付。倘就税務而言，齊聯國際被視為中國税務居民企業，則其向海外股東支付的任何股息可能被視為源自中國的收入，因此可能須按最高10. 0%的税率繳納中國預扣税。為使齊聯國際向其股東支付股息，其將依賴VIE及其附屬公司根據其與外商獨資企業之間的VIE協議向外商獨資企業支付的款項，以及向齊聯香港分配該等款項作為外商獨資企業的股息。VIE及其子公司向外商獨資企業支付的某些款項須繳納中國税項，包括企業所得税、增值税和某些其他税項（視情況而定）。

截至2023年9月30日止年度，從VIE到WFOE的現金流包括支付39，508美元的產品銷售和購買淨付款。截至2022年9月30日止年度，WFOE至VIE的現金流包括償還貸款所得款項762，986美元、利息支付166，458美元及產品銷售及採購淨付款209，064美元。截至2021年9月30日止年度，從外商獨資企業到可變利益實體的現金流包括償還貸款所得款項768，108美元，產品銷售和購買所得款項淨額1，263，906美元，以及支付利息的117，656美元。

請參閲“股息政策”、“風險因素-齊聯國際為一間控股公司，其依賴其聯屬實體按合約支付股息的資金，有關合約受中國法律限制。對齊聯國際關聯實體向其付款的能力的任何限制都可能對齊聯國際維持其業務的能力產生重大不利影響。請參閲獨立註冊會計師事務所報告中的合併財務數據和合並股東權益變動表以獲取更多信息。

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中國對海外上市和股票發行的限制

目前，祁連國際及其關聯實體在美國交易所運營和上市或向外國投資者發行證券不需要獲得中國當局的批准，這些當局包括中國證監會、中國證監會、中國網絡安全管理委員會。如果未來需要批准，而祁連國際在美國交易所上市的許可被拒絕，祁連國際將無法在美國交易所運營或繼續上市，這將對投資者的利益造成重大影響。目前尚不確定本公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能繼續經營或在美國交易所上市，即使獲得許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管祁連國際及其關聯實體目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的消息，但祁連國際的運營以及繼續向外國投資者上市和發行證券的能力在未來可能會受到與祁連國際中國業務運營相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“在中國做生意的相關風險-中國政府可能隨時幹預和影響外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營，或可能對境外發行和境外投資中國的發行人施加更多控制，這可能導致外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營或祁連國際證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。祁連國際及其關聯實體目前在美國交易所上市也不需要獲得中國當局的批准，但是，如果未來它們需要獲得中國當局的批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，祁連國際將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

與VIE相關的財務信息

下表提供了簡明的合併時間表，描述了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度的母公司、子公司、WFOE、合併VIE以及任何抵銷調整和合並總額的財務狀況、現金流和運營結果。

精選簡明綜合業務報表信息

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精選簡明合併資產負債表信息

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精選濃縮合並現金流信息

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下表顯示了對我們子公司、VIE和VIE子公司的投資的前滾數據：

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備註

截至2022年9月30日，3,622,971美元的公司間餘額包括VIE及其子公司應從母公司獲得的575,793美元貸款，VIE及其子公司從WFOE的應收賬款3,047,178美元，這些應收款項來自WFOE從VIE及其子公司進行的採購。

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B、C、B、C、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、

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不適用。

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花旗集團對要約和收益的使用提出了更多理由。

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不適用。

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D.*風險因素

風險因素摘要

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投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這份年報中的所有信息。以下是我們、我們的子公司、VIE及其子公司面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在本年度報告題為“項目3.主要信息--D.風險因素”的一節中有更全面的討論。

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

我們、我們的子公司、VIE及其子公司也受到與我們的公司結構相關的風險和不確定性的影響，包括但不限於以下風險和不確定性：

在中國做生意的相關風險

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目錄表

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目錄表

與外商獨資企業、VIE及其子公司業務相關的風險

與WFOE、VIE及其子公司業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

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目錄表

與我們普通股相關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

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管理VIE及其子公司業務的中國法律和法規以及我們某些合同安排的有效性尚不確定。如果我們或我們的附屬實體被發現違規，我們可能會受到制裁。此外，中國法律法規的變化或其解釋的變化可能會對VIE及其子公司的業務產生重大不利影響。

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中國現行法律法規對外資在某些業務領域的所有權施加了一定的限制和條件。根據2020年6月頒佈並於2020年7月生效的《外商投資准入特別管理辦法》或負面清單，不禁止也不限制外國投資者投資我公司目前的經營和生產。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-中國外商投資法律法規”。VIE及其子公司在中國開展業務活動。我們是一家控股公司，不從事任何商業活動。祁連國際貿易(成都)有限公司已與VIE及其股東訂立合同安排，該等合同安排使我們能夠在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，對VIE行使一定的控制權，獲得VIE的基本上全部經濟利益，並擁有購買VIE全部或部分股權和資產的獨家選擇權。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“項目4.公司-C.組織結構--外商獨資企業與甘肅合格勞務公司之間的合同安排”。我們已經評估了FASB ASC 810中的指導方針，並得出結論，由於這些合同安排，我們是VIE及其子公司的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，VIE的財務報表被合併為我們財務報表的一部分。在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財年中，VIE及其子公司貢獻了我們總收入的100%。

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然而，祁連國際是一家開曼羣島控股公司，在VIE或其子公司中沒有股權。我們不從事任何業務。相反，業務運營是通過VIE和VIE的子公司在中國進行的，我們只與VIE保持合同安排。因此，我們普通股的投資者並不是在購買我們在中國的合併關聯實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和VIE可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們在開曼羣島的控股公司VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

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目錄表

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理VIE及其子公司的業務運營的法律和法規，或我們與VIE及其股東的合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性，我們不能向您保證，我們、VIE及其子公司將始終完全遵守適用的法律法規，違反這些法律法規可能會對VIE及其子公司的業務和聲譽產生不利影響。

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我們的中國律師甘肅全義律師事務所認為：(I)WFOE和VIE的所有權結構不違反現行適用的中國法律和法規，以及(Ii)合同安排根據適用的中國現行法律或法規是有效、具有約束力和可強制執行的。

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儘管我們相信我們和VIE及其子公司沒有違反中國現行法律法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。如果中國政府認定VIE或VIE的任何附屬公司不遵守適用法律，則可吊銷其業務和經營許可證、要求其停止或限制其經營、限制其收取收入的權利、屏蔽其網站、要求其重組經營、施加可能無法遵守的額外條件或要求、對其業務運營或其客户施加限制，或對其採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。任何上述或類似事件均可能嚴重擾亂祁連國際及其附屬公司的業務運作，或限制虛擬企業及其附屬公司進行大部分業務運作，從而可能對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導VIE或其子公司對其經濟表現產生重大影響的活動，和/或我們無法從VIE或其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。此外，如果我們不能維護我們對VIE及其子公司運營的很大一部分實體資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值。

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祁連國際的業務運作依賴與VIE及VIE在中國的附屬公司的合約安排，在提供營運控制權或使我們獲得經濟利益方面，可能不如透過擁有控股股權有效，而VIE的股東可能未能履行合約安排下的義務。

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祁連國際依賴並預計將繼續依賴其全資中國子公司與甘肅QLS和甘肅QLS股東之間的合同安排來運營其業務。這些合同安排在為祁連國際提供對甘肅優質勞務服務的控制權方面可能不如擁有控股股權為祁連國際提供對甘肅優質勞務服務的控制權，或使祁連國際能夠從甘肅優質勞務服務的運營中獲得經濟利益。根據現行合約安排，作為法律事宜，假若甘肅合格境內機構或其任何執行VIE合約安排的股東未能履行其在該等合約安排下的各自責任，祁連國際可能須產生鉅額成本及資源以強制執行該等安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履約或禁制令救濟，以及要求損害賠償，而祁連國際無法向投資者保證上述補救措施將會有效。例如，如果可變利益實體的股東在根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給祁連國際或其指定人員，祁連國際可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

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倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令此等合約安排失效，(Ii)VIE或其股東終止合約安排，或(Iii)VIE或其股東未能履行此等合約安排下的責任，則祁連國際於中國的業務營運將受到重大不利影響，而祁連國際的股份價值將大幅縮水。此外，如果祁連國際在這些合同安排到期時未能續簽，祁連國際將無法繼續其業務運營，除非當時的中國現行法律允許祁連國際直接在中國經營業務。

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目錄表

此外，如果VIE或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，祁連國際可能無法繼續其部分或全部業務活動，這可能對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關第三方債權人可能要求對該等資產的部分或全部權利，從而阻礙祁連國際經營其業務的能力，這可能對祁連國際及其關聯實體的業務及其創收能力產生重大不利影響。

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所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制祁連國際執行這些合同安排的能力。如果祁連國際無法執行這些合同安排，祁連國際可能無法對其經營實體實施預期的控制，祁連國際可能被禁止經營其業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果中國政府認為祁連國際與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，祁連國際可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

祁連國際通過外商獨資企業與VIE及其股東達成了一系列合同安排。這些合同安排使祁連國際能夠(I)指導對VIE及其子公司的經濟業績影響最大的活動；(Ii)作為對中國子公司提供的服務的代價，VIE及其子公司從VIE及其子公司獲得基本上所有的經濟利益；及(Iii)擁有獨家選擇權，可在中國法律許可的情況下購買VIE的全部或部分股權或VIE的全部或部分資產，或隨時酌情要求VIE的任何現有股東將VIE的全部或部分股權轉讓給祁連國際指定的另一名中國人士或實體。

根據美國公認會計準則，這些協議使祁連國際成為它們的會計“主要受益者”。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與VIE及其股東的合同協議”。祁連國際認為，其公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。祁連國際的中國法律顧問基於其對相關法律法規的理解，認為我們的中國全資子公司、合併後的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的，具有約束力，並可根據其條款強制執行。然而，祁連國際的中國法律顧問也建議我們，在解釋和適用中國法律法規方面存在重大不確定性，這些法律法規包括《外商投資法(2019年)》、《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》和《電信條例》以及與電信業相關的監管措施。因此，中國監管當局可能會採取與中國法律顧問的意見相反的觀點。不能保證中國政府當局，如商務部、商務部、工信部或其他監管祁連國際業務的機構和/或相關行業的其他參與者，會同意祁連國際的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採取的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果中國政府認定這些合同安排不符合其對外國投資互聯網業務的限制，如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或得到不同的解釋，或者如果中國政府以其他方式發現祁連國際、VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營VIE及其子公司業務的必要許可或許可證，則中國相關監管機構，包括但不限於負責監管互聯網信息服務公司的工信部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

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目錄表

實施任何該等處罰均可能對齊聯國際的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現產生最大影響，和/或Qilian International無法從VIE中獲得經濟利益，Qilian International可能無法根據美國通用會計準則將VIE及其子公司的財務業績合併到其合併財務報表中。此外，如果齊聯國際無法對其在中國的關聯實體的資產主張合同控制權，則其股票可能會貶值或變得毫無價值，這些關聯實體進行齊聯國際的全部或幾乎全部業務。

甘肅祁連國際的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對QLS及其關聯實體的業務和財務狀況以及您在我們股票中的投資價值產生重大不利影響。

甘肅QLS的股權由合共151名股東持有。彼等於可變利益實體的權益可能與本公司的整體權益不同。該等股東可能違反、或導致甘肅快消違反、或拒絕更新我們與甘肅快消的現有合約安排，這將對齊聯國際控制甘肅快消及其附屬公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能導致我們與甘肅QLS的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時向我們匯付根據合約安排到期的款項。我們無法向您保證，當出現利益衝突時，任何或所有這些股東將以本公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式解決。

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目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟我們可根據與該等股東訂立的獨家選擇權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律允許的範圍內，將彼等於甘肅QLS的全部股權轉讓予我們指定的中國實體或個人。倘我們無法解決我們與甘肅華融股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律訴訟，這可能導致VIE及其附屬公司的業務中斷，並使我們及我們的聯屬實體對任何該等法律訴訟的結果面臨重大不確定性。

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與VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE應繳納額外的税款，這可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生負面影響。

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根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能於交易進行的課税年度後十年內受到中國税務機關的審核或質疑。根據《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”）規定，中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平交易原則的關聯交易，可以對其進行合理的税收調整。倘中國税務機關確定我們的外商獨資企業、甘肅QLS與甘肅QLS的股東之間的合約安排並非按公平基準訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不允許的税項減免，並以轉讓定價調整的形式調整甘肅QLS的收入，則我們可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致甘肅QLS就中國税務目的所記錄的開支扣除減少，從而可能增加其税務負債，而不會減少外商獨資企業的税務開支。此外，倘外商獨資企業根據該等合約安排要求甘肅快升股東按面值或零價值轉讓彼等於甘肅快升的股權，則有關轉讓可被視為饋贈，並可能令外商獨資企業須繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳的税項向甘肅省慶生徵收滯納金及其他罰款。如果甘肅QLS的税務負債增加或如果其被要求支付滯納金和其他罰款，則Qilian International及其關聯實體的經營業績可能會受到重大不利影響。

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目錄表

倘吾等行使選擇權收購甘肅青雲科技的股權，則所有權轉讓或會令吾等承受若干限制及重大成本。

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根據可變利益實體合約安排，外商獨資企業擁有獨家權利以象徵式價格向甘肅千泉生命科技的股東購買甘肅千泉生命科技的全部或任何部分股權，除非有關政府機關或當時適用的中國法律要求使用最低金額作為購買價，在此情況下，購買價應為有關要求下的最低金額。甘肅青雲科技的股東將須就股權轉讓價與甘肅青雲科技當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生此類轉讓，主管税務機關可能會要求外商獨資企業參考市場價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税額可能會很大。

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在中國做生意的相關風險

根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如有需要，吾等及吾等的關聯實體無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准，我們或我們的附屬實體需要多長時間才能獲得批准，即使我們或我們的附屬實體獲得這種批准，批准也可能被撤銷。若未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或如吾等或吾等的關聯實體取得中國證監會的批准而被撤銷，吾等或吾等的關聯實體可能會受到中國有關監管當局施加的制裁，其中可能包括對外商獨資企業、祁連國際企業及其在中國的附屬公司的業務處以罰款及處罰，限制或限制祁連國際在中國境外派息的能力，以及可能對祁連國際及其聯營公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

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吾等的中國法律顧問已告知吾等，根據其對現行中國法律及法規的理解，吾等或吾等的聯營實體將無須根據併購規則向中國證監會申請批准發售，因為(I)中國證監會目前並無就任何後續發售是否受本規例所管限發出任何最終規則或解釋；及(Ii)吾等並無收購“中國境內公司”的任何股權或資產，該等詞語已於併購規則下界定。

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目錄表

然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，在海外發售的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上述意見受任何新法律、規則及法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施及解釋的影響。我們無法向閣下保證中國相關政府機構（包括中國證監會）會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們或我們的關聯實體可能面臨監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，加強對境外上市中資公司的管理和監督，並修訂了國務院關於境外上市中資公司境外發行上市的特別規定，明確了境內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近才發佈，這給該意見的解釋和執行留下了不確定性。任何新的規則或法規都可能對我們提出額外的要求。此外，2021年7月10日和2021年11月14日，國家網信辦分別發佈《網絡安全審查辦法》修訂草案和《網絡數據安全條例》草案，向社會公開徵求意見。“關鍵信息基礎設施”運營商或持有超過100萬用户個人信息的數據處理者，在境外證券交易所上市前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。最終措施何時發佈、何時生效，如何制定、解釋或實施，是否會影響我們，都是不確定的。如果未來確定發行前需要獲得中國證監會的批准或其他程序要求，則無法確定我們或我們的關聯實體是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，並且任何此類批准都可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得該等批准或完成該等發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能使我們或我們的關聯實體受到相關中國政府機關的制裁。政府當局可能對外商獨資企業和VIE及其子公司在中國的運營實施限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務，撤銷我們的許可證，或關閉部分或全部VIE或其子公司的運營，限制齊聯國際在中國境外支付股息的能力，延遲或限制將發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對齊聯國際及其關聯實體的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的行動，以及普通股的交易價格。中國政府機關亦可能採取行動，要求我們或建議我們在結算及交付普通股前停止發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會發生結算和交割。此外，如果中國政府機關隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們或我們的關聯實體就發行申請、註冊或其他類型的授權獲得其批准，我們無法向您保證我們或我們的關聯實體能夠及時獲得批准、授權或完成所需程序或其他要求，或根本無法保證，或在建立了獲得豁免的程序時，獲得對必要要求的豁免。

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如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並根據《外國公司問責法案》被禁止交易。我們普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《控股外國公司問責法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，且該審計報告連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC應禁止我們的股票或ADS在美國全國證券交易所或“場外”交易市場進行交易。

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我們的審計師，即出具本年度報告其他部分所載審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，須遵守美國法律，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否遵守適用的專業準則。ZH CPA，LLC和Friedman LLP分別位於科羅拉多州丹佛市和紐約州曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查。

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目錄表

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年9月，PCAOB通過了一項與PCAOB在《HFCA法案》下的責任有關的規則，該規則為PCAOB建立了一個框架，以便按照HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。該規則於2021年11月獲得美國證券交易委員會批准，並已生效。

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2021年9月22日，PCAOB通過了一項與其在HFCA法案下的責任相關的新規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。新規定還有待美國證券交易委員會的批准。

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2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

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2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國和香港。PCAOB已經根據《追究外國公司責任法案》的要求做出了這樣的決定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。我們的審計師、獨立註冊會計師事務所ZH CPA、LLC和Friedman LLP發佈了本年度報告中其他地方包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這一法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估它們是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於丹佛和紐約，並定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日發佈的決定的約束。

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2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，並對《高頻交易法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，從而縮短了觸發交易禁令的時間段。

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2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書》，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。

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目錄表

中國政府有重大權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制。如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制，而我們或我們的關聯實體也受到此類監督和控制，可能會導致祁連國際及其關聯實體的業務運營發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

祁連國際及其關聯實體的業務、前景、財務狀況和經營結果通常會在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司中國的業務，這可能會對祁連國際及其關聯實體的業務和我們的普通股價值造成重大不利變化。中國政府最近表示，有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的上市施加更多監督和控制。任何此類行動都可能阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供其證券的能力，導致祁連國際及其關聯實體的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致普通股大幅貶值或變得一文不值。另請參閲“未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規，可能會對祁連國際及其附屬實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”

不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於我們組織內的信息傳輸。這些法律和法規可能會限制WFOE和VIE及其子公司的業務活動，並要求我們或我們的關聯實體招致更多的成本和合規努力，任何違反或不遵守規定的行為可能會使我們或我們的關聯實體受到起訴，損害我們及其關聯實體的聲譽，或導致處罰和其他重大法律責任，從而可能對我們及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國，網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律法規都是比較新的、不斷演變的，它們的解讀和應用可能會有不確定性。例如，2021年11月14日，中國網信辦提出了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《條例草案》)，公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。條例草案重申，處理至少100萬用户個人信息的數據處理者計劃在海外上市的，必須申請網絡安全審查，條例草案進一步要求數據處理者在下列情況下按照有關法律法規申請網絡安全審查：(一)該數據處理者從事合併、重組或分立互聯網平臺經營者，匯聚了大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二)該數據處理者在海外上市影響或可能影響國家安全；(三)從事影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動的。任何不遵守這些要求的行為都可能導致我們或我們的關聯實體受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和/或處罰等處罰。由於截至本年度報告之日，CAC仍在徵求公眾對條例草案的意見，條例草案(特別是其實施條款)及其預期通過或生效日期可能會有進一步的變化，具有很大的不確定性。

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目錄表

截至本年度報告日期，我們或我們的關聯實體尚未從事條例草案中規定的相關業務。因此，我們或我們的關聯實體目前預計CAC的措施草案或其他最近的法規不會對我們及其關聯實體的業務或經營結果產生影響，我們相信我們及其關聯實體遵守CAC迄今發佈的法規和政策。截至本年度報告日期，我們或我們的關聯實體尚未受到任何調查，我們或我們的任何關聯實體也未收到適用的政府當局(包括CAC)就WFOE和VIE及其子公司的業務運營涉及任何與網絡安全和數據安全相關的問題的任何通知、警告或制裁。此外，我們或我們的關聯實體沒有參與適用的政府或監管機構或第三方發起的與網絡安全或數據保護相關的任何審查、調查、查詢、處罰或其他法律程序。然而，我們和我們的附屬實體在未來如何解釋和實施這些法律法規方面仍然面臨不確定性。網絡安全審查可能導致WFOE和VIE及其子公司的運營中斷，對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，如果我們或我們的關聯實體在審查期間被發現違反了中國適用的法律和法規，我們或我們的關聯實體可能會受到罰款或其他政府制裁，並造成聲譽損害。因此，如果適用於我們，潛在的網絡安全審查可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

此外，由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外，近日由中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發的《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的監管規定》；(二)完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等方面的法律法規。全國人大常委會於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》綜合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括向中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內的自然人行為的活動。這些法律和條例的進一步解釋和執行仍然存在不確定性。如果它們被認為適用於我們，我們不能向您保證我們或我們的關聯實體將在所有方面遵守這些新規定，我們或我們的關聯實體可能會被責令整改並終止任何被政府當局視為非法的行為，並受到罰款和其他政府制裁，這可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對外商獨資企業和中外合資企業及其子公司的業務運營進行重大監管，可能會導致中外合資企業、中外合資企業及其子公司的運營以及我們普通股的價值發生重大不利變化。

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我們主要通過外商獨資企業和VIE及其子公司在中國開展業務。外商獨資企業、中外合資企業及其附屬公司在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對外商獨資企業、中外合資企業及其子公司的業務行為擁有重大監督，並監管並可能幹預中外合資企業及其子公司的運營，這可能導致外企、中外合資企業及其子公司的業務運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近表示，打算對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，實施直接針對外商獨資企業、虛擬企業及其子公司運營的全行業監管，可能會導致祁連國際的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，我們公司的投資者面臨中國政府採取的影響外商獨資企業和VIE及其子公司業務的行動的潛在不確定性。

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目錄表

有關中國法律制度以及中國法律法規的解釋和執行的不確定性，可能會限制您和我們可以獲得的法律保護，阻礙祁連國際和祁連國際證券持有人發售或繼續發售該等證券的能力，導致外商獨資企業和合資企業及其附屬公司的業務運營發生重大不利變化，並損害祁連國際及其附屬公司的聲譽，這將對祁連國際及其聯屬公司的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

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中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展，中國的法律、法規和規則可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速發生變化。許多中華人民共和國法律、法規和規則的解釋不一致，導致其執行存在很大的不確定性。有時，我們或我們的附屬實體可能不得不訴諸法院和行政訴訟來執行法律權利。然而，由於中國的行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測中國的司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們或我們的附屬實體可能並不總是意識到違反這些政策和規則的情況，即使在發生之後也是如此。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對外商獨資企業和VIE及其子公司的業務產生不利影響，並阻礙祁連國際通過外商獨資企業和VIE及其子公司繼續運營的能力。

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在中國，有關我們行業的法律法規也在發展和演變，中國政府當局可能會進一步頒佈新的法律法規，規範我們的行業和我們或我們的關聯實體已經從事或未來可能進一步擴展的其他業務。儘管我們和我們的關聯實體已採取措施遵守並避免違反適用的法律和法規，但我們不能向您保證，我們、VIE及其子公司的業務實踐正在並將繼續完全遵守適用的中國法律和法規。

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此外，中國政府可隨時監管或幹預外商獨資企業、中外合資企業及其子公司的運營，或隨時對中國境外進行的發行和外資對中國公司的投資實施更多監督和控制。例如，最近發佈的《關於嚴格審查證券違法行為的意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建立等有效措施，應對以中國為基地的境外上市公司面臨的風險和事件，滿足網絡安全和數據隱私保護需求。這些意見和任何未來相關的實施規則可能會使我們或我們的關聯實體在未來受到額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，目前在幾個實質性方面還沒有對這些意見的官方指導和解釋。此外，CAC於2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，如果以現行形式頒佈，則將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，包括在外國上市的數據處理經營者。如果措施草案的最終版本要求批准我們這樣的公司進行網絡安全審查，我們可能會面臨這樣的不確定性，即是否能及時獲得這種許可，或者根本不能。因此，我們無法向您保證，我們或我們的關聯實體將及時或根本不會完全遵守任何新的法規要求或任何未來的實施規則。吾等或吾等的聯屬實體如未能完全遵守適用的法律及法規，可能會嚴重限制或完全妨礙祁連國際發售或繼續發售該等證券，對外商獨資企業及VIE及其附屬公司的業務運作造成重大幹擾，並嚴重損害吾等的聲譽，從而對祁連國際及其聯屬公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

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目錄表

中國政府可能隨時幹預或影響外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營，或可能對境外和境外投資中國的發行人的發行施加更多控制，這可能導致外商獨資企業和創投企業及其子公司的業務運營或祁連國際證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。我們和我們的關聯實體目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們或我們的關聯實體未來需要獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響

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我們不進行任何業務運營。業務營運乃透過吾等在中國的聯營實體進行，吾等及吾等的聯營實體須遵守中國的若干法律及法規。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

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例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

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因此，我們、VIE及其實體的業務部門可能會在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。我們或我們的附屬實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構，這些法規可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加，而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

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目錄表

全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國的監管部門已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，其中可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。截至本Form 20-F年度報告日期，吾等或吾等的關聯實體尚未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，吾等或吾等的關聯實體也未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於前述，我們預計，截至本年度報告日期，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們、VIE或其子公司的業務產生重大不利影響。

2021年8月，中國全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人信息，以及如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為，則包括處理中國以外的個人信息。個人信息保護法還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法的人可被處以5000萬元人民幣或上一年度年收入5%的罰款，並可被主管部門責令暫停任何相關活動。

中國政府最近的聲明表明，有意對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月24日，證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案管理辦法》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。

此外，2021年7月10日，CAC發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商外，任何試圖在外國證券交易所上市、控制不少於100萬用户個人信息的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了現行的《網絡安全審查辦法》。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於發佈修訂後的審查辦法的一套問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者在向境外證券監管機構提交上市申請之前，應申請網絡安全審查。此外，CAC於2021年11月發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。鑑於《經修訂的審查措施》的印發時間較晚，其效力尚待確定，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大不確定性。

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目錄表

我們的中國律師甘肅全一律師事務所已告知齊聯國際，截至本年報日期，我們在美國的上市不受審查，任何中國當局（包括中國網絡空間管理局（“CAC”）或中國證券監督管理委員會（“CSRC”））的許可或事先批准，因為（i）中國證監會目前尚未就我們的上市是否受此監管發佈任何明確的規則或解釋;及（ii）我們附屬於我們的經營實體在中國成立並經營，不包括在其境外證券發行的行業和公司類別中。須經中國證監會或證監會審核。然而，由於中國的法律、法規或政策可能於未來迅速改變，故不確定性仍然存在。如果中國政府擴大了中國證監會或中國證監會審查其境外證券發行的行業和公司類別，而我們無意中得出不需要相關許可或批准的結論，或者我們或我們的關聯實體沒有收到或未能保持所需的相關許可或批准，並且該等許可隨後被撤銷，中國政府的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙齊聯國際向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

此外，新法律或法規的頒佈，或對現有法律和法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他不利方式可能會影響VIE或其子公司開展業務的能力或方式，並可能要求他們改變其業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求他們取得更多的執照，許可證，批准或證書，或使其承擔額外的責任。因此，外商獨資企業和可變利益實體及其子公司的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律法規的不利影響，這可能導致齊聯國際證券的價值發生重大不利變化，可能使其變得一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響齊聯國際向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致齊聯國際證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資。

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作為一家離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到中國子公司或為我們的經營實體提供資金。作為一家離岸實體，我們向本公司中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。中國子公司為外商投資企業，向其提供的任何貸款不得超過基於我方投資額與該子公司註冊資本差額的法定限額，並應向中國所在的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地同行進行登記。此外，我們對中國子公司的任何增資，如為外商投資企業，均須經中國所在的商務部(“商務部”)或當地有關部門批准。我們或我們的附屬實體可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。倘若吾等或吾等的聯屬實體未能取得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對其流動資金及為營運資金及擴張項目提供資金以及履行其義務及承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動資金以及我們為WFOE和VIE及其子公司的業務提供資金和擴展的能力可能會受到負面影響。

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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對VIE及其子公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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2020年，新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對祁連國際及其關聯實體的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對外商獨資企業和VIE及其子公司產品的需求，並對其競爭地位產生重大不利影響。

所有的業務操作都在中國進行。因此，祁連國際及其關聯實體的業務、經營業績、財務狀況及前景均受制於中國的經濟、政治及法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長，或以其他方式對外商獨資企業、VIE及其子公司的業務產生負面影響，其增長率或戰略以及經營業績可能會受到不利影響。

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根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

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中國通過了2018年12月29日起施行的《企業所得税法》及其實施細則，並於2019年4月23日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，即在企業所得税方面，可以類似於中國企業的方式對待，其全球收入的企業所得税税率為25.0%。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

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2009年4月22日，國家税務總局中國下發了《關於按照實際管理機構認定在境外設立的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據該通知，由中國企業或集團控制的在離岸司法管轄區註冊成立的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；(Iv)其有表決權或高級管理人員的董事或高級管理人員的一半以上在中國居住，則該企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。由於WFOE及VIE及其附屬公司的業務及高級管理人員基本上全部位於中國境內，並預期在可預見的未來仍會如此，就企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，因此須按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

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目錄表

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，吾等或吾等的關聯實體可能須就全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，外商獨資企業和VIE及其子公司在中國進行銷售，沒有任何非中國來源的收入。然而，根據企業所得税法及其實施規則，中國子公司支付給吾等的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條符合“免税收入”的資格。其次，未來就新的“居民企業”分類發出的指引可能會導致我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。若根據企業所得税法及其實施條例，吾等須就應付予非中國股東的股息預繳中國所得税，或若非中國股東須就其普通股轉讓所得支付中國所得税，則外商獨資企業及VIE及其附屬公司的業務可能會受到負面影響，而閣下的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果本公司被中國税務機關視為“居民企業”，本公司及其關聯實體將同時在中國及本公司在其擁有應納税所得者的國家納税，而本公司在中國的税款可能無法抵扣該等其他税項。

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我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付不正當的款項或提供報酬。我們和我們的附屬實體也受中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們和我們的關聯實體在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。

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儘管我們相信，截至Form 20-F年度報告的日期，我們和我們的關聯實體在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和任何未來的改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們或我們的關聯實體可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們或我們的關聯實體可能會承擔其他責任，這可能會對祁連國際及其關聯實體的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能尋求讓該公司對其投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

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政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

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中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。WFOE和VIE及其子公司基本上所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自中國子公司的股息支付。外幣供應不足可能限制中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

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目錄表

祁連國際是一家控股公司，它依靠關聯實體根據合同支付的股息來籌集資金，這些合同受到中國法律的限制。

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祁連國際是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司，其核心業務透過外商獨資企業、外商獨資企業及其在中國的附屬公司經營。因此，祁連國際向股東支付股息和償還債務的資金可得性取決於從外商獨資企業、VIE及其子公司獲得的股息。如果外商獨資企業和虛擬企業及其子公司發生債務或虧損，它們向祁連國際支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，祁連國際的分紅和償債能力將受到限制。

根據中國法律及法規，祁連國際中國附屬公司作為中國的全資外資企業，只能從按照中國會計準則及法規釐定的累計除税後利潤中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配的基金。這些儲備基金和可自由支配的資金不能作為現金股息分配。

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根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，在無需外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司能夠向其非中國股東支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如本公司實益擁有人為中國居民的海外投資登記。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

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為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能會對我們的能力產生重大不利影響，從而限制我們發展、進行可能有利於VIE及其子公司業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為VIE及其子公司的業務提供資金和開展業務的能力。另見“-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘常駐企業’。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“

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目錄表

祁連國際是一家控股公司，它依靠關聯實體根據合同支付的股息來籌集資金，這些合同受到中國法律的限制。奇聯旗下關聯實體向其付款的能力受到任何限制，都可能對祁連國際維持業務的能力產生實質性的不利影響。

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祁連國際是一家控股公司，它依賴關聯實體支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還可能產生的任何債務所需的資金。如果祁連國際的任何關聯實體未來自行產生債務，管理這些債務的工具可能會限制支付寶向其支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律及法規，中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對祁連國際在中國的關聯實體向其支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能對其增長、進行有利於其業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為其業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

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如果我們的中國子公司、VIE或VIE的任何子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，WFOE和VIE及其子公司的業務可能會受到重大不利影響。

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《中華人民共和國企業破產法》於2007年6月1日起施行。破產法規定，如果企業未能在到期時清償債務，如果企業的資產不足以或明顯不足以清償債務，企業將被清算。

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我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司持有對外商獨資企業、VIE及其子公司的業務運營非常重要的幾乎所有資產。如果上述實體中的任何一個接受自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會對這些資產的部分或全部主張權利，從而阻礙外商獨資企業、外商投資企業及其子公司的業務運營，從而可能對祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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根據國家外匯管理局2012年11月19日公佈並於2015年5月4日修訂的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日生效的《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》，我司境內子公司、境外機構或境外機構實施自願或非自願清算程序的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局境內分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚“登記”是流於形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

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關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

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商務部於2015年1月發佈了外商投資法草案的討論稿，擴大了外商投資的定義，並在確定企業是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據2015年的FIL草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。

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目錄表

2019年3月15日，全國人大通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業或其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括投資新建項目、設立外商投資企業、在中國內部單獨或與其他投資者共同增資、併購以及法律、行政法規、國務院規定的其他方式的投資。儘管《外商投資法》刪除了特別提及“實際控制”和合同安排的概念，但與2015年的草案相比，不能保證通過合同安排進行的外國投資今後不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資活動的定義還包含一個包羅萬象的條款，規定外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行投資，為今後法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資方式留有餘地。鑑於上述情況，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求尚不確定。

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即使VIE在未來被確定為外商投資企業，我們相信WFOE和VIE及其子公司的現有業務也不會受到不利影響。然而，如果他們從事涉及負面清單上被禁止或限制的第三方的任何商業行為，我們及其附屬實體可能會受到外商投資法律法規的約束。甘肅QLS擬收購中藥飲片生產企業的交易可能就是這種情況。此外，我們的股東也將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而，即使VIE被確定為外商投資企業，我們與甘肅QLS及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利影響。我們仍然可以根據合同安排從VIE獲得利益。此外，由於中國政府近年來不斷更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業，未來VIE即使被認定為外商投資企業，仍有可能被允許收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

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海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

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在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另見“-與我們普通股相關的風險-開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相媲美的福利”。例如，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的，“因為我們作為開曼羣島公司投資於我們的相關風險。

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您可能會在履行法律程序服務、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

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我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司；然而，我們並不經營任何業務，所有業務均由外商獨資企業、越南外商投資公司及其在中國的附屬公司進行，而我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的董事和高管都是中國國民或中國居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，您可能很難向我們或我們在內地的管理層中國送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

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目錄表

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

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我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

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為了確保我們的印章和印章的使用，我們和我們的關聯實體已經建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。在任何情況下，印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，申請將由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護我們印章的實物安全，我們和我們的關聯實體通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們和我們的關聯實體監控此類授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或試圖控制我們的關聯實體或VIE或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們及其附屬實體可能會中斷我們的正常業務運營。在這種情況下，我們和我們的關聯實體可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移WFOE和VIE及其子公司運營的管理層。

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匯率波動可能對VIE及其子公司的業務以及祁連國際的證券價值產生不利影響。

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人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的外商獨資企業和VIE及其子公司的業務運營而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們出於支付普通股股息或其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響外商獨資企業和VIE及其子公司產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

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自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

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目錄表

中國勞動力成本的增加可能會對祁連國際及其關聯實體的業務和經營業績產生不利影響。

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現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，隨後於2012年12月28日修訂，並於2013年7月1日生效。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工所涉及的成本。在我們的附屬實體需要大幅裁員的情況下，勞動合同法可能會對它們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，並可能對它們的運營結果產生不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求外商獨資企業和VIE及其子公司在終止僱傭關係後每月支付經濟補償，這將增加我們的運營費用。

我們預計，WFOE和VIE及其子公司的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非WFOE和VIE及其子公司能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則它們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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吾等部分股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如吾等不能補救該等違規行為，股東可能會受到懲罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通知，中國居民向被稱為特殊目的載體(SPV)的離岸公司貢獻國內資產或利益，必須事先在當地外匯局登記。第37號通函進一步要求，在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按照現行外國投資者直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

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甘肅QLS共有151名股東，均為中國居民。其中122個簽署了VIE協議，但只有82個完成了第37號通告註冊。其餘40名尚未完成37號通函登記的股東合共持有甘肅QLS 4.5%的股份。我們已要求我們的中國居民股東按照第37號通函的要求提出必要的申請和備案。雖然吾等嘗試遵守並試圖確保受此等規則約束的股東遵守相關規定，但吾等不能保證吾等的所有中國居民股東會遵守吾等提出或取得任何適用登記的要求，或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東未完成37號通函登記不會對本公司構成懲罰，但可能會導致對離岸特別目的載體的部分外匯活動施加限制，包括限制其從未完成37號通函登記的中國居民股東那裏收取註冊資本和額外資本；以及未完成37號通函登記的中國居民股東將從特別目的載體獲得的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外，中國居民股東未能完成第37號通函登記可能導致每位股東被處以人民幣50,000元以下的罰款。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東將在未來按照第37號通函的要求完成註冊程序。

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目錄表

VIE不符合中國有關僱員社會保險和住房公積金的規定，因此，如果甘肅QLS及其子公司不能糾正違規行為，可能會受到處罰。

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根據2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保障法》或《社會保障法》，用人單位應當為職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。甘肅高通未按《社會保障法》規定為部分職工繳存社保費。雖然甘肅省合格助學機構未能全額繳存社保費，但我們認為，甘肅合格助學機構不需要額外繳納社保費，原因是：(I)甘肅合格助學機構部分職工超過繳納社會保險費的年齡限制，部分選擇免收甘肅合格助學機構繳存的社會保險費，轉而參加自己的自願社會保險計劃；(Ii)根據2018年9月21日人力資源和社會保障部發布的《國務院常務會議關於貫徹落實社會保險費徵收穩定工作有關原則的緊急通知》，禁止地方向企業追回拖欠的社會保險費。因此，甘肅省QLS不太可能責令償還逾期的社會保險費。

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根據1999年4月3日中國國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(以下簡稱《條例》)，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。僱主和僱員還必須按時足額繳納和繳存不低於每個僱員上一年月平均工資5%的住房公積金。甘肅QLS直到2019年8月才開立這樣的銀行賬户或存入員工的住房公積金。基於(I)甘肅QLS自2019年8月開始為員工開立住房公積金賬户並繳存住房公積金，以及(Ii)地方當局未採取可執行的措施向當地企業收取住房公積金，我們認為責令向甘肅QLS追回逾期未繳住房公積金的可能性不大。然而，成都QLS沒有為其員工住房公積金繳存開立銀行賬户，也沒有按照HPF的規定繳存員工住房公積金。因此，成都合格貸款機構可被中國當局責令在規定的期限內開立住房公積金賬户，支付款項，並存入中國當局要求的金額。成都合營公司逾期不執行的，可由法院裁定強制執行，並處以人民幣一萬元以上五萬元以下的罰款。

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由於VIE未能足額繳納社會保險和住房公積金，可能會受到罰款和法律制裁，祁連國際及其關聯實體的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

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如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害WFOE和VIE及其子公司的業務運營和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

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最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司和VIE及其子公司的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您在我們股票上的投資可能會變得一文不值。

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目錄表

作為股東，您在保護自己的利益和行使自己的權利時可能會遇到困難，因為我們不開展任何業務，基本上所有的業務都是由外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司進行的，而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外的地方。

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雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們並不經營任何業務，而實質上所有業務營運均由外商獨資企業、VIE及其在中國的附屬公司進行。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查，也很難出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是中國。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。

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如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

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在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC，條件是：

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被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

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如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

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根據我們為產生被動收入而持有的資產，在我們的2022納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

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儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營行使了一定程度的控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--聯邦所得税委員會”。

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目錄表

與外商獨資企業、VIE及其子公司業務相關的風險

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WFOE和VIE及其子公司在經歷快速技術變革的行業中面臨着激烈的競爭，它們的競爭對手有可能在WFOE和VIE及其子公司之前獲得監管部門的批准並開發新的候選產品，這可能會損害我們的財務狀況以及WFOE和VIE及其子公司成功營銷或商業化其任何候選產品的能力。

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製藥和化學工業目前的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。外商獨資企業和VIE及其子公司將面臨來自中國主要製藥和化工公司的現有和未來候選醫藥和化肥產品的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織進行研究，尋求專利保護，併為藥品和化肥產品的研究、開發、製造和商業化建立合作安排。例如，改良土黴素菌株的競爭來自常規和先進的育種技術。土黴素產量提高的其他潛在競爭來源包括特定生物技術領域和信息管理的改進。

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外商獨資企業和VIE及其子公司在中國有競爭對手，他們生產的產品與他們的相似。這些公司銷售的產品與我們類似，其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信，外商獨資企業和VIE及其子公司能夠與這些競爭對手競爭，是因為他們位於中國西部的地理位置、獨特的產品組合和較低的產品價格。

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WFOE和VIE及其子公司的一些現有或潛在競爭對手可能在研發、製造、產品測試、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比他們更多的財務資源和專業知識。製藥、化工和農業行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與外商獨資企業和虛擬企業及其子公司競爭，並在獲得與外商獨資企業和虛擬企業及其子公司的研發(“R&D”)項目相輔相成或必要的技術方面展開競爭。如果競爭對手開發和商業化的產品比WFOE和VIE及其子公司單獨開發的或與其合作開發的任何產品更有效、更方便或更便宜，或者會使任何此類產品過時或不具競爭力，則WFOE和VIE及其子公司的商業機會可能會減少或消失。WFOE和VIE及其子公司的競爭對手也可能比WFOE更快地獲得監管部門對其產品的批准，VIE及其子公司可能會對他們開發的任何產品獲得批准，這可能導致WFOE和VIE及其子公司的競爭對手在WFOE和VIE及其子公司的任何新產品能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，WFOE和VIE及其子公司的競爭對手開發的技術可能會使WFOE和VIE及其子公司的候選產品不經濟或過時，並且WFOE和VIE及其子公司或其合作者可能無法成功營銷他們可能開發的任何競爭對手的候選產品。競爭對手的產品供應可能會限制WFOE和VIE及其子公司單獨開發或與合作開發的任何產品的需求和價格。

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目錄表

WFOE和VIE及其子公司的製藥業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。

我們VIE和VIE的子公司作為一個製藥集團，面臨着藥品生產和分銷的固有風險，例如處方配藥不當、處方標籤、警告是否充分以及假藥的無意分銷。此外，我們、VIE或VIE的子公司可能會因WFOE、VIE及其子公司銷售並作為分銷商銷售的任何產品而向我們、VIE或VIE的子公司提出產品責任索賠，我們、VIE和VIE的子公司將被要求為針對他們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金，儘管根據適用的中國法律、規則和法規，我們、VIE和VIE的子公司可能有權向相關製造商或分銷商追回他們因產品責任索賠而支付給客户的賠償。WFOE和VIE及其子公司也可能有義務召回受影響的產品。如果我們、VIE或VIE的子公司被發現對產品責任索賠負有責任，他們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外，即使我們、VIE或其子公司成功地針對此類索賠進行辯護，他們也可能被要求花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會破壞他們的業務、他們的聲譽和他們的品牌。與中國的其他許多類似公司一樣，外商獨資企業和VIE及其子公司不投保產品責任險。因此，任何產品責任的強加都可能對我們公司、VIE和VIE子公司的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，由於中國提供的任何業務中斷保險的承保範圍有限，外商獨資企業和VIE及其子公司沒有任何業務中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重擾亂外商獨資企業和VIE及其子公司的業務運營，並大幅降低我們的收入和盈利能力。

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我們及其附屬實體的營運資金來源有限，需要大量額外資金。

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執行業務計劃和建設新設施以擴大WFOE和VIE及其子公司的產能所需的營運資金很可能來自通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金，以及我們產生的收入。我們不能保證我們和我們的關聯實體將擁有足夠的收入來維持WFOE和VIE及其子公司的運營，或者我們將能夠在當前的經濟環境下獲得股權/債務融資。如果我們沒有足夠的營運資金，且WFOE和VIE及其子公司無法產生足夠的收入或籌集更多資金，則WFOE和VIE及其子公司可能會推遲完成或大幅縮小其當前業務計劃的範圍；推遲部分開發、臨牀或營銷工作；推遲招聘新人員；或者在某些嚴峻的財務狀況下，大幅縮減或停止運營。

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外商獨資企業和VIE及其子公司需要足夠的資金來實施其業務計劃，其中包括擴大甘地新®的營銷力度，並提高其土黴素產品、化肥產品和肝素鈉製劑的製造能力。WFOE和VIE及其子公司也將需要足夠的資金來實現其未來收購中醫藥企業的計劃。我們估計，在未來3年內，開展這些商業項目至少需要2226萬美元。我們無法獲得足夠的額外融資，將對WFOE和VIE及其子公司實施其業務計劃的能力產生重大不利影響。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物約為750萬美元，流動資產總額為3450萬美元，流動負債總額為670萬美元。在不久的將來，我們將需要從事融資交易。此類融資交易很可能對我們的股東造成重大稀釋，並可能涉及發行具有優先於流通股的權利的證券。我們完成額外融資的能力取決於(其中包括)任何建議發售時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其商業模式和發售條款取得成功的可能性。我們不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或根本不能通過資產出售、股權或債務融資或兩者的任何組合來獲得任何此類額外資本。此外，不能保證任何此類融資如果獲得，將足以滿足我們的資本需求，並支持WFOE和VIE及其子公司的運營。如果我們不能以令人滿意的條款及時獲得充足的資本，我們的收入和運營以及我們的普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響，WFOE和VIE及其子公司的運營可能會停止。

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目錄表

我們、VIE和VIE的子公司依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對外商獨資企業、VIE及其子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司、VIE及其子公司的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。我們依賴首席執行官兼董事會主席辛展昌先生的服務，以促進本公司的持續增長及營運，原因是他的行業經驗、技術專長以及他在中國的個人及業務聯繫。此外，辛佔昌先生作為我們的首席科學官和首席運營官，在WFOE和VIE及其子公司業務的運營中履行關鍵職能。我們可能無法在任何特定時間內留住辛佔昌先生。儘管我們沒有理由相信辛佔昌先生將終止其與我們或VIE的服務，但他的服務中斷或喪失將對我們、WFOE、VIE及其子公司有效經營業務、實施業務戰略以及我們的經營業績產生不利影響。我們、VIE和VIE的子公司不為任何關鍵人員購買關鍵人員人壽保險，我們也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

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Qilian International及其附屬實體可能無法僱用和保留合格人員以支持其發展，如果Qilian International及其附屬實體未來無法保留或僱用這些人員，則其改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

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齊聯國際及其附屬實體必須吸引、招聘和保留大量技術勝任的員工。於中國招聘高級管理人員及人才之競爭激烈，而中國之合資格人選有限。齊聯國際及其關聯實體可能無法保留其高級管理人員或人員的服務，或在未來吸引和保留高素質的高級管理人員或人員。此失敗可能對齊聯國際及其聯屬實體的未來增長及財務狀況造成重大不利影響。

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我們收入的很大一部分集中在少數幾個大客户上，而外商獨資企業、可變利益實體及其子公司與其主要客户沒有長期協議，而是依賴與這些客户的長期關係。如果外商獨資企業和可變利益實體及其子公司失去一個或多個客户，齊聯國際及其附屬實體的經營業績可能會受到不利和重大影響。

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WFOE和VIE及其子公司的客户包括合格的分銷商、經銷商和企業客户。WFOE和VIE及其子公司擁有幾個大客户，我們每年都與他們產生大量收入，最大客户的組成每年都在變化。截至二零二三年九月三十日止財政年度，兩名客户分別佔外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司銷售額約15%及14%。截至二零二二年九月三十日止財政年度，兩名客户分別佔外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司銷售額約11%及11%。截至二零二一年九月三十日止財政年度，三名客户分別佔外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司銷售額約11%、11%及10%。由於外商獨資企業及可變利益實體及其附屬公司與該等大型客户並無長期客户供應協議，並主要依賴其商譽及聲譽維持業務關係，因此，倘一名或多名該等客户停止向可變利益實體或其附屬公司採購，齊聯國際及其附屬實體的經營業績可能會受到不利及重大影響。

外商獨資企業和VIE及其子公司從數量有限的供應商處採購用於製造的原材料。如果VIE及其子公司失去一個或多個供應商，其運營可能會中斷，齊聯國際及其附屬實體的經營業績可能會受到不利和重大影響。

截至2023年9月30日止財政年度，外商獨資企業和VIE及其附屬公司的一家供應商佔採購總額的11%。截至2022年9月30日止財政年度，一家供應商佔採購總額的14%。截至2021年9月30日止財政年度，外商獨資企業及可變利益實體的其中一家供應商及其附屬公司佔採購總額的13%。如果WFOE和VIE及其子公司失去供應商，並且無法迅速找到新的供應商，他們的運營可能會中斷或暫停，他們可能無法按時向客户交付硬件產品。外商獨資企業和可變利益實體及其子公司也可能不得不支付更高的價格，以便在短時間內從不同的供應商處採購。雖然外商獨資企業和可變利益實體及其附屬公司正在積極尋找新供應商並與之進行談判，但無法保證他們能夠在預期的時間軸內找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此，齊聯國際及其附屬實體的經營業績可能受到不利及重大影響。

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目錄表

如果WFOE和VIE及其子公司不能提高品牌知名度，它們可能會面臨獲得新客户的困難。

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儘管WFOE和VIE及其子公司的品牌名稱在中國醫藥和化工行業備受推崇，但他們仍然認為，以具有成本效益的方式保持和提高品牌認知度，對於實現WFOE和VIE及其子公司當前和未來的產品和服務的廣泛接受至關重要，也是WFOE和VIE及其子公司努力擴大客户基礎的重要因素。WFOE和VIE及其子公司品牌的成功推廣將在很大程度上取決於它們的營銷努力和以具有競爭力的價格提供可靠和高質量產品的能力。品牌推廣活動不一定會帶來收入的增加，即使增加了收入，也不能抵消WFOE和VIE及其子公司在營銷活動中產生的費用。如果外商獨資企業和虛擬企業及其子公司未能成功推廣和維護其品牌，或者如果它們在推廣和維護其品牌的嘗試失敗而產生鉅額費用，則虛擬企業及其子公司可能無法吸引新客户或留住現有客户，在這種情況下，祁連國際及其關聯實體的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

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WFOE和VIE及其子公司的原材料和產品供應鏈的任何中斷都可能對其生產和交付產品的能力產生不利影響。

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WFOE和VIE及其子公司生產的一些產品是資源型產品。因此，外商獨資企業和VIE及其子公司必須有能力地管理他們的原材料供應鏈和產品交付。儘管成都QLS擁有高質量、低成本和豐富的本地資源的相當大優勢，但中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義可能會給外商獨資企業和VIE及其其他子公司帶來中斷風險。為保護當地利益而建設的地方行政機構和有形基礎設施給中國全境的原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，盈利能力和產量可能會受到供應鏈內在限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。上述事件中的任何一種都可能對WFOE和VIE及其子公司的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而可能對WFOE和VIE及其子公司生產和交付部分產品的能力產生不利影響。

此外，WFOE和VIE及其子公司使用的一些原材料是從農民那裏採購的，他們通常受到他們無法控制的環境風險的影響。因此，如果環境和氣候變化對他們的業務造成不利影響，這些農民可能沒有能力持續和穩定地供應。

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WFOE和VIE及其子公司的成功取決於它們保護自己知識產權的能力。

WFOE和VIE及其子公司的成功取決於它們在中國和其他國家利用其技術開發的產品獲得和維護專利保護的能力，以及執行這些專利的能力。不能保證WFOE和VIE及其子公司的任何現有和未來專利將在第三方侵權時保持有效和可強制執行，也不能保證WFOE和VIE及其子公司的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。儘管外商獨資企業和VIE及其子公司擁有31項有效專利，並已向中國專利行政部門提交了另外兩項專利申請，但不能保證它們將被授予。

與WFOE和VIE及其子公司的技術有關的任何專利可能不夠廣泛，不足以保護他們的產品。此外，WFOE和VIE及其子公司的專利可能會受到挑戰、可能無效或可能被規避。WFOE和VIE及其子公司的專利可能不會保護它們免受具有類似技術的競爭對手的攻擊，也不允許在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下將其產品商業化。

WFOE和VIE及其子公司也依賴或打算依賴其商標、商號和品牌名稱來將其產品與其競爭對手的產品區分開來，並且已經註冊或將申請註冊其中一些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果WFOE和VIE或其子公司的商標被成功挑戰，WFOE和VIE及其子公司可能被迫重新命名其產品，這可能導致品牌認知度的喪失，並可能需要他們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。此外，WFOE和VIE及其子公司的競爭對手可能會侵犯他們的商標，或者他們可能沒有足夠的資源來執行他們的商標。

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此外，WFOE和VIE及其子公司還擁有商業祕密、非專利的專有專業知識和持續的技術創新，它們將部分通過與被許可人、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來尋求保護這些祕密。這些協議可能會被違反，如果發生違反，可能沒有足夠的補救措施。可能會就知識產權的所有權或保密協議的適用性產生爭議。此外，WFOE和VIE及其子公司的商業祕密和專有技術可能會被其競爭對手知曉或獨立開發。如果不就研究產生的產品頒發專利，WFOE和VIE及其子公司可能無法對與這些產品有關的信息保密。

與知識產權有關的中華人民共和國法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。WFOE和VIE及其子公司依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護其知識產權。儘管WFOE和VIE及其子公司努力保護其專有權利，但第三方仍可試圖複製或以其他方式獲得和使用此類知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯WFOE和VIE及其子公司的知識產權。監管未經授權使用WFOE和VIE及其子公司的知識產權是困難和昂貴的，我們不能向您保證，WFOE和VIE及其子公司已經採取或將採取的步驟將防止其知識產權被挪用。有時，WFOE和VIE及其子公司可能不得不訴諸訴訟來執行其知識產權，這可能導致鉅額成本和資源轉移，在這種情況下，不能保證有利的結果。

WFOE和VIE及其子公司面臨着與研究和開發新制藥和化學產品的能力相關的風險。

我們的增長和生存依賴於WFOE和VIE及其子公司不斷髮現、開發和商業化新產品以及發現新的和改進的技術的能力。因此，如果WFOE和VIE及其子公司不能在研究上投入足夠的資金，不能關注未得到滿足的消費者需求，或者不能專注於推進醫藥和化工產品技術，他們目前和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品所超越。

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外商獨資企業和VIE及其子公司的業務運營需要許多許可證和許可證。我們不能向您保證VIE及其子公司能夠始終保持開展業務所需的所有許可證、許可和認證。

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中國的製藥公司必須從各種中國政府部門獲得某些許可和許可證，包括藥品許可證。

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VIE及其附屬公司已取得在中國經營醫藥企業和製造醫藥產品所需的證書、許可證和許可證。最新修訂的《藥品管理法》於2019年12月1日起施行，取消了對製藥企業的GMP證書要求。因此，WFOE和VIE及其子公司不需要更新其現有的GMP證書。然而，我們不能向您保證，外商獨資企業和VIE及其子公司能夠始終保持開展業務所需的所有其他許可證、許可和認證。此外，該等許可證、許可證及證書須由有關中國政府當局定期續期及/或重新評估，而續期或重新評估的標準可能會不時改變。WFOE和VIE及其子公司打算在當時適用的法律和法規要求時申請續簽這些許可證、許可證和證書。WFOE或VIE或VIE的子公司未能在任何時候獲得和保持開展業務所需的所有許可證、許可和認證，都可能對WFOE、VIE及其子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何無法續簽這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂WFOE和VIE及其子公司的業務，並阻止它們繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估WFOE和VIE及其子公司的營業執照、許可證和認證時所使用的標準的任何變化，以及任何可能限制其業務行為的新法規的頒佈，也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，並大幅降低我們的盈利能力和前景。此外，如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們或我們的關聯實體獲得任何以前不需要的額外許可證、許可或認證，則我們不能向您保證，WFOE和VIE及其子公司將成功獲得此類許可證、許可或認證。

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甘地新^®，由甘肅QLS獨家生產，受國家醫療產品管理局(以下簡稱國家醫藥品監督管理局)駐中國持續監管。這一創新產品，阿罕®抗菌膏，正在接受國家衞生和計劃生育委員會的持續監管。如果批准的藥品的標籤或製造過程發生重大修改，國家藥監局可能要求外商獨資企業和VIE及其子公司獲得新的上市前批准。

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與WFOE和VIE及其子公司、配料或網絡營銷計劃或類似公司的產品相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

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WFOE和VIE及其子公司的運營結果可能會受到公眾對WFOE以及WFOE和VIE及其子公司和類似公司產品的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法：

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任何實際或聲稱未能遵守有關WFOE和VIE及其子公司的產品聲明和廣告、良好製造實踐或業務的其他方面的適用法律和法規的負面宣傳，無論是否導致執法行動或施加處罰，都可能對WFOE和VIE及其子公司的商譽產生不利影響，並可能對其銷售和創收能力產生負面影響。此外，消費者對WFOE和VIE及其子公司的產品和配料以及其他公司分銷的類似產品和配料的安全和質量的感知，可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠和其他關於WFOE和VIE及其子公司的產品或配料或其他公司分銷的類似產品和配料的宣傳的顯著影響。任何負面宣傳，無論是否準確，或由於消費者使用或誤用產品而產生的，將WFOE和VIE及其子公司或任何類似產品或成分的消費與疾病或其他不利影響聯繫在一起，質疑其或類似產品的好處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或對產品的使用説明不準確，可能會對WFOE和VIE及其子公司的聲譽或市場對其產品的需求產生負面影響。

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WFOE和VIE及其子公司面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂它們的運營，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

在過去，中國經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對未來外商獨資企業和VIE及其子公司的業務產生重大影響。如果未來發生影響WFOE和VIE及其子公司經營業務的地區的災難或其他中斷，WFOE和VIE及其子公司的業務運營可能會因人員流失、製造設施受損和中國市場動盪而受到重大不利影響。即使WFOE和VIE及其子公司沒有受到直接影響，這種災難或中斷也可能影響供應商和分銷商等生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

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總體而言，WFOE和VIE及其子公司的業務可能會受到公共衞生流行病的影響。如果WFOE和VIE及其子公司的任何運營製造設施或進行研發活動的員工或工作人員被懷疑感染了傳染病，WFOE和VIE及其子公司可能被要求對其設施實施檢疫或完全暫停製造業務。此外，未來的任何疫情爆發可能會限制受影響地區及其他地區的經濟活動，導致外商獨資企業和越南企業及其子公司的業務量減少、工廠暫時關閉或其他業務運營中斷，並對祁連國際及其關聯實體的運營業績產生不利影響。

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在2020年的大部分時間裏，新冠肺炎疫情對中國內部的商業和製造業活動造成了重大影響，包括旅行限制、大範圍的強制隔離，以及中國內部的業務活動暫停。這些措施對WFOE和VIE及其子公司的客户和供應商造成了嚴重的業務中斷，並導致這些各方推遲付款。因此，祁連國際及其關聯實體的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響。

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，新冠肺炎疫情對外商獨資企業、VIE及其子公司的業務運營產生了負面影響。具體而言，由於原材料價格上漲，外商獨資企業和VIE及其子公司的生產成本大幅增加。此外，外商獨資企業以及VIE和VIE子公司的一些產品的市場需求下降，導致這些產品的市場價格下降。這兩個因素加在一起，導致我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年利潤率和淨收入下降。

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即使中國在控制和預防新冠肺炎疫情方面取得了重大成就，我們也不能向您保證中國不會再次爆發，而且全球新冠肺炎疫情對外商獨資企業和VIE及其子公司的產品需求的近期或長期影響存在重大不確定性。這場大流行將在多大程度上繼續影響WFOE和VIE及其子公司的業務和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於這次大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為控制它或處理其影響而採取的行動，以及其他我們無法控制的事態發展。此外，在持續的全球新冠肺炎大流行期間，資本市場正在經歷顯著的波動，這可能會對投資者的信心產生不利影響，進而可能影響我們普通股的市場價格。

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與我們普通股相關的風險

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我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

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我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

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除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

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在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從WFOE和VIE及其子公司的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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由於我們的董事和高管持有我們77.45%的普通股，他們有能力選舉董事，並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項。

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本公司董事會主席兼行政總裁辛佔昌先生目前實益擁有13,839,000股已發行普通股，佔本公司已發行普通股的38.71%，其中5.14%由新先生100%擁有的實體Ahanhai Development Limited直接持有。本公司首席財務官施海平女士目前透過志九控股有限公司(由施女士100%擁有之實體)實益擁有7,131,000股已發行普通股，或19.95%。董事實益擁有人劉丁謙先生目前持有6,717,000股普通股，佔已發行普通股的18.79%。Mr.Liu透過劉定千先生全資擁有的實體甘地康控股有限公司間接持有該等股份。他們有權選舉所有董事，並在沒有任何其他股東投票的情況下批准所有需要股東批准的事項。預計他們將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否相信此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

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只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

2012年4月，總裁·奧巴馬簽署了就業法案，使之成為法律。根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，我們將不會被要求(I)提供一份關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的任何強制審計公司輪換的新要求，或遵守審計師報告的補充要求，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

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在某種程度上，我們依賴於新興成長型公司的任何豁免，您將收到比非新興成長型公司發行人更少的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息。倘部分投資者因此認為我們的普通股吸引力下降，則我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，而我們的股價可能會更波動。

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如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

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根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們的財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。財務報告的內部控制存在重大缺陷可能會導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤和/或財務報告延遲，這可能需要我們重述我們的經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時，我們可能找不到內部控制中的一個或多個重大弱點。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們需要花費大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事和員工進行具體的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性。

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如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

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作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

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由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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