好極了！BRANDS, INC.長期激勵計劃

全球績效分成單位協議的形式

本全球績效分成單位協議（“協議”）自______年____日起由百勝簽訂，20__北卡羅來納州的一家公司 BRANDS, INC.（“好極了！），以及 [名字]（“參與者”）。

1.獎勵。

(a) 績效份額單位。根據 YUM!Brands, Inc. 長期激勵計劃（“計劃”），特此根據本計劃和本協議的條件，根據本計劃和本協議的條件，根據本計劃和本協議的條件，根據本計劃和本協議的條件，向參與者授予與本協議中規定的股票數量相關的績效分成單位的全額價值獎勵（“績效份額單位”）。上文列出了參與者根據本獎勵在目標績效水平下可能有權獲得的績效份額單位的數量（“目標績效份額單位”）。

(b) 計劃成立。參與者確認收到了計劃摘要説明的副本，並同意本次績效份額單位的獎勵應遵守計劃和摘要計劃説明中規定的所有條款和條件，包括未來的修正案（如果有），哪些計劃和摘要計劃説明作為本協議的一部分以引用方式納入此處。參與者可以隨時書面要求提供本計劃的副本。除非本文另有定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予它們的含義相同。

(c) 某些定義條款。在不限制第 1 (b) 分節條款概括性的前提下，就本協議而言，以下大寫術語應具有以下具體含義：

(i) “守則第409A條” 是指《守則》第409A條以及根據該條款發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權。

(ii) “公司” 統稱 YUM!、其部門和子公司。

(iii) “預計業績水平” 是指在業績期內由委員會酌情確定的業績水平

如果截至參與者終止日期的業績水平在相應績效期的剩餘時間內一直保持不變，則已達到。

(iv) “退休” 是指參與者在參與者年滿55歲和10年服務年齡，或服務年滿65歲和5年（且非出於任何其他原因）時或之後終止僱用。

(v) “終止日期” 是指參與者停止擔任公司僱員並停止為公司提供實質性服務的日期，無論停止的原因如何；但是，不應將參與者的 “終止日期” 視為發生在停止服務的原因是接受參與者服務的公司批准的請假期間。儘管有前述規定，為避免疑問，如果參與者受僱於百勝的繼任者，則在控制權發生變更的情況下或此類繼任者的關聯公司，只有在參與者不再是僱員並在控制權變更時或之後停止為繼任者及其關聯公司提供實質性服務後，參與者的終止日期才會到來。對於受《守則》第 409A 條約束的任何款項，參與者的終止日期應為《守則》第 409A 條所指參與者在公司 “離職” 的日期。

(vi) “既得單位” 是指參與者根據本協議有權獲得的績效份額單位的數量，該數量由委員會根據對績效目標的滿意度和適用服務要求的滿意度確定，或根據本協議另行確定。

2. 績效份額單位條款。參與者特此接受績效份額單位並就此達成如下協議：

(a) 禁止轉讓績效份額單位。除非遺囑或適用的繼承法，否則不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置績效份額單位。

(b) 一般歸屬。除非此處另有特別規定，並受本協議和計劃條款和條件的約束：

(i) 在委員會確定績效條件是否以及在多大程度上得到滿足（如本協議，包括第2 (b) (ii) 段和本協議附錄A所述）之前，參與者無權獲得受本獎勵約束的任何績效份額單位（且不得歸屬於此類績效份額單位），並且前提是截至業績期的最後一天參與者的終止日期尚未到來。

(ii) 參與者在本協議下有權獲得的績效份額單位的數量（並將成為本協議下的既得單位）的數量為

基於根據本文附錄A確定的績效目標的績效水平。業績期結束後，委員會應根據本文附錄A的規定，儘快確定業績目標是否和在多大程度上得到滿足，以及參與者根據本獎勵有權獲得的目標績效份額單位的數量。

(c) 終止服務。如果參與者的終止日期早於業績期的最後一天死亡或退休，則參與者根據本協議（並將成為既得單位）有權獲得的績效份額單位的數量將等於未到終止日期（並基於業績期的實際業績）的情況下本應成為既得單位的績效份額單位的數量，在業績期結束時按月按比例分配在終止日期。如果由於死亡或退休以外的任何原因參與者的終止日期在績效期的最後一天之前，則參與者應在終止之日無償沒收所有績效份額單位。

(d) 控制權的變化。如果控制權變更發生在績效期的最後一天之前和參與者終止日期之前，並且如果參與者的終止日期是由於公司在控制權變更後或兩年內以及績效期最後一天之前由公司非自願解僱（非因故解僱），那麼：

(i) 在從終止日期當年開始的業績期內，參與者應歸屬於參與者在該業績期內有權獲得的所有未償還的目標績效份額單位，如果該績效期達到目標績效水平，則按比例減少以反映終止日期之後剩餘的業績期部分；以及

(ii) 對於在終止日期發生之年之前開始的任何業績期，如果適用的業績期內實現的業績是 (A) 目標績效水平或 (B) 預計績效水平（按比例減少以反映終止後適用業績期剩餘部分）中參與者有權獲得的所有未償還的目標績效份額單位，則參與者應歸屬於參與者在適用業績期內有權獲得的所有未償還的目標績效份額單位日期。

(e) 股息等值單位。本獎勵包含根據以下規定在業績期內為股票支付的股息獲得額外股份單位（“股息等值單位”）的權利：

(i) 如果股票的股息以股票支付，則截至適用的股息支付日，應向參與者存入等於 (A) 股票數量的股息等價單位

按每股股票的股息分配，乘以（B）在股息記錄日已發行的績效股票單位數量。

(ii) 如果股票的股息以現金支付，則從適用的股息支付日起，應向參與者貸記該數量的股息等值單位，等於 (A) 每股股票的應付現金股息除以適用的股息支付日股票的公允市場價值，乘以 (B) 在股息記錄日已發行的業績股份單位數量。

記入參與者的股息等值單位應遵守與績效份額單位相同的歸屬和績效條件，並應根據第 3 節進行結算。

(f) 作為股東沒有權利。參與者不應是登記在冊的股東，因此在根據本協議向參與者發行股票之前，不應有表決、分紅或其他股東權利。

3.賠償金的支付和結算的形式和時間。

(a) 一般而言，股票的結算和交付。既得單位和任何相關的股息等價單位的支付和結算應在適用的業績期最後一天之後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下都不得遲於業績期最後一天（支付和結算之日，“結算日期”）之後的2-1/2個月。儘管如此，對於根據第2（d）小節（與控制權變更有關）成為既得單位的任何目標績效份額單位，“結算日期” 應為終止日期，並應在結算日後的三十（30）天內付款。結算將以股票的形式支付。在結算和支付獎勵後，獎勵將被取消。儘管如此，好極了！如果是百勝的顧問，則沒有義務交付任何股票！確定此類銷售或交付將違反任何適用法律或任何政府機構的任何規則或法規，或百勝的任何規則或法規或協議與股票上市或報價的任何證券交易所或協會合作。好極了！在任何情況下，都沒有義務採取任何平權行動以使股票的交付符合任何此類法律、規則、法規或協議。

(b) 非美國限制和要求。參與者明白，在授予或歸屬績效份額單位（及相關的股息等值單位）或隨後出售根據本獎勵授予參與者的股票（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動力或其他事項的規則或條例）時，他/她工作所在國家的法律可能會要求參與者遵守他/她應單獨負責並必須獨立履行的與此類所有權或出售相關的其他程序或監管要求股票。

4. 預扣税款。

(a) 納税責任。無論百勝採取任何行動，參與者都承認這一點！或者，如果不同，參與者的僱主（“僱主”），即所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬款或其他與税收相關的項目的最終責任，且在法律上適用於參與者（“税收相關項目”），現在和現在都是參與者的責任，可能超過百勝實際預扣的金額！和/或僱主。參與者進一步承認 YUM!和/或僱主 (i) 不就與績效份額單位（及相關的股息等價單位）的任何方面相關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於績效份額單位（及相關股息等價單位）的授予、歸屬或結算、隨後根據該和解出售在本計劃下收購的股票以及收到任何股息或股息等價單位；以及 (ii) 不承諾和沒有義務制定條款授予或補助金的任何方面或績效份額單位（及相關的股息等值單位）的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的負債或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授予日和任何相關的應納税事件或預扣税事件（如適用）發生之日之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認 YUM！和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

(b) 適當的安排。在任何相關的應納税或預扣税活動之前（如適用），參與者應支付或做出令百勝滿意的適當安排！和/或僱主滿足所有與税收相關的物品。在這方面，參與者授權 YUM!和/或僱主或其各自的代理人可自行決定通過從參與者的工資或百勝支付給參與者的其他現金補償中扣除以下 (1) 項或其組合來履行與税收相關的物品的義務！、僱主或百勝的任何子公司！；或（2）從出售通過自願出售或百勝安排的強制性出售結算績效股份單位（及相關的股息等價單位）時收購的股票的出售收益中扣留！（根據本授權代表參與者）；或（3）預扣股票，將在績效股份（及相關的股息等值單位）結算時發行。

(c) 預扣税率。視預扣方式而定，YUM!或者僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣税收相關項目或將其入賬，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得股票等價物。如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務，則出於納税目的，參與者被視為已發行了受既得績效份額單位（及相關股息等值單位）約束的全部股票，儘管部分股票僅為支付税收相關項目而被扣押。

(d) 參與者責任。參與者應向 YUM 付款！或者僱主任何數量的税收相關物品那樣好吃！或者，僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留或説明其無法滿足的情況

指本第 4 節前面描述的內容。好極了！如果參與者未能履行與税收相關項目有關的義務，則可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

5. 獎勵的性質。在接受績效份額單位時，參與者承認、理解並同意：

(a) 自願計劃。該計劃由 YUM 自願制定！，它本質上是自由裁量的，百勝可以修改、修改、暫停或終止！在本計劃允許的範圍內，隨時隨地。

(b) 沒有合同權利。該績效份額單位獎勵是自願的，也是偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予績效份額單位，也不會產生任何獲得未來績效份額單位補助金或代替績效分成單位的福利的合同或其他權利。

(c) 不屬於正常或預期薪酬。出於任何目的，績效股份單位和根據本計劃收購的任何股份均不屬於正常或預期薪酬或工資。

(d) 外匯匯率。參與者承認並同意，兩者都不是 YUM!，僱主或任何子公司應對其當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這種波動可能影響業績份額單位（及相關股息等價單位）的價值，或根據業績份額單位（及相關股息等價單位）結算或隨後出售結算時收購的任何股票應向參與者支付的任何款項。

(e) 未來全權補助金。有關未來授予績效份額單位或其他獎勵的所有決定（如果有）將由百勝集團全權決定。

(f) 自願參與。參與者參與本計劃是自願的。

(g) 不得替代任何補償。本績效股份獎勵單位和根據本計劃收購的任何股票均無意取代任何養老金權利或補償。

(h) 不可預測的未來價值。績效份額單位所依據的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也無法肯定地預測。

(i) 沒有損害賠償或索賠。由於參與者離職（無論後來是否被認定無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款（如果有），以及參與者無權獲得的績效份額單位獎勵的條款（如果有），本績效股份獎勵的終止或在和解時收購的股票價值減少，均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，參與者不可撤銷地同意永不提出任何索賠

對抗 YUM！，其任何子公司和/或僱主，放棄參與者提出任何此類索賠的能力（如果有），並解除百勝！、其子公司和/或僱主免受任何此類索賠；如果儘管有上述規定，任何此類索賠均獲得有管轄權的法院允許，則通過參與本計劃，參與者不可撤銷地被視為同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

(j) 終止僱用或服務。就績效份額單位而言，在不限制本協議任何其他條款的普遍性的情況下，自參與者不再積極向百勝提供服務之日起，參與者的僱傭或服務關係將被視為終止！或其子公司之一（無論此類終止的原因如何，無論其後是否被認定無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款，如果有），除非本協議中另有明確規定或百勝決定！，參與者在本計劃下持有績效份額單位的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期不包括參與者受僱司法管轄區的僱傭法規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 期或類似期限或參與者僱傭協議條款（如果有））。委員會應獨家決定參與者何時不再為獎勵目的積極提供服務（包括參與者在請假期間是否仍可被視為提供服務）。

(k) 修正現有協議。通過接受本協議所涵蓋的績效份額單位，參與者同意對公司與參與者之間先前簽訂的所有全球績效份額單位協議的條款進行修訂，根據該協議，目前未歸還的業績份額單位，在該協議中增加新的第14條，該條款與本協議第14節 “限制性契約” 相同。

(l) 公司交易/獲得獎勵。除非計劃中或 YUM! 另有規定自行決定，績效份額單位和本協議所證明的權益不構成將績效份額單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會產生任何與影響股票的公司交易相關的交換、兑現或替代的權利。

6. 補償回政策。

(a) 補償回政策。參與者承認並同意，根據本協議授予參與者的績效份額單位應受YUM！Brands, Inc. 的補償回收政策，經修訂並重述了 2023 年 11 月 16 日（“薪酬回收政策”），該政策自本協議簽訂之日起生效，並會不時修訂。

(b) 還款。本協議是一項自願協議，參與者自願選擇接受此類協議。參與者知道績效份額

根據協議提供的單位以及根據協議向個人支付的所有款項均作為預付款提供，視百勝而定！”s 財務報表無需進行重大重報。作為協議的條件，參與者特別同意，由於百勝集團的實質性重述，委員會可以取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制此類協議任何個人當事方的績效份額單位！”s 財務報表，如 YUM! 's 補償回收政策。如果已根據協議向參與者支付了款項，並且委員會決定參與者必須向百勝支付一定金額！由於委員會取消、撤銷、暫停、扣留或其他限制或限制權利，參與者同意作為授予此類權利的條件來償還此類款項。

7. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或出售在歸屬績效股份單位（及相關的股息等值單位）時收購的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

8. 庫存變動調整。根據本計劃的規定，如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併、合併或交換股份或類似的公司變更而導致已發行股票發生任何變化，則委員會應自行決定適當調整參與者在結算績效份額單位（及相關股息等價單位）時可能獲得的股票數量。

9. 僱傭關係。就本協議而言，只要參與者仍然是百勝的員工，參與者就應被視為在公司工作！或其任何子公司或百勝集團的公司或子公司！假設或用新的獎勵取代該績效份額單位獎勵。關於是否和何時解僱以及解僱原因的任何問題應由委員會或其代表酌情決定，其決定為最終決定。本協議中的任何內容均無意構成或創建服務或僱傭合同，也不得構成或創造與百勝保持聯繫或服務或僱用的權利！，僱主或任何其他子公司或關聯公司在任何特定時期內。本協議不得以任何方式干涉百勝的權利！、僱主或任何子公司或相關公司（如適用）可隨時終止參與者的服務或工作。此外，本協議、本計劃和任何其他計劃文件均不屬於參與者的僱傭合同（如果有），並且不保證參與者有權根據本協議或本計劃獲得未來任何代替獎勵或福利的補助金。在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似補助金時，績效份額單位和根據本計劃收購的任何股票及其收入和價值均不屬於正常或預期薪酬的一部分。

10. 數據隱私。參與者特此明確無誤地同意僱主 YUM! 以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的參與者的個人數據以及任何其他獎勵材料（“數據”）（“數據”）（如適用）及其子公司專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

參與者明白 YUM!僱主可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在百勝持有的任何股票或董事職位！，所有績效股份單位獎勵或以參與者名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股票的任何其他權利的詳細信息，僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者知道數據將轉移到美林證券，美林證券正在為百勝提供幫助！與 “計劃” 的實施, 行政和管理有關.參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如美國）可能與參與者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權 YUM！、美林證券和任何其他可能為百勝提供幫助的可能收款人！（目前或將來）負責實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理他或她對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時以書面形式聯繫其當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則他或她的就業狀況或在僱主的服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回其同意的唯一不利後果是百勝！將無法授予參與者績效份額單位或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

11. 通信模式。參與者同意，在法律允許的最大範圍內，接受YUM! 的任何文件的電子交付，而不是以紙質形式接收文件或關聯公司可能提供與本補助金相關的補助金以及任何

百勝提供的其他補助金！，包括招股説明書、撥款通知、賬户報表、年度或季度報告以及其他通信。可以通過百勝電子方式交付文檔！”s 電子郵件系統或通過引用 YUM! 上的某個位置進行引用s 百勝的內聯網或網站或網站！'是管理該計劃的代理人。如果向參與者提供了非英語語言的本協議、本計劃或與本獎項相關的任何其他文件的副本，則如果由於翻譯而出現任何歧義或分歧，則以英語文件為準。

12. 委員會的權力。本協議中包含的任何條款均不得以任何方式終止、修改或更改，或被解釋為終止、修改或解釋為終止、修改或更改根據本計劃條款或為推進本計劃而通過的決議賦予委員會的任何權力、權利或權限，或在授權範圍內，終止、修改或更改其委託人的任何權力、權利或權限，包括但不限於就績效份額單位（及相關單位）做出某些決定和選舉的權利股息等值單位）。

13. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為全部或部分非法或不可執行，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

14. 限制性盟約。參與者接受績效股份單位，對這些單位進行對價，並在其工作期間收到公司的機密信息，即表示特別同意本第14節中包含的限制性契約（“限制性契約”），並同意限制性契約和此處描述的補救措施是保護公司合法利益的合理和必要的。第 14 (b) 和 14 (c) 小節適用於本公司 15 級員工（或相當於 15 級員工）或以上的參與者。

(a) 保密性。作為獲得績效份額單位的考慮，參與者承認公司處於競爭激烈的商業環境中，保護其機密信息符合公司的重大利益。參與者同意，由於其在公司的職位，他或她已經獲得並將繼續獲得與公司及其業務有關的機密信息（包括商業祕密）的訪問權限，參與者同意，在他或她在公司工作期間及以後，考慮到收到此類信息，以維護公司機密信息的機密性，並將此類機密信息用於公司的專屬利益，除非需要披露到聯邦、州或地方政府官員或僅為舉報或調查涉嫌違法行為或在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中的違法行為而向律師提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，本協議中的任何內容均不阻止參與者披露有關受聯邦《Speak Out Act》或其他州或地方法保護的涉嫌性騷擾或性侵犯的爭議的信息，也不得在適用於參與者的範圍內行使 NLRA 第 7 條規定的權利。

(b) 競爭活動。

(i) 在參與者在公司工作期間，以及參與者因任何原因終止僱用後的一年內，參與者同意並保證：參與者不得直接或間接、單獨或與任何其他方或實體一起為世界任何地方的一家或多家競爭對手公司提供服務、工作或諮詢。“競爭對手公司” 應定義為：（A）任何作為 “快餐餐廳”（“QSR”）工作的公司或其他實體，以及（B）任何以送餐為導向的公司或其他實體；以及（iii）與上文（A）或（B）所列實體共同控制的任何實體。該定義涵蓋的競爭公司包括但不限於：麥當勞、多米諾披薩、星巴克、温迪、爸爸約翰、國際餐廳品牌（包括漢堡王、蒂姆·霍頓和大力水手的雞肉）、Culver's、In-N-Out Burger、Sonic、Hardee's、Arby's、Jack-fil-A、Chipotle、Q-doba、Panera Bread、Subway、Dunkin' 品牌、Five Guys、Bojangles、Church's、Del Taco、Little Caesars、Subway、Dico's、Jollibee、Blaze、MOD Pizza、JAB控股公司、Darden Restaurants、Inspire Brands和Focus Brands及其各自的組織、合夥企業、企業、姊妹公司、加盟商、關聯公司、特許經營者組織、合作社或他們感興趣並參與世界任何地方QSR餐飲業或以其他方式與百勝集團競爭的任何組織

(ii) 儘管有上述規定，但本第 14 (b) 分節的規定不適用於居住在加利福尼亞州並在加利福尼亞州向公司提供大部分服務的參與者。

(c) 不招標。在參與者受僱期間，以及在 (1) 參與者因任何原因終止僱傭關係或 (2) 最後預定獎勵歸屬日期之後的十八個月內，參與者不得：

(i) 誘使或企圖誘使本公司的任何員工離開本公司的僱員；

(ii) 誘使或試圖誘使本公司的任何員工為任何第三方工作、向其提供服務或向其提供建議；

(iii) 誘使或企圖誘使公司任何現任或前任員工向任何第三方提供公司的機密信息，除非為舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露涉嫌違法行為，或者在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件是密封提交的；

(iv) 在參與者可能與之有關聯、關聯或關聯的任何商業企業中僱用本公司的任何員工或以其他方式支付其提供的服務；

(v) 誘使或試圖誘使公司的任何客户、特許經營者、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係停止與公司開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、特許經營者、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係與公司之間當時存在的業務關係；或

(vi) 直接或間接協助、招攬或鼓勵任何其他第三方開展上述任何活動，如果此類活動由參與者進行，則本協議任何條款均禁止此類活動。特別是，參與者不會直接或間接地誘使公司的任何員工進行任何此類活動。

儘管有上述規定，但本第 14 (c) 分節的規定不適用於居住在加利福尼亞州並在加利福尼亞州向公司提供大部分服務的參與者。公司和參與者同意，本第14節的規定包含的限制不超過保護公司利益所必需的限制。

(d) 部分失效。如果法院或仲裁員認定本第 14 節的任何部分因其在任何方面存在不合理的限制而不可執行，則應將其解釋為超出其合理執行的最長時限，在所有其他方面可以合理執行的最大限度，並按其解釋執行，所有這些均由該法院或仲裁員在此類訴訟中確定。參與者承認法律在這方面的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。

(e) 回扣和恢復。參與者同意，違反本第14節中規定的任何限制性契約將對公司造成物質和無法彌補的損害。因此，參與者同意，如果委員會自行決定參與者在公司工作期間或因任何原因終止僱傭關係後，違反了本第14節中包含的任何限制性契約，則應適用以下規則：

(i) 委員會可以（A）終止該參與者對本計劃的參與和/或（B）發送 “收回通知”，該通知將（1）取消該或任何已發行的績效股權單位的全部或部分，（2）要求退還該或任何先前的績效股份單位結算時收到的任何股票和/或（3）要求向公司償還出售收購的任何股票淨收益這是這種和解的結果。

(ii) 根據本第 14 節，退還收到的股票和/或向公司償還根據收回通知收到的任何淨收益的義務僅限於參與者在收回通知內獲得的股份和/或收益

參與者終止僱傭關係前一年和離職後一年的期限。

(iii) 委員會在確定存在違反限制性公約的情況後，擁有根據本第14節採取行動或不採取行動的唯一和絕對的自由裁量權，其在任何特定情況下不採取行動的決定不應以任何方式限制其在任何其他情況下發送收回通知的權力。

(iv) 委員會根據本第 14 (e) 條採取的任何行動均不影響委員會在確定參與者違反了此處所載限制性契約後可能選擇採取的任何其他行動。

(v) 控制權變更後，本第 14 (e) 分節將停止適用。

(f) 起飛權。通過接受績效份額單位，參與者同意公司集團的任何成員均可將欠參與者的任何款項（包括工資或其他薪酬、附帶福利或休假工資）與參與者根據本第14節所欠的任何金額進行抵消。

15. 綁定效果。本協議對百勝集團的任何繼任者具有約束力並使其受益！以及所有在參與者名下合法提出索賠的人。

16.內幕交易限制/市場濫用法。參與者承認，視其居住國而定，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被視為擁有有關百勝的 “內幕消息” 期間，根據本計劃收購或出售股票或股票（例如績效份額單位）的權利！（由參與者所在國家/地區的法律定義）。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者承認參與者有責任遵守任何適用的限制，建議參與者就此事與其個人顧問交談。

17. 管轄法律和法院。本協議受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。為了解決本協議可能直接或間接引起的任何爭議，雙方特此同意，任何雙方無法解決的此類爭議均應提交委員會解決，委員會的任何決定均為最終決定。為了就本補助金、參與者參與本計劃或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意肯塔基州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在肯塔基州傑斐遜縣法院或發放和/或履行本補助金的美國肯塔基州西區聯邦法院進行。

18. 增編。儘管本協議中有任何規定，但績效份額單位（及相關的股息等值單位）的獎勵應受任何特殊限制

本協議任何附錄中針對參與者所在國家/地區規定的條款和條件。此外，如果參與者遷移到附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但僅限於 YUM!出於法律或行政原因，確定適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

19. 施加其他要求。好極了！保留對參與者參與本計劃、績效股份單位和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利，但以百勝為限！出於法律或管理原因，確定這是必要或可取的，並要求參與者簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

20. 豁免。參與者承認，公司放棄違反本協議任何條款的行為不應起作用，也不得被解釋為對本協議任何其他條款或參與者或任何其他參與者隨後違反的任何行為的放棄。

21. 第 409A 節的規定。儘管本協議（或本計劃）中有任何相反的規定：

(a) 一般而言。本協議規定的任何應付金額均應免除或遵守《守則》第 409A 條，以免參與者繳納根據《守則》第 409A 條徵收的任何額外税款、罰款或利息。本協議條款的解釋和解釋應避免根據《守則》第 409A 條歸入任何此類額外税款、罰款或利息，同時（在儘可能合理的範圍內）保留（在儘可能合理的範圍內）應支付給參與者的預期福利。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，YUM!也沒有任何子公司為本協議（或本計劃下的其他獎勵）所證明的獎勵的税收待遇提供擔保。

(b) 特定員工。如果本協議項下的任何款項（無論是單獨付款還是與任何其他款項一起支付）均受《守則》第 409A 條的約束，如果此類款項或福利是由於參與者終止僱用（或其他離職或終止工作）而支付或提供的（i），如果參與者是特定員工（在《守則》第 409A 條的含義範圍內），以及是否需要在第一天之前支付或提供任何此類款項參與者離職或終止僱傭關係後的第七個月，例如付款應延遲到參與者離職或終止僱傭關係後的第七個月的第一天，並且 (ii) 應根據《守則》第 409A 條的規定確定參與者是否終止僱用（或離職），而不適用該法所允許的任何其他善意服務削減水平。