好極了！BRANDS, INC.長期激勵計劃

全球限制性股票單位協議的形式

本全球限制性股票單位協議（“協議”）自____年____日第__日起由百勝簽訂！北卡羅來納州的一家公司 BRANDS, INC.（“YUM！”），以及 [插入]（“參與者”）。

1.獎勵。

(a) 限制性股票單位。根據 YUM!Brands, Inc.長期激勵計劃（“計劃”），特此向參與者授予上述限制性股票單位的總數，以證明他們有權獲得同等數量的股票，但須遵守本計劃和本協議的條件（“限制性股票單位”）。

(b) 計劃成立。參與者確認收到了計劃摘要説明的副本，並同意本次限制性股票的獎勵應遵守本計劃和摘要計劃説明中規定的所有條款和條件，包括未來的修正案（如果有），這些計劃和摘要計劃説明作為本協議的一部分以引用方式納入此處。參與者可以隨時書面要求提供本計劃的副本。除非本文另有定義，否則大寫術語的含義應與本計劃賦予它們的含義相同。

2.限制性股票單位的條款。參與者特此接受限制性股票單位並就此達成以下協議：

(a) 禁止轉讓限制性股票單位。除非遺囑或適用的繼承法，否則不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置限制性股票單位。

(b) 歸屬。只要參與者在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司，並遵守本協議的條款和條件，包括但不限於第2 (c) 小節，則限制性股票單位應在授予日一週年之日（即_______、20__，稱為 “初始歸屬日期”）按以下方式歸屬（i）四分之一（1/4），以及（ii）在初始歸屬日之後，在 (1) 撥款日兩週年紀念日、(2) 三年週年紀念日分別再分配四分之一 (1/4)分別是撥款日的週年紀念日和 (3) 撥款日的四週年紀念日.

除非此處另有規定，否則只要與 YUM 分開服務即可！，其分部及其子公司（統稱 “公司”）不在授予日四週年紀念日（“歸屬日期”）之前設立，則參與者應在該歸屬日歸屬於本協議下記入參與者的所有限制性股票單位，股票應按下文 (f) 項所述向參與者發行。

(c) 終止僱用、死亡、退休和特別解僱的影響。

(i) 如果公司非自願終止了參與者在公司的工作，包括但不限於因為 (i) 對可識別的公司業務或部門（“業務”）的處置（或類似交易），根據交易條款，參與者和該業務的很大一部分其他員工繼續在該企業工作或從其收購開始就業錯誤，(ii) 取消參與者在公司，或 (iii) 選擇參與者進行裁員（無論是自願還是非自願），限制性股票單位將在終止的歸屬期內按月按比例歸屬，這樣，參與者在終止的歸屬期內未歸屬的部分限制性股票將根據參與者在該歸屬期內直到僱用最後一天的受僱時間進行歸屬（如根據下文第 4 (j) 節確定）以及所有未歸屬的限制性條款庫存單位將被沒收。如果參與者因故終止在公司的工作，除非委員會另有規定，否則參與者的未償還限制性股票單位將在解僱時被沒收。如果參與者自願終止在公司的工作，則所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收。

(ii) 如果參與者因參與者死亡而終止在公司的工作，則限制性股票單位將從參與者去世之日起立即歸屬。

(iii) 如果參與者因退休（定義見第 22 節）而終止在公司的工作，並且該參與者在退休之日符合退休資格，則參與者的限制性股票單位將在參與者退休後繼續歸屬至授予日四週年，前提是參與者仍積極受僱於百勝！直至授予日的一週年紀念日。

(iv) 如果參與者因特殊終止（定義見第 22 節）而終止在公司的工作，則限制性股票單位將根據以下規定歸屬：(i) 如果特別終止是由於第 22 (b) (i) 條所定義的特別終止而發生的，則在解僱的歸屬期內按月比例計算，使參與者的一部分原本不合法在終止的歸屬期內歸屬的限制性股票單位將根據時間歸屬參與者在歸屬期內被僱用，直至工作的最後一天（根據下文第4 (j) 節確定），所有未歸屬的限制性僱員

股票單位將被沒收，並且 (ii) 如果特別終止是由於第 22 (b) (ii) 條所定義的特別終止而發生的，則根據本協議中原本適用於限制性股票單位的歸屬時間表，就好像本公司沒有終止與加盟商的僱傭一樣。

(d) 股息等值單位。如果參與者在授予日和歸屬日之間實際擁有相同數量的股票，則將向參與者存入額外單位（“股息等值單位”），該單位等於限制性股票單位應支付的股息金額。股息等價單位應與限制性股票單位的歸屬同時歸屬；但是，如果限制性股票單位被沒收，則任何累積的股息等值單位也將被沒收。

(e) 作為股東沒有權利。參與者不應是登記在冊的股東，因此在歸屬時發行股票之前，不應有表決權、分紅或其他股東權利。

(f) 庫存的結算和交付。歸屬限制性股票單位的付款應在適用的歸屬日期之後在管理上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下都不得遲於歸屬日期當年之後的2-1/2個月內。結算將以股票的形式支付。儘管如此，好極了！如果是百勝的顧問，則沒有義務交付任何股票！確定此類銷售或交付將違反任何適用法律或任何政府機構的任何規則或法規，或百勝的任何規則或法規或協議與股票上市或報價的任何證券交易所或協會合作。好極了！在任何情況下，都沒有義務採取任何平權行動以使股票的交付符合任何此類法律、規則、法規或協議。

此外，參與者明白，在授予或歸屬限制性股票單位或隨後出售根據本獎勵授予參與者的股票（包括任何有關證券、外匯、税收、勞動或其他事項的規則或法規）時，他/她工作所在國家的法律可能會要求參與者遵守他/她應單獨負責並必須獨立履行的與此類股票的所有權或出售相關的其他程序或監管要求。

3. 預扣税款。

(a) 無論百勝採取任何行動，參與者都承認這一點！或者，如果不同，參與者的僱主（“僱主”），即所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、記賬款或其他與税收相關的項目的最終責任，且在法律上適用於參與者（“税收相關項目”），現在和現在都是參與者的責任，可能超過百勝實際預扣的金額！和/或僱主。參與者進一步承認 YUM!和/或僱主 (a) 不就與限制性股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算，以及隨後的出售

根據此類和解協議在本計劃下收購的股票以及獲得任何股息或股息等價單位；以及（b）不承諾也沒有義務制定補助條款、補助金的任何方面或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在授予日和任何相關的應納税事件或預扣税事件（如適用）發生之日之間在多個司法管轄區納税，則參與者承認 YUM！和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的物品。

(b) 在任何相關的應納税或預扣税活動之前（如適用），參與者應支付或做出令百勝滿意的適當安排！和/或僱主滿足所有與税收相關的物品。在這方面，參與者授權 YUM!和/或僱主或其各自的代理人可自行決定通過從參與者的工資或百勝支付給參與者的其他現金補償中扣除以下 (1) 項或其組合來履行與税收相關的物品的義務！、僱主或百勝的任何子公司！；或（2）從出售通過自願出售或百勝安排的強制性出售限制性股票單位結算時收購的股票的出售收益中扣留！（根據本授權代表參與者）；或（3）在限制性股票單位結算時預扣股票。

(c) 視預扣方式而定，YUM!或者僱主可以通過考慮適用的最低法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣税收相關項目或將其入賬，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得股票等價物。如果通過預扣股票來履行税收相關物品的義務，則出於納税目的，參與者被視為已發行受既得限制性股票單位約束的全部股票，儘管部分股票僅出於支付税收相關項目的目的而被扣押。

(d) 參與者應向百勝付款！或者僱主任何數量的税收相關物品那樣好吃！或者，如果參與者參與本計劃無法通過本第 3 款中描述的方法來滿足，僱主可能被要求扣留或説明其原因。好極了！如果參與者未能履行與税收相關項目有關的義務，則可以拒絕發行或交付股票或出售股票的收益。

4. 獎勵的性質。在接受限制性股票單位時，參與者承認、理解並同意：

(a) 該計劃由 YUM! 自願制定，它本質上是自由裁量的，可以由百勝修改、修改、暫停或終止！在本計劃允許的範圍內，隨時隨地；

(b) 本次限制性股票單位的獎勵是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何獲得未來限制性股票單位補助或代替限制性股票單位的福利的權利；

(c) 出於任何目的，限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股票均不屬於正常或預期薪酬或工資；

(d) 參與者承認並同意兩者都不是 YUM!，僱主或任何子公司應對其當地貨幣與美元之間的任何外匯匯率波動承擔責任，這種波動可能會影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位結算或隨後出售結算時收購的任何股票應向參與者支付的任何款項的價值；

(e) 有關未來授予限制性股票單位或其他獎勵的所有決定（如果有）將由百勝集團全權決定！;

(f) 參與者參與本計劃是自願的；

(g) 本限制性股票單位獎勵和根據本計劃收購的任何股票均無意取代任何養老金權利或補償；

(h) 限制性股票單位標的股票的未來價值未知、無法確定且無法肯定地預測；

(i) 本限制性股票單位獎勵的終止或參與者離職導致結算時收購的股票價值減少（無論以後是否被認定無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款（如果有）），以及對參與者本次獎勵的限制性股票單位的獎勵（如果有），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償沒有資格，參與者不可撤銷地同意永遠不要對百勝提出任何索賠！，其任何子公司和/或僱主，放棄參與者提出任何此類索賠的能力（如果有），並解除百勝！、其子公司和/或僱主就任何此類索賠提出的索賠；如果儘管有上述規定，但任何此類索賠均獲得有司法管轄權的法院允許，則參與者參與本計劃即被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(j) 就限制性股票單位而言，自參與者不再積極向百勝提供服務之日起，參與者的僱傭或服務關係將被視為終止！或其子公司之一（無論此類終止的原因如何，無論其後是否被認定無效或違反參與者受僱司法管轄區的就業法或參與者僱傭協議的條款，如果有），除非本協議中另有明確規定或百勝決定！，參與者在本計劃下持有限制性股票單位的權利（如果有）將自該日起終止，並且不會在任何通知期內延長（例如，參與者的服務期不包括參與者受僱司法管轄區的就業法規定的任何合同通知期或任何 “花園假” 或類似期限或參與者僱傭協議的條款（如果有））；委員會擁有決定參與者何時是參與者的專屬自由裁量權不再積極為以下人員提供服務的目的

獎勵（包括參與者在請假期間是否仍可被視為提供服務）；

(k) 接受本協議所涵蓋的限制性股票單位，即表示參與者同意對公司與參與者之間先前簽訂的所有全球限制性股票單位協議的條款進行修訂，根據該協議，目前尚有未歸屬的限制性股票單位流通，在該協議中增加與本協議第14節 “限制性契約” 相同的新章節；以及

(l) 除非計劃中或 YUM! 另有規定根據其酌情決定，限制性股票單位和本協議所證明的權益不構成將限制性股票單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不會產生任何與影響股票的公司交易相關的交換、兑現或替代的權利。

5. 補償回政策。

(a) 參與者承認並同意，根據本協議授予參與者的限制性股票單位應受YUM！Brands, Inc. 的補償回收政策，於 2023 年 11 月 16 日修訂和重申（“薪酬回收政策”），自本協議簽訂之日起生效。

(b) 本協議是一項自願協議，接受本協議的每位參與者均選擇自願這樣做。參與者明白，協議中提供的限制性股票單位以及根據協議向個人支付的所有款項均作為預付款提供，視百勝而定！”s 財務報表無需進行重大重報。作為協議的條件，參與者特別同意，由於百勝集團的實質性重述，委員會可以取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制此類協議任何個人的限制性股票單位！”s 財務報表，如 YUM! 's 補償回收政策。如果已根據協議向參與者支付了款項，並且委員會決定參與者必須向百勝支付一定金額！由於委員會取消、撤銷、暫停、扣留或其他限制或限制權利，參與者同意作為授予此類權利的條件來償還此類款項。

6.沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或出售限制性股票單位歸屬時收購的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

7. 庫存變動調整。根據本計劃的規定，如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併、合併或交換股份或類似的公司變更而導致已發行股票發生任何變化，則委員會應自行決定適當調整參與者在限制性股票單位結算時可能獲得的股票數量。

8. 控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定（包括上述第2（c）節），但如果參與者在控制權變更之日（定義見本計劃）受僱，並且公司在控制權變更後或兩年內非自願終止了參與者的聘用（因故除外），則未償還的限制性股票單位將完全歸屬。

9. 僱傭關係。就本協議而言，只要參與者仍然是百勝的員工，參與者就應被視為在公司工作！或其任何子公司或百勝集團的公司或子公司！假設或用新的獎勵代替該限制性股票單位獎勵。關於是否和何時解僱以及解僱原因的任何問題應由委員會或其代表酌情決定，其決定為最終決定。

本協議中的任何內容均無意構成或創建服務或僱傭合同，也不得構成或創造與百勝保持聯繫或服務或僱用的權利！，僱主或任何其他子公司或關聯公司在任何特定時期內。本協議不得以任何方式干涉百勝的權利！、僱主或任何子公司或相關公司（如適用）可隨時終止參與者的服務或工作。此外，本協議、本計劃和任何其他計劃文件均不屬於參與者的僱傭合同（如果有），並且不保證參與者有權根據本協議或本計劃獲得未來任何代替獎勵或福利的補助金。在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似補助金時，限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股票及其收入和價值均不屬於正常或預期薪酬的一部分。

10. 數據隱私。參與者特此明確無誤地同意僱主 YUM! 以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的參與者的個人數據以及任何其他獎勵材料（“數據”）（“數據”）（如適用）及其子公司專門用於實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。

參與者明白 YUM!僱主可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在百勝持有的任何股票或董事職位！，所有限制性股票單位獎勵的詳細信息或向參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股票的任何其他權利，僅用於實施、管理和管理本計劃。

參與者明白，數據將轉移到美林證券，美林證券正在為百勝提供幫助！與 “計劃” 的實施, 行政和管理有關.參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或

在其他地方，並且接收者的國家（例如美國）的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者授權 YUM！、美林證券和任何其他可能為百勝提供幫助的可能收款人！（目前或將來）負責實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理他或她對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。參與者理解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以隨時以書面形式聯繫其當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都不收取任何費用。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則他或她的就業狀況或在僱主的服務和職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回其同意的唯一不利後果是百勝！將無法授予參與者限制性股票單位或其他獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫其當地的人力資源代表。

11. 通信模式。參與者同意，在法律允許的最大範圍內，接受YUM! 的任何文件的電子交付，而不是以紙質形式接收文件或相關公司可能會提供與此補助金以及百勝提供的任何其他補助金相關的款項！，包括招股説明書、撥款通知、賬户報表、年度或季度報告以及其他通信。可以通過百勝電子方式交付文檔！”s 電子郵件系統或通過引用 YUM! 上的某個位置進行引用s 百勝的內聯網或網站或網站！'是管理該計劃的代理人。

如果向參與者提供了非英語語言的本協議、本計劃或與本獎項相關的任何其他文件的副本，則如果由於翻譯而出現任何歧義或分歧，則以英語文件為準。

12. 委員會的權力。本協議中包含的任何條款均不得以任何方式終止、修改或更改，也不得被解釋或解釋為終止、修改或更改根據本計劃條款或為推進本計劃而通過的決議，包括但不限於就限制性股票單位做出某些決定和選舉的權利，在授權範圍內，本協議中包含的任何條款均不得被解釋或解釋為終止、修改或變更委員會委託人的任何權力、權利或權限。

13. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式無法執行，則其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

14. 限制性盟約。通過接受限制性股票單位，對這些單位進行對價，並在受僱期間收到公司的機密信息，參與者明確同意本第14節中包含的限制性契約（“限制性契約”），並同意限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。第 14 (b) 和 14 (c) 節適用於本公司 15 級員工（或相當於 15 級員工）或以上的參與者。

(a) 保密性。作為獲得限制性股票單位的考慮，參與者承認公司處於競爭激烈的商業環境中，保護其機密信息符合公司的重大利益。參與者同意，由於其在公司的職位，他或她已經獲得並將繼續獲得與公司及其業務有關的機密信息（包括商業祕密）的訪問權限，參與者同意，在他或她在公司工作期間及以後，考慮到收到此類信息，以維護公司機密信息的機密性，並將此類機密信息用於公司的專屬利益，除非需要披露到聯邦、州或地方政府官員或僅為舉報或調查涉嫌違法行為或在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中的違法行為而向律師提出，前提是此類文件是密封提交的。此外，本協議中的任何內容均不阻止參與者披露有關受聯邦《Speak Out Act》或其他州或地方法保護的涉嫌性騷擾或性侵犯的爭議的信息，也不得在適用於參與者的範圍內行使 NLRA 第 7 條規定的權利。

(b) 競爭活動。在參與者在公司工作期間，以及參與者因任何原因終止僱傭關係後的一年內，參與者同意並承諾：參與者不得直接或間接地單獨或與任何其他方或實體一起為世界任何地方的一家或多家競爭對手公司提供服務、工作或諮詢。“競爭對手公司” 應定義為：（i）任何作為 “快餐餐廳”（“QSR”）工作的公司或其他實體，（ii）任何以送餐為導向的公司或其他實體；以及（iii）與上文（i）或（ii）所列實體共同控制的任何實體。該定義涵蓋的競爭公司包括但不限於：麥當勞、多米諾披薩、星巴克、温迪、爸爸約翰、國際餐廳品牌（包括漢堡王、蒂姆·霍頓和大力水手的雞肉）、Culver's、In-N-Out Burger、Sonic、Hardee's、Arby's、Jack-fil-A、Chipotle、Q-doba、Panera Bread、Subway、Dunkin' 品牌、Five Guys、Bojangles、Church's、Del Taco、Little Caesars、Subway、Dico's、Jollibee、Blaze、MOD Pizza、JAB控股公司、Darden Restaurants、Inspire Brands和Focus Brands及其各自的組織、合夥企業、企業、姊妹公司、加盟商、關聯公司、特許經營者組織、合作社或他們感興趣的任何組織

參與世界任何地方的 QSR 餐飲業，或者以其他方式與百勝品牌公司競爭

如果法院或仲裁員認定本第 14 (b) 節的任何部分因其在任何方面存在不合理的限制而不可執行，則應將其解釋為延長其合理執行的最長時限，在所有其他方面可以合理執行的最大限度，並按其解釋執行，所有這些均由該法院或仲裁員在此類訴訟中確定。參與者承認法律在這方面的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。

儘管有上述規定，但本第 14 (b) 條的規定不適用於居住在加利福尼亞州並在加利福尼亞州向公司提供大部分服務的參與者。

(c) 不招標。在參與者受僱期間以及 (i) 參與者因任何原因終止僱傭關係或 (ii) 最後預定獎勵歸屬日期（以較晚者為準）後的十八個月內，參與者不得：

(i) 誘使或企圖誘使本公司的任何員工離開本公司的僱員；

(ii) 誘使或試圖誘使本公司的任何員工為任何第三方工作、向其提供服務或向其提供建議；

(iii) 誘使或企圖誘使公司任何現任或前任員工向任何第三方提供公司的機密信息，除非為舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露涉嫌違法行為，或者在訴訟或其他程序中提出的投訴或其他文件是密封提交的；

(iv) 在參與者可能與之有關聯、關聯或關聯的任何商業企業中僱用本公司的任何員工或以其他方式支付其提供的服務；

(v) 誘使或試圖誘使公司的任何客户、特許經營者、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係停止與公司開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、特許經營者、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係與公司之間當時存在的業務關係；或

(vi) 直接或間接協助、招攬或鼓勵任何其他第三方開展上述任何活動，如果此類活動由參與者進行，則本協議任何條款均禁止此類活動。特別是，

參與者不得直接或間接誘使公司的任何員工進行任何此類活動。

儘管有上述規定，但本第 14 (c) 條的規定不適用於居住在加利福尼亞州並在加利福尼亞州向公司提供大部分服務的參與者。

公司和參與者同意，本第14節的規定包含的限制不超過保護公司利益所必需的限制。

(d) 部分失效。如果法院或仲裁員認定本第 14 節的任何部分在任何方面都不可執行，則應將其解釋為在合理執行的最大範圍內有效，並按解釋執行，所有這一切均由該仲裁員在該訴訟中確定。參與者承認法律在這方面的不確定性，並明確規定本協議的解釋應使其條款在適用法律下最大限度（不超過其明確條款）的有效性和可執行性。

(e) 回扣與恢復。參與者同意，違反本第14節中規定的任何限制性契約將對公司造成物質和無法彌補的損害。因此，參與者同意，如果委員會自行決定參與者在公司工作期間或因任何原因終止僱用後，違反了本第14節中包含的任何限制性契約，則應適用以下規則：

(i) 委員會可以（A）終止該參與者對本計劃的參與和/或（B）發送 “收回通知”，該通知將（1）取消該或任何已發行的限制性股票單位的全部或一部分，（2）要求退還該或任何先前的限制性股票單位結算時收到的任何股票和/或（3）要求向公司償還出售所獲得的任何淨收益這是這種和解的結果。

(ii) 根據本第14節，退還收到的股票和/或向公司償還根據收回通知獲得的任何淨收益的義務僅限於參與者在參與者終止僱用前一年和之後一年內收到的股份和/或收益。

(iii) 委員會在確定存在違反限制性公約的情況後，擁有根據本第14節採取行動或不採取行動的唯一和絕對的自由裁量權，其在任何特定情況下不採取行動的決定不應以任何方式限制其在任何其他情況下發送收回通知的權力。

(iv) 委員會根據本第 14 (e) 條採取的任何行動均不影響委員會在確定參與者違反了此處所載限制性協議後可能選擇採取的任何其他行動。

(v) 控制權變更後，本第 14 (e) 條將停止適用。

(f) 起飛權。通過接受限制性股票單位，參與者同意公司集團的任何成員均可將拖欠參與者的任何款項（包括工資或其他補償、附帶福利或休假工資）與參與者根據本第14節所欠的任何金額進行抵消。

15. 綁定效果。

(a) 本協議對百勝集團的任何繼任者具有約束力，並使其受益以及所有在參與者名下合法提出索賠的人，無論是通過合併、合併還是出售全部或幾乎全部的百勝！”s 資產。好極了！將要求百勝的所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設並同意以與 YUM! 相同的方式和程度履行本協議如果沒有發生此類繼承, 則必須履行.

(b) 本協議對參與者或其法定代表人以及根據遺囑、適用的血統法以及委員會的分配或同意可能向其轉讓限制性股票單位的任何人具有約束力，並使其受益。

16.內幕交易限制/市場濫用法。參與者承認，視其居住國而定，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被視為擁有有關百勝的 “內幕消息” 期間，根據本計劃收購或出售股票或股票（例如限制性股票單位）的權利！（由參與者所在國家的法律定義）。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者承認參與者有責任遵守任何適用的限制，建議參與者就此事與其個人顧問交談。

17. 管轄法律和法院。本協議受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。為了解決本協議可能直接或間接引起的任何爭議，雙方特此同意，任何雙方無法解決的此類爭議均應提交委員會解決，委員會的任何決定均為最終決定。

為了就本補助金、參與者參與本計劃或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意肯塔基州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在肯塔基州傑斐遜縣法院或發放和/或履行本補助金的美國肯塔基州西區聯邦法院進行。

18. 增編。儘管本協議中有任何規定，但限制性股票單位的獎勵應遵守任何協議中規定的任何特殊條款和條件

參與者所在國家的本協議附錄。此外，如果參與者搬遷到附錄中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，但僅限於 YUM!出於法律或行政原因，確定適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成本協議的一部分。

19. 施加其他要求。好極了！保留對參與者參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股票施加其他要求的權利，但以YUM！出於法律或管理原因，確定這是必要或可取的，並要求參與者簽署完成上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

20. 豁免。參與者承認，公司放棄違反本協議任何條款的行為不應起作用，也不得被解釋為對本協議任何其他條款或參與者或任何其他參與者隨後違反的任何行為的放棄。

21. 第 409A 節的規定。儘管本協議（或本計劃）中有任何相反的規定：

(a) 旨在使根據本協議應付的任何款項免除或遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及根據該法發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權（“守則第409A條”），以免要求參與者繳納根據《守則》第409A條徵收的任何額外税款、罰款或利息。本協議條款的解釋和解釋應避免根據《守則》第 409A 條歸入任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留（在儘可能合理的範圍內）應支付給參與者的預期福利。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，YUM!也沒有任何子公司為本協議（或本計劃下的其他獎勵）所證明的獎勵的税收待遇提供擔保。

(b) 本協議項下的任何款項（無論是單獨付款還是與任何其他款項一起支付）是否受《守則》第 409A 條的約束，如果此類款項或福利是由於參與者終止僱用（或其他離職或終止僱用）而支付或提供的（i），如果參與者是特定員工（根據《守則》第 409A 條的定義），以及是否需要在第一筆付款之前支付或提供任何此類款項參與者離職或終止僱傭關係後的第七個月中的一天，例如付款應延遲到參與者離職或終止僱傭關係後的第七個月的第一天，並且 (ii) 應根據《守則》第 409A 條的規定確定參與者是否終止僱用（或離職），而不適用該法所允許的任何其他善意服務削減水平。

22。定義。在本協議中使用的以下術語的含義如下：

(a) “退休” 是指參與者在參與者年滿55歲和10年服務年齡，或服務年滿65歲和5年（且非出於任何其他原因）時或之後終止僱用。

(b) “特別終止” 是指（i）對於已獲百勝集團批准為特許經營者的參與者或其任何關聯公司，參與者終止在公司的僱傭關係（公司因故解僱除外）將在解僱後立即成為百勝的特許經營商！或其關聯公司之一，以及 (ii) 對於任何參與者，參與者終止在公司的僱傭關係（公司因故解僱除外）將在解僱後立即成為百勝特許經營商的員工！或經百勝集團高級管理人員批准的其子公司之一。不符合上述要求的參與者不得有特殊終止協議。

以此為證，好極了！已使本協議由經正式授權的官員在上文第一份撰寫之日正式簽署。

的附錄

好極了！BRANDS, INC.長期激勵計劃

全球限制性股票單位協議

對於非美國人蔘與者

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據百勝集團授予參與者的限制性股票單位的獎勵！Brands, Inc. 長期激勵計劃（如果參與者在下列國家工作和/或居住）。本附錄中使用但未定義的某些大寫術語具有限制性股票單位協議和計劃中規定的含義。

通知

本附錄還包括有關外匯管制和參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2014年12月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。結果，好極了！強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與者參與本計劃後果有關的唯一信息來源，因為在限制性股票單位歸屬或參與者出售本計劃限制性股票單位歸屬時獲得的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特殊情況，而且 YUM!無法向參與者保證特定的結果。因此，建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後，如果參與者是他或她目前工作的國家以外的國家的公民或居民，或者在授予之日之後調動工作，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

澳大利亞

條款和條件

澳大利亞報價文件。參與者瞭解到，根據澳大利亞證券和投資委員會發布的第14/1000號集體令，在澳大利亞發行該計劃旨在獲得招股説明書要求的豁免。參與本計劃須遵守提供給參與者的澳大利亞報價文件、本計劃和本協議中規定的條款和條件。

通知

證券法信息。如果參與者根據限制性股票單位的歸屬根據計劃收購股票，然後將股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，則此類要約可能受澳大利亞法律規定的披露要求的約束，參與者

在提出任何此類提議之前，應就任何適用的披露要求徵求法律意見。

加拿大

條款和條件

歸屬和沒收。本規定補充《協定》第2 (c) 分段。

如果參與者非自願離職（無論是否違反當地勞動法），參與者根據本計劃獲得和歸屬限制性股票單位（如果有）的權利將自以下日期起終止：（1）參與者收到百勝終止服務通知之日！或者，如果不同，則為僱主，或 (2) 參與者不再積極向百勝提供服務的日期！或者僱主，無論當地法律（包括但不限於成文法、監管法和/或普通法）要求的任何通知期限或代替此類通知的工資期限如何；委員會應擁有專屬的自由裁量權來決定參與者何時不再為限制性股票獎勵的目的積極提供服務。

如果參與者是魁北克居民，則以下規定將適用：

法語規定。

雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議達成、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律訴訟均以英文起草。

偵察各方要求用英語對該公約進行修改，因為所有已執行的文件、給出的通知和司法機構打算採用的直接或間接的、與本公約有關或套件的程序。

數據隱私。該條款補充《協議》第8段：

參與者特此授權 YUM！還有 YUM！”s 代表討論並從參與計劃管理的所有專業人員或非專業人員那裏獲取所有相關信息。參與者進一步授權 YUM！、僱主和任何子公司相互之間以及與其顧問一起披露和討論此類信息。參與者還授權 YUM!、僱主和任何子公司記錄此類信息，並將此類信息保存在參與者的服務或就業檔案中。

通知

證券法信息。參與者可以通過根據本計劃指定的經紀人出售根據本計劃收購的股票（如果有），前提是根據計劃收購的股票在加拿大境外進行轉售，情況應如此，因為該股票目前在紐約證券交易所上市。

外國資產/賬户報告信息。如果參與者的外國財產總價值在一年中的任何時候超過100,000加元，則參與者必須在 T1135 表格（國外收入驗證表）上報告任何外國財產（包括股票）。該表格必須在四月之前提交

次年 30 日。建議參與者諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的報告義務。

中國

條款和條件

除非百勝另有決定，否則以下規定僅適用於居住在中國的中華人民共和國（“中華人民共和國”）國民或國家外匯管理局（“SAFE”）要求：

服務終止後強制出售股份。為確保遵守中國的外匯管制法，參與者同意，在RSU結算時發行並由參與者在終止服務時持有的任何股票必須在服務終止後立即出售。根據向百勝的本授權 (i) 參與者終止服務後，任何未被參與者出售的股票將在參與者終止服務後儘快代表其出售，在任何情況下都不得超過其終止服務後的六個月！指示其指定經紀人出售此類股票，以及（ii）向指定經紀人協助出售此類股票。參與者承認好極了！”的指定經紀人沒有義務安排以任何特定價格出售股票。股票出售後，好極了！同意向參與者支付出售股票的現金收益，減去任何經紀費或佣金，但須遵守百勝的任何義務！或僱主來滿足任何與税收相關的物品。

經紀人賬户。在限制性股票單位結算時向參與者發行的任何股票都必須存放在美林證券或百勝可能指定的其他經紀商的賬户中！直到股票通過該經紀人出售。

遣返。根據中國的外匯管制法，當在RSU結算時收購的股票被出售時，無論是立即還是之後，包括在終止服務後代表參與者出售，參與者都必須立即將出售股票的現金收益以及為該股票支付的任何現金分紅匯回中國。參與者還了解到，根據當地法律，他或她的現金收益的匯回將需要通過百勝在中國設立的特別外匯管制賬户來實現！或任何子公司或僱主，參與者特此同意並同意，出售股票的任何收益將在交付給參與者之前轉入此類特殊賬户。除非好極了！其自行決定另有決定，所得款項將以當地貨幣支付給參與者。公司沒有義務確保任何匯率的安全，而且 YUM！由於中國的外匯管制限制，在將所得款項兑換成當地貨幣方面可能會面臨延遲。參與者同意承擔從股票出售到通過此類特殊交易所控制賬户分配出售收益之間的任何貨幣波動風險。

其他。參與者還同意遵守百勝可能規定的任何其他要求！將來，以促進遵守中國的外匯管制要求，並簽署百勝可能合理要求的任何協議、表格和/或同意！或其指定經紀人執行任何匯款、轉賬、兑換或其他影響收益的程序。

通知

外國資產和賬户報告。參與者可能需要向SAFE報告其外國金融資產和負債的所有詳細信息，以及與非中國居民進行的任何經濟交易的詳細信息。參與者應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告要求。

法國

條款和條件

語言同意。接受限制性股票單位獎勵，即表示參與者確認已閲讀並理解以英語提供的與本補助金相關的文件（計劃和協議，包括本附錄）。參與者相應地接受這些文件的條款。

接受歸因，即表示您已經確認幷包含與該歸因相關的文件（計劃和合同，包括此附件），這些文件以英語發佈了公報。你接受因果知識中的條款。

通知

外國資產/賬户報告信息。參與者必須在其年度所得税申報表中申報所有外國銀行和經紀賬户（包括納税年度內開設或關閉的任何賬户）。

德國

通知

交易所控制信息。如果參與者向德國匯出或匯入德國的款項超過12,500歐元，則參與者必須向德國聯邦銀行（Bundesbank）報告此類跨境付款。如果是與證券有關的付款（例如出售根據本計劃收購的股票的收益），則必須在收到付款當月的次月的第5天之前以電子方式提交報告。報告的表格（Allgemeine Meldeportal Statistik）可以通過德國央行的英文和德文網站（www.bundesbank.de）獲得。

香港

條款和條件

警告：根據香港法律，限制性股票單位和在歸屬時獲得的股票不構成證券的公開發行，僅適用於百勝的董事！還有百勝的員工！或子公司。本協議，包括本附錄、計劃和其他附帶通信材料，不是根據香港適用的證券立法編制的，也無意構成證券公開發行的 “招股説明書”，也沒有經過香港任何監管機構的審查。如果參與者對協議（包括本附錄）或計劃的任何內容有任何疑問，則參與者應尋求獨立的專業建議。

印度

通知

交易所控制信息。參與者必須在收到股票後的90天內將出售與股票相關的股票的收益匯回印度。參與者還必須在收到股票後的180天內將與股票相關的任何股息匯回印度。如果印度儲備銀行或僱主要求提供匯款證明，參與者必須保留從存放外幣的銀行收到的外國匯款憑證。參與者有責任遵守印度適用的外匯管制法。

外國資產/賬户報告信息。參與者明白，他或她必須在其年度納税申報表中申報外國銀行賬户和任何外國金融資產（包括在印度境外持有的股票）。建議參與者諮詢其個人税務顧問，以確保遵守此要求。

以色列

定義。本協議和以色列附錄僅適用於符合條件的102參與者的參與者，因為該術語的定義見以色列附錄/子計劃，見附錄A。此處和/或計劃中未另行定義的資本術語應具有以色列附錄/子計劃中賦予他們的含義。

限制性股票單位的條款。本協議下授予的限制性股票單位的某些具體條款載於本協議所附附錄B。

接受獎項和致謝。參與者特此 (a) 接受根據本計劃、以色列附錄/子計劃和本協議授予的限制性股票單位，(b) 承認已接收、閲讀並理解本計劃、以色列附錄/子計劃和本協議，以及 (c) 同意受本計劃、不時修訂的以色列附錄/分計劃、本協議和以色列附錄以及任何已批准的税收裁決的條款和規定的約束由以色列税務局就該計劃和以色列附錄/分計劃提出。

授權。以下條款補充了《協議》第 2 (b) 節：

公司應以書面形式通知參與者，在歸屬之日，股票將無償發行給參與者，所有股票均如協議第2（f）段所述。

股息等價單位。以下條款補充《協議》第 2 (d) 節：

任何股息等價單位均應由全球股票計劃管理人或受託人持有，在股息等值單位歸屬時分配或發行的任何股票只能由受託人為了參與者的利益以信託方式轉讓和持有。受託人有權根據適用法律、法規、税收規則和法規的任何要求預扣税款。

税收。以下條款對《協議》第 3 節進行了補充：

儘管如此，根據第102條獲得限制性股票單位的參與者仍聲明並承認：

(a) 參與者接受並同意，對於授予他或她的任何102受託人補助金，在遵守第102條的規定以及根據該條頒佈的任何規則、法規或命令或程序的前提下，他或她不得出售或從信託中釋放其在歸屬任何限制性股票單位時收到的任何股票，包括但不限於紅股和股息等價單位，直至其到期條例第102條規定的持有期限。儘管如此，參與者知道，如果任何此類出售或釋放發生在規定的持有期內（且該條例第102條不允許此類出售或釋放），則該條例第102條以及根據該條例頒佈的任何規則、規章或命令或程序規定的制裁應適用於他或她，並應完全由他或她承擔。

(a) 關於102受託人補助金，參與者特此承認，他或她熟悉第102條的規定以及據此頒佈的條例和細則，包括但不限於根據本協議向其授予的限制性股票單位的類型以及適用於該補助金的税收影響。

(b) 如果向參與者發放任何非受託人補助金，則參與者特此同意，如果他或她停止受僱於公司或任何關聯公司，則參與者應根據第102條的規定以及據此頒佈的規則、法規或命令，向公司和/或其關聯公司提供擔保或擔保，以支付出售股票時應繳納的税款。

(c) 通過簽署本協議，參與者承認自己知道並同意，因授予任何限制性股票單位（或股息等價單位）、歸屬、股票付款或（公司和/或其關聯公司、受託人或參與者本人）任何其他事件或行為而產生的任何税收後果應完全由其承擔。公司和/或其關聯公司和/或受託人有權根據適用法律、法規、税收規定和法規的任何要求預扣税款。此外，參與者特此同意並承諾向公司和/或其關聯公司和/或其關聯公司和/或其各自的員工、高級職員、董事或任何代表他們行事的人和/或受託人（視情況而定）進行賠償和報銷，並使他們每個人免受任何税收（包括但不限於所得税、國民保險和健康税）、利息、關聯差異和罰款（包括但不限於責任）的任何和所有責任，與扣留或已經扣留的必要性有關從向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。

(d) 在全額支付授予其限制性股票單位和/或限制性股票單位歸屬時發行的股票所產生的納税義務之前，參與者無權從公司獲得其限制性股票單位歸屬時分配或發行的任何股票。為避免疑問，不得要求公司和受託人影響或完成參與者歸屬限制性股票單位後可發行的任何股票在其公司賬簿和記錄中的任何註冊或記錄，或

向參與者發放任何股票證書，直到參與者要求支付的所有款項都完全付清為止。

(e) 參與者特此承諾，如果在授予、歸屬或接受限制性股票單位時出現參與者出於任何原因對股票的投資不值得，則參與者不對公司或其任何董事、員工、股東或顧問提出任何索賠。

(f) 關於限制性股票單位，參與者通過簽署本協議特此確認以下內容：

(i) 他或她被告知，收到限制性股票單位、股息等價單位以及處置將在限制性股票單位和股息等價單位歸屬時發行的股票可能會給參與者帶來税收後果，公司已建議參與者就此諮詢税務顧問；

(ii) 公司及其任何員工、高級職員、董事或任何其他代表其行事的人（包括代表、法律顧問和税務顧問）都沒有或不應被視為已經就任何限制性股票單位的授予、本協議（包括以色列附錄）或任何其他文件的條款或任何税收後果向參與者提供了任何建議。

受託人。

(a) 關於根據本協議授予的限制性股票單位，參與者特此通過簽署和交付本協議確認其已閲讀信託協議的條款，信託協議的副本作為附錄C附後，特此商定和確認其條款和條件，並同意授予限制性股票單位的條件是參與者同意受其條款的約束和遵守。

(a) 限制性股票單位的授予以參與者簽署公司、受託人和ITA要求的所有文件（如果需要）為條件。

(b) 根據第102條的規定，公司可隨時自行決定取代信託協議或修改、取消、續訂或替換協議條款。

(c) 通過簽署和交付本協議，參與者特此確認，他或她知道限制性股票單位和股息等價單位可能由受託人以外的全球股票計劃管理人持有，在其限制性股票單位歸屬時分配或發行的任何股票只能由受託人為了參與者的利益而以信託形式轉讓和持有。在任何情況下，任何限制性股票單位、股息等價單位（或其限制性股票單位和股息等價單位歸屬時分配或發行的任何股票）均不是

直接從全球股票計劃管理人轉移給參與者或受託人以外的任何其他人。

數據保護。以下條款對《協議》第 10 節進行了補充：

參與者承認，法律規定他/她沒有義務根據本協議提供任何個人數據，任何此類個人數據的提供均受其自己的自由意志約束。

展品。本文所附證物 A-C 應視為本以色列增編的組成部分。

參與者確認

我，下列簽署人，特此確認收到本計劃和以色列附錄/子計劃的副本，並接受限制性股票單位的授予，但須遵守其中及此處的所有條款和規定。

我已全面審查了計劃、以色列附錄/分計劃和本協議（包括以色列附錄），有機會在執行本協議之前徵求了律師的意見，並完全理解了本協議的所有條款。

我同意在下述電子郵件地址發生任何變更後立即通知公司。

意大利

條款和條件

數據隱私。本條款取代了協議的第8段：

參與者知道僱主和百勝！任何子公司都可能持有有關他或她的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保險或其他身份證號碼、工資、國籍，

職稱、在百勝持有的任何股票或董事職位！，所有限制性股票單位以及為實施、管理和管理本計劃而授予、取消、行使、歸屬、未歸屬、結算或未償還的股票（“數據”）的其他獎勵或權利的詳細信息。

參與者也知道提供 YUM!使用數據是執行本計劃所必需的，他或她拒絕提供此類數據將使百勝無法實現！履行其合同義務，並可能影響參與者參與本計劃的能力。個人數據處理的控制者是 YUM!註冊辦事處位於美國肯塔基州路易斯維爾市加德納巷1441號40213，根據第196/2003號法令，出於隱私目的，其在意大利的代表是肯德基意大利有限公司，註冊辦事處位於米蘭聖喬瓦尼蘇爾穆羅大街18號的Cocuzza & Associati商業中心。

參與者明白，數據不會被公開或用於直接營銷目的。參與者進一步瞭解到，僱主和百勝！任何子公司都將在必要時相互傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，以及僱主和百勝！而且任何子公司都可以進一步將數據傳輸給美林證券或百勝可能選擇的其他股票計劃服務提供商！，這有助於 YUM！與 “計劃” 的實施, 行政和管理有關.數據也可能被傳輸給協助 YUM 的某些其他第三方！參與本計劃的實施、管理和管理，包括將可能需要的數據轉移給經紀人或其他第三方，參與者可以選擇向經紀人或其他第三方存入根據本計劃收購的任何股票，但須遵守協議條款。此類接收者可以以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。參與者瞭解這些收件人可能位於歐洲經濟區內部或外部，例如在美國或其他地方。應該好極了！行使酌處權，暫停與本計劃的行政和管理有關的所有必要法律義務，一旦完成與本計劃的行政和管理有關的所有必要法律義務，它就會刪除數據。

參與者理解，與上述目的相關的數據處理應在自動或非自動條件下進行，儘可能匿名，符合數據收集的目的以及適用法律法規規定的保密和安全規定，具體參見第 196/2003 號法令。

根據本文規定和適用的法律法規，在國外（包括歐洲經濟區以外）使用、處理和傳輸數據不需要參與者的同意，因為如上所述，使用、處理和傳輸對於履行與本計劃的實施、管理和管理相關的合同義務是必要的。參與者理解，根據第 196/2003 號法令第 7 節，參與者有權出於正當理由訪問、刪除、更新、更正或終止數據的使用、處理和傳輸，包括但不限於訪問、刪除、更新、更正或終止數據的使用。有關本文件中規定的收集、使用、處理和轉移的更多信息，參與者瞭解他或她可以聯繫僱主和/或百勝集團指定的人力資源代表。

撥款文件確認。在接受限制性股票單位時，參與者承認他或她已收到計劃、計劃摘要説明和協議的副本，並已完整閲讀了這些文件，完全理解並接受了其中包含的所有條款。參與者還承認，他或她可以隨時索取本計劃的書面副本。

參與者進一步確認，他或她已閲讀並明確批准協議的以下條款：第 2 (c) 項歸屬和沒收；第 3 段預扣税款；第 4 段裁決的性質；第 5 款補償回收政策；第 7 款僱傭關係；第 14 段管轄法律和論壇；以及本附錄（上文）的數據隱私部分。

通知

外國資產/賬户報告信息。如果參與者持有可能在意大利產生應納税所得額的海外投資或外國金融資產（例如根據本計劃收購的股票或通過出售此類股票獲得的現金等），則無論其價值如何，參與者都必須在其年度納税申報表（UNICO表格，RW附表）上申報，如果沒有納税申報表，則以特殊表格申報。

外國資產税收信息。意大利居民在意大利境外持有的金融資產（例如根據本計劃收購的股票或出售此類股票的現金等）的價值需繳納外國資產税，年税率為0.2％。應納税額將是日曆年末評估的金融資產的公允市場價值。

日本

通知

外國資產/賬户報告信息。參與者必須報告截至12月31日在日本境外持有的資產的詳細信息，包括根據本計劃收購的股票，前提是此類資產的總公允市淨值超過50,000歐元。該報告將在每年的3月15日之前提交。建議參與者諮詢其個人税務顧問，以確保遵守此要求。

韓國

通知

交易所控制信息。外匯管制法要求通過出售股票或收到股息獲得50萬美元或以上的韓國居民在出售後的18個月內將收益匯回韓國。

外國資產/賬户報告信息。韓國居民必須向韓國税務機關申報所有外國金融賬户（即非韓國銀行賬户、經紀賬户等），如果此類賬户的價值超過10億韓元（或等值的外幣），則必須就此類賬户提交報告。建議參與者諮詢其個人税務顧問，以確保遵守此要求。

荷蘭

不適用任何國家/地區的要求。

俄國

條款和條件

美國證券交易。參與者明白，本限制性股票單位獎勵應有效，並且只有在百勝通過電子方式或其他方式收到協議後，本協議才應簽訂並生效！在美國。

通知

證券法信息。本附錄、協議、本計劃以及參與者可能收到的有關參與本計劃的所有其他材料均不構成俄羅斯境內的廣告或證券發行。根據該計劃發行的證券過去和將來都不會在俄羅斯註冊；因此，任何計劃相關文件中描述的證券都不得在俄羅斯進行發行或公開流通。在任何情況下，股票都不會交付給俄羅斯的參與者；相反，在限制性股票單位歸屬時獲得的所有股票將代表參與者在美國保存。

交易所管制通知。根據現行外匯管制法規，參與者必須在出售根據本計劃收購的股票後的合理短時間內將出售收益匯回俄羅斯。此類銷售收益必須首先通過俄羅斯授權銀行的外幣賬户存入參與者。在俄羅斯最初收到銷售收益後，根據俄羅斯外匯管制法，資金可以進一步匯入外國銀行。

由於外匯管制要求可能會發生變化，參與者在向俄羅斯匯款任何銷售收益之前應諮詢其個人顧問。

新加坡

條款和條件

本協議中規定的條款和條件的以下變更僅適用於根據新加坡法律組建的子公司僱用的美國公民、居民或綠卡持有者。

沒收限制性股票單位。儘管有協議第2（c）項的規定，如果參與者因退休而終止在僱用子公司的服務，則參與者應沒收所有限制性股票單位，前提是這些單位在根據本協議第4（j）項確定的離職時尚未完全歸屬。

通知

證券法信息。限制性股票單位是根據《新加坡證券和期貨法》（第 289 章第 2006 版）第 273 (1) (f) 條規定的 “合格人員” 豁免授予參與者的（“沙發”）。該計劃尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。參與者應注意，此類限制性股票單位的獎勵受SFA第257條的約束，除非根據SFA（第289章，2006年版）第十三部分（1）第（4）節（第280條除外）的豁免在新加坡進行此類出售或要約，否則參與者將無法隨後在新加坡出售限制性股票單位標的股票。

董事通知義務。如果參與者是百勝的董事、副董事或影子董事！或新加坡子公司，參與者必須遵守《新加坡公司法》規定的某些通知要求。這些要求之一是，當參與者獲得百勝集團的利息（例如限制性股票單位、股票）時，有義務以書面形式通知新加坡子公司！或任何關聯公司。請聯繫百勝！獲取通知表的副本。此外，參與者必須通知 YUM!或參與者出售百勝股票時的新加坡子公司！或任何關聯公司（包括參與者出售根據本計劃收購的股票）。這些通知必須在收購或處置百勝的任何權益後的兩天內發出！或任何關聯公司。此外，必須通知參與者對百勝的興趣！或任何關聯公司，在成為董事後的兩天內。

南非

條款和條件

預扣税款。以下條款補充《協定》第3段：

通過接受限制性股票單位，參與者同意，在限制性股票單位結算後，參與者將立即將已實現的任何收益金額通知僱主。如果參與者未能將結算時實現的收益告知僱主，則參與者可能會被處以罰款。參與者將全權負責支付實際應納税額與僱主預扣金額之間的任何差額。

西班牙

條款和條件

勞動法致謝。以下條款補充《協定》第4段：

參與者明白 YUM!已單方面、無償地自行決定向符合本計劃規定的資格要求的合格個人授予限制性股票單位。該決定是一項有限的決定，是在明確假設和條件下做出的，即授予的任何限制性股票單位都不會對百勝具有經濟或其他約束力！或其任何子公司持續進行，協議中明確規定的除外。因此，參與者明白，根據本協議授予的限制性股票單位是在假設和條件下給出的，即它們不應成為任何僱傭合同（無論是與百勝簽訂的！或其任何子公司），不得被視為強制性福利、用於任何目的的工資（包括遣散費補償）或任何其他權利。此外，參與者理解並自由接受，由於限制性股票單位和標的股票的未來價值未知且不可預測，因此不能保證任何無償和全權授予限制性股票單位會帶來任何好處。此外，參與者明白，只有根據上述假設和條件授予的任何限制性股票單位才能做出；因此，參與者理解、承認並自由接受，如果任何或全部假設出現錯誤，或者由於任何原因無法滿足任何條件，則任何限制性股票單位或限制性股票單位權利的授予均無效。

此外，限制性股票單位的歸屬明確取決於參與者的持續和積極提供服務，因此，如果其因任何原因終止僱用，則限制性股票單位可以立即全部或部分停止歸屬，自參與者之日起生效

除非協議第 2 段另有規定，否則參與者終止僱用。例如，即使 (1) 參與者被認為在沒有正當理由的情況下被不公平地解僱；(2) 參與者因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；(3) 參與者因工作地點、職責或任何其他僱傭或合同條件的變化而終止服務；(4) 參與者因百勝單方面違反合同而終止服務！或子公司；或 (5) 參與者的僱傭因任何其他原因終止。因此，除非協議第2段另有規定，否則參與者因上述任何原因終止僱用後，參與者可能會自動失去在參與者終止僱用之日未歸屬的限制性股票單位的任何權利。

參與者承認他或她已閲讀並明確接受協議第 4 款中提及的條件。

通知

證券法信息。根據西班牙法律的定義，西班牙境內沒有發生過 “向公眾發行證券”。該協議，包括本附錄，過去和將來都沒有在全國證券市場委員會註冊，也不構成公開發行招股説明書。

交易所控制信息。如果參與者根據本計劃收購股票，則參與者必須向商業和投資總局（“DGCI”）申報收購。如果參與者通過使用西班牙金融機構收購股票，該機構將自動向DGCI申報；否則，參與者將被要求通過提交D-6表格進行申報。參與者必須在持有該股票期間每年1月向DGCI申報該股票的所有權，還必須在1月份報告報告前一年發生的任何股票出售情況，除非出售收益超過適用的門檻，在這種情況下，報告應在出售後的一個月內到期。

外國資產/賬户報告信息。如果上一納税年度的交易價值或截至上一納税年度12月31日此類賬户的餘額超過1,000,000歐元，則參與者必須以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户（包括在國外持有的經紀賬户）以及此類賬户中持有的股份。

此外，自2013年1月1日起，如果參與者在西班牙境外持有股票和/或在西班牙境外擁有超過50,000歐元（每種資產）的銀行賬户，則參與者將被要求在該年度的納税申報表（税表720）中報告有關此類資產的信息。在首次申報此類股票和/或賬户後，只有在任何先前報告的股票或賬户的價值增加超過20,000歐元的情況下，申報義務才適用於隨後的年份。如果截至12月31日此類股票和/或賬户的價值不超過50,000歐元，則可以提交一份彙總的申報表。

瑞士

通知

證券法信息。在瑞士，限制性股票單位的獎勵被視為私募發行；因此，無需註冊。

泰國

通知

交易所控制信息。如果單筆交易中獲得的金額在50,000美元或以上，參與者必須在收到股票和任何股息後立即將出售股票的收益和任何股息匯回泰國。然後，參與者必須在將款項匯回泰國後的360天內將資金轉換為泰銖或將該金額存入泰國銀行開設的外幣存款賬户。如果匯回的金額為50,000美元或以上，則參與者必須通過向授權代理機構或泰國銀行提交外匯交易表來報告匯入的匯款。參與者全權負責遵守泰國適用的外匯管制規則，並建議其諮詢其個人顧問以確保遵守規定。

火雞

通知

證券法信息。參與者不得出售根據該計劃在土耳其收購的股票。參與者必須在土耳其境外出售此類股票。該股票目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “YUM”，股票可以在位於土耳其境外的該交易所出售。

交易所控制信息。根據關於保護土耳其貨幣價值的第32號法令（“第32號法令”）和關於第32號法令的第2008-32/34號公報，任何與外國證券投資有關的活動（例如，根據計劃出售股票、收取現金分紅或以現金支付的股息等值單位的任何部分）都必須通過土耳其資本市場委員會許可的銀行或金融中介機構進行，並應向土耳其資本市場委員會報告資本市場委員會。參與者全權負責遵守土耳其的外匯管制要求，建議他們聯繫個人法律顧問以獲取有關這些要求的更多信息。

阿拉伯聯合酋長國（迪拜）

條款和條件

本協議中規定的條款和條件的以下變更僅適用於根據阿聯酋法律組建的子公司僱用的美國公民、居民或綠卡持有者。

沒收限制性股票單位。儘管有協議第2（c）項的規定，如果參與者因退休而終止在僱用子公司的服務，則參與者應沒收所有限制性股票單位，前提是這些單位在根據本協議第4（j）項確定的離職時尚未完全歸屬。

通知

證券法信息。本計劃下的限制性股票單位僅向滿足計劃中合格個人定義的個人提供，構成 “豁免”

向阿拉伯聯合酋長國的員工提供 “個人股權激勵”。本協議、本計劃和與限制性股票單位獎勵相關的任何其他文件僅供分配給符合條件的個人，不得交付給任何其他人或依賴任何其他人。

阿聯酋證券和商品管理局和/或中央銀行不負責審查或核實與本聲明有關的任何文件。經濟部、迪拜經濟發展部、阿聯酋證券和商品管理局、中央銀行和迪拜金融證券管理局尚未批准本聲明、計劃、本協議或任何其他與限制性股票授予相關的文件，也未採取措施核實其中所列信息，對此類文件不承擔任何責任。

如果參與者不瞭解本協議或計劃的內容，則參與者應諮詢其個人財務顧問。

英國

條款和條件

預扣税款。以下條款補充《協議》第 3 款：

參與者同意，如果參與者不向僱主或 YUM! 付款在應納税事件發生的納税年度結束後 90 天內，或在《應納税事件》第 222 (1) (c) 條規定的其他期限內，不向參與者預扣參與者在限制性股票單位歸屬、發放或轉讓限制性股票單位以供對價，或領取與限制性股票單位（“應納税事件”）相關的任何其他福利時所欠的全部税收相關物品 2003 年英國所得税（收入和養老金）法（“到期日”），那麼本應預扣的金額應構成參與者欠僱主的貸款，自到期日起生效。參與者同意，這筆貸款將按英國税務與海關總署（“英國税務及海關總署”）的官方利率計息，並將立即到期並由參與者和百勝償還！和/或僱主可以在此後的任何時候通過協議第 3 款中規定的任何方式將其收回。參與者還授權 YUM!除非貸款全額還清，否則將股票的交付延遲。

儘管如此，如果參與者是高級管理人員或執行董事（根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13（k）條的定義），則前述條款的條款將不適用。如果參與者是高級管理人員或執行董事，並且未在到期日之前向參與者收取或支付與税收相關的物品，則任何未領取的税收相關項目的金額將構成對參與者的福利，為此將支付額外的所得税和國民保險繳款（“NIC”）。參與者將負責根據自我評估制度直接向英國税務及海關總署申報和繳納該額外福利應繳的任何所得税，並有責任向僱主償還因該額外福利而應得的任何NIC的價值。參與者承認 YUM!或者僱主可以通過協議第3款所述的任何方式追回任何此類款項。

通過參與該計劃，我被視為接受了 YUM 的補助金！BRANDS, INC.的限制性股票單位，我特此同意本日期為_____，_____的限制性股票單位協議中規定的條款和條件。

好極了！BRANDS, INC.

作者：/s/ Tracy Skeans

特雷西·斯肯斯

好極了！Brands, Inc.，首席運營官兼首席人事官