AerCap Holdings N.V

獎勵補償回收政策

A.PURPOSE

本激勵補償回收政策（本“回收政策”）由AerCap Holdings N. V.採用，根據1934年證券交易法第10 D條（經修訂）（“交易法”）、交易法第10 D-1條及適用的紐約證券交易所上市標準（統稱為“恢復規則”）的要求，截至2023年11月30日，本公司為一家荷蘭公眾有限責任公司（“本公司”）。本回收政策的目的僅是為了遵守公司在回收規則下的義務，而不是為了使公司有義務回收不超過遵守回收規則所需的金額。本追回政策旨在獨立於公司的所有其他追回、補償或沒收政策、協議或其他安排，包括荷蘭獎金追回法（統稱為“其他追回政策”）。

B.ADMINISTRATION

本追償政策由本公司董事會（“董事會”）提名及薪酬委員會（“提名及薪酬委員會”）管理。提名與薪酬委員會應擁有充分的權力和權限來解釋本追償政策，並根據追償規則作出決定。提名及薪酬委員會根據本收回政策作出的所有決定及決定，對所有人士（包括本公司集團（定義見下文）各成員公司、其各自的聯屬公司、股東及僱員）均為最終、不可推翻及具約束力。在提名和薪酬委員會缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事應執行本段規定的回收政策。

C.所涉個人

每位執行官（定義見下文）均應遵守本回收政策。

D.追回超額獎勵賠償金

如果公司被要求編制涵蓋的財務重述，（如下定義），公司應合理迅速地尋求收回任何超額激勵補償（定義見下文），執行官在適用觸發日期之前的三個完整財政年度內收到（定義如下）（或在該三個完整的會計年度內或緊接其後的公司會計年度變更所導致的任何過渡期）;但是，就本回收政策而言，公司上一個財政年度結束的最後一天與新財政年度的第一天之間的過渡期（包括9至12個月）應視為已完成的財政年度。 公司從執行官處收回超額激勵報酬的義務不取決於是否或何時提交適用的重述財務報表。除非提名及薪酬委員會另有規定，否則執行官須於獲告知其已從本公司集團收取超額激勵薪酬之日起計90日內，沒收或償還超額激勵薪酬。為免生疑問，公司根據本收回政策向執行官收回超額激勵薪酬的任何行動，無論是單獨還是與任何其他行動、事件或條件一起，被視為（i）產生“良好離職者”的地位或類似條款，或作為根據適用於該高管的任何利益或補償安排提出推定終止的索賠依據。（ii）構成違反該執行官作為一方的合約或其他安排。

在收回規則的規限下，提名及薪酬委員會可酌情決定向適用行政人員收回超額激勵薪酬的方法;前提是（i）在適用的超額激勵補償包括該執行官已收到但尚未支付的金額的範圍內，該等未付金額應予以沒收，及（ii）任何剩餘的超額激勵報酬包括以現金或該執行官仍持有的公司普通股支付給該執行官的金額，該執行官應有權以現金或該公司普通股（如適用）償還該款項。為免生疑問，執行官收到的任何超額激勵薪酬在支付之前（包括因終止僱用或違反合同）被沒收，應視為已根據本回收政策償還。如果本回收政策的應用將規定公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回政策收回的超額激勵薪酬，則相關執行官已向公司償還的金額將計入本回收政策規定的收回金額。

公司必須根據本回收政策追回超額獎勵補償，除非滿足本句子第(I)、(Ii)或(Iii)項的條件，包括公司遵守適用的回收規則中提出的任何額外要求，並且提名和補償委員會已認定追回是不可行的：(I)支付給第三方以協助執行本回收政策的直接費用將超過應追回的金額；(Ii)追回將違反本公司在2022年11月28日之前通過的適用法律所在國家的法律；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

E.GOVERING定律

本追回政策應受荷蘭法律管轄，並按照荷蘭法律解釋，不涉及荷蘭法律衝突的原則，任何與此相關的爭議應提交荷蘭阿姆斯特丹主管法院的專屬管轄權。

F.雜項條文

本追回政策僅適用於2023年10月2日或之後收到的獎勵薪酬。董事會可行使其唯一及絕對酌情權不時修訂本追回政策。本追回政策不應限制本公司根據情況和適用法律採取本公司可能認為適當的任何其他行動或其他補救措施的權利。本追回政策以及提名和補償委員會根據本追回政策作出的決定和決定對所有高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

G.定義

“集團公司”是指本公司及其各直接和間接子公司。

“備兑財務重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而要求進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正將導致重大錯報的任何會計重述。下列情況不應構成備兑財務重述：(I)期間外調整；(Ii)追溯適用會計原則的變動；(Iii)因本公司集團內部組織結構的變動而追溯修訂須報告的分部信息；(Iv)因停業而追溯重新分類；(V)追溯適用報告實體的變動，例如因共同控制下的實體重組而作出的變動；及(Vi)股份拆分、股份反向拆分、股份股息或其他資本結構變動的追溯修訂。

“超額激勵薪酬”指（i）執行官收到的激勵薪酬金額超過在完成涵蓋財務重述後根據重述財務報告指標確定的本應收到的金額，以及（ii）根據第（i）款所述金額計算的或可歸因於第（i）款所述金額的任何其他薪酬，在每種情況下，由提名及薪酬委員會根據收回規則釐定。超額激勵報酬的金額應按總額確定，不考慮執行官在收到或結算激勵報酬時所欠或支付的任何税款。對於基於股價或股東總回報的激勵報酬，如果超額激勵報酬的金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應基於對會計重述對收到激勵報酬的股價或股東總回報的影響的合理估計。 為免生疑問，超額激勵薪酬可能包括在某個人不再擔任執行官後收到的激勵薪酬，包括公司集團的前僱員。

“執行官”是指公司的“執行官”（定義見《交易法》第10 D-1（d）條），由提名和薪酬委員會根據《恢復規則》確定為公司集團執行委員會成員、公司總法律顧問和公司首席會計官。

“財務報告指標”是指根據編制公司集團財務報表所使用的會計原則確定的指標，以及全部或部分源自此類指標的任何指標，包括每股收益、股價和基於股價的其他指標，如股東總回報。財務報告指標不需要在財務報表中列報，也不需要包括在向證券交易委員會提交的文件中。

“激勵性薪酬”是指在實現財務報告措施後，由提名和薪酬委員會根據《回收規則》確定的，且執行官（i）在該人員開始擔任執行官後收到的全部或部分授予、賺取或歸屬的任何薪酬，（ii）在履行期內任何時間以該身份服務以獲得該補償，及（iii）當本公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的證券類別時。除非提名與薪酬委員會另有決定，否則激勵薪酬不應包括以下內容：（i）薪金;（ii）僅由提名與薪酬委員會或董事會酌情決定收取的金額，且該金額並非來自通過滿足財務報告指標績效目標而確定的資金池;（iii）僅在滿足一項或多項主觀標準後收取的金額;（iv）僅在滿足一項或多項主觀標準後收取的金額。（iv）僅因滿足一項或多項戰略措施或業務措施而獲得的金額;以及（v）僅因服務或時間推移而獲得的金額。

激勵報酬應被視為執行官在公司的財政期間“收到”，在此期間，激勵報酬中規定的財務報告措施已經實現或達到，即使激勵報酬的支付、授予或實現證明發生在該財政期間結束之後。

“觸發日期”指以下日期中的較早日期：（i）董事會、董事會委員會或公司授權採取該行動（如果不需要董事會採取行動）的一名或多名高級人員得出結論或合理地應得出結論認為公司需要編制相關財務重述的日期，或（ii）具有管轄權的法院、監管機構，或其他法律授權機構指示公司準備一份涵蓋的財務重述;但僅當該法院、監管機構或其他法律授權機構（如適用）的此類行動是最終的且不可上訴的情況下，才需要根據本回收政策回收因本條款（ii）而產生的超額激勵補償。