修訂和重述貸款和擔保協議

本修訂及重述的貸款及擔保協議(同

可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改本協議)日期為2024年3月11日(“生效日期”)的牛津金融有限責任公司之間的協議，牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，其辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山德里亞亞歷山大市南聯合街115號，郵編22314(“牛津”)，作為抵押品代理(以該身份，“抵押品代理”)、本協議附表1所列的貸款人或本協議的另一方，包括牛津金融信貸基金II LP，其經理牛津金融顧問公司，由其管理人牛津金融顧問有限責任公司(Oxford Finance Advisors，LLC)和牛津金融信貸基金三期有限責任公司(Oxford Finance Advisors，LLC)(各自的辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市亞歷山大市南聯合大街115號300室，弗吉尼亞州亞歷山大市22314號(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)，以及位於特拉華州的一家公司Pplant Treeutics，Inc.，其辦事處位於加州聖弗朗西斯科S 94080號利特菲爾德大道260號(“借款人”))，並規定了貸款人應向貸款人放貸的條款，並由抵押品代理人和抵押品代理人之間對該特定貸款和擔保協議的全部內容進行了修改和重述。貸款人(定義見下文)及借款人(日期為2022年5月4日)(於本協議日期前經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，包括但不限於抵押品代理人、貸款人(定義見下文)及借款人之間於2022年10月4日訂立的《貸款及擔保協議第一修正案》(統稱“先行協議”))。雙方同意如下：

1.會計及其他術語

1.1本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則解釋。計算和確定應按照公認會計原則進行(對於未經審計的財務報表，由於沒有腳註，並受年終審計調整的影響除外)，但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何契諾或要求的計算，且借款人或任何貸款人應提出要求，借款人和貸款人應本着誠意進行談判，以根據公認會計準則的這種變化修改該契諾或要求，以保留其原意；此外，在進行如此修改之前，

(I)該契諾或要求應繼續按照GAAP在其變更前計算，(Ii)借款人應向貸款人提供本協議要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在GAAP變更生效之前和之後對要求的計算進行對賬；此外，(X)在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)之前，任何人士就GAAP而言被視為或將會被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義、計算及契諾而言應繼續被視為經營租賃(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管該等債務須根據美國會計準則(以前瞻性或追溯性或其他方式)被視為資本租賃債務。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。

2.貸款和付款條件

1.1承諾付款。借款人在此無條件承諾向每一貸款人支付由該貸款人墊付給借款人並應計的所有定期貸款的未償還本金

其未付利息和本協議規定到期時應支付的任何其他金額。

1.1個期限的貸款。

(A)可獲得性。

(I)在遵守先行協議的條款及條件下，牛津於生效日期前向借款人提供本金總額為1,000萬美元(10,000,000.00美元)的定期貸款(“原條款A貸款”)。

(2)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人在生效日期分別而不是共同商定如下：

(1)由借款人發出並證明原有條款的有擔保本票，本金總額為1000萬美元($10,000,000.00)的牛津大學於2022年5月4日作出的貸款，須由經修訂並重述的相同款額的有擔保本票取代；及

(2)貸款人應根據本合同附表1.1所列各貸款人各自的A期貸款承諾(在實施原A期貸款後)按比例向借款人發放本金總額為2,000萬美元(2,000,000.00美元)的定期貸款(此類貸款以下單獨稱為“新A期貸款”，統稱為“新A期貸款”；原A期貸款，以及每筆新A期貸款在下文中單獨稱為“A期貸款”，並統稱為“A期貸款”)。還款後，A期貸款不得再借.

(Iii)在本協議的條款和條件的約束下，貸款人同意在B期取款期間向借款人提供本金總額不超過3500萬美元(35,000,000.00美元)的定期貸款，這些貸款將在B期初始貸款的融資日一次性預付，金額等於或大於2,000萬美元(20,000,000美元)，按貸款人各自在B期貸款中的承諾(該等貸款在下文中單獨稱為“B期貸款”，統稱為“B期貸款”)按比例發放。還款後，不得再借入B期貸款。如果B期支取期限在2025年12月31日終止(違約事件除外)，則應根據C期貸款的承諾百分比，按比例將2025年12月31日B期貸款承諾的剩餘金額中的至多1,500萬美元(15,000,000美元)添加到2026年1月1日生效的C期貸款承諾(該額外金額，即“額外C期貸款承諾額”)中。

(Iv)根據本協議的條款和條件，貸款人同意在C期取款期間向借款人提供本金總額為3500萬美元(35,000,000.00美元)的定期貸款，本金總額為3500萬美元(35,000,000.00美元)，外加額外的C期貸款承諾額(如果有的話)，並在C期取款期間根據每個貸款人各自的C期貸款承諾按比例支付(該等貸款在下文中單獨稱為“C期貸款”，統稱為“C期貸款”)。還款後，C期貸款不得再借。

(V)在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人可應借款人的要求自行決定在借款人提出要求之前向借款人提供定期貸款

攤銷日，本金總額相當於5,000萬美元(5,000,000.00美元)的一次性預付款，如果支付，則根據貸款人在此類定期貸款融資日期之前提供的承諾時間表(此類定期貸款在下文中單獨稱為“D期貸款”，統稱為“D期貸款”)；每筆A期貸款、B期貸款、C期貸款或D期貸款在下文中單獨稱為“定期貸款”，而A期貸款、B期貸款、C期貸款和D期貸款在下文中統稱為“定期貸款”)。還款後，D期貸款不得再借。

(B)還款。

(I)借款人只能從每筆定期貸款籌資日期之後的第一個完整日曆月之後的第一(1)個付款日開始每月支付利息，並從此後每個連續月的付款日開始，直至緊接攤銷日期之前的付款日(包括該付款日)。借款人同意在每筆定期貸款的融資日支付該定期貸款的融資日至發生該融資日的日曆月的最後一個日曆日之間的期間的任何初始部分月度利息支付。

(Ii)自攤銷日起至其後每個月的付款日止，借款人應按抵押品代理人的計算(如無明顯錯誤，則視為正確)，按貸款人的帳户(按貸款人的比例向各貸款人支付)，每月向抵押品代理人連續等額地支付本金連同適用的欠款利息，(1)貸款人的定期貸款金額，

(2)第2.3(A)節所確定的實際利率；及(3)等於九的還款表

(9)月。每筆定期貸款的所有未付本金以及應計和未付利息在到期日到期並全額支付。每筆定期貸款只能按照第2.2(C)和2.2(D)條的規定預付。

(C)強制性提前還款。如果在違約事件發生後定期貸款被加速，借款人應立即向抵押品代理支付一筆金額相當於：(I)定期貸款的所有未償還本金加上截至該預付款日期的應計和未付利息，(Ii)最後付款，(Iii)預付款費用，加上(Iv)所有其他到期和應付的債務，包括貸款人就任何逾期金額按違約率計算的費用和利息。儘管有上述規定(但不得與前述規定重複)，在到期日，如果之前沒有就全額預付定期貸款全額支付最終付款，借款人應向抵押品代理支付，以便根據其各自的比例向每個貸款人支付關於定期貸款的最後付款。

(D)允許提前償還定期貸款。

(I)借款人有權選擇預付貸款人根據本協議提供的所有但不少於全部定期貸款，但條件是借款人(I)向抵押品代理人提供書面通知，説明其選擇在預付款前至少十(10)個營業日(或抵押品代理人可自行決定的較短期限)預付定期貸款，以及(Ii)在預付款之日向抵押品代理人支付按照其各自的按比例比例應支付給每一貸款人的款項。(A)定期貸款的所有未償還本金加上截至預付日的應計和未付利息，(B)最後付款，(C)預付費，加上(D)所有其他到期和應付的債務，包括貸款人就任何逾期債務按違約率計算的費用和利息

金額。貸款人在此同意免除根據先前協議欠下的原始條款A貸款的預付款費用(如先前協議中的定義)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人也應有權提前償還貸款人在本協議項下墊付的部分定期貸款，但借款人必須

(I)向抵押品代理人提供書面通知，告知其選擇在預付款前至少十(10)個營業日(或抵押品代理人自行決定同意的較短期限)預付定期貸款，(Ii)提前償還面額為500萬美元(5,000,000.00美元)的整數倍的部分定期貸款(或抵押品代理人全權酌情決定可接受的較低金額)，及(Iii)在預付款日期向抵押品代理人支付按照其各自的按比例份額向每一貸款人支付的款項，該金額等於(A)此類定期貸款的未償還本金部分加上截至預付日的所有應計和未付利息，(B)適用的最終付款，以及(C)屆時到期和應支付的所有其他債務，包括貸款人就任何逾期金額按違約率計算的費用和利息，(D)就此類定期貸款的預付部分支付的適用預付費，以及(E)無重複地，根據第2.2(D)(I)節的規定本應支付的任何費用。為清楚起見，任何部分預付款應按比例應用於每筆定期貸款下的所有未償還金額，並應按比例在每一筆定期貸款中按比例分配，以按比例減少第2.2(B)條下的攤銷付款。

1.2支付信貸展期的利息。

(A)利率。在符合第2.3(B)款的規定下，定期貸款項下未償還的本金應按浮動年利率計息，利率等於基本利率，由抵押品代理在適用定期貸款的資金籌措日確定，此後按月支付，利息應根據第2.2(B)條和第2.3(E)條按月支付。每筆定期貸款的利息應從該定期貸款的融資日期開始幷包括在內，並應按該定期貸款項下未償還的本金計算，直至該定期貸款付清當日(包括該日)。

(B)違約率。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，債務應立即按浮動年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加5個百分點(5.00%)(“違約利率”)。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制抵押品代理人的任何權利或補救措施。

(C)360天一年。利息應以360英鎊為基準計算。

(360)一年中的天數和實際經過的天數。

(D)帳户借方。抵押品代理和每個貸款人可以借記(或ACH)指定存款賬户(或者，如果指定存款賬户中的資金不足，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人的任何其他賬户受以抵押品代理為受益人的控制協議的約束)，用於支付本金和利息，或借款人到期時在貸款文件下欠抵押品代理或貸款人的任何其他金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(E)付款。除非本合同另有明文規定，否則借款人在貸款文件項下的所有付款應在本合同規定的日期在抵押品代理辦公室以即時可用資金向抵押品代理支付(抵押品代理隨後應向相應的貸款人支付款項)。除非另有規定，利息按月在每月的付款日支付。下午2點後收到的本金和/或利息的支付東部時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則應在下一個營業日付款，並支付額外費用或

利息，如適用，應繼續累積，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。

1.2擔保本票。定期貸款應以本協議附件D所附形式的一張或多張有擔保的本票作為證明(或在最初的A期貸款中，一張經修訂和重新簽署的本票；每一張都是“有擔保的本票”)，並應按照本協議的規定予以償還。借款人不可撤銷地授權每一貸款人在任何定期貸款的融資日期或前後，或在收到該貸款人的有擔保本票的本金付款時，在該貸款人的有擔保本票記錄上作出或安排作出適當的批註，以反映該定期貸款的作出或(視屬何情況而定)收到該項付款。貸款人的有擔保本票記錄上所列的每筆定期貸款的未償還金額，應為其本金欠款和未付本金的表面證據(無明顯錯誤)，但沒有在該貸款人的有擔保本票記錄上記錄任何此類金額或記錄中的任何錯誤，不限制或以其他方式影響借款人根據任何有擔保本票或任何其他貸款文件在到期時支付任何有擔保本票的本金或利息的義務。借款人在收到貸款人高級職員就其擔保本票的遺失、被盜、銷燬或毀損作出的誓章，並就該等遺失、被盜、銷燬或毀損的有擔保本票作出慣常的賠償後，借款人應簽發一張本金相同、期限相同的有擔保本票作為替代。

1.3只腳。借款人應為貸款人的賬户向抵押品代理付款(根據貸款人的比例份額向每個貸款人支付)：

(A)修訂費。以貸款人身份向牛津金融有限責任公司支付的不可退還的修訂費，相當於5萬美元(5萬美元)

應於生效日全額到期並支付；

(B)最後付款。在本合同項下到期的最後付款，將由貸款人根據各自的比例份額分攤；

(C)預付費。根據本協議到期的預付款費用，將由貸款人根據各自的比例份額進行分攤。為清楚起見，為確定預付費，每筆A期貸款的融資日期為生效日期，其中A期貸款的原始本金總額為3000萬美元(30,000,000.00美元)；以及

(D)貸款人的開支。貸款人在生效日期及之後發生的所有費用(包括合理的律師費和本協議的文件和談判費用)。

1.4持有。貸款人在本協議項下從借款人收到的款項，將不扣除任何和所有現有或未來的税收、徵費、附加税、關税、扣減、扣繳、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用(包括適用於此的任何利息、附加税或罰金)。具體而言，如果任何政府當局、適用法律、法規或國際協議在任何時候要求借款人從任何此類付款或根據本協議應支付給貸款人的其他款項中扣留或扣除任何款項，則借款人應被允許進行此類扣繳和扣除，並在此約定並同意，借款人就此類付款或根據本協議應支付的其他款項應支付的金額將增加到必要的程度，以確保在作出此類必要的扣繳或其他款項後，或

在扣除時，每個貸款人收到的淨額相當於在不要求扣繳或扣除的情況下本應收到的金額，借款人應向有關政府當局支付扣留或扣除的全部金額。根據前款規定需要增加支付的數額，以下稱為預提税金賠償額。應要求，借款人應向貸款人提供令貸款人合理滿意的證據，表明借款人已支付此類扣繳款項；但是，如果借款人通過適當和及時的程序真誠地對此類扣繳款項的金額或有效性提出質疑，並且已根據公認會計準則在其賬面上預留了足夠的準備金，則借款人無需支付任何扣繳款項。第2.6節所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。在本協議簽訂之日，每一貸款人應向借款人交付一份完整且適當簽署的美國國税局W-9或W-8表格，或美國國税局指定的任何類似或繼任者證書(“税務證書”)，在貸款人轉讓時，適用的繼承人或受讓人應向借款人交付一份完整且適當簽署的美國國税局表格W-9或W-8。即使第2.6節有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果貸款人未能交付税務憑證，則借款人不應被要求支付預扣税金賠償額(如果有的話)，除非且直到該貸款人交付納税憑證。

3.貸款條件

1.1初始信用延期的先決條件。每個貸款人提供初始A期貸款的義務受先決條件的約束，即擔保代理和每個貸款人應同意或已收到擔保代理和每個貸款人合理認為必要或適當的文件和完成的其他事項，包括但不限於：

（a）貸款文件，每份均由借款人和每個子公司正式簽署，作為

適用；

(b)a有關指定存款的正式簽署控制協議

賬户；

（c）就原始A期貸款正式簽署的以Oxford為受益人的原始修訂和重述有擔保本票，金額為一千萬美元（$10，000，000）;

（d）根據其A期限貸款承諾百分比，就該貸款人在生效日期提供的A期限貸款，以每個貸款人為受益人正式簽署了原始有擔保的背書票據;

(E)抵押品代理人應已收到高級船員證書，(A)證明

(I)每一借款方的經營文件(在向政府當局提交的範圍內，應由該政府當局在最近的日期予以證明)，(Ii)每一貸款方管理機構的決議和(Iii)每一貸款方負責人員的在任情況(包括簽字樣本)和(B)每一貸款方的良好信譽、存在或其等價物的證書，其截止日期不得早於生效日期前三十(30)天(或抵押品代理人可能自行決定同意的較早日期)；

(F)借款人正式簽署的完滿證書(包括借款人及其每一家附屬公司)；

(G)截至2024年12月31日的財政年度的年度預測；

(H)借款人正式籤立的附函協議的某些終止；

(I)經證明的副本，日期不得早於生效日期前三十(30)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較後日期)，作為抵押品代理人應合理要求的融資報表檢索的日期，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資報表中表明的留置權構成允許留置權，或已被終止或將被終止或解除，與初始信用延期有關；

(J)借款人的律師就貸款文件正式籤立的習慣法律意見，日期為生效日期；

(K)使抵押品代理人和貸款人滿意的證據，證明本合同第6.5條所要求的保險單是完全有效的，以及註明抵押品代理人為損失收款人和額外被保險人的保險單；

(L)支付本合同第2.5條規定的當時到期應付的手續費和出借人費用。

1.2所有信用延期的先例條件。每個貸款人有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但須遵守以下先決條件：

(A)抵押品代理人收到本合同附件B形式的籤立付款函；

(B)本合同第5節中的陳述和保證應在付款函日期和每次信貸延期的籌資日期在所有重要方面真實、準確和完整；但是，該重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在該日期的所有重大方面真實、準確和完整，且不得發生違約事件，並且不應繼續或因信貸延期而導致違約事件。每一次信貸延期應被視為借款人在該日的陳述和保證，即本合同第5節中的陳述和保證在所有重要方面都真實、準確和完整；但是，該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的那些陳述和保證在該日期的所有重要方面應真實、準確和完整；

(C)在該貸款人的全權酌情決定權下，借款人向抵押品代理人及各貸款人提交併接受的借款人年度預測，並無任何重大不利變化或任何重大不利偏差；

(D)在生效日期仍未交付的範圍內，就生效日期後貸款人作出的每一次信貸延期，按貸款人承諾的百分比，按貸款人可接受的數目、形式和內容，妥為簽署的原始有擔保本票；

(E)僅就任何B期貸款而言，借款人向抵押品代理和貸款人交付的證據令抵押品代理和貸款人完全酌情認為合理地令人滿意，即截至該B期貸款的籌資日期(I)IPF中PLN-74809的2b階段試驗(特發性

肺纖維化)仍在進行中，以及(Ii)如果PLN-74809在特發性肺纖維化(IPF)中的3期試驗已經啟動，那麼這種3期試驗也必須正在進行；以及

(F)支付第2.5節規定的當時應支付的費用和貸款人費用

在此。

1.3約定交付。借款人同意向抵押品代理和貸款人交付根據本協議要求交付給抵押品代理的每一件物品，作為任何信貸延期的先決條件。借款人明確同意，在抵押品代理或任何貸款人收到任何此類物品之前進行的信貸延期，不應構成抵押品代理人或任何貸款人放棄借款人交付該物品的義務，在沒有必要物品的情況下，任何此類信貸延期應由每一貸款人自行決定。

1.4借款程序。在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件後，如要獲得定期貸款，借款人應在美國東部時間中午12：00之前(或抵押品代理人可自行決定同意的較晚日期)，通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。借款人應與任何此類電子、傳真或電話通知一起，通過電子郵件或傳真向貸款人交付一份由負責人或其指定人簽署的完整付款函。貸款人可以依賴貸款人合理地相信是負責人或指定人員的人發出的任何電話通知。在融資日期，每個貸款人應貸記和/或轉移(視情況適用)到指定存款賬户，金額相當於該融資日期將根據其承諾百分比墊付的定期貸款的應課差餉租額。

4.設定擔保物權

1.1擔保權益的授予。借款人特此授予抵押品代理，為貸款人的應課税利，以確保抵押品代理的所有債務、持續擔保權益和對抵押品代理的質押的全部支付和履行，為貸款人的應課税利，抵押品，無論位於何處，無論現在擁有或以後購買或產生，及其所有收益和產品。借款人聲明、認股權證和契諾，本協議中授予的擔保權益在任何時候都是抵押品的第一優先權完善的擔保權益，僅受本協議條款允許優先於抵押品代理人留置權的允許留置權的限制。如果借款人獲得商業侵權債權(如守則所定義)，借款人應立即以書面形式通知抵押品代理人，其一般細節(以及抵押品代理人可能要求的進一步細節)應由借款人簽署(視情況而定)，並授予抵押品代理人，以保證貸款人的應課税利，擔保權益及其收益均應符合本協議的條款，且書面形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意。

如果本協議終止，抵押品代理人在抵押品中的留置權將繼續存在，直到抵押品的債務(早期賠償義務除外)全額現金償還為止。在以現金全額支付債務(早期賠償義務除外)後，在貸款人進行信用延期的義務終止時，抵押品代理人應解除其對抵押品的留置權，所有權利應歸還給借款人，費用和費用由借款人承擔。如果任何貸款方(貸款方或任何子公司除外)在本協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，則抵押品代理應應該貸款方的要求並由該貸款方承擔全部費用，迅速簽署並向該貸款方交付該貸款方合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從本協議項下授予的擔保權益中解除。

1.2授權提交財務報表。借款人特此授權抵押品代理人提交融資聲明或採取任何其他必要行動，以完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益，而無需通知借款人，所有適當的司法管轄區均可完善或保護抵押品代理人在貸款文件下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人對抵押品的任何轉讓，除非在本協議條款允許的範圍內，應被視為違反抵押品代理人在本守則項下的權利。

1.3擔保品質押。借款人特此向抵押品代理質押、轉讓和授予所有股份的擔保權益，以及所有收益和替代收益、支付的所有現金、股票和其他款項和財產，認購與此相關的聲明或授予的證券的所有權利，以及上述所有其他現金和非現金收益，作為履行債務的擔保。於任何股份認證生效日期，或在生效日期未獲證明的情況下，在十(10)個營業日內(或抵押品代理人可全權酌情決定同意的較長期間)內，該等股份的一張或多張股票將連同借款人以空白方式正式簽署的轉讓文書送交抵押品代理人。在股份管理條款和條件要求的範圍內，借款人應使股份作為抵押品一部分的每個實體和任何轉讓代理人的賬簿反映股份的質押。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，抵押品代理可將抵押品中包含的任何證券(包括但不限於股票)轉移到抵押品代理的名下，並以抵押品代理或其受讓人的名義發行代表該等證券的新的(如適用的)證書。借款人將簽署和交付抵押品代理人可能合理地要求完善或繼續完善抵押品代理人在股票中的擔保權益的文件，並採取或導致採取該等行動。除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則借款人有權(I)對股份行使任何投票權，並給予同意、豁免和批准；但不得投票或給予與本協議任何條款不一致的同意、放棄或批准或採取任何行動，以構成或造成任何此類條款的違反，以及(Ii)收取和保留與股票有關的任何和所有現金股息、付款或其他分配(上文所述的構成抵押品的股票股息和其他股息除外)，只要貸款文件不禁止，這些股息和其他股息除外。所有這些表決權和給予同意、放棄和批准的權利應在違約事件發生和繼續發生時終止。

5.申述及保證

借款人向抵押品代理和貸款人作如下陳述和擔保：

1.1組織、授權：權力和權威。借款方及其附屬公司在其組織或組成及借款方管轄範圍內均已正式存在，且作為註冊組織而信譽良好，而其附屬公司均合資格及獲發牌經營業務，並在其業務的經營或其財產的所有權須符合資格的任何司法管轄區內享有良好的信譽，但如未能符合條件則不能合理地預期不會有重大不利變化。就本協議而言，借款人已於生效日期向抵押品代理人交付了一份正式簽署的完善性證書，日期為本協議生效日或該日前後(根據本5.1節不時進行的修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，以及任何附屬公司在截止日期後根據抵押品代理人的要求而形成或獲得的任何額外的完善性證書，每份“完善性證書”和統稱為“完善性證書”)。借款人聲明並保證

(A)借款人及其每一子公司的確切法定名稱是指完美證書上及其所屬的每份貸款文件簽字頁上所註明的名稱；。(B)借款人及其每一子公司是一種類型的組織，並在下列規定的管轄範圍內組織。

完美證書；(C)完美證書準確列出每個借款人及其子公司的組織識別號，或準確地表明借款人或該子公司沒有；(D)完美證書準確列出借款人及其每個子公司的營業地點，如果有一個以上，則準確列出其首席執行官辦公室，以及借款人及其每個子公司的郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；(E)借款人及其每一子公司(及其各自的前身)在生效日期前的過去五(5)年中，沒有改變其管轄的組織、組織結構或類型，或其管轄範圍內分配的任何組織編號；以及(F)關於借款人及其子公司的完善性證書上的所有其他信息在所有重要方面都是準確和完整的(已理解並同意，借款人可以在生效日期後在本協議的一個或多個具體條款允許的範圍內不時更新完備性證書中的某些信息(包括上文(D)款所述的信息))；除非此類事實、事件或情況在生效日期之後首次出現或發生，且不構成本協議或任何其他貸款文件項下的違約、違約或違約事件，否則完美證書的此類更新須經抵押品代理審查和批准。如果借款人或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，借款人應在收到組織識別碼後五(5)個工作日內通知抵押品代理人，並向抵押品代理人提供該人的組織識別號。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件已得到正式授權，且不(I)與任何貸款方的組織文件，包括其各自的操作文件相沖突，(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反適用於該文件的任何實質性法律要求，(Iii)違反、衝突或在任何實質性方面違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，以約束或影響任何貸款方或其任何財產或資產，(Iv)要求採取任何行動，任何政府機構的備案、登記或資格鑑定，或政府批准(已獲得且完全有效的或正在根據6.1(B)節獲得的政府批准除外)，或(V)構成任何借款方或其各自財產受其約束的任何重大協議下的違約事件。任何貸款方均不會根據其為一方或其或其任何資產受約束的任何協議而違約，而該等違約可合理地預期該等違約會產生重大不利變化。

1.2側向。

(A)借款人和每名擔保人對其聲稱根據貸款文件授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的限制，但允許留置權除外，借款人或任何擔保人或其各自的任何附屬公司都沒有任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户以外的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他投資賬户(如有的話)，並向抵押品代理人交付與本合同有關的完美證書，借款方已就該等抵押品向抵押品代理人發出通知，並採取必要行動，給予抵押品代理人完善的擔保權益。在每種情況下，在第6.6節要求的範圍內。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(B)在生效日期，除完美證書上披露的情況外，(I)抵押品並不由任何第三方受託保管人擁有(例如倉庫)，及(Ii)該第三方受託保管人並無擁有抵押品總價值超過50萬美元(500,000.00美元)的任何組件。抵押品的任何組成部分不得在生效日期完美證書中披露的或第6.11節允許的地點以外的地點進行維護。

(C)所有存貨在所有重要方面均屬良好和適銷對路的品質，沒有重大缺陷。

(D)借款人及其每一子公司是知識產權的唯一所有人，每一子公司聲稱分別擁有、免除和清除除准予留置權以外的所有留置權。除非完美證書上註明，借款人或其任何附屬公司均不是任何重大許可或其他重大協議的一方，亦不受任何重大許可或其他重大協議的約束，而借款人或該附屬公司是被許可人，而(I)禁止或以其他方式限制借款人或其附屬公司授予借款人或該等附屬公司在該等重大許可或重大協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(Ii)違約或終止可能會干擾抵押品代理人或任何貸款人出售任何抵押品的權利。借款人應在十年內向抵押品代理人提供書面通知

(10)借款人或其任何附屬公司訂立任何重大許可或協議或受其約束的營業日，借款人或任何附屬公司是被許可人(商業上可向公眾購買的場外軟件除外)。

1.1訴訟。除非(I)在完善證書上披露，或(Ii)根據本協議第6.9節的規定，借款人或其任何附屬公司並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據主管人員所知，借款人或其任何附屬公司發出或針對借款人或其任何附屬公司發出的書面威脅，如有理由可導致借款人或該等附屬公司蒙受超過50萬美元(500,000.00美元)的損害或費用。

1.2財務狀況無實質性惡化；財務報表。所有提交給抵押品代理的借款人及其附屬公司的綜合財務報表，在各重大方面均按照公認會計原則公平地列報借款人及其附屬公司截至其所述日期及期間的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司的綜合經營結果。自2021年12月31日以來，沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何可以合理預期發生重大不利變化的事件或情況。

1.3償付能力。借款人是有償付能力的，而借款人及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

1.4監管合規性。借款人或其任何子公司都不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為“投資公司”(此外，嚴格地説，截至每筆定期貸款的籌資日期，借款人或其任何子公司都不受“投資公司”的“控制”，該“投資公司”須根據經修訂的1940年“投資公司法”登記)。借款人或其任何子公司都不參與(根據美聯儲理事會第X、T和U條規定)為保證金股票提供信貸的重要活動之一。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，正如2005年《公用事業控股公司法》中對每個術語的定義和使用。借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、條例或規則，而違反該等法律、條例或規則可合理地預期會產生重大不利變化。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其各附屬公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

借款人、其任何子公司、借款人或其子公司的任何受控附屬公司或以任何身份從事或受益於本協議所述交易的任何代理人均不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免任何反恐怖主義法規定的交易，或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法規定的任何禁令，或(Iii)被阻止。據借款人、其任何附屬公司、或據其所知，借款人及其任何受控關聯公司或代理人不得(A)以任何身份從事與本協議擬議交易相關的活動或從中受益；(X)開展任何業務或接受資金、貨物或服務；或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被封鎖的任何財產或財產權益有關的任何交易。

1.5投資。除許可投資外，借款人及其任何附屬公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

1.6納税申報和支付；養卹金繳款。借款人及其子公司已及時提交(或及時提交延期以提交)所有所需的納税申報單和報告，借款人及其各子公司已及時支付借款人及其子公司在借款人或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)所欠的所有外國、聯邦、重大州和重大地方税、評估、押金和捐款，除非(A)此類税收是根據以下句子提出異議的，或(B)在重大州和重大地方税的情況下，所欠税款、評估、存款和捐款不單獨或合計超過10萬美元(10萬美元)。借款人及其子公司可推遲支付任何有爭議的税款，只要借款人或該子公司：(A)真誠地通過迅速和勤勉地提起和進行的適當程序來抗辯其繳納税款的義務，

(B)以書面形式通知抵押品代理人訴訟程序的開始和任何實質性進展，以及(C)張貼保證金或採取任何其他必要步驟，以防止徵收此類有爭議税收的政府當局對任何抵押品獲得留置權，而該抵押品不是“允許留置權”。借款人或其任何附屬公司均不知悉就借款人或該等附屬公司的任何過往課税年度提出的任何申索或調整建議，而該等申索或調整可能會導致借款人或其附屬公司到期支付超過100,000美元(100,000.00美元)的額外税款。借款人及其附屬公司已按照其條款支付為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，且借款人及其任何附屬公司均未退出參與任何此類計劃，也未允許部分或完全終止任何此類計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人或其子公司承擔任何責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

1.7收益的使用。借款人應根據本協議的規定，將信貸延期的收益僅用作營運資金，併為其一般業務需求提供資金，不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。

1.8份。借款人完全有權設定股份的第一留置權，且不存在禁止借款人根據本協議質押股份的無行為能力或合同義務。據借款人所知，沒有認購、認股權證、優先購買權或與股份有關的其他轉讓限制或可行使的期權。該等股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。據借款人所知，截至生效日期，該等股份並不是任何現行或威脅進行的訴訟、訴訟、仲裁、行政或其他程序的標的，而借款人亦不知悉任何該等法律程序的合理理由。

1.9全面披露。在向抵押品代理人或任何貸款人提供的與貸款文件相關的任何證書或書面聲明中，沒有借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他陳述，以及在每種情況下提供給抵押品代理人或任何貸款人的所有此類書面證書和書面陳述，因為在此之前，此類信息可能已被如此提供的其他信息修改或補充。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使證書或陳述中所載陳述在任何重大方面不具誤導性所必需的重大事實(在所有補充及更新生效後)(須承認，借款人真誠並基於合理假設提供的預測及預測不被視為事實，而該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同，而差異可能是重大的)。

1.10“瞭解您的客户”信息。向抵押品代理和貸款人提供的與適用的“瞭解您的客户”和反恐怖主義法律有關的所有材料和信息在所有重要方面都是真實和正確的。

1.11“知識”的定義。就貸款文件而言，只要借款人知情或知情，借款人“盡其所知”作出陳述或擔保，或具有類似的資格、知情或知情，則指經合理調查後責任人員的實際知情。

6.平權公約

每一借款方應履行下列所有義務：

1.1政府遵從性。

(A)維持其及其所有附屬公司在其各自組織管轄區內的合法存在和良好地位，並在每個管轄區內保持資質，如未能符合上述資格可合理地預期會產生重大不利變化，但第7.3節第二句所允許的除外。遵守借款人或其任何子公司必須遵守的所有法律、法規和法規，不遵守這些法律、法規和法規可能會產生重大的不利變化。

(B)取得並保持所有抵押品中借款人及其子公司履行其各自業務和債務所需的所有重要政府批准，並在所有抵押品中為貸款人的應課税利向抵押品代理人授予擔保權益。借款人應立即將借款人或其任何子公司獲得的任何重大政府批准通知抵押品代理，並應抵押品代理的要求向抵押品代理提供此類政府批准的副本。

1.2財務報表、報告、證書。

（a）向擔保代理人交付：

(I)在借款人財政年度的前三(3)個財政季度的最後一天後四十五(45)天(或抵押品代理人可自行決定的較晚日期)，公司儘快編制涵蓋借款人及其子公司在該財政季度的綜合業務的綜合資產負債表、損益表和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，並經

借款人應以擔保品代理人合理接受的形式(同意借款人在生效日期前提交給擔保品代理人的財務報表採用擔保品代理人可接受的形式)，認為借款人在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(Ii)儘快但不遲於借款人財政年度最後一天後九十(90)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較後日期)，或在向證券交易委員會提交經審計的綜合財務報表後五(5)個工作日(或抵押品代理人可自行決定同意的較後日期)內(或抵押品代理人可自行決定同意的較後日期)，所有經審計的綜合財務報表均合理詳細並按照公認會計原則編制，經審計並附有抵押品代理人合理接受的國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見(有一項理解並同意，德勤會計師事務所有限公司是可以接受的)，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外，但產生的持續經營例外或解釋性説明除外

(A)僅從該審計報告的一年內的到期日開始，或(B)類似借款人的風險資本支持的公司的典型持續經營資格；

(3)借款人董事會批准後，在借款人每個會計年度最後一天(或抵押品代理人可自行決定的較晚日期)後三十(30)天內，借款人董事會批准的借款人對整個當前財政年度的年度財務預測，該年度財務預測應按季度的格式列出(該年度財務預測交付給抵押品代理人和貸款人的年度財務預測在本文中稱為“年度預測”)；但借款人董事會批准的對年度預測的任何修訂應不遲於批准後七(7)天交付抵押品代理人和貸款人)；

(4)在交付後五(5)個工作日內，以證券持有人或次級債務持有人的身份向借款人的擔保持有人或次級債務持有人提供所有非部長級聲明、報告和通知的副本；

(V)在提交後五(5)個工作日內，向證券交易委員會提交表格10K、10Q和8K的所有報告；

(Vi)在借款人不再受1934年《證券交易法》(經修訂)的報告要求約束的情況下，及時通知借款人資本化表的任何重大變化，以及(Z)借款人或其任何子公司的經營文件的任何修訂，以及反映該等修訂或更改的任何副本；

(7)及時通知可合理預期會對知識產權價值產生重大不利影響的任何事件；

(Viii)借款人或其子公司為每個抵押品賬户保存的每個抵押品賬户的月末賬户報表副本一可獲得，但不得遲於每月最後一天後三十(30)天(或抵押品代理人自行決定的較晚日期)，這些報表可由借款人或直接從適用機構提供給抵押品代理人(S)；

(Ix)在任何關鍵人員不再積極參與借款人的管理後十(10)個工作日內，書面通知這一變更；

(X)在借款人或其任何附屬公司獲悉有關情況後，迅速通知已向借款人或其任何附屬公司徵收的任何留置權，或就未支付的僱員薪金或福利向借款人或其任何附屬公司提出的索償；及

（Xi）抵押代理人或任何合理要求的其他信息

- 是的

儘管有上述規定，根據本協議條款要求交付的文件(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈此類文件或提供指向借款人網站地址的鏈接的日期交付。

(B)在交付上文第6.2(A)(1)-(2)節規定的財務報表的同時，向抵押品代理人交付一份由主管官員簽署的、填寫妥當的合規證書。

(C)按照公認會計原則在所有重要方面備存妥善的紀錄及帳簿，並須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項。借款人應，並應促使其每一家子公司在合理的事先通知後，允許借款人、抵押品代理或任何貸款人在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，並對其任何賬簿和記錄進行摘要或複製，並對其運營和抵押品進行質押品審計和分析(但違約事件已經發生並仍在繼續時，無需通知)，費用由借款人、抵押品代理或任何貸款人承擔。此類審計不應超過每一日曆年一次；但當發生違約事件時，抵押品代理人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何審計，費用由借款人承擔，無需事先通知。

1.3庫存；返回。保持貸款方及其子公司的所有庫存處於良好和可銷售的狀態，除已為其留有充足準備金的庫存外，沒有重大缺陷。借款人或其任何子公司及其各自的賬户債務人之間的退還和津貼應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的慣例。借款人應立即通知抵押品代理人任何日曆年度內涉及金額超過50萬美元(500,000.00美元)的所有退款、追回、爭議和索賠。

1.4税；養老金。及時提交併要求其各子公司及時提交所有要求的納税申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時提交借款人或其子公司所欠的所有外國、聯邦、重大州和重大地方税、評税、存款和捐款，但根據本合同第5.8節的條款提出爭議的任何税款的延期支付除外，並應應要求向貸款人提供證明此類付款的適當證明，並按照此類計劃的條款支付為所有現有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額；但如本文所用，“重大州和重大地方税、評税、存款和捐款”是指個別或合計等於或超過10萬美元(100,000.00美元)的税款。

1.5保險。確保借款人及其子公司的業務和抵押品按借款人及其子公司所在行業和所在地的公司的標準以及代理人合理要求的抵押品的風險和金額投保。保險單的形式、公司和金額應合理地令抵押品代理人和貸款人滿意。除成交後函件外，所有貸款方的財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明

抵押品代理人作為貸方損失收款人，並放棄對抵押品代理人的代位權，所有責任保險單應註明或有背書註明抵押品代理人為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，抵押品代理應被指定為貸方損失收款人和/或附加被保險人，任何此類保險的每個提供人應在成交後函件的約束下，通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向抵押品代理提供的獨立文書背書，同意在任何此類保單或保單被實質性更改或取消之前，提前三十(30)天向抵押品代理髮出書面通知。在抵押品代理人的要求下，借款人應提交保單的認證副本和所有保費支付的證據。任何保單項下的應付款項，在抵押品代理人的選擇下，應支付給抵押品代理人，為貸款人的應得利益，作為債務的一部分。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應有權就任何損失，將任何意外傷害保險單的收益用於替換或修復被毀或損壞的財產，損失總額不超過100萬美元(1,000,000.00美元)，但不超過100萬美元(1,000,000.00美元)；但任何該等更換或修復的財產(I)的價值應與更換或修復的抵押品相同或相同；以及

(Ii)應被視為抵押品，抵押品代理人已被授予優先擔保權益，以及(B)在違約事件發生後和在違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項，應由抵押品代理人選擇支付給抵押品代理人，以使貸款人因債務而獲得應計權益。如果借款人或其任何子公司未能獲得本第6.5條所要求的保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，抵押品代理和/或任何貸款人可自費支付全部或部分此類付款或獲得本第6.5條所要求的此類保單，並根據保單採取抵押品代理或該貸款人認為審慎的任何行動。

1.6經營帳目。

(A)保持借款人及其子公司在銀行和金融機構的所有抵押品賬户，如在生效日期交付的完美證書中披露的；但如果借款人希望在生效日期交付的完美證書中未披露的任何銀行或金融機構建立抵押品賬户，(I)抵押品代理人應在其合理的酌情決定權下接受該人(抵押品代理人將不需要批准維持該新例外賬户的銀行或金融機構)和(Ii)借款人應遵守第6.6(B)節的要求；此外，根據成交後函件的規定，借款方的抵押品賬户(除外賬户除外)在任何時候都應受適用法律規定的控制協議或其他適當文書的約束，以便抵押品代理人根據本合同條款完善抵押品代理人在此類抵押品賬户中的留置權，並使抵押品代理人有能力主張對此類抵押品賬户的控制權。儘管有上述規定，但在生效日存在的所有抵押品賬户(除外賬户除外)根據第6.6節的條款和收盤後函件遵守以抵押品代理人為受益人的控制協議之前，指定存款賬户應維持不少於已提供資金的定期貸款本金總額的資金。

(B)借款人應在借款人或其任何附屬公司在生效日期或之後與任何人建立任何抵押品賬户(除外賬户除外)之前，提前五(5)天向抵押品代理髮出書面通知。此外，對於貸款方在任何時候開立的每個抵押品賬户，該貸款方應促使開立該抵押品賬户的適用銀行或金融機構根據適用法律就該抵押品賬户簽署並交付一份控制協議或其他適當文件，以根據本合同條款完善抵押品代理人在該抵押品賬户中的留置權，並使抵押品代理人有能力在設立該抵押品之前主張對該抵押品賬户的控制權

賬户，根據適用法律，未經抵押品代理人事先書面同意，不得終止控制協議或其他適當的文書。前款規定不適用於除外賬户。

(C)借款人或其任何附屬公司均不得維持任何抵押品賬户，但按照第6.6(A)及(B)條備存的抵押品賬户除外。

1.7保護知識產權。借款人及其各子公司應：

(A)盡商業上合理的努力，保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性，該知識產權對借款人的業務至關重要；(B)在借款人或其任何子公司獲知後，立即以書面形式通知抵押品代理其知識產權受到第三方的實質性侵犯；以及(C)未經抵押品代理事先書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人業務所需的任何知識產權材料。

1.8訴訟合作。自生效日期起至本協議終止期間，只要抵押品代理或任何貸款人合理地認為有必要起訴或抗辯抵押品代理或任何貸款人就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟，抵押品代理和貸款人可以免費向抵押品代理或貸款人、借款人和借款人的每一名管理人員、僱員和代理人提供借款人賬簿。

1.9訴訟通知和失責通知。借款人應就任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟或政府訴訟待決或威脅(以書面形式)立即向抵押品代理人發出書面通知，該等訴訟或法律程序可合理地預期會對借款人或其任何附屬公司造成50萬美元(500,000.00美元)或以上的損害或費用，或可合理地預期會產生重大不利變化。在不限制或不牴觸本協議任何其他更具體的規定的情況下，借款人在得知存在任何違約事件或事件後，應立即(且無論如何在三(3)個工作日內)向抵押品代理人和貸款人發出書面通知，通知抵押品代理人和貸款人，該通知應包括對違約事件或事件的合理詳細描述，如果發出通知或時間推移，或兩者同時發生，則構成違約事件。

1.10財務契約。

(A)最低現金。在最低現金觸發事件發生後，以及此後借款人市值不等於或大於8億美元(800,000,000.00美元)的所有時間，借款人應在受以抵押品代理人為受益人的控制協議約束的抵押品賬户中保持不受限制的現金，金額等於或大於當前未償還定期貸款本金總額的50%(50%)。

儘管如上所述，如果在最低現金觸發事件發生後(且在任何情況下不得晚於事件發生後兩(2)個工作日)，借款人提前支付當時未償還定期貸款本金總額的50%(50%)(根據本協議第2.2(D)節)，則前述“最低現金”契約不適用。

(B)知識產權留置權。不遲於貸款人根據本協議墊付的未償還定期貸款的原始本金總額超過5000萬美元(5000,000,000.00美元)的日期(或抵押品代理人單獨商定的較晚日期

借款人應簽署並向抵押品代理人和貸款人提交本協議的修正案、知識產權擔保協議以及抵押品代理人在每種情況下合理要求的任何其他文件，以實現對借款人知識產權的該留置權的授予。

1.11房東豁免；Bailee豁免。如果任何貸款方在生效日期後根據第7.2節的規定增加了任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將任何部分抵押品存放在受託保管人處，或將任何部分抵押品交付給受託保管人，則該貸款方應立即以書面形式通知抵押品代理人，如果新地點是貸款方的首席執行官辦公室，或者任何該等新地點的抵押品的總價值超過50萬美元(500,000.00美元)，則該貸款方應盡商業合理努力促使該受託保管人或房東(視情況而定)：在增設任何新辦公室或營業地點後三十(30)天內，或在任何此類託管或交付(視屬何情況而定)後三十(30)天內，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，籤立並交付託管人棄權書或房東棄權書。

1.12設立/收購子公司。如果借款人或其任何附屬公司設立或收購任何附屬公司(包括但不限於根據分部)，借款人應就設立或收購該新附屬公司向抵押品代理髮出事先書面通知，並採取抵押品代理(如有)可能合理要求的一切行動，以促使每家該等附屬公司成為本協議項下的共同借款人，或擔保借款人在貸款文件項下的義務，並在每種情況下，給予該附屬公司資產的持續質押和擔保權益(實質上如本協議附件A所述)；借款人(或其子公司，視情況而定)應為貸款人的應計權益向抵押品代理人授予並質押每一新成立子公司股票的完善擔保權益。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意只要貸款方遵守第7.12條，(I)順從比利時不應被要求成為共同借款人或提供債務擔保，(Ii)順從比利時不應被要求授予其任何資產的擔保權益，以及(Iii)任何貸款方不應被要求根據比利時法律提供順從比利時股票的完美擔保權益或就該等股份在比利時採取任何其他行動。

1.13收益的使用。將信貸延期的收益用於營運資金，根據本協議的規定為其一般業務需求提供資金，併為與貸款當事人簽署、交付和履行貸款文件有關的成本和支出提供資金；但信貸延期不得用於個人、家庭、家庭或農業目的。

1.14進一步保證。

(A)簽署任何其他文書並採取進一步行動，作為抵押品代理人或任何貸款人合理地要求完善或延續抵押品代理人對抵押品的留置權或實現本協議的目的。

(B)在發送或接收後五(5)天內，向抵押品代理人和貸款人交付向任何政府當局提交的所有重要函件、報告、文件和其他文件的副本，而這些信件、報告、文件和其他文件可合理地預期會對任何政府審批產生重大不利影響，或可能會對借款人的業務產生重大不利影響，或可合理預期會產生重大不利變化。

7.消極公約

貸款當事人不得：

1.1氣質。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一部門)(統稱“轉讓”)或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉讓除外：

(A)在正常業務過程中的庫存；

(B)破舊或陳舊的設備；

(C)與本條例未予禁止的交易有關的現金及現金等價物，但該等交易是在正常業務過程中進行的；

(D)與準許留置權、準許投資及準許有關的

許可證；

(E)在正常業務運作中借款人在任何財政年度內合計不超過50萬美元($500,000.00)的其他轉賬，只要沒有發生失責事件，而失責事件當時仍在繼續或可合理地預期會因失責事件而導致者；

(F)轉讓給借款人的合同製造商，以便利產品製造；但依據本條(G)出售或以其他方式轉讓的資產或財產的公平市值在連續十二(12)個月的任何期間內合計不得超過50萬美元(500,000.00美元)；

(G)取消貸款方之間的公司間債務或貸款方對非貸款方子公司的債務；和

(H)轉讓設備或不動產，條件是：(A)此類財產以類似替代財產的購買價格作為抵扣，或(B)轉讓所得款項合理地迅速用於此類替代財產的購買價格。

1.2業務、管理、所有權或業務地點的變更。(A)從事或準許其任何附屬公司從事借款人或其任何附屬公司於生效日期所從事的業務以外的任何業務，或與之合理相關或附帶或構成其合理延伸的業務；(B)清盤或解散；或(C)準許控制權變更。借款人不得在沒有至少十(10)個工作日(或抵押品代理人自行決定同意的較短期限)的情況下，事先書面通知抵押品代理人：(A)增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦公室或營業地點(I)借款人或其任何子公司的資產或財產少於50萬美元(50萬美元)，且(Ii)不是借款人或其子公司的首席執行官辦公室)；(B)改變其組織管轄權，

(C)更改其組織結構或類型，(D)更改其法定名稱，或(E)更改其組織管轄範圍分配的任何組織編號(如有)。

1.3兼併或收購。合併或合併，或允許其任何附屬公司與任何其他人士合併或合併，或收購或允許其任何附屬公司收購另一人的全部或幾乎所有股本、股份或財產(包括但不限於根據分部)。子公司可以合併或合併為借款人的任何一個或多個其他子公司，條件是當任何貸款方與借款方的另一家子公司合併時，

如果借款人不是貸款方，則該借款方應為繼續或尚存的人，或(Ii)借款人為(或進入)借款人，只要借款人是尚存的法人實體，且在此之前或因此而沒有違約事件發生或由此引起的違約事件。

1.15欠債。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

1.16累贅。在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(本協議條款允許的允許留置權優先於抵押品代理人留置權的允許留置權除外)，或簽訂任何協議、文件、文書或其他安排(與抵押品代理人或有利於抵押品代理人的除外，為了貸款人的應課税利益)與任何直接或間接禁止或具有禁止借款人或其任何子公司轉讓、抵押、質押、授予借款人或該子公司的知識產權的擔保權益或對借款人或該子公司的知識產權進行抵押的人)，除非本合同第7.1節及其“允許留置權”的定義另有允許。

1.17抵押品賬户的維護。保留任何抵押品賬户，除非依照本合同第6.6節的條款允許。

1.18分配；投資。

(A)支付任何股息或作出任何分發或付款，或贖回、收回或購買任何股本，但以下情況除外：

(I)僅以構成普通股(或同等股本)的額外股本支付的借款人股本的股息；

(2)借款人購買、贖回、報廢或以其他方式購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股本，條件是：(X)沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，或將因違約事件而導致，且

(Y)借款人在任何財政年度內，根據本條第(Ii)款準許的所有該等股息或其他分派的總額不得超過50萬元($500,000.00)；

(3)任何附屬公司支付給任何其他借款方的股息；

借款人可根據和按照限制性股票協議、股東權利計劃、董事或顧問股票期權計劃或其他類似計劃，為借款人及其子公司的管理層或僱員或與履行預扣税義務相關的計劃，支付股息或其他分配；但本條第(4)款允許的所有此類股息或其他分配的總額在借款人的任何財政年度不得超過50萬美元(50萬美元)；

(5)借款人可在任何財政年度以現金代替發行零碎股份，金額不得超過50,000美元(50,000美元)，前提是沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或可能導致違約；

(Vi)借款人可根據該等可轉換證券的條款，按照本協議允許的借款人的任何可轉換證券的任何非現金轉換請求，將其轉換為借款人的股本；

(Vii)借款人可履行根據認股權證的條款就購買借款人股本的權證提出的任何行使請求，只要該行使不導致借款人支付任何現金(代替受上文第(V)款所述上限規限的零碎股份的現金除外)，但前提是沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約；及

(8)借款人可同意支付和應計其應付股本的股息，只要借款人在(X)全部償付所有債務(未主張的賠償和費用償還債務除外)之前沒有實際支付任何此類股息，以及

(Y)本協議已終止；

(B)除準許投資外，直接或間接作出任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)。

1.4與關聯公司的交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司或其任何子公司訂立或允許存在任何重大交易，但以下情況除外：

(A)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中按公平合理的條款進行的交易，而該等條款對借款人或該附屬公司並不比與非相聯人士進行公平交易所得的優惠程度為低；

(B)借款人的投資者對借款人的次級債務或股權投資

其子公司；

(C)準許投資及準許負債；

(D)借款人與其子公司之間在轉讓定價和成本加成安排方面的交易；

(E)在借款人的組織文件要求的範圍內，借款人董事會批准的在正常業務過程中訂立的高級管理人員和董事費用的正常和合理的補償和償還；

(F)貸款當事人之間的交易；

(G)在正常業務過程中與現任或前任高級職員、僱員、董事、經理和顧問的僱用、補償和福利安排，以及在正常業務過程中根據股票期權、股票增值權、股票獎勵或其他股權補償計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易，並在借款人的組織文件要求的範圍內經借款人董事會批准；和

(H)本協議第7.1(G)、7.3和7.7條所允許的交易。

1.5次級債務。(A)就任何次級債務作出或準許任何付款，但受該等次級債務、債權人間協議或其他類似協議所規限的條款所準許者除外，或。(B)修訂任何文件中與該次級債務有關的任何條文，而該條文會增加該次級債務的本金額，或不利地影響其對貸款人的債務的從屬地位。

1.6合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》要求註冊為“投資公司”，或作為其擴展的重要活動之一

信貸購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何信貸延期的收益用於此目的；未能滿足ERISA的最低資金要求，允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易；未遵守聯邦公平勞工標準法案或違反任何其他法律或法規，如果可以合理預期違反行為將產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；退出或允許任何子公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他事件，而這些事件可能合理地預期會導致借款人或其任何子公司的任何責任，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

1.7遵守反恐怖主義法。抵押品代理特此通知借款人及其子公司，根據反恐怖主義法的要求和抵押品代理的政策和做法，抵押品代理需要獲取、核實和記錄某些識別借款人及其子公司及其委託人的信息和文件，這些信息包括借款人及其子公司及其委託人的名稱和地址，以及使抵押品代理能夠根據反恐怖主義法識別當事人的其他信息。借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，不得直接或間接允許任何受控關聯公司在知情的情況下與OFAC名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合同。如果借款人或其子公司知道借款人或借款人的任何子公司或附屬公司被列入OFAC名單，或(A)被判有罪，(B)被指控無罪，(C)被起訴，或(D)被傳訊並被控洗錢，借款人或其子公司應立即通知抵押品代理人。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何受控附屬公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何受阻人士交易，包括但不限於向任何受阻人士提供或接受任何資金、貨物或服務，或為受阻人士的利益而提供任何資金、貨物或服務；(Ii)根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與受阻財產或財產權益有關的任何交易；或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

1.8快樂的比利時。(A)允許順從比利時在任何時候持有或維護的現金總額和資產價值超過50萬美元(500,000.00美元)，或(B)允許順從比利時擁有或許可任何知識產權。

8.違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

1.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，除非該違約是由於抵押品代理人未能在借款人的指定存款賬户中包含足夠的到期資金時自動借記借款人的指定存款賬户所致，(B)如果抵押品代理人未能在到期時在借款人的指定存款賬户中包含足夠的資金時自動借記借款人的指定存款賬户的債務，則在三個月內償還任何債務

(3)該等債務到期及應付後的三個營業日(其中三(3)個營業日寬限期不適用於根據本條例第9.1(A)條規定於到期日或提速日到期的付款)或(C)在該等債務到期及應付後三(3)個營業日內支付任何其他債務(該三(3)個營業日寬限期不適用于于到期日到期的付款

或根據本合同第9.1(A)條規定的加速日期)。在治癒期間，未能治癒付款違約不是違約事件(但在治癒期間不會進行信用延期)。

1.2《公約》違約。

(A)任何貸款方未能或忽略履行第6.2節(財務報表、報告、證書)、第6.4節(税項)、第6.5節(保險)、第6.6節(營運賬目)、第6.9節(訴訟通知及失責通知)或第6.12節(設立/收購附屬公司)中的任何義務，或借款人違反第7條的任何公約；或

(B)任何貸款方未能或忽視履行、遵守或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，以及對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協議中可以補救的任何違約(本條第8條規定的違約除外)，未能在違約發生後十五(15)個工作日內糾正違約；但是，如果違約的性質不能在十(15)個工作日內治癒，或者借款人經過努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，並且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的寬限期不適用於上文(A)款所述的契約；

1.3重大不良變化。發生了實質性的不利變化。

1.4附着性；徵款；業務限制。

(A)(I)尋求通過受託人或類似程序將借款人或其任何附屬公司或借款人或其附屬公司控制下的任何實體的任何資金存入借款人或其任何附屬公司或借款人或其任何附屬公司設有抵押品賬户的任何銀行或其他機構的程序的送達，或(Ii)任何政府機構向借款人或其任何附屬公司或其各自的資產提交留置權、徵費或評估通知，而第(I)和(Ii)款所述的通知不在事件發生後十五(15)個營業日內，解除或滯留(無論是通過保證書或其他方式)；但是，在任何十五(15)個工作日的治療期內不得延長信用額度；以及

(B)(I)借款人或其任何附屬公司的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其任何業務。

1.1破產。(B)借款人或其任何附屬公司開始破產程序；或(C)對借款人或其任何附屬公司啟動破產程序，但在四十五(45)天內未予撤銷或暫停(但在借款人或借款人及其附屬公司整體破產和/或直至任何破產程序被撤銷時，不得進行信貸延期)；

1.2其他協議。根據任何協議，借款人或其任何子公司是與第三方或多方的一方，從而導致該第三方或這些第三方有權加速償還本金總額超過50萬美元(500,000.00美元)的任何債務，或可合理預期發生重大不利變化的任何協議下存在違約；然而，本條款第8.6款下的違約事件由下列原因引起：

在該其他協議項下的違約或違約發生時，如果(X)抵押品代理人或任何貸款人未在本協議項下宣佈違約和/或行使任何權利，則在該其他協議項下的違約或違約發生時，在抵押品代理人收到聲稱違反或違約的一方的書面通知後，應就該違約或違約的發生予以補救或放棄；(Y)任何該等補救或豁免不會導致本協議或任何貸款文件任何其他條款下的違約，及(Z)就該等其他協議下的任何該等補救或豁免而言，與該第三方達成的任何協議的條款不得以任何可能在抵押品代理人善意的商業判斷下對借款人不利的方式作出修改或修訂；

1.3司法。一項或多項單獨或合計至少為50萬美元(500,000.00美元)(不在獨立第三方保險承保範圍內，該保險公司已接受的責任)支付款項的判決、命令或法令應向借款人或其任何子公司支付，並應在生效後十五(15)個工作日內保持未履行、未騰出或未暫停(前提是在該判決、命令或法令得到清償、休假或暫緩之前不得進行信貸延期)；

1.4失實陳述。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何人作出由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司作出的任何陳述、擔保或其他事實陳述，或在任何其他情況下作出任何以書面形式交付給抵押品代理人和/或貸款人的任何貸款文件，或誘使抵押品代理人和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，且該等陳述、擔保或其他事實陳述在作出時在任何重大方面均不得正確；

1.5次級債務。(A)證明任何次級債務的任何文件、文書或協議應因任何理由被撤銷或失效，或在每種情況下不再具有完全效力和作用，除非按照其條款；(B)借款人或任何附屬公司應以任何方式違反該文件、文書或協議，或對其有效性或可執行性提出異議，或否認其根據該文件、文書或協議負有任何進一步的責任或義務；或(C)該等債務應以任何理由從屬於或不得具有本協議或任何適用的附屬協議或債權人間協議所規定的優先次序；

1.6保證金。(A)任何擔保因任何理由而終止或停止完全有效(除按照其條款外)；。(B)任何擔保人沒有履行任何擔保項下的任何重大義務或契諾；。(C)對任何擔保人發生第8.3、8.4、8.5、8.7或8.8條所述的任何情況，或(D)任何擔保人被清盤、清盤或終止存在；。

1.7政府批准。任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一整段時間，且此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已導致或可合理地預期會導致重大不利變化；

1.8留置權優先。根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權，在任何時候都不應構成對聲稱由此擔保的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，但根據本協議的條款允許優先的允許留置權除外；但這種情況不是由於抵押品代理人未能提交適當的延續融資報表、修訂融資報表或初始融資報表；

1.9退市。借款人的普通股股票被從納斯達克全球精選市場摘牌，原因是未能遵守其持續上市標準，或者由於自願退市導致該等股票不能在美國任何其他國家認可的證券交易所上市，其上市標準至少與納斯達克全球精選市場一樣嚴格。

9.權利和補救辦法

1.1權利和補救措施。

(A)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人可在所需貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：(I)將違約事件通知借款人，(Ii)向借款人發出通知，聲明所有立即到期和應付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件，則所有債務應立即到期和支付，無需抵押品代理人或貸款人採取任何行動)或(Iii)向借款人發出通知，暫停或終止債務，貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理人和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的義務(但如果發生第8.5條所述的違約事件，貸款人根據本協議或借款人與抵押品代理人和/或貸款人之間的任何其他協議為借款人的利益預支資金或提供信貸的所有義務(如有)應立即終止，抵押品代理人或貸款人不採取任何行動)。

(B)在不限制上文第9.1(A)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，抵押品代理人有權在所需貸款人的書面指示下，不經通知或要求，採取下列任何或全部行動：

(I)取消抵押品贖回權及/或出售抵押品或以其他方式將抵押品清盤；

(Ii)適用於任何(A)抵押品代理或任何貸款人持有或控制的借款人餘額和存款，或(B)抵押品代理或任何貸款人因借款人的信用或賬户或為借款人的信用或賬户而持有或控制的任何金額；和/或

(Iii)啟動和起訴破產程序或同意借款人啟動任何破產程序。

(C)在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的抵押品代理人和貸款人的權利的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押品代理人有權在沒有通知或要求的情況下采取下列任何或所有行動：

(I)按抵押品代理人認為適當的條款和順序，直接與賬户債務人就金額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人，並核實該賬户的金額；

(2)支付任何款項並作出其認為必要或合理的任何作為，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果抵押品代理人要求，借款人應組裝抵押品，並在抵押品代理人合理指定的地點提供抵押品。抵押品代理人可以進入抵押品所在的房產，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人向抵押品代理髮放許可證

免費進入和佔用其任何場所，以行使抵押品代理人的任何權利或補救措施；

（iii）運輸、收回、收回、儲存、整理、維護、維修、準備出售和/或廣告出售抵押品。抵押品代理人特此被授予非排他性、免版税許可或其他權利，免費使用各貸款方的標籤、專利、版權、口罩作品、任何名稱、商業祕密、商品名稱、商標、服務標記和廣告內容，或與抵押品相關的任何類似財產，以完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品和就抵押品代理行使其在本第9.1條下的權利而言，每個貸款方在所有許可證和所有特許經營協議下的權利均適用於抵押品代理，以利於貸方;

(Iv)根據任何控制協議或類似協議，對在抵押品代理或貸款人處維持的任何帳户進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(V)索取和收取對借用人的書籍的管有；

(Vi)指定接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應具有任何主管法院按照任何適用法律將授予或授權的任何權利和授權，包括管理任何貸款方業務的任何權力或授權；及

(Vii)除第9.1(A)及(B)條另有規定外，根據貸款文件或法律或衡平法，行使抵押品代理人及每名貸款人可享有的一切權利及補救，包括根據守則提供的所有補救(包括根據其條款處置抵押品)。

即使本第9.1條有任何相反的規定，一旦發生任何違約事件，抵押品代理人有權在緊急情況發生後，無需所需貸款人的書面同意，行使本第9.1條所述的任何和所有補救措施。如前一句所用，“緊急情況”是指在抵押品代理人的合理判斷下，迫在眉睫地威脅抵押品代理人實現抵押品全部或任何實質性部分的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱匿或潛逃、毀壞或物質浪費，或任何貸款方在合理要求維持或恢復足夠的意外保險範圍後未能履行，或根據抵押品代理人的判斷，可合理預期導致抵押品價值大幅縮水的任何事件或情況。

1.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人為其事實上的合法代理人，可在違約事件發生時和違約持續期間行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書任何貸款方的姓名；(B)在任何賬户或匯票上籤署任何貸款方的姓名；(C)直接與賬户債務人就有關賬户的爭議和索賠進行和解和調整，金額和條款由抵押品代理人決定合理；(D)對借款人的保險單項下的所有索賠作出、結算和調整；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；及(F)在《守則》或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人或其任何附屬公司的名字，以完善或繼續完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直至所有義務(早期賠償義務除外)全部清償且抵押品代理人和貸款人沒有進一步義務在本合同項下進行信用延期。

事實上，抵押品代理人前述作為借款人或其任何附屬公司的代理人的委任，以及抵押品代理人的所有權利和權力，連同利息，均不可撤銷，直至所有債務(初期賠償義務除外)已全部清償及履行，以及抵押品代理人及貸款人提供信貸擴展的責任終止為止。

1.3保護性付款。如果任何貸款方未能獲得第6.5條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額，抵押品代理可以獲得此類保險或支付此類款項，抵押品代理支付的所有金額都是貸款人的費用，立即到期並應支付，按違約率計息，並由抵押品擔保。抵押品代理人應盡合理努力，在獲得或支付時或之後的合理時間內，向借款人發出抵押品代理人獲得此類保險或支付此類保險或付款的通知。抵押品代理人的任何此類付款均不被視為在未來進行類似付款的協議或抵押品代理人對任何違約事件的放棄。

1.4付款和收益的使用。儘管本協議中有任何相反的規定，但在違約事件發生和持續期間，

(A)借款人不可撤銷地放棄指示在任何時間或之後抵押品代理人從任何貸款方或其代表收到的全部或任何部分債務的任何和所有付款的權利，並且，借款人一方與抵押品代理人和貸款人之間，抵押品代理人應具有繼續的排他性權利，以抵押品代理人認為適當的方式申請和重新使用所收到的任何和所有債務付款，儘管抵押品代理人以前提出過任何申請，以及(B)抵押代理人出售或以其他方式變現全部或任何部分抵押品的收益應用於：第一，貸款人的費用；第二，債務的應計和未付利息(包括如果沒有《美國破產法》的規定本應產生的任何利息)；第三，未償債務的本金；第四，借款人在貸款文件中欠抵押品代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Y)每名有權收取任何特定類別付款的人士將收到一筆金額，相等於其根據該類別可按比例分配的金額份額。除非另有明文規定，本協議中任何提及貸款人“按比例”或“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務的內容，均指按比例分攤。抵押品代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保按比例償還每個貸款人的任何定期貸款部分，並按比例分配借款人支付或作出的利息、費用和報銷。儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到其預定付款；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款超過其應評税份額，則該貸款人應按照抵押品代理人的指示，向抵押品代理或其他貸款人匯出必要的款項，以確保此類預定付款的可評税付款。如果貸款人收到的任何種類或性質的付款或分配，無論是現金、財產或證券，都超過了其應課差餉份額，則該貸款人應以信託形式收取超出該貸款人應課差餉份額的部分，並應迅速支付給另一貸款人，以申請支付其他貸款人的債權到期金額。如果借款人賬户的任何付款需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還，貸款人應相互提供必要的資金，以確保按比例退還款項。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權，它應為自己持有該抵押品，並作為抵押品代理人和其他貸款人的代理人和受託人，以完善抵押品代理人對該抵押品的擔保權益。

1.5抵押品的責任。只要抵押品代理和貸款人遵守有關保管抵押品的合理銀行慣例，抵押品代理和貸款人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損壞；(C)抵押品的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

1.6無豁免；補救措施累積。抵押品代理人或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得放棄、影響或削弱抵押品代理人或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。除非抵押品代理人和所要求的貸款人簽字，否則本協議項下的任何豁免均不生效，且僅對其提供的特定情況和目的有效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。抵押品代理人和貸款人擁有守則、任何適用法律、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救辦法不是一種選擇，抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄也不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人遲遲不行使任何補救措施，不是放棄、選擇或默許。

1.7要求豁免。借款人在法律允許的最大範圍內，免除抵押品代理人或任何貸款方所持有的帳户、單據、票據、動產票據和擔保的要求、違約或不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續簽。

10.NOTICES

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”)必須以書面形式進行，並應被視為已有效地送達、發出或交付：(A)在實際收到之前和三(3)個工作日後，要求在美國郵寄的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)在傳輸時，通過傳真或電子郵件傳輸；(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)如由信使親手遞送，則所有費用均應寄給被通知的一方，併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何抵押品代理人、貸款人或借款人均可根據本條款第10條的規定，向另一方發出書面通知，更改其郵寄地址、傳真號碼或電子郵件地址。

11.法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免以及司法參照

加州的法律管轄貸款文件，而不考慮法律衝突的原則。本協議每一方均服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權；但是，本協議中的任何規定不得被視為阻止抵押品代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或義務的任何其他擔保，或執行有利於抵押品代理人或任何貸款人的判決或其他法院命令，任何貸款方可以在該司法管轄區對與此相關的訴訟或訴訟作出迴應或提出反訴。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方均明確提交併事先同意此類管轄權，本協議每一方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而提出的任何異議，並在此同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。本協議各方在此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該人在本協議第10條規定的地址或隨後由該人根據本協議第10條規定提供的地址進行，並且該送達應被視為在該人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天內完成，或在美國郵寄後三(3)天，適當的郵費預付。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠。本免責聲明是各方簽訂本協議的物質誘因。每一方都與其律師一起審查了這一棄權。

不以任何方式限制雙方放棄其權利的協議

各自的陪審團審判權利，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，在任何時候雙方之間產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(或如果他們不能達成一致，由加州高等法院聖克拉拉縣主審法官)根據加州民事訴訟法典第638條(或如果糾紛屬於聯邦法院的專屬管轄權，則根據聯邦法律的可比條款)任命的私人法官來決定，而不需要

陪審團，在加利福尼亞州聖克拉拉縣；雙方特此服從該法院的管轄權。參考程序應按照《加州民事訴訟法典》第638至645.1節(含)的規定進行。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程序都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄應永久密封。如果在任何糾紛過程中，一方希望尋求臨時濟助，但當時尚未根據司法裁判程序任命法官，則該方可向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院申請這種濟助。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。當事各方有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或程序中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據《加州民事訴訟法》第644(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

12.一般條文

1.1成功和分配。

(A)本協定對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。沒有抵押代理人和每個貸款人的事先書面同意，借款人不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(根據第12.6條的規定，可以由抵押代理人和每個貸款人自行決定是否同意)。貸款人有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、質押、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與、“貸款人轉讓”)本協議和其他貸款文件項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；但是，任何此類貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的義務、權利和利益轉讓(轉讓、質押、出售或轉讓給合格受讓人除外)，應事先徵得所需貸款人(此類經批准的受讓人，“經批准的貸款人”)的書面同意。借款人和抵押品代理應有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓的權益有關的交易，直到抵押品代理收到並接受一份有效的轉讓協議，該協議的形式應令抵押品代理滿意，並由適用各方簽署、交付和完全填寫，並應已收到抵押品代理合理要求的有關該合格受讓人或經批准的貸款人的其他信息。儘管本協議有任何相反規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，在未經借款人同意的情況下，任何借款人轉讓(貸款人轉讓除外)均不得向借款人的附屬公司或子公司、借款人的直接競爭對手或禿鷲對衝基金的任何人轉讓(由抵押品代理決定)。

(B)抵押品代理人作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)應保存(A)向其交付的每一筆出借人轉賬文件的副本(或電子副本)，以及(B)一份登記冊，以記錄每一出借人的姓名、地址、定期貸款承諾和欠其的債務。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯的錯誤，

即使有任何相反的通知，借款人、抵押品代理人和貸款人應將登記冊上記錄的每個人視為貸款文件下的所有目的的貸款人。登記冊須供借款人或任何貸款人在發出合理通知後不時查閲。

(C)出售參與物的每一貸款人應作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)保存一份登記冊，在登記冊中登記參與人的姓名、地址和定期貸款承諾和債務的利息(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應在所有目的下將登記冊上記錄的每個人視為參與者的所有者，即使有任何相反的通知。貸款人沒有義務披露參與者登記冊中的任何信息，除非為證明參與者的利益是根據美國國税法和美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要的。抵押品代理人(以抵押品代理人的身份)不負責維護參與者登記冊。

1.1賠償。借款人同意賠償、辯護和持有抵押品代理人和貸款人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師或任何其他與抵押品代理人或貸款人有關聯或代表的人(每個人都是“受償還者”)，使其不受損害：(A)任何其他方聲稱的與貸款文件預期的交易有關的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“債權”)；以及(B)受償人因下列交易而產生或支付的所有損失或貸款人費用；或因抵押品代理人和/或貸款人與借款人之間的貸款文件所預期的交易而產生或產生的(包括合理且有據可查的自付律師費和開支)，但因該受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接造成的索賠和/或損失除外。借款人現進一步就與任何調查、迴應、補救、行政或司法事宜或法律程序有關的任何種類或性質的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及任何性質的開支(包括為該受保障人支付的律師的合理及有文件記錄的費用及支出)，進一步彌償、為每名獲保障人辯護及使每名獲保障人不受損害，而不論該受保障人是否須被指定為訴訟一方，包括由借款人或其代表提出的任何該等法律程序，以及工程師、環境顧問及類似的技術人員及任何委員會進行調查的合理開支，任何經紀(抵押品代理人或貸款人所聘用的任何經紀除外)聲稱有權就擬進行的交易收取任何費用或賠償，而該等交易是因本擬進行的交易及貸款收益的使用或擬使用而可能強加於該受保障人或與該等交易有關的，而貸款收益的使用或預期用途則不在此限，但由該受保障人的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、申索、費用、開支及支出除外。本條款第12.2節涉及除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

1.2精華的時間。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

1.3撥備的可利用性。在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他所有條款分開。

1.4貸款文件的更正。抵押品代理和貸款人可以更正專利錯誤，並根據雙方的協議填寫本協議和其他貸款文件中的任何空白，只要抵押品代理和貸款人提供借款人書面通知進行更正，並允許借款人至少十(10)個工作日反對此類更正。在該事件中

對於此類異議，除非借款人和必要的貸款人根據本合同第12.6節的規定簽署了修正案，否則不得對其進行更正。

1.5寫作中的修改；整合。(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、終止或放棄、對本協議或任何其他貸款文件的任何批准或同意、或對借款人或其任何附屬公司的任何離開的任何同意，在任何情況下均無效，除非該等條款應為書面形式，並由借款人、抵押代理人和所需的貸款人簽署，條件是：

(I)未經貸款人書面同意，任何會增加或減少貸款人的定期貸款承諾或承諾百分比的修訂、豁免或其他修改，對該貸款人無效；

(2)未經抵押品代理人書面同意或簽字，任何影響抵押品代理人權利和義務的修改、豁免或修改均無效；

(Iii)除非所有直接受其影響的貸款人簽署，否則上述修訂、寬免或其他修改不得(A)降低任何定期貸款的本金、利率或任何費用，或寬免任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)延遲支付任何定期貸款的本金或任何定期貸款的利息(違約利息除外)或免除根據本條例所規定的任何費用(滯納金或終止任何承諾的費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人的百分比；(D)解除抵押品的全部或實質所有重要部分，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或免除與抵押品有關的全部或任何部分債務或其擔保義務的任何擔保人，但根據本協議或其他貸款文件(包括與本協議或其他貸款文件所允許的任何處置有關)，在每一種情況下，就第(D)款而言，可能明確允許的情況除外；(E)修改、放棄或以其他方式修改本第12.6款或本第12.6款中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第12.6款的實質內容；(F)同意借款人轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或同意解除借款人在任何貸款文件下的付款義務，除非根據本協議允許的合併或合併，在每種情況下都與第(F)款有關；

(G)修改第9.4節的任何規定或修訂按比例分攤、定期貸款承諾、承諾百分比或規定貸款人按比例獲得本條款下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益的任何定義；(H)將為擔保債務的抵押品代理人授予的留置權置於次要地位；或(I)修訂第12.10節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響；

(B)上述第(I)、(Ii)及(Iii)款的規定須受貸款人與抵押品代理人之間的任何同業協議或代理協議所規限，根據該協議，任何貸款人只可在所有貸款人一致同意的情況下，才同意就貸款文件的任何修訂、豁免或修改給予同意。

(C)除第12.6(A)(I)-(Iii)條明確規定外，抵押品代理人可應所需貸款人的要求，不時通知借款人代表，在本協議中指定限制較少的契諾。

(D)本協定和貸款文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。

1.6對應物。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。

1.7生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務(早期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已得到履行。第12.2節中借款人賠償每一貸款人和抵押品代理人的義務以及下文第12.9節中的保密條款應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效失效為止。

1.8保密。在處理借款人的任何保密信息時，貸款人和抵押品代理人應對其自己的專有信息採取與其相同的謹慎程度，但信息的披露可以：(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，向貸款人和抵押品代理人的子公司或關聯公司披露，或與貸款人自己的融資或證券化交易有關，並在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時披露；(B)向預期受讓人(不包括上文(A)項所述者)或在信貸擴展中享有任何權益的買方(但除非在違約事件發生及持續期間，貸款人及抵押品代理人須取得該準受讓人或買方同意本條文的條款或類似的保密條款)；。(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；。(D)向貸款人或抵押品代理人的監管機構或在審查或審計方面另有要求；。(E)作為擔保品代理人在根據貸款文件行使補救措施時合理地認為適當；及(F)向貸款人和/或擔保品代理人的第三方服務提供者提供，只要該服務提供者已與貸款人和擔保品代理人簽署保密協議，其條款不低於本文所載條款的限制。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或抵押品代理披露時處於公共領域或由貸款人和/或抵押品代理擁有，或在向貸款人和/或抵押品代理披露後成為公共領域的一部分；或(Ii)在貸款人和/或抵押品代理不知道第三方被禁止披露信息的情況下，由第三方向貸款人和/或抵押品代理披露。抵押品代理和貸款人可以將機密信息用於與本協議管理有關的任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析，在每種情況下都是在彙總的基礎上進行的，而不需要識別關於借款人或其子公司的信息。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。第12.9節規定的協議取代雙方之間關於第12.9節主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。

1.9公告。儘管本協議有任何其他相反規定，借款人特此同意，抵押品代理和每個貸款人可以就本協議所考慮的交易進行公開宣佈，並可以在其公司網站、營銷材料、報紙和其他出版物上公佈，在與此相關的情況下，可以使用借款人的姓名、商號、標識和任何與交易有關的信息，只要這些信息不是保密的。

1.10出發的權利。借款人特此授予抵押品代理和每一貸款人留置權、擔保權益和抵銷權，作為抵押品代理和每一貸款人在抵押品代理和貸款人項下的所有義務的擔保，無論是現在存在的或今後產生的、針對抵押品代理或貸款人或貸款人或其控制下的任何實體或貸款人(包括抵押品代理關聯公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和財產的抵押品。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，抵押品代理人或貸款人可以在沒有要求或通知的情況下抵銷該抵押品或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該抵押品尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使其權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

1.11借款人的合作。如有必要，借款人同意(I)簽署任何合理需要的文件(包括新的有擔保本票)，以履行並確認根據第12.1條對受讓人的定期貸款承諾或定期貸款的每項轉讓，

(2)使借款人管理層能夠與抵押品代理人和定期貸款承諾或信貸延期的潛在參與者和受讓人會面(除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每12個月不得舉行兩次會議)；以及

(Iii)協助抵押品代理人或貸款人擬備與借款人的財務狀況有關的資料，作為定期貸款承諾或定期貸款的任何潛在參與者或受讓人可合理提出的要求。根據第12.9條的規定，借款人授權每個貸款人向定期貸款承諾的任何潛在參與者或受讓人披露貸款人根據本協議或其代表根據本協議提交給貸款人的關於借款人及其財務的任何和所有信息，或借款人或其代表在簽訂本協議之前就借款人對借款人的信用評估向貸款人提供的任何和所有信息。

1.12修訂和重述的效力。本協議旨在並確實完全修訂和重申《先行協議》，不作任何更改，《先行協議》的條款和規定應由本協議取代。借款人根據先行協議授予的所有擔保權益在此予以確認和批准，並將繼續擔保本協議項下的所有義務。在不限制前述規定的情況下，與先前協議相關發出的所有其他貸款文件(在尚未行使、終止或修訂和重述與本協議相關的範圍內)應保持完全效力和作用。

13.DEFINITIONS

1.1定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：“1個月芝加哥商品交易所期限SOFR”是由發佈的1個月CME期限SOFR參考利率

CME Term Sofr管理員網站上的CME Term Sofr管理員。

“帳户”是本守則所界定的任何“帳户”，包括但不限於所有應收賬款及欠借款人的其他款項。

“賬户債務人”是指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

任何人的“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、任何控制該人或由該人控制或與其共同控制的人、該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司的任何人，則指該人的經理和成員。就這一定義而言，“控制”一詞是指對某一特定人直接或間接擁有的權力，不論是通過行使投票權的能力、通過合同還是通過其他方式，指導或導致該人的管理或政策的指示。

“協議”的定義在本協議的序言中。“修改費”在第2.5節中有定義。

“攤銷日期”為2028年7月1日；條件是，如果借款人達到只計利息的延期里程碑，則在2028年7月1日之前和(I)達到只計利息延期里程碑後三十(30)天內，借款人向抵押品代理提出書面請求。

(Ii)2025年4月11日，“攤銷日”為2029年7月1日。“年度預測”的定義見第6.2(A)節。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由外國資產管制處管理的法律。

“核準基金”是指任何(A)個人、投資公司、基金、證券化工具或管道，在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資，並由

(1)貸款人、(2)貸款人的附屬機構、或(3)管理或管理貸款人的個人(自然人除外)或其附屬機構，或(B)為前款(A)項所述的任何貸款人或任何實體臨時存放貸款或提供融資或證券化的任何人(自然人除外)。

“核準貸款人”的定義見第12.1節。

“基本利率”指就每筆定期貸款而言，年利率(以一年三百六十(360)天計算)等於(A)(I)於計息月份前一個月最後一個營業日的1個月CME期限Sofr及(Ii)3.5釐(3.50%)加(B)4.5釐(5.25%)兩者中較大者。儘管有上述規定，(I)任何定期貸款的基本利率在任何情況下均不得低於8.75%(8.75%)，及(Ii)在基準過渡事件發生時，抵押品代理可本着善意並參考本定義中高於該利率的保證金，修訂本協議，以替代基準利率和高於該利率的重置保證金，從而導致實質上類似的利率下限和總利率在緊接該重置利率和重置保證金生效之前生效，任何該等修訂將於下午5：00生效。抵押品代理通知借款人後第三個營業日的東部時間，以及(Iii)自生效之日起至2024年3月31日(包括該日)的定期貸款的基本利率為百分之十點零五七(10.57%)。抵押品代理人根據本協議可能作出的任何決定、決定或選擇都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以由抵押品代理人全權酌情作出(上述規定除外)，且無需得到任何其他方的同意。

“基準”最初是指1個月CME期限SOFR；前提是，如果1個月CME期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指根據定義的術語“基本利率”取代了緊隨其後的基準利率的適用的替代利率。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；

(B)監管機構對該基準的管理人、美國聯邦儲備系統、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，其中説明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(C)監管監督者為該基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性或不再符合國際證券事務委員會組織的《財務基準原則》。

“受阻人”是指：(A)第13224號行政命令附件所列或以其他方式受其規定約束的任何人，(B)第13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人，或以其他方式受其規定約束的人，

(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”的人。

“借款人”的定義在本協議的序言中。

借款人賬簿是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指不是週六、週日或抵押品代理人

關着的不營業的。

“資本租賃”是指根據公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人根據不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)所承擔的支付租金或其他金額的義務，而該等義務須歸類為資本租賃並在其資產負債表上入賬。

任何此類債務的數額應為按照公認會計原則確定的資本化數額。

“現金等價物”是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一(1)年的可交易的直接債券；(B)在創建後不超過一(1)年到期的商業票據，並具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級；以及(C)發行後不超過一(1)年到期的存單，前提是維持此類存單的賬户受以抵押品代理為受益人的控制協議的約束。為免生疑問，借款人或其任何附屬公司直接購買任何拍賣利率證券，或借款人或其任何附屬公司購買、參與或訂立任何類型的掉期或其他衍生交易，或以其他方式持有或參與任何類型的拍賣利率證券的任何所有權權益，均應由貸款人最終確定為不合格的現金等價物，任何此類交易均應明確違反本允許投資協議的其他條款。儘管有上述規定，現金等價物並不包括及禁止借款人及其附屬公司購買、購買參與、訂立任何類型的掉期或其他同等衍生工具交易、或以其他方式持有或從事任何類型債務工具的任何所有權權益，包括但不限於任何具有長期名義到期日的公司或市政債券，其利率透過荷蘭式拍賣重置，通常稱為拍賣利率證券(各為“拍賣利率證券”)。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”，而不論該權利是立即可行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利為“期權”)，直接或間接擁有借款人49%(49%)或以上的權益證券，該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員或同等的管理機構(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類證券)。

“索賠”的定義見第12.2節。

“CME Term Sofr管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited，作為前瞻性術語SOFR的管理人，或任何繼任管理人。

“CME Term Sofr管理員網站”是芝加哥商品交易所集團基準管理員的網站，網址為http://www.cmegroup.com，或任何後續來源。

“法典”是在加利福尼亞州不時頒佈並生效的統一商法典；但在本法典用於定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所包含的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等附着物、完善性、優先權或補救辦法有關的條款的目的以及為與該等規定有關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品”是指附件A所列借款人的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指借款人或其子公司在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或任何其他銀行賬户。

牛津銀行的“抵押品代理人”不是以個人身份，而是僅僅以代表貸款人和為貸款人的利益的代理人的身份。

“承諾額百分比”載於經不時修訂的附表1.1。

“商品賬户”是“守則”中所界定的任何“商品賬户”，加上下文可能對該術語所作的增補。

“通信”的定義見第10節。

“符合性證書”是以本合同附件形式作為附件C的某些證書。

“或有債務”對任何人來説，是指該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務的任何直接或間接負債，不論或有與否，例如在每一種情況下，該人直接或間接擔保、背書、共同貼現或以追索權出售的債務，或該人對其負有直接或間接責任的債務；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務；但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“控制協議”是指借款人或其任何子公司開立存款賬户的存款機構或借款人或其任何子公司開立證券賬户或商品賬户的證券中介或商品中介機構、借款人及其子公司和抵押品代理之間簽訂的任何控制協議，根據該協議，抵押品代理人為貸款人的利益而獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。

“版權”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密。

“信用展期”是抵押品代理人或貸款人為借款人利益而提供的任何定期貸款或任何其他信用展期。

“違約率”在第2.3(B)節中有定義。

“存款帳户”是指本守則所界定的任何“存款帳户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“指定存款帳户”是借款人的存款帳户，帳號以5062結尾，由硅谷銀行維護。

“付款函”是作為附件B所附的某種表格。

“分立”指的是，對於一個實體的任何人，將該人分成兩(2)個或多個獨立的人，分立的人作為這種分立的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美元”、“美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。“生效日期”在本協定的序言中定義。

“合格受讓人”是指(一)貸款人、(二)貸款人的關聯公司、(三)核準基金和(四)任何商業銀行、儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行或任何其他實體，該實體是“認可投資者”(如1933年《證券法》經修訂的條例D所界定)，並作為其業務之一發放信貸或購買貸款，包括保險公司、共同基金、租賃融資公司和商業金融公司，在每一種情況下，(A)在成為貸款人之日獲得標準普爾評級集團的BBB級或更高評級，以及穆迪投資者服務公司的Baa2級或更高評級，或(B)總資產超過50億美元(5,000,000,000.00美元)，並且在第(I)至(Iv)款的每一種情況下，能夠通過其適用的貸款辦公室向借款人放貸，而無需徵收任何預扣或類似税；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)借款人或禿鷲對衝基金的直接競爭對手，每一項均由抵押品代理人確定，除非違約事件已經發生並仍在繼續。儘管有上述規定，(X)就貸款人因應任何監管機構的要求而被迫剝離而進行的轉讓而言，此處所述的限制不適用，合格受讓人指的是任何人或當事人；(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本文所述的限制不適用，合格受讓人應指提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人，以及在此類融資或證券化交易發生違約、違約事件或類似事件時，該人或當事人的任何受讓人；但在抵押品代理人收到並接受由抵押品代理人簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議之前，本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本條款下的任何義務，或以任何此等人士或當事人代替該貸款人作為本合同的一方，並應已收到抵押品代理人合理要求的有關該合格受讓人的其他信息。

“設備”指本守則所界定的所有“設備”，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在上述任何項目中的任何權益。

“僱員退休收入保障法”是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“違約事件”的定義見第8條。

“除外賬户”是指任何存款賬户，該賬户僅用於為工資、工資税或員工工資和福利付款、託管賬户或該人在正常業務過程中為此目的而設的其他受託賬户提供資金。

“最終付款”是指在(A)到期日，或(B)任何定期貸款的提速，或(C)根據第2.2(C)或(D)條預付定期貸款，等於該定期貸款的原始本金金額乘以最終付款百分比，按照貸款人各自的比例，應支付給貸款人的付款(本金加應計利息的每月定期付款之外，而非替代)。

“最終付款百分比”為5.5%(5.50%)；但如果攤銷日期延長至2029年7月1日，則一旦選擇延長攤銷日期，“最終付款百分比”應自動增加至7.25%(7.25%)。

“融資日期”是指向借款人或為借款人提供信貸延期的任何日期，應為工作日。

“公認會計原則”是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明或美國會計行業重要部門批准的其他人的其他聲明中規定的公認會計原則，適用於裁定之日的情形。

“一般無形資產”是指在本協議生效之日起生效的《守則》中定義的所有“一般無形資產”，包括但不限於所有版權、版權申請、版權註冊以及每項著作權和衍生作品（無論是否已出版）中的類似保護、任何專利、商標、服務標記，在適用法律允許的範圍內，任何申請，無論是否註冊，任何商業祕密權利，包括對非專利發明的任何權利，支付無形資產，特許權使用費，合同權利，商譽，特許經營協議，採購訂單，客户名單，路線清單，電話號碼，域名，索賠，收入和其他退税，擔保和其他存款、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、目前或今後未決的所有訴訟（無論是合同、侵權或其他）中的權利、保險單（包括但不限於關鍵人員、財產損失和業務中斷保險）、保險付款和任何形式的付款權利。

“誠信保證金”的定義見第2.6節。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保人”是指為擔保人提供擔保的任何人。

“擔保”是對所有或任何部分義務的任何擔保，這些義務可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“負債”是：(A)借款的負債或財產或服務的遞延價格，如擔保債券和信用證的償還和其他債務；(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務；(C)資本租賃債務；和

(D)或有債務。

“受補償人”的定義見第12.2節。

“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“無償付能力”是指無償付能力。

“知識產權”是指借款人或任何子公司對下列各項的所有權利、所有權和利益：

(A)其版權、商標及專利；

(B)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術、操作手冊的任何權利；

(C)任何和所有專有源代碼；

（d）借款人可獲得的任何及所有設計權;

(E)因過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，但有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；和

(F)對任何版權、商標或

專利。

“僅限利息的延期里程碑”是指借款人向抵押品代理和貸款人交付的證據，抵押品代理和貸款人在其唯一酌情決定權內合理滿意的證據，借款人已獲得批准其新藥PLN-74809在IPF(特發性肺纖維化)中的應用。

“庫存”應具有公認會計原則賦予該術語的含義。

“投資”是指對任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥企業權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人士”是指借款人的每個人：(I)首席執行官，在生效日期是Bernard Coulie醫學博士，(Ii)首席財務官，在生效日期是Keith Cummings，醫學博士，MBA，(Iii)首席商務官，在生效日期是Hans Hull，和(Iv)首席醫療官，在生效日期是Eric Lefebvre。

“貸款人”是任何一個貸款人。

“貸款人”是指本協議附件1.1中所列的人員以及根據第12.1條成為本協議一方的各受讓人。

“貸款人費用”是指用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款文件(包括但不限於與上訴或上訴有關的費用)的所有合理的、有記錄的自付審計費用和費用、成本和費用(包括合理和有記錄的自付律師費和費用，以及合理和有文件記錄的自付評估費、因留置權搜查而產生的費用、檢查費用和備案費用)。

破產程序)或抵押品代理人和/或貸款人因貸款文件而發生的其他情況。

“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願產生的，還是因法律的實施或其他原因引起的。

“貸款文件”統稱為本協議、完善性證書、每份符合性證書、每份付款函、結算函、任何從屬協議、任何票據或任何擔保，以及任何貸款方為貸款人和抵押品代理人與本協議相關而簽訂的任何其他當前或未來協議；所有內容均已修改、重述或以其他方式修改。

“借款方”是指借款人和任何擔保人。

“重大不利變化”是指(A)抵押品代理人對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完美性或優先權方面的重大減損；(B)借款人或借款人及其子公司作為一個整體的業務、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)任何部分債務償還前景的重大減損。

“到期日”為(A)2029年3月1日，若攤銷日期為2028年7月1日；或(B)2030年3月1日，若攤銷日期為2029年7月1日。

“最低現金觸發事件”是指發生以下兩種情況：(A)貸款人根據本協議墊付的定期貸款的原始本金總額超過3,000萬美元(30,000,000.00美元)，以及(B)借款人向抵押品代理和貸款人交付證據，證明PLN-74809(I)在IPF(特發性肺纖維化)中顯示2b期或3期數據為陰性，或(Ii)已由食品和藥物管理局就其IPF(特發性肺纖維化)新藥申請發出完整的回覆函。

“債務”是指借款人在到期時支付借款人現在或以後欠貸款人的任何債務、本金、利息、貸款人費用、預付費、最終付款以及與本協議和其他貸款文件相關、相關或由此產生的其他金額，包括破產程序開始後的應計利息(不論是否允許)和借款人分配給貸款人和/或抵押品代理人的債務、債務或義務，以及根據貸款文件履行借款人職責的義務。

“OFAC”是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

對任何人來説，“運作文件”是指由國務大臣(或同等機構)在不早於生效日期前三十(30)天的日期由該人管轄的組織的國務大臣(或同等機構)核證的成立文件，以及(A)如果該人是公司，其現行形式的章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“專利”是指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、續展、續展、補發、延期和部分續展。

“付款日期”是每個日曆月的第一(1)個日曆日，從5月1日開始，

2024.

“完美證書”和“完美證書”在第5.1節中定義。

“準許負債”為：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件項下欠貸款人和抵押品代理人的債務；

(B)在生效之日存在並在完美無缺時披露的債務

證書(S)；

(C)次級債務；

(D)在正常過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務

業務；

(E)由資本租賃債務及購買款項組成的債務，而在每一種情況下，借款人或其任何附屬公司為該人的固定資產或資本資產的獲取、修理、改善或建造提供資金而招致的債務，須(I)所有該等債務的未償還本金總額在任何時間均不超過50萬元($500,000.00)；及(Ii)該等債務的本金款額不超過如此獲取或建造的財產的成本或公平市價，或以該等債務為融資的該等修理或改善的成本或公平市價(兩者在取得、修理、改善或建造時計算)中的較低者；

(F)也構成準許投資的債務；

(G)借款人的任何附屬公司就借款人的債務提供的擔保；

(H)任何現金管理服務、公司信用卡、淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、僱員信用卡計劃和其他現金管理及在正常業務過程中的類似安排的債務，且在任何時候合計不得超過50萬美元(50萬美元)；

(I)債務，由借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中提供的履約、投標、上訴及保證保證、履約及完成保證以及類似的債務組成，在任何時間合計不得超過50萬元($500,000.00)；

(J)借款人或其任何附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中發出或開立的或與過往慣例一致而在任何時間合共不超過50萬元($500,000.00)的票據而招致的債務；

(K)為使PLN-74809進入關鍵階段2b/3PSC(原發性硬化性膽管炎)臨牀試驗而租用或購買的設備的債務總額在任何時候都不得超過50萬美元(50萬美元)；

(L)在正常經營過程中發生的對貿易債權人的債務；

(M)在任何時間，其他無擔保債務總額不得超過25萬美元(250,000.00美元)；及

(N)對上述(A)至(N)項的任何許可債務項目的延期、再融資、修改、修訂和重述，但不得增加其本金金額或修改其條款，以對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加更沉重的條款。

“允許投資”包括：

(A)在完善證書(S)上披露並在生效日期存在的投資，以及對任何此類投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，但本定義另有允許的除外；

(B)(I)由借款人抵押品賬户中的現金和現金等價物組成的投資，該投資是根據第6.6節的規定保存的，以及(Ii)借款人的投資政策允許的任何其他投資，經不時修訂，前提是該投資政策(及其任何此類修訂)已得到抵押品代理人的書面批准(雙方理解並同意，日期為2021年11月10日的Pplant Treeutics，Inc.的某些投資指南，日期為2021年11月10日，並在生效日期獲得批准前交付給抵押品代理人)；

（c）借款人在正常過程中背書可轉讓票據用於存款或收款或類似交易的投資;

(D)由(I)除外賬户或(Ii)其他存款賬户或證券賬户組成或持有的投資，但在本條第(Ii)款的情況下，僅在抵押品代理人根據貸款文件條款要求的範圍內對該等賬户所持有的金額擁有完善的擔保權益的範圍內；

(E)第7.1及7.4條準許的範圍內的投資；

(F)(I)貸款方在任何其他借款方的投資，(Ii)非貸款方的任何子公司的投資，(X)在非貸款方的任何其他子公司的投資，或(Y)在貸款方的投資，以及(Iii)貸款方在非貸款方的任何子公司的投資，就本條款而言，(Iii)在任何財政年度的總金額不超過50萬美元(500,000.00美元)；

(G)投資包括：(1)任何財政年度在正常業務過程中的差旅墊款和僱員搬遷貸款以及其他僱員貸款和墊款，總額不超過50萬美元(500,000.00美元)；(2)根據借款人董事會批准的僱員股票購買計劃或協議，向僱員、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款，任何財政年度總額不超過50萬美元(500,000.00美元)；以及(3)向僱員、高級管理人員、董事、經理和顧問提供的非現金貸款和墊款，用於購買以下公司的股權證券

借款人或其子公司根據借款人董事會批准的員工購股計劃或協議；

(H)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(I)在正常業務過程中向非聯營公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信貸擴展組成的投資；但本款第(I)款不適用於借款人在任何子公司的投資；

(J)在借款人正常經營過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支助；和

(K)借款人每個財政年度的其他投資總額不得超過50萬美元(500,000.00美元)。

“許可許可”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可，以及(B)在正常業務過程中為使用借款人或其任何子公司的知識產權而簽訂的非排他性和排他性許可和子許可，前提是：(B)關於第(B)款所述的每個此類許可，(I)在許可之時沒有發生或正在發生違約事件；(2)許可構成公平交易，其條款表面上並未規定出售或轉讓任何知識產權，也未限制借款人或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或對其留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力；(Iii)在任何獨家許可的情況下，(X)借款人向抵押品代理人和貸款人提交十(10)天的事先書面通知和擬議許可條款的簡要摘要，並在獨家許可完成後立即向抵押品代理人和貸款人交付與獨家許可有關的最終簽署許可文件的副本，以及(Y)任何此類許可不會導致許可財產所有權的合法轉讓，但可以在領土以外的其他方面獨佔，並且只能在美國以外的離散地理區域獨佔；及(Iv)應付借款人或其任何附屬公司的所有預付款項、特許權使用費、里程碑付款或由許可協議產生的其他收益均存入受控制協議管限的存款賬户。

“允許留置權”是：

（a）生效日存在並在完善證書上披露的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權;

(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，

(I)未到期並須支付的，或(Ii)真誠地競投，而借用人在借用人的賬簿上備有足夠的儲備金，但有關任何該等留置權的通知並未根據經修訂的《1986年國税法》及根據該等守則通過的《庫務規例》送交存檔或記錄；

(C)擔保“準許負債”定義(E)款所容許的債務的留置權，但條件是(I)此類留置權在取得、租賃、修理、改善或建造借該等債務融資或租賃的財產之前存在，或實質上與該等財產同時扣押，或在取得、租賃、修理、改善或建造該等財產後二十(20)天內存在；及(Ii)此類留置權不適用於借款人的任何財產，但以該等債務籌措資金的財產(及其收益)除外；

(D)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、供應商或其他在性質上屬於佔有者的人的留置權，只要這種留置權僅依附於存貨，保證債務總額不超過50萬美元(500,000.00美元)(但不包括任何地點或安排，但如果抵押品代理人是根據第6.11節就該地點或安排豁免的一方)，並且沒有違約或正在真誠地通過適當的訴訟程序進行抗辯，而訴訟程序具有防止沒收或出售受其影響的財產的效果；

(E)保證支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似債務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(F)對(A)至(C)項所述由留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(G)在借款人的通常業務運作(或如指另一人，則指該人的通常業務運作)中批出的不動產的租賃或分租，以及在借款人的通常業務運作(或如指另一人，則為該人的通常業務運作)中批出的非土地財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性特許或再特許，但該等租賃、分租、特許及分租並不禁止將抵押權益授予抵押品代理人或任何貸款人；

(H)銀行的留置權、抵銷權和對金融機構的留置權，這些留置權是在正常業務過程中因借款人在這些機構持有的存款賬户或證券賬户而產生的，只是為了確保支付費用和類似的成本和開支，而且這些賬户是按照本條例第6.6(B)節的規定保存的；

(I)在不構成第8.4或8.7條所指失責事件的情況下，判決、判令或扣押所產生的留置權；

(J)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(K)保證支付融資保險的保險收益上的留置權

保費；

(L)由所有權和地役權、通行權、契諾、同意書、保留、侵佔、變更和分區以及影響不動產的其他類似限制、押記、產權負擔或所有權瑕疵組成的留置權，這些限制、押記、產權負擔或產權瑕疵總體上不會對受產權負擔影響的財產的價值造成重大減損，也不會對在受此種產權負擔影響的財產進行業務造成重大幹擾；

(M)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證和上訴保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；但在任何特定時間，這些保證金的總額不得超過50萬美元(50萬美元)；

(N)留置權，由在正常業務過程中達成的租賃、公用事業服務和類似交易的保證金組成，總額不超過50萬美元(500000.00美元)；

(O)由許可許可證組成的留置權；和

(P)未繳財產税的税收留置權，但與此有關的債務不得超過25萬美元(250,000.00美元)。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“順從比利時”是指順從治療比利時BV，借款人根據比利時法律組織的全資子公司。

“成交函件”是指抵押品代理人和借款人之間自生效之日起所發出的特定成交函件。

“提前還款費用”是指在到期日之前必須提前還款的任何定期貸款，無論是通過強制或自願提前還款、加速還款或其他方式，都是向貸款人支付的一筆額外費用，金額相當於：

(I)如在該定期貸款的籌資日期當日或之後，透過該定期貸款的籌資日期的一週年(包括該日在內)預付款項，則預付該定期貸款本金的百分之三(3.00%)；

(Ii)在上述定期貸款的融資日期的一週年之後(包括該定期貸款的融資日期的兩週年在內)之後預付的，為預付定期貸款本金的百分之二(2.00%)；

(Iii)在上述定期貸款的融資日期的兩週年之後(包括該定期貸款的融資日期的三週年在內)之後作出的預付款，為已預付定期貸款本金的百分之一(1.00%)；及

(4)對於在該定期貸款供資日三週年之後、到期日之前支付的預付款，不適用預付費。

“按比例分攤”指於任何釐定日期就每一貸款人而言的百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)，計算方法為該貸款人持有的定期貸款(或定期貸款承諾，視情況而定)的未償還本金額除以所有定期貸款(或所有定期貸款承諾，視情況而定)的未償還本金總額。

“註冊組織”是“守則”中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“所需貸款人”是指(1)在生效之日所有貸款人(每個人都是“原貸款人”)尚未轉讓或轉讓其定期貸款中的任何權益，即持有該定期貸款未償還本金餘額總額的100.00%的貸款人，或(Ii)在任何原始貸款人轉讓或轉讓任何利息之後的任何時間

在定期貸款中，持有定期貸款未償還本金餘額總額至少66%(66.00%)的貸款人，就第(2)款而言，(A)沒有轉讓或轉讓其定期貸款任何部分的每個原始貸款人，(B)原始貸款人在定期貸款中的權益的每個受讓人或受讓人，但僅限於該受讓人或受讓人是該原始貸款人的關聯公司或核準基金的範圍內，以及(C)向上文(A)和(B)款所述的任何人提供融資的任何人；但(C)款僅適用於此類融資發生違約、違約事件或類似事件的情況。

“法律要求”是指任何人、此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於此人或其任何財產或對其具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款人的總裁、首席執行官或首席財務官中的任何一個單獨行事。

“有擔保的本票”的定義見第2.4節。

“擔保本票記錄”是每個貸款人保存的關於借款人對貸款人的未償債務和向貸款人發放的信貸的記錄。

“證券賬户”是指本守則所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“股份”是指借款人或借款人的子公司在任何子公司擁有或持有的已發行和已發行股本、會員單位或其他記錄在案的證券的100%(100%)。

對於任何人來説，“償付能力”是：此人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公平可出售價值超過此人負債的公允價值；此人在本協議中的交易後沒有留下不合理的小額資本；並且此人有能力在債務到期時償還其債務(包括貿易債務)。

“次級債務”是指任何貸款方在抵押品代理人、貸款方和其他債權人之間簽訂的形式和實質上令抵押品代理人和貸款人滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議，在抵押品代理人和貸款人可接受的條件下，由任何貸款方從屬於貸款方的所有債務而產生的債務。

對於任何人來説，“子公司”是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制其超過50%(50%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。

本合同第2.2(A)(Ii)節對“A期貸款”進行了定義。

“B期抽取期”是指在滿足本合同第3.2(E)節規定的條件的前提下，於2025年10月1日開始，至(I)2025年12月31日和

(Ii)違約事件的發生(抵押品代理人和被要求的貸款人尚未以書面形式自行決定放棄違約)；但是，如果在任何此類B期貸款的擬議融資日期發生違約事件，則B期提款期不得開始(除非抵押品代理人和被要求的貸款人為B期提款期的開始和/或恢復的目的以書面方式明確放棄該違約事件)；此外，為免生疑問，B期提款期應

在抵押品代理人和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約事件後，自動恢復的效力與B提款期開始和/或恢復的目的明確相同。

“B期貸款”在本合同第2.2(A)(Iii)節中定義。

“C期提款期”是指從C期里程碑發生之日起至(I)C期里程碑實現後四十五(45)天、(Ii)2026年6月30日和(Iii)違約事件發生之日中最早的一天結束的期間(抵押品代理人和所需貸款人尚未以書面形式自行決定放棄違約)；但是，如果在C期里程碑條款第(I)或(Ii)款發生之日，違約事件已經發生，則C期提款期不得開始(除非和直到抵押品代理人和所需貸款人為C期提款期的開始和/或恢復的目的，以書面方式明確放棄該違約事件)；此外，為免生疑問，在抵押品代理人和被要求的貸款人以書面形式放棄該違約事件後，應自動恢復C期提款期，並具有相同的效力，該書面決定明確是為了C期提款期的開始和/或恢復的目的。

“C期貸款”在本合同第2.2(A)(Iv)節中定義。

“術語C里程碑”是指借款人向抵押品代理和貸款人交付的證據，抵押品代理和貸款人在他們唯一的裁量權上合理地滿意，借款人已經在IPF(特發性肺纖維化)中獲得了PLN-74809的2b期陽性數據，足以將其推進到關鍵的3期臨牀試驗。

“D期貸款”在本合同第2.2(A)(V)節中定義。

“定期貸款”的定義見本協議第2.2(A)(V)節。

對任何貸款人來説，“定期貸款承諾”是指該貸款人有義務提供不超過附表1.1所示本金的定期貸款。“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。

“商標”是指任何商標和服務商標權，無論是否註冊，申請註冊和註冊該商標及類似保護，以及借款人與該等商標有關並以其為象徵的整個商譽。

“轉讓”在第7.1節中有定義。

[頁面平衡故意留出空白]

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

借款人：

CLARANT THERAPETICS，Inc.

記者/S/基思·卡明斯報道。

姓名：Keith Cummings，醫學博士，MBA頭銜：首席財務官

抵押品代理和貸款人：

牛津金融有限責任公司

通過 /s/ Colette H.羽毛般的

姓名：Colette H.羽毛般的

其：高級副總裁

貸款人：

牛津金融基金XIII，LLC

作者：Oxford Finance LLC，作為服務商

通過 /s/ Colette H.羽毛般的

姓名：Colette H.羽毛般的

其：高級副總裁

牛津金融信貸基金II LP

作者：Oxford Finance Advisors，LLC，擔任經理

通過 /s/ Colette H.羽毛般的

姓名：Colette H.羽毛般的

其：高級副總裁

牛津金融信貸基金III LP

作者：Oxford Finance Advisors，LLC，擔任經理

通過 /s/ Colette H.羽毛般的

姓名：Colette H.羽毛般的

其：高級副總裁

[修訂和重述的貸款和擔保協議簽署頁]

附表1.1

貸方和承諾 **

** 如果B期抽獎期於2025年12月31日結束（違約事件除外），高達一千五百萬美元2025年12月31日B期貸款承諾剩餘金額的（15，000，000美元）應添加到C期貸款承諾中（該額外金額，“額外期限C貸款承諾金額”）根據C期貸款的承諾百分比按比例自2026年1月1日起生效。

附件A

抵押品的描述

抵押品包括借款人的所有權利、所有權和利益，無論是現在擁有的或現有的，還是以後獲得的或產生的，在下列個人財產中、在以下財產及其之下：

所有貨物、賬户(包括衞生保健應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(不包括任何知識產權，但下列情況除外)、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；以及

與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或所有上述各項的所有替代、增補、附件、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

儘管如上所述，抵押品不包括(I)任何知識產權；但是，只要抵押品應包括知識產權的所有賬户和所有收益，並且如果司法當局(包括美國破產法院)認為有必要對基礎知識產權的擔保權益對該等賬户和該等知識產權收益的財產享有擔保權益，則抵押品應自動包括知識產權，並且自生效日期起生效，以允許完善抵押品代理人在此類賬户和借款人的該等知識產權收益中的擔保權益所必需的範圍內；(Ii)除外賬户；以及(Iii)任何許可或合同，在每一種情況下，如果根據管轄該許可或合同的協議，在該許可或合同中授予留置權是被禁止的或將構成違約的(但(A)僅限於該禁止根據適用法律可強制執行的範圍，以及(B)任何此類條款將根據《守則》第9-406、9-408或9-409(或任何其他部分)被視為無效的範圍)；但在任何此類禁令終止、失效或到期時，該許可證或合同(視情況而定)應自動受制於本合同項下授予抵押品代理人的擔保權益，併成為“抵押品”的一部分。

根據與抵押品代理和貸款人達成的某些負質押協議的條款，借款人已同意不對其任何知識產權進行抵押。

附件B

付款通知書的格式

[日期]

以下籤署人是美國特拉華州的一家公司--Pplant Treateutics，Inc.的正式推選和代理代理人，其辦公室位於加利福尼亞州S舊金山94080號Littlefield Avenue 260號(“借款人”)，特此以此等身份而非以個人名義向牛津金融有限責任公司(“牛津”)證明，作為借款人不時代表貸款人行事的貸款協議(定義見下文)(“抵押品代理”)的一方(“抵押品代理”)，該貸款協議於2024年3月11日由借款人及借款人之間簽訂。抵押品代理人與貸款人不時訂立的協議(“貸款協議”；以下使用的其他大寫術語的含義與《貸款協議》中的含義相同)：

1.借款人在《貸款協議》第5節中所作的陳述和保證，截至本協議之日，在所有重要方面都是真實和正確的；但是，該重要性限定符不適用於在其文本中已經因重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的那些陳述和保證在本協議日期之前在所有重要方面都是真實和正確的。

2.截至本合同日期，未發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續或將因信用延期而發生。

3.借款人遵守貸款協議第4、6和7條所載的契諾和規定。

4.第節所指的所有條件[3.1/3.2]抵押品代理人已履行或放棄貸款協議的規定，直至作出將於本協議之日或該日前後發放的定期貸款。

5.未發生實質性不利變化。

6.下列簽署人是一名負責任的高級人員。

[頁面平衡故意留出空白]

7.任期的收益[A][B][C]貸款的發放方式如下：

8.術語 [A][B][C]貸款應按照本協議附件1所附的攤銷表攤銷。

9.定期貸款的淨收益總額應按以下方式轉入指定存款賬户：

[頁面平衡故意留出空白]

* 法律費用和費用持續至生效日期。關閉後的法律費用和費用，在生效日期後支付，將在關閉後開具發票並支付。

日期自上述日期起。

[付款信簽名頁]

附件一

激勵表

（學期 [A][B][C]貸款)[請參閲附件]

附件C

合規證書

以下籤署的受託治療公司授權人員(“高級人員”)。(“借款人”)特此證明，根據借款人、抵押品代理人和出借人之間於2024年3月11日修訂並重新簽署的貸款和擔保協議的條款和條件(“貸款協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中給出的含義)，

(A)借款人在截至2010年底的期間完全遵守貸款文件規定的所有契諾，但下文所述情況除外；

(B)除另有説明外，未發生違約事件，且截至本合同日期仍在繼續

下圖；

(C)除下文所述外，貸款文件中所述借款人的所有陳述和保證，在上述(A)款所述期間內，在本日期的所有重要方面均為真實和正確的；但是，該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均為真實和正確的；

(D)借款人及其各附屬公司已及時提交所有(I)所需的報税表及報告並及時支付及(Ii)借款人或其附屬公司欠借款人或其附屬公司的外國、聯邦、重大州及重大地方税、評税、存款及供款，但根據貸款協議第6.4節的條款另有準許者除外。

隨函附上所需的證明文件(S)。該幹事代表借款人進一步證明，所附財務報表是按照公認會計準則編制的，並在每一期間一致適用，但如所附信函或腳註所述，以及未經審計的財務報表沒有腳註，並須對中期財務報表進行年終審計調整，則僅以此身份而非個別證明。

請在"符合"欄下圈出是、否或N/A，以指明自上次符合性證書以來的符合性狀態。

存款和證券賬户

（請列出所有帳户；如需額外空間，請另附頁）

金融契約

其他事項

例外情況

請解釋與上述認證有關的任何例外情況：(如果不存在例外情況，請説明“無例外情況”。如果需要額外的空間，請另附紙張。)

CLARANT THERAPETICS，Inc.

英文名：英文名：英文標題：英文版

日期：

    

    

附表1

財務報表

附件D

有抵押承諾書的格式

（學期 [A][B][C]貸款）

美元，日期為：[日期]

對於收到的價值，簽名的，柔順治療公司，特拉華州的一家公司，辦事處位於加州舊金山S小特爾菲爾德大道260號，CA 94080(“借款人”)承諾向牛津金融有限責任公司(“貸款人”)或其登記受讓人支付本金[    ]百萬美元(美元)或相當於該期限未償還本金餘額的較小數額[A][B][C]貸款人向借款人發放的貸款，外加該期限未償還本金總額的利息[A][B][C]於2024年3月11日由借款人、貸款人、作為抵押品代理的Oxford Finance LLC及其他貸款人不時訂立的經修訂及重訂的貸款及保證協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的利率及條款。如果不能更早支付，本合同項下的全部本金和所有應計和未付利息應在貸款協議規定的到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

本金、利息和與該條款有關的所有其他應付金額[A][B][C]根據貸款協議和本擔保本票(下稱“本票”)的規定，所有貸款均以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。本票據的本金金額和適用的利率，以及與此相關的所有付款，應由貸款人記錄，並在本票據的任何轉讓之前，在作為本票據一部分的附件1所附網格上予以背書。

貸款協議除其他事項外，(A)規定訂立擔保條款。[A][B][C]貸款人向借款人提供的貸款，以及(B)包含在某些特定事件發生時加速本合同到期日的規定。

本票據不得預付，除非貸款協議第2.2(C)節和第2.2(D)節另有規定。

本票據和借款人償還本期未付本金的義務[A][B][C]貸款，按期限計息[A][B][C]貸款協議項下之貸款及所有其他到期款項乃根據貸款協議作抵押。

與本票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和任何種類的通知現予放棄。

借款人應支付所有合理且有文件記載的自付費用和開支，包括但不限於貸款人在執行或試圖執行本協議項下的任何借款人義務時未按照貸款協議履行而產生的合理和有文件記錄的律師費和費用。

第11條(法律選擇、地點、陪審團審判豁免和司法職權)的條款在必要時以引用的方式併入本文件。

本票據的一項權益的所有權應登記在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上。即使本附註中有任何其他相反的規定，

在下列情況下，本票據的轉讓方可轉讓：(I)轉讓登記在所有權記錄上，且受讓人被確認為債務權益的擁有人，以及(Ii)該轉讓是根據貸款協議第12.1條進行的。就所有目的而言，借款人有權將本票據的登記持有人(如所有權紀錄所記錄的)視為該票據的實際擁有人，而無須承認任何其他人士或實體對本票據的任何衡平法或其他申索或權益。

[頁面平衡故意留出空白]

借款人已安排本票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

附件一

貸款利率與還本付息