正如2024年5月8日向美國證券 和交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

德州太平洋 土地公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

太平洋大道 1700 號，2900 套房
德克薩斯州達拉斯 75201
214-969-5530

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

邁克爾·W·多布斯

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

德克薩斯太平洋土地公司

太平洋大道 1700 號，2900 套房

德克薩斯州達拉斯 75201

214-969-5530

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：
喬治 ·J· 弗拉哈科斯

盛德奧斯汀律師事務所

路易斯安那街 1000 號，5900 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

713-495-4522

擬向公眾出售的大致日期： 不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請勾選以下方框。x

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明 或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會 提交後生效，請勾選以下方框。x

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明。§

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。§

招股説明書

德州太平洋 土地公司

普通股

優先股

認股證

我們可能會不時提供：

我們將上述證券稱為 “證券”。本招股説明書向您概述了這些證券。證券的數量、金額、價格、 和具體條款，以及德州太平洋地產公司的淨收益，將在 出售時或之前確定，並將在隨附的招股説明書補充文件中列出。出售證券給我們的淨收益將是 這些證券的發行價或購買價格減去任何適用的佣金或折扣，減去我們因發行和分銷這些證券而產生的任何其他費用 。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售 任何證券。隨附的招股説明書補充文件可能會修改或 取代本招股説明書中的任何聲明。在投資 之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們的普通股面值為每股0.01美元（“普通股”），在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市交易，股票代碼為 “TPL”。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。

投資我們的證券涉及重大的 風險。請參閲第 3 頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件 下的類似標題，以討論您在購買我們的任何 證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書 的發佈日期為 2024 年 5 月 8 日。

目錄

頁面

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分，根據該聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的 證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的 日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息 在以引用方式納入文件之日後的任何日期 都是正確的，即使本招股説明書已交付，證券已出售或以其他方式處置 。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書和 任何適用的補充文件中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。 您還應閲讀並考慮本招股説明書中我們向您推薦的文件中的信息，標題是 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、銷售員或 其他人提供任何信息或作出任何陳述。 我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除此處涵蓋的證券以外的任何證券的要約或邀請，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區 向在該司法管轄區向非法提出此類要約或招標的任何人出售或徵求購買任何證券的要約。

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。請參閲 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告 註釋”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方詳細介紹的選定信息 。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的 文件，包括本招股説明書其他地方提供的標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的部分。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性 陳述。請參閲標題為 “前瞻性陳述” 的部分。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中的 “TPL”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指德州太平洋土地公司 和我們的合併子公司。

我們的業務

我們是一家特拉華州公司，也是德克薩斯州最大的土地所有者之一，在西德克薩斯州擁有約868,000英畝的土地，主要集中在 二疊紀盆地。此外，我們在 大約 85,000 英畝的土地下擁有第 128 份未參與的永久石油和天然氣特許權使用費（“NPRI”），在大約 371,000 英畝的土地下擁有第 1/16 個 NPRI，以及大約 4,000 英畝的額外淨特許權使用費 英畝（標準化為八分之一）（“NRA”），總共約195,000個 NRA 全部位於 的西部得克薩斯州。

該公司最初根據1888年2月1日的信託聲明（“信託聲明”）成立為德克薩斯州 太平洋土地信託基金（“信託基金”）， 旨在接收和持有德克薩斯州大片土地的所有權，該土地以前是德克薩斯和太平洋鐵路 公司的財產。信託宣言規定任命受託人管理信託資產，擁有 絕對所有者的所有權力。2021 年 1 月 11 日，該信託完成了從商業信託德克薩斯太平洋土地信託公司 重組為德克薩斯太平洋土地公司，這是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司。

我們的地表和特許權使用費所有權為整個石油和天然氣開發價值鏈提供了收入機會。雖然我們不是石油和天然氣生產商，但在油井的整個生命週期中，我們受益於各種收入來源。在建設石油和天然氣開發基礎設施的初始開發階段，我們將獲得固定土地使用費和用於基礎設施建設 的材料（caliche）的銷售收入。在鑽探和完井階段，除了支付使用土地的固定費用外，我們還通過提供來源和/或經過處理的產水 來創造收入。在生產階段，我們從石油和天然氣特許權使用費權益 中獲得收入，還包括與土地鹽水處置相關的收入。此外，我們通過管道、電力線和公用事業地役權、 商業租賃和臨時許可證創造收入，這些許可證主要與各種土地用途有關，包括但不限於碳氫化合物加工和運往市場時的中游基礎設施 項目和加工設施。

TPL 的使命是採取深思熟慮的 長期方法，優化和鞏固我們廣闊土地和資源的商業和環境優勢。 TPL在負責任地管理其遺留資產方面有着悠久的歷史，近年來，該公司擴大了業務戰略 ，利用公司龐大的地表和特許權使用費足跡，例如其在水務和運營業務領域的投資 來創造增量收入來源。除了TPL目前的業務外，公司還繼續探索與可再生能源、環境可持續性和技術等相關的新機會 ，這些機會可以利用已經存在的傳統 地表資產和特許權使用費資產。該公司的商業模式強調高現金流利潤率和相對較低的持續資本支出 要求，通常預計新的機會將與這些優先事項保持一致。公司仍然專注於優化 長期價值創造和盈利能力，促進對資產的負責任管理，提供優質的客户服務，以及 吸引和倡導員工和利益相關者的利益。

我們的業務分為兩個可申報的領域： 土地和資源管理以及水務服務和運營。我們的細分市場為管理層提供了我們主要業務的 全面財務視圖。這些細分市場使公司的戰略和目標能夠保持一致，併為企業內部及時 和合理地分配資源提供了框架。

我們的主要行政辦公室

我們的行政辦公室位於太平洋 大道1700號，套房2900，德克薩斯州達拉斯 75201，我們的電話號碼是 (214) 969-5530。我們的主要網站地址是www.texaspacific.com 我們網站上的 信息被視為未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度 度的風險和不確定性。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息外， 您還應仔細考慮我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度 報告（以引用方式納入本招股説明書）以及隨後的10-K表年度報告 、10-Q表季度報告或當前報告中列出的每項風險因素在8-K表格中，我們在本招股説明書發佈之日之後提交。 所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 不重要的其他風險也可能對我們的公司產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入 的其他信息。

關於 前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書 中包含或以引用方式納入本招股説明書的各種陳述構成聯邦 證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於當前的預期，以 “相信”、 “期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“打算”、“打算” 或 “預期” 等詞語或短語或類似術語表示。截至 本招股説明書發佈之日，前瞻性陳述代表了我們對未來經營業績、增長計劃、資本要求以及適用於我們的一般 行業和商業狀況的判斷。此類前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響。 由於某些風險和 不確定性，包括但不限於許多因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異，例如：

除非根據美國證券交易委員會的規定，在上市公司向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中另行要求披露 ，否則我們沒有義務 更新這些聲明，並且我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來事件還是其他結果。鑑於這些風險和不確定性，我們無法向您保證，本招股説明書中包含的前瞻性 信息實際上會發生。

精選財務數據

2024 年 3 月 26 日，公司 對普通股進行了三比一的分割（“股票拆分”），根據該分割，在 2024 年 3 月 18 日營業結束時 登記在冊的普通股持有人在該日 日持有的每股普通股可額外獲得兩股普通股。普通股於2024年3月27日開始按股票拆分調整後的基礎進行交易。

以下選定財務數據來自 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，經調整以反映所有報告期的股票拆分。請參閲 “招股説明書摘要—我們的業務—最近 的發展— 股票分割。” 我們的歷史業績並不代表未來 可能出現的預期結果。

如報告所示（以千計，股票和每股金額除外）

經三比一股票拆分調整後（千股， 和每股金額除外）

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於營運資金、收購和其他 一般公司用途。

資本 股票的描述

以下對我們資本 股票的概要描述並不完整，受第二次修訂和重述的公司註冊證書 （經修訂的公司註冊證書”）以及我們的修訂和重述章程（“章程”）的約束，並以引用方式對其進行了全面限定。

普通的

我們獲準發行47,536股 股本，每股面值0.01美元，其中46,536股指定為普通股，1,000,000股被指定為優先股 股。

普通股

截至2024年4月30日，我們的普通股已發行和流通，共有22,989,755股，全部已全額支付且不可評税。

投票權

除法律規定或優先股 名稱另有規定外，普通股持有人有權就普通股持有人 有權投票的所有事項每持有一股投票，普通股持有人擁有選舉董事和股東有權投票的所有 其他事項的專屬權利。普通股持有人沒有累積投票權。無論特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242（b）（2）條（或其任何後續條款 的規定如何 的規定，TPL已發行股票的多數表決權持有人投贊成票，均可增加或減少 的法定普通股數量， 的授權普通股的數量（但不低於當時已發行的股票數量）），因此無需優先股或普通股的持有人作為一個類別單獨進行投票。

股息權

在適用於優先股或其任何系列股份的權利和優惠（如果有）的前提下，普通股持有人有權按其持有的普通股數量按比例獲得此類股息和分配（以現金、股票或財產支付）， 如果、何時和可能由TPL董事會（“董事會”）就此申報，隨時不時地將 任何在董事會當時合法可用的TPL資金或資產中支出 它的自由裁量權 將決定。

清算權

如果TPL自願或非自願 清算、解散或清盤，在TPL償還其所有債務和其他負債以及TPL可能欠優先股持有人的任何款項（如果有）之後，普通股持有人將有權按比例分享TPL的所有剩餘資產。

其他事項

普通股持有人沒有優先權 或優先權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們的經修訂的公司註冊證書授權 董事會在未經 進一步股東批准的情況下，授權不時發行一個或多個系列的優先股，每股 股面值0.01美元的優先股，每股面值0.01美元，最多涵蓋1,000,000股優先股，但須遵守法律規定的任何限制（如果有）。根據經修訂的公司註冊證書 ，董事會有權修改與每個此類優先股系列相關的名稱、權力、優先權、特權、親屬、參與、可選或特殊權利和資格， 限制和限制，包括但不限於投票權、構成該系列的股份數量、發行限制、贖回權、股息權、清算優先權和轉換 權。除非法律規定或優先股名稱另有規定，否則優先股持有人無權在 任何股東大會上投票。

特拉華州法律以及我們修訂後的公司註冊證書和章程的 條款的反收購影響

特拉華州法律、經修訂的 公司註冊證書和章程的某些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購 我們；代理競賽；或罷免我們的現任高管和董事。這些規定還可能起到 防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使其更難完成，或者 可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易 。因此，這些規定可能會對普通股的交易價格 產生不利影響。

這些條款概述如下，旨在 阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處以及我們 與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，超過了阻止 這些提案的弊端，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善條件。

特拉華州法

TPL受監管公司收購的DGCL第203條（“第203條”）的規定約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州的公司， ，包括證券在紐約證券交易所上市交易的公司，在股東成為感興趣的股東之日起的三年內與任何感興趣的股東 進行任何業務合併，除非：

除非第 203 條另有規定，否則 利益股東的定義包括：(a) 持有公司 15% 或以上已發行有表決權股票 的任何人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，在決定之日前三年內的任何時候擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股票 的所有者；以及 (b) 關聯公司以及任何此類人員的 個同夥。

第 203 條的規定可能會鼓勵 有興趣收購我們的人員提前與董事會進行談判，因為如果當時在任的大多數董事批准業務合併或導致任何此類人員 成為利益股東的交易，則可以避免 的股東批准要求。

我們經修訂的公司註冊證書 和我們的章程

我們經修訂的公司註冊證書和 我們的章程：

論壇選擇

我們的經修訂的公司註冊證書規定 ，除非TPL書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果 此類法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院）或位於德克薩斯州達拉斯的美國德克薩斯州北 區地方法院（或者如果該法院沒有管轄權，則為位於達拉斯的任何地方法院）在適用法律允許的最大範圍內， 德克薩斯州的縣將是以下方面的唯一和專屬論壇：(a)任何衍生訴訟 或代表我們提起的訴訟；(b) 聲稱我們現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東違反信託義務的任何訴訟或訴訟；(c) 根據或尋求執行任何權利或義務對 我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提出索賠的任何訴訟或程序根據 DGCL、德克薩斯州法律、經修訂的公司註冊證書或章程的任何條款進行補救 ；或 (d) 任何 訴訟或者對我們或受內務部 原則管轄的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起訴訟，但適用法院對被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的前提下。 我們的經修訂的公司註冊證書還規定，除非TPL書面同意選擇替代法庭，否則 美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）引起的 訴訟原因的投訴的唯一和專屬論壇。

我們的經修訂的公司註冊證書還 規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，都將被視為 已獲知並同意我們的論壇選擇條款。儘管我們認為，這些條款將使 提高特定類型的訴訟和程序適用法律的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會限制股東 在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員和代理人的爭議的司法論壇提出索賠的能力， 這可能會阻礙此類訴訟。如果法院認定其中任何條款在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟時承擔額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

過户代理人和註冊商

我們普通股 的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TPL”。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買優先股 、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與適用的招股説明書補充文件中提供的任何其他證券 一起發行，也可以附於此類證券或與此類證券分開。認股權證可以根據認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行 ，該協議將由我們與 適用的招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定 系列的認股權證，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下 規定了可能發行的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證和 適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

條款

與特定 發行的普通股或優先股認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證 的持有人有權以行使價以現金購買普通股或優先股的數量，在每種情況下，均應根據與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的 ，或可根據其所發行的認股權證補充文件中的規定確定。認股權證 可在與其發行的 認股權證相關的招股説明書補充文件規定的到期日前隨時行使，直至營業結束。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。在 權證持有人行使此類認股權證持有人的認股權證購買普通股或優先股之前，由於持有者擁有認股權證 的所有權， 持有人將不享有作為普通股或優先股持有人的任何權利（視情況而定）。

分配計劃

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書 提供的證券：

我們可能會以固定價格或 價格出售證券，該價格可能會根據現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格發生變化。每次 我們在特定發行中出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，或在需要時修改本招股説明書，以 披露與該發行有關的以下信息：

承銷商、交易商、代理人或其他購買者 可以固定價格或可能變動的價格出售證券，價格等於或相對於現行市場價格，或者按議定 價格。

我們可能會直接徵求購買證券的要約 ，我們可能會直接向機構投資者或我們有權這樣做的司法管轄區的其他人出售證券。

我們可能會按照招股説明書補充文件中描述的條款向現有的 交易市場發行普通股。可能參與 任何市場發行的承銷商和交易商將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

承銷商

我們可能會通過一次或多筆交易將本招股説明書提供的全部或部分證券 出售給或通過承銷商，承銷商可以向或通過交易商出售證券。在 出售我們的證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以承保折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的證券的購買者 那裏獲得補償，還可能從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得 佣金。根據《證券法》，參與 證券分銷的承銷商、交易商、代理人或購買者，以及任何經紀交易商或代表參與證券分配 的各方行事的人都是承銷商。根據《證券法》，他們獲得的任何折扣或佣金以及他們獲得的證券轉售 所得的任何利潤均構成承保折扣和佣金。根據《證券法》被視為 承銷商的任何人均可能承擔法定責任，包括 證券法第11、12和17條以及1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b-5條規定的法定責任。

只有經修訂或補充的 招股説明書中提及的承銷商（如果有）才是經修訂的招股説明書中提供的證券的承銷商。 發行中使用的任何承銷商都可以在一次或多筆交易中不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格 轉售證券。我們可以通過由管理 承銷商代表的承保集團或通過沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。任何公開發行價格以及允許的折扣或讓步或 重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。

代理商；直銷

我們可能會指定代理人來分發本招股説明書中提供的證券 。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則任何此類代理人在任職期間都將盡最大努力 行事。我們可能會授權交易商或其他充當我們各自代理的人向機構投資者徵求要約 ，根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。我們 可以直接與購買者簽訂協議，規定在一段時間內通過提款 的方式出售證券，買方有義務在特定條件下接受這些協議。根據提款協議，我們可以 以低於證券市場價格的每股購買價格出售證券。我們還可能根據這些方法的組合或變體簽訂證券銷售協議 。我們將在適用的招股説明書 中描述任何此類協議的條款和條件以及我們將支付的任何相關佣金。代理人和承銷商 也可與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

穩定活動

對於承銷我們證券發行的 的堅定承諾，根據《證券法》被視為承銷商的承銷商和買方可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易 。例如，他們可能：

這些活動中的任何一項都可能穩定或維持 市場價格高於獨立市場水平。這些活動只能與承保 產品的堅定承諾一起進行。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。在從事 參與任何此類活動時，承銷商將遵守《證券法》和《交易法》的適用條款以及這些法案下的 規則和條例。例如，《證券法》的第M條可能限制任何參與證券分銷的 人蔘與證券做市活動的能力，《交易法》中的反操縱 規則也可能適用於證券的市場銷售。這些規定可能會影響證券的適銷性 以及任何人蔘與證券做市活動的能力。

賠償

我們可能同意賠償承銷商、交易商、 代理人或其他買方因發行和出售本招股説明書提供的證券而可能承擔的民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還可能同意繳納這些人 可能需要支付的與這些責任有關的款項。

法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所 向我們傳遞了本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家們

如其報告所述，TPL 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的三年 中每年的合併財務報表以及TPL對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤和 Touche LLP進行了審計。此類財務報表是根據被授予會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式納入 的。

在哪裏可以找到其他 信息

根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、代理 報表和其他與我們的業務、財務和其他事項相關的信息。我們的文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中描述的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書是此類 註冊聲明的一部分。提及 “註冊聲明” 或 “本招股説明書 所屬的註冊聲明” 是指原始註冊聲明和所有修正案，包括所有附表和附錄。本招股説明書 不包含註冊聲明中的所有信息，任何招股説明書補充文件也不會，因為根據美國證券交易委員會的規定，我們省略了註冊聲明中的 部分。有關注冊聲明中未包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中的任何 信息，請參閲註冊聲明。註冊聲明 可在上述 SEC 網站上通過互聯網向公眾公開，可以在上述 所述的位置閲讀和複製。

本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中關於作為註冊聲明附錄提交的文件的每份聲明，均通過引用 對該附錄進行全面限定，以完整描述其條款。

以引用方式合併某些 文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用 方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向 您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書和招股説明書 補充文件的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的信息將自動添加、更新和更改先前披露的信息 。如果以後提交的文件中有其他信息，或者本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息 與以後提交的文件中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴 以後提交的文件中的信息為依據。

我們以引用方式納入了我們之前提交的下列 所列文件（以及其中以引用方式納入的文件），不包括任何未被視為 “已提供” 和 “已提交” 的部分：

在 (i) 初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日和本招股説明書終止或完成之前， 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為通過引用已納入本招股説明書的內容提交此類文件的相應日期，除非 我們沒有納入 “提供” 給美國證券交易委員會但未被視為的任何文件或文件的一部分“已提交。”

我們特此承諾，根據書面或口頭要求，向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供 本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的所有文件的副本， 此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中。 要索取此類材料，請聯繫位於太平洋大道1700號太平洋大道1700號套房2900、 德克薩斯州達拉斯的投資者關係部，75201，收件人：投資者關係部，或撥打電話 (214) 969-5530。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，這些文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得 ，也可以通過我們網站上的投資者欄目 http://www.texaspacific.com 獲得 。我們網站上的信息被視為 未納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

德州太平洋 土地公司

普通股

優先股

認股證

招股説明書

2024年5月8日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

下表列出了我們在本協議下注冊的證券的發行和分銷方面應支付的費用和 費用。顯示的所有金額 均為估計值，SEC 註冊費除外。

* 根據 《證券法》第456（b）條和第457（r）條，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期，將在根據本註冊聲明進行任何特定證券 發行時支付，因此目前無法估算。

** 由於本註冊聲明涵蓋了不確定金額的證券 ，因此目前無法估算與證券發行和分銷相關的費用和開支。

責任限制和賠償事項

我們的經修訂的公司註冊證書限制了 董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任，除非經修訂的公司註冊證書於 2021 年 1 月 7 日生效 時，DGCL 不允許免除 的責任或責任限制。DGCL 授權公司限制或取消董事因違反董事作為董事的信託義務而對公司 及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(a) 任何 違反對我們或我們的股東的忠誠義務；(b) 非誠意的行為或不作為或涉及故意 不當行為或明知違法行為；(c) 非法按照 DGCL 第 174 條的規定支付股息或非法股票回購或贖回；或 (d) 為任何交易支付股息董事從中獲得不正當的個人利益。 對經修訂的公司註冊證書中這些條款的任何修訂、廢除或修改都將是預期的， 不會影響董事對任何此類修訂、廢除或修改之前發生的作為或不作為的責任的任何限制。

我們的章程還規定，我們將在法律允許的最大範圍內賠償 任何因公司董事、受託人或高級管理人員或與公司資產有關的任何前任（“前身”）而參與任何法律訴訟的人，並使其免受損害。 我們的章程還規定，如果法院最終裁定該人無權獲得賠償，則公司將向任何此類受保人提供補償和預付費用，條件是該人 將償還所有預付款。

我們的章程允許我們自費購買和維護 保險，以保護自己和任何正在或曾經擔任公司或任何前任的董事、受託人、高級職員、僱員或代理人 的人，無論我們是否有權根據DGCL、章程或其他規定賠償此類費用、責任 或損失。

賠償協議

我們已經與每位董事簽訂了賠償協議 。賠償協議規定，公司將在適用法律允許的最大範圍內，對受保人 進行賠償、辯護並使其免受損害， 免受賠人因受保人成為與本公司或曾是公司資產 權益的前身的任何個人、實體或信託有關的 訴訟或其他法律訴訟的當事方而產生的損失和費用。根據賠償協議，公司還承諾在適用法律允許的最大範圍內向 受保人預付資金，以支付與此類事項相關的費用，包括律師費 。

以下證物隨本註冊聲明一起提交。

* 隨函提交。

** 如適用，應作為本註冊聲明修正案生效後的附錄 或作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入 。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的, 然而，如果上述 段生效後的 修正案中要求包含的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則上述 段 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的 形式的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利 計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入註冊中 聲明應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 屆時應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 提出賠償請求（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月6日在德克薩斯州達拉斯市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 個人均構成並任命泰勒·格洛弗和邁克爾·多布斯，他們分別是 他或她的真實合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，並以其姓名、地點和代替 以任何身份行事 (i) 簽署註冊聲明（包括任何其他註冊聲明）的任何和所有修正案，並將其提交給美國證券交易委員會 根據第 462 (b) 條) 連同 及其所有附表和證物，(ii) 對註冊聲明的所有證物 及其所有證物和附表採取行動、簽署並提交給證券交易委員會，(iii) 對所有此類證書、 申請、註冊聲明、通知、報告、文書、協議和其他必要或適當的文件採取行動、簽署和歸檔 根據外國和州證券法對上述證券進行註冊或獲得資格註冊聲明 或其任何修正案，或獲得與其中所述產品有關的豁免，以及 (iv) 採取任何 及所有與此相關的必要或適當的行動，授予此類代理人、代理人和事實上的律師 及其每一個人進行和執行 所必需或適當的每一項行為和事情的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能做的一樣完全，特此批准、批准和確認 此類代理人、代理人和事實上的律師，其中任何人或他或他們的替代人或替代人根據本協議合法地做或促成這樣做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。