Dada Nexus 有限公司

東方漁人碼頭 22 樓

楊樹浦路1088號

上海市楊浦區 200082

中華人民共和國

2022 年 8 月 28 日

通過埃德加

Andrew Mew 先生

吉米·麥克納馬拉先生

披露審查計劃

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

截至2022年12月31日的財年20-F表格

文件編號 001-39305

親愛的 Mew 先生和 McNamara 先生，

這封信闡述了公司對證券和 交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年8月14日關於公司於2023年4月25日向委員會提交的截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的迴應 。下文以粗體重複了員工的評論 ，然後是公司的迴應。本 信中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2022 年 20-F 表格中此類術語所賦予的含義。

截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 150 頁

關於根據第 (a) 段要求提交 以及第16I項 (b) (3) 下的必要披露，公司謹補充其依據的是 公司的成員登記冊和公司主要股東提交的附表13D、附表13G及其修正案（合稱 “受益 所有權報告”）。公司認為這種依賴是合理和充分的， 因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。根據對公司成員登記冊的審查 以及實益所有權報告， 除京東集團實體和沃爾瑪實體外，截至2023年3月31日，沒有股東實益擁有公司已發行普通股總額 股的5％或以上。根據對公開申報的審查：

據公司所知， 根據公開信息，京東集團實體和沃爾瑪實體均不由中國的政府實體 擁有或控制。

基於前述情況，公司 認為它不是由中國政府實體擁有或控制的，中國的政府實體在公司中沒有 的控股財務權益。此外，正如2022年20-F表中披露的那樣，公司（通過其全資擁有的 子公司）是VIE的最終主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大 的活動，並從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。正如2022年20-F表中披露的 ，該公司（通過其全資子公司達達榮耀）持有VIE50％的股權，VIE的另外 兩名股東分別是（i）隸屬於京東集團的實體和（b）自然人。據公司 所知，京東集團的附屬實體和自然人不歸中國政府實體所有或控制。 此外，VIE持有其子公司100％的股權。因此，VIE或其子公司不由中國政府實體擁有或控制 ，中國的政府實體在VIE或其 子公司中沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段所要求的披露 ，公司恭敬地提出，根據截至2023年3月31日的成員名單，其普通股的 記錄持有人包括：（i）北美摩根大通銀行，（ii）京東向日葵投資有限公司，這是一家隸屬於京東集團 的實體（如第一段第一項所述）在公司對本問題1的答覆中），（iii）Azure Holdings S.a.r.l.，一家隸屬於沃爾瑪的實體（如第一節下方的第二點所述）公司 對本問題1的答覆的段落），（iv）為實施公司股票激勵計劃而設立的實體，以及（v）截至2023年3月31日合計持有公司已發行普通股總額 2％的某些 其他機構和個人投資者（“其他股東”）。北卡羅來納州摩根大通銀行是公司ADS的存託人，是ADS持有人的事實上的律師。由於有大量的公開市場ADS持有者， 公司要識別每位公開市場ADS持有者將面臨不必要的困難。公司依靠公司 5% 或以上股份的受益所有人提交的受益 所有權報告來確定公司的主要股東。根據此類公開文件，如上所述，擁有 公司5％或以上股份的持有人均不是開曼羣島的政府實體。所有其他 股東都參與了公司首次公開募股前的股票發行。根據對其他股東的公開信息 的審查，例如他們的網站和他們提交的 的受益所有權報告，以及在適用的範圍內，公司與其他股東的溝通， 公司未知道他們是開曼羣島的政府實體或由開曼羣島的政府 實體擁有或控制。因此，據公司所知，開曼羣島 沒有任何政府實體擁有公司的任何股份。

公司認為，依賴成員登記冊、受益所有權報告和其他公開的 信息是合理和充分的 ，並恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為 提交的依據。

Dada Nexus Limited的董事

公司恭敬地向 員工表示，作為公司編制2022年20-F表格的年度合規和報告程序的一部分， 公司已要求Dada Nexus Limited的每位董事填寫一份問卷，該問卷旨在自我聲明是否有任何董事 是中國共產黨官員。通過簽署此類問卷，每位董事都證明瞭其對問卷的回答 的準確性。根據其董事提供的這些認證，該公司認為，Dada Nexus Limited董事會 中沒有一位成員是中國共產黨的官員。

公司合併外國運營實體的董事

公司還恭敬地提出，公司合併後的外國運營實體的董事要麼是（i） Dada Nexus Limited的董事，要麼是（ii）公司或其子公司或VIE的員工。

如上所示，公司的每位 董事和公司VIE或其他合併運營實體的董事都有義務確認其身份，無論他或她是中國共產黨駐公司的官員。該公司認為，依據相關人員提供的 此類信息作為其陳述的依據，證明他們都不是中國共產黨 黨的官員，是合理和充分的。

公司恭敬地表示，它沒有依賴 任何第三方認證作為披露依據，例如宣誓書。

關於第16I項 (b) (2) 段規定的必要披露，公司恭敬地提出，公司重要的合併外國 運營實體註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港特別行政區、英屬維爾京羣島和開曼羣島。除VIE及其在中國大陸的子公司的 外，公司持有其合併運營實體100％的股權。正如 在2022年20-F表中披露的那樣，該公司（通過其全資子公司達達榮耀）持有VIE50％的股權， 和VIE的另外兩名股東分別是（i）隸屬於京東集團的實體和（b）自然人。據公司 所知，京東集團的附屬實體和自然人不歸中國政府實體所有或控制。 因此，基於前述情況，中國大陸、香港特別行政區、英屬維爾京羣島或開曼 羣島的任何政府實體都不擁有公司合併外國運營實體的股份。

關於第16I項第 (b) (3) 段規定的必要披露，公司謹此補充指出，Dada Nexus Limited全資擁有其在香港和英國 維爾京羣島的子公司、達達集團（香港）有限公司和Alpha Lake Limited以及中國大陸的政府實體在公司在香港、英屬維爾京羣島或公司任何其他子公司的子公司中沒有 的控股財務權益合併的 外國運營實體。

關於第16I項 (b) (5) 段規定的必要披露，公司恭敬地確認，公司目前有效的備忘錄和章程 以及公司合併外國運營實體的同等組織文件不包含中國 共產黨的任何章程。

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如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見 ，請致電 +86 21 3165 7167 或 beck@imdada.cn 與下列簽署人聯繫，或致電 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的吳玉婷。

何惠健，Dada Nexus Limited總裁

吳雨婷，律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人