10-Q

Q10000923796--12-31假的P3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTax0000923796US-GAAP：債務工具贖回期三成員GEO: NinepointFivezeroZerozerocendLiensecredNotes SecondLiensecredNotes DueTwintYeight 會員GEO: 新增私人票據會員2022-08-192022-08-190000923796美國公認會計準則：SeniorNotes會員GEO：NinepointFiveSecrentSecuredNotes SecuredNotessecredNotes將發放給兩千二十八名會員2024-01-012024-03-310000923796US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310000923796GEO：TenpointTwointTwo5% 的優先票據將於2031年到期會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-180000923796美國公認會計準則：SeniorNotes會員geo: TenpointFivezerozero百分比公開的第二個 LienNotesDuetWintYeight 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註冊權協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-182024-04-180000923796GEO：六％的優先票據將於2026年到期成員2024-01-012024-03-310000923796美國公認會計準則：可轉換債務成員GEO：SixpointFive零百分比可交換高級票據將於2026年到期會員2023-12-310000923796US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310000923796US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員GEO：六％的優先票據將於2026年到期成員2023-12-310000923796US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-03-310000923796US-GAAP：利率互換成員2024-01-012024-03-310000923796US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310000923796US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310000923796GEO：EightpointSix兩個百分之五的高級有擔保票據將於2029年到期成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-180000923796GEO: Tenpoint5% 公開二次留置權票據將於2028年到期會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310000923796US-GAAP：公允價值輸入二級會員GEO：六％的優先票據將於2026年到期成員2023-12-310000923796GEO: McFarland 女性社區重返設施成員GEO: 再入境服務會員US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-03-310000923796GEO：SixpointFive零百分比可交換高級票據將於2026年到期會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310000923796US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310000923796US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率GEO: 交易所信貸協議成員2022-08-190000923796US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000923796geo: NinepointFiveZerozero0% PrivateSecondLienNotes DuetwintYeight 會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-12-310000923796US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率geo: 信貸協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-180000923796GEO: NinepointFiveZerozero0% 私募股權備註將於2028年到期會員2023-12-310000923796美國公認會計準則：SeniorNotes會員GEO: TenpointFivezerpointFive零百分比高級二線安全票據將於2028年到期成員2024-03-310000923796美國公認會計準則：SeniorNotes會員GEO：六％的優先票據將於2026年到期成員2024-01-012024-03-310000923796GEO: NinepointFivezeroZerozerocendLiensecredNotes SecondLiensecredNotes DueTwintYeight 會員GEO: 新增私人票據會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2022-08-192022-08-190000923796US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310000923796GEO: TrancheoneLoan會員GEO: 交易所信貸協議成員2022-08-192022-08-190000923796US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000923796GEO：南非保管服務局SPTYLIMITED會員2024-01-012024-03-310000923796US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-03-310000923796US-GAAP：循環信貸機制成員GEO: TrancheoneLoans和TranchetTwoLoans會員GEO: 交易所信貸協議成員2022-08-192022-08-190000923796Geo: GeoameyMemb2024-03-310000923796US-GAAP：運營部門成員GEO：電子監控和監督服務會員2024-01-012024-03-310000923796GEO: TranchetTwoLoan會員GEO: 交易所信貸協議成員2023-12-310000923796US-GAAP：公允價值輸入二級會員GEO：六％的優先票據將於2026年到期成員2024-03-310000923796美國公認會計準則：SeniorNotes會員GEO：六％的優先票據將於2026年到期成員2023-01-012023-12-310000923796GEO: TrancheoneLoan會員GEO: 交易所信貸協議成員2022-08-190000923796US-GAAP：循環信貸機制成員geo: 信貸協議成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-182024-04-180000923796US-GAAP：信用證會員GEO: 交易所信貸協議成員2022-08-190000923796US-GAAP：運營部門成員GEO: 美國懲教和拘留成員2024-01-012024-03-310000923796GEO：FivePointe8tSeveFivePointe2024 年到期的優先票據會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2024-03-3100009237962021-10-312021-10-310000923796GEO: Tenpoint5% 公開二次留置權票據將於2028年到期會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000923796US-GAAP：循環信貸機制成員geo: 信貸協議成員2024-01-012024-03-310000923796US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310000923796GEO: 再入境服務會員2022-12-310000923796GEO：設施管理合同和客户關係成員2024-03-310000923796US-GAAP：員工股票會員2024-03-310000923796GEO：六％的優先票據將於2026年到期成員2024-03-310000923796GEO: TranchetTwoLoan會員GEO: 交易所信貸協議成員2022-08-190000923796US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000923796美國公認會計準則：SeniorNotes會員geo: TenpointFivezerozero百分比公開的第二個 LienNotesDuetWintYeight 會員2023-12-310000923796US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310000923796US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310000923796US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310000923796GEO: 交易所信貸協議成員2023-12-310000923796GEO：FivePointe8tSeveFivePointe2024 年到期的優先票據會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310000923796GEO: ColemanHall 會員US-GAAP：不動產、廠房和設備成員2024-03-3100009237962024-05-070000923796US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310000923796US-GAAP：循環信貸機制成員GEO：倫敦銀行同業拆借利率會員美國公認會計準則：信用額度成員GEO: 經修訂的信貸協議成員SRT: 最低成員2022-08-190000923796US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310000923796US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310000923796美國公認會計準則：SeniorNotes會員GEO: TenpointFiveSecond LiensecredNotessecredNotes DuethTwintFivezerpcentSecredNotescend2024-01-012024-03-310000923796GEO: TrancheThree貸款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率GEO: 交易所信貸協議成員2022-08-190000923796US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000923796GEO：FivePointe8tSeveFivePointe2024 年到期的優先票據會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310000923796US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-14iso421:audGeo: BEDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureGeo: 儀器Geo: 保障xbrli: 股票地理:公制Geo: 細分市場GEO: 設施iso421:USD

☑ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☑ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☑

截至 2024 年 5 月 7 日，註冊人 h廣告 136,306,146 已發行普通股。

所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。

2。商譽和其他無形資產

由於其各種業務合併，該公司已錄得商譽。商譽記作為收購支付的總對價與扣除負債（包括非控股權益）後收購的有形資產和無形資產的公允價值之間的差額（如果有）。從2024年1月1日至2024年3月31日，公司商譽餘額的變化如下（以千計）：


	1月1日 2024		增補 [1]		外幣翻譯			2024年3月31日
美國安全服務	$	316,366	$	—	$	—		$	316,366
電子監控和監督服務		289,570		-		—		$	289,570
再入境服務		148,873		-		—		$	148,873
國際服務		390		836		(16	)	$	1,210
商譽總額	$	755,199	$	836	$	(16	)	$	756,019

[1]在2024年第一季度，該公司完成了對一家在澳大利亞提供醫療保健服務的實體的收購。購買價格約為澳元6.0百萬，或大約 $3.9百萬，按收購之日的匯率計算，但須作某些調整。收購的淨資產和運營對我們截至2024年3月31日的季度經營業績並不重要。

由於其各種業務合併，該公司還記錄了其他有限和無限期的無形資產。該公司的無形資產包括設施管理合同以及商品名稱和技術，如下所示（以千計）：


	2024年3月31日									2023年12月31日
	加權平均值有用生活（年）		格羅斯攜帶金額		累積的攤銷			網攜帶金額		格羅斯攜帶金額		累積的攤銷			網攜帶金額
設施管理合同		16.3	$	223,776	$	(135,460	)	$	88,316	$	223,781	$	(133,095	)	$	90,686
商標名稱	無限期			45,200		—			45,200		45,200		—			45,200
收購的無形資產總額			$	268,976	$	(135,460	)	$	133,516	$	268,981	$	(133,095	)	$	135,886

攤銷費用為 $2.4百萬和 $3.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2024年3月31日，收購的設施管理合同下次續訂或延期前的加權平均期約為 3.1年份。

在2024年剩餘時間至2028年及以後的時間內，與公司有限壽命無形資產相關的估計攤銷費用如下（以千計）：


財政年度	總計攤銷開支
2024 年的剩餘時間	$	7,665
2025		8,533
2026		7,166
2027		6,860
2028		6,854
此後		51,238
	$	88,316

3.金融工具

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值記賬並定期計量的公司重要金融資產和負債（以千計）：


			2024 年 3 月 31 日的公允價值衡量
	賬面價值為 3月31日 2024		的報價活躍市場（第 1 級）		重要的其他可觀測的輸入（第 2 級）		意義重大無法觀察輸入（級別 3）
資產：
限制性投資：
拉比信託基金	$	53,403	$	9,692	$	43,711	$	—
有價股票和固定收益證券		52,250		23,366		28,884		—
其他非流動資產		19,186		—		19,186		—
利率互換衍生品		4,733		—		4,733		—


			2023 年 12 月 31 日的公允價值計量
	賬面價值為十二月三十一日 2023		的報價活躍市場（第 1 級）		重要的其他可觀測的輸入（第 2 級）		意義重大無法觀察輸入（級別 3）
資產：
限制性投資：
拉比信託基金	$	51,247	$	9,547	$	41,700	$	—
有價股票和固定收益證券		47,382		19,010		28,372		—
其他非流動資產		18,887		—		18,887		—
利率互換衍生品		3,849		—		3,849		—

截至2024年3月31日和2023年12月31日，上表中包含的公司二級金融工具包括GEO持有的利率互換衍生資產/負債、對公司專屬保險子公司Florina持有的股票和固定收益共同基金的投資、該公司為僱主向GEO集團有限公司繳款而設立的拉比信託基金以及包括公司自有人壽現金退還價值在內的其他非流動資產保險單。截至2024年3月31日，上表中包含的公司一級金融工具包括在弗洛裏納州持有的貨幣市場基金和為執行主席退休賬户設立的公司拉比信託基金中持有的貨幣市場基金。

利率互換衍生資產使用基於預計借款利率的貼現現金流模型進行估值。公司對GEO Group, Inc.非合格遞延補償計劃的拉比信託的限制性投資投資於公司擁有的人壽保單，這些保單按其現金退保價值入賬。這些投資根據保單獨立賬户中持有的標的投資進行估值。標的資產是股票和固定收益集合基金。有價股票和固定收益證券使用報價進行估值。其他非流動資產中包含的公司擁有的人壽保險單按其現金退保價值估值。

4。資產和負債的公允價值

該公司的合併資產負債表按賬面價值反映了某些金融資產和負債。某些債務工具的賬面價值（如果適用）扣除未攤銷的折扣。下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日這些金融工具的賬面價值以及相應的估計公允價值（以千計）：


			2024 年 3 月 31 日的估計公允價值衡量值
	賬面價值為 3月31日的 2024		完全公平價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
現金和現金等價物	$	126,497	$	126,497	$	126,497	$	—	$	—
限制性現金和投資		35,725		35,725		35,725		—		—
負債：
外匯信貸額度下的借款	$	906,712	$	932,328	$	—	$	932,328	$	—
10.5002028 年到期的公開第二留置權票據百分比		286,521		292,726		—		292,726		—
9.5002028年到期的私人第二留置權票據百分比		239,142		241,917		—		241,917		—
6.002026 年到期的優先票據百分比		110,858		109,268		—		109,268		—
6.502026年到期的可交換優先票據百分比		230,000		394,399		—		394,399		—


			2023 年 12 月 31 日的估計公允價值衡量值
	賬面價值為十二月三十一日 2023		完全公平價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
現金和現金等價物	$	93,971	$	93,971	$	93,971	$	—	$	—
限制性現金和投資		65,896		65,896		65,896		—		—
負債：
外匯信貸額度下的借款	$	906,712	$	926,445	$	—	$	926,445	$	—
10.5002028 年到期的公開第二留置權票據百分比		286,521		293,049		—		293,049		—
9.5002028年到期的私人第二留置權票據百分比		239,142		231,692		—		231,692		—
5.8752024 年到期的優先票據百分比		23,253		22,946		—		22,946		—
6.002026 年到期的優先票據百分比		110,858		106,541		—		106,541		—
6.502026年到期的可交換優先票據百分比		230,000		319,920		—		319,920		—

公司現金和現金等價物以及限制性現金和投資的公允價值近似於這些資產截至2024年3月31日和2023年12月31日的賬面價值。限制性現金包括貨幣市場基金、銀行存款、商業票據和定期存款，用於資產置換資金以及合同要求在公司澳大利亞子公司存放的其他資金。貨幣市場基金和銀行存款的公允價值基於市場報價（1級）。

截至2024年3月31日，公司的經常性公允價值 10.5002028 年到期的公共第二留置權票據百分比以及 9.5002028年到期的私人第二留置權票據百分比是根據彭博社等主要市場新聞服務機構報價的2級輸入得出的。公司交易所信貸額度的公允價值還基於主要市場新服務的報價，以及考慮到公司的借款利率、未提取利差和類似工具對交易價值的估計。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的公允價值 5.8752024年到期的優先無擔保票據百分比（“2024年到期的5.875％優先票據”）， 6.002026年到期的優先無擔保票據百分比（“6.00％優先票據”），以及 6.502026年到期的可交換優先無擔保票據（“可轉換票據” 或 “2026年到期的6.50％可交換票據”）的百分比是根據主要市場新聞服務的第二級輸入得出的。

6。股東權益

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中歸屬於公司股東和非控股權益的股東權益的變化（以千計）：


	普通股						額外付費					累積的其他全面			庫存股					非控制性			總計股東
	股份			金額			資本			留存收益		損失			股份		金額			興趣愛好			公平
在已結束的三個月中 2024 年 3 月 31 日
餘額，2023 年 12 月 31 日		126,087		$	1,303		$	1,299,193		$	103,089	$	(16,642	)		4,210	$	(95,175	)	$	(1,454	)	$	1,290,314
運動收益的股票期權		73			1			528			—		—			—		—			—			529
基於股票的薪酬費用		—			—			5,656			—		—			—		—			—			5,656
已授予限制性股票		929			9			(9	)		—		—			—		—			—			—
限制性股票已取消		(20	)		—			—			—		—			—		—			—			—
按淨額扣留的股份股份結算- 基礎獎勵 [1]		(615	)		(6	)		(7,406	)		—		—			—		—			—			(7,412	)
發行普通股股票-ESPP		3			—			36					—			—		—			—			36
淨收益（虧損）		—			—			—			22,668		—			—		—			(9	)		22,659
其他綜合損失		—			—			—			—		(3,173	)		—		—			12			(3,161	)
餘額，2024 年 3 月 31 日		126,457		$	1,307		$	1,297,998		$	125,757	$	(19,815	)		4,210	$	(95,175	)	$	(1,451	)	$	1,308,621


	普通股						額外付費			留存收益（累計）			累積的其他全面			庫存股						非控制性			總計股東
	股份			金額			資本			赤字）			損失			股份			金額			興趣愛好			公平
在已結束的三個月中 2023 年 3 月 31 日
餘額，2022 年 12 月 31 日		124,061		$	1,289		$	1,291,363		$	(4,236	)	$	(16,919	)		4,852		$	(105,099	)	$	(1,310	)	$	1,165,088
行使所得收益股票期權		7			—			49			—			—			—			—			—			49
基於股票的薪酬費用		—			—			5,578			—			—			—			—			—			5,578
已授予限制性股票		1,641			16			(16	)		—			—			—			—			—			-
限制性股票已取消		(18	)		—			—			—			—			—			—			—			-
出售庫存股 [2]		642			—			(4,174	)		—			—			(642	)		9,924						5,750
按淨額扣留的股份股份結算- 基礎獎勵 [1]		(383	)		(4	)		(3,441	)		—			—			—			—			—			(3,445	)
發行普通股股票-ESPP		5			1			40			—			—			—			—			—			41
淨收益（虧損）		—			—			—			28,003			—			—			—			(9	)		27,994
其他綜合收入（損失）		—			—			—			—			(2,016	)		—			—			10			(2,006	)
餘額，2023 年 3 月 31 日		125,955		$	1,302		$	1,289,399		$	23,767		$	(18,935	)		4,210		$	(95,175	)	$	(1,309	)	$	1,199,049

[1]公司通過淨結算預扣股份，以滿足股票歸屬時的法定預扣税要求

員工持有的限制性股票。

[2]公司出售庫存股以部分為其經修訂和重述的高管退休金下的義務提供資金

與其執行主席達成協議。有關更多信息，請參閲附註13——福利計劃。

在 S-3 表格上自動進行貨架登記

2023年10月30日，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格的自動上架註冊聲明，允許公司在資本市場允許的情況下不時出售未指明數量的普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、認股權證和單位。貨架登記聲明在提交後自動生效，有效期為三年。

招股説明書補充文件

2023年12月28日，關於上架登記，公司向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容涉及不時以最高發行價發行和出售我們的普通股，總髮行價不超過美元300通過銷售代理獲得百萬美元。根據招股説明書補充文件和與銷售代理商簽訂的股權分配協議（如果有），GEO普通股的銷售將通過談判交易或被視為 “在市場上” 發行的交易中進行，這些交易定義見1933年《證券法》第415條。有不在截至2024年3月31日的三個月中，根據本招股説明書補充文件出售的普通股。

綜合收益（虧損）

綜合收益（虧損）代表股東權益因交易以及非股東來源引起的其他事件和情況而發生的變化。公司的綜合收益（虧損）總額包括歸屬於GEO的淨收益、歸屬於非控股權益的淨收益、因合併不影響現金流的國外業務而產生的外幣折算調整、衍生工具的未實現淨收益和/或虧損、股東權益內的有價證券和養老金負債調整以及綜合收益（虧損）。

股東權益中歸屬於GEO的其他累計綜合虧損的組成部分如下：


	截至2024年3月31日的三個月
	（以千計）
	外幣翻譯調整，扣除税款 (1)			改變公平地説的價值衍生物，扣除税款		養老金調整，扣除税款		總計
餘額，2024 年 1 月 1 日	$	(19,755	)	$	3,041	$	72	$	(16,642	)
本期其他綜合收益（虧損）		(3,884	)		699		12		(3,173	)
餘額，2024 年 3 月 31 日	$	(23,639	)	$	3,740	$	84	$	(19,815	)


	截至2023年3月31日的三個月
	（以千計）
	外幣翻譯調整，扣除税款 (1)			改變公平地説的價值衍生物，扣除税款			扣除税款後的有價證券變動			養老金調整，扣除税款		總計
餘額，2023 年 1 月 1 日	$	(20,015	)	$	3,645		$	(953	)	$	404	$	(16,919	)
本期其他綜合收益（虧損）		(1,389	)		(1,027	)		400			—		(2,016	)
餘額，2023 年 3 月 31 日	$	(21,404	)	$	2,618		$	(553	)	$	404	$	(18,935	)

(1)

截至2024年3月31日或2023年3月31日，與非控股權益相關的外幣折算並不重要。

7。股權激勵計劃

董事會通過了GEO集團公司經修訂和重述的2018年股票激勵計劃（“2018年經修訂和重述的計劃”），該計劃於2021年4月28日獲得公司股東的批准。2018年修訂和重述的計劃取代了之前的2018年股票激勵計劃。截至2018年經修訂和重述的計劃獲得公司股東批准之日，該計劃規定了額外的儲備金 16,800,000根據2018年修訂和重述計劃授予的獎勵可能發行的普通股。該公司於2021年6月15日提交了與2018年修訂和重述計劃相關的S-8表格註冊聲明。

隨後，董事會通過了GEO Group, Inc.第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃，該計劃已獲得公司股東的批准，並於2024年5月3日生效。有關更多信息，請參閲附註15-後續事件。

股票期權

該公司使用Black-Scholes期權估值模型來估算授予的每種基於時間或基於績效的期權的公允價值。截至2024年3月31日的三個月中，根據公司計劃發行和未償還的股票期權獎勵的活動摘要如下：


	股份			Wtd。平均。運動價格		Wtd。平均。剩餘的合同的期限（年）		聚合固有的價值
	（以千計）							（以千計）
2024 年 1 月 1 日未償還的期權		2,038		$	16.94		5.48	$	2,558
授予的期權		—			—
行使的期權		(73	)		7.20
期權被沒收/取消/已過期		(89	)		19.58
截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權		1,876		$	17.19		5.31	$	4,531
期權已歸屬，預計將於2024年3月31日歸屬		1,828		$	17.43		5.22	$	4,239
期權可於 2024 年 3 月 31 日行使		1,466		$	19.82		4.48	$	2,301

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與股票期權相關的股票薪酬支出金額為 $0.2百萬和 $0.1分別為百萬。截至2024年3月31日，該公司有 $1.3與非既得股票期權獎勵相關的數百萬筆未確認的薪酬成本，預計將在加權平均期限內得到確認 2.7年份。

限制性股票

非歸屬股票獎勵的薪酬支出在歸屬期內根據授予之日的公允價值入賬。通常，限制性股票獎勵以相等的增量授予，通常高於任一股票三要麼四年的時期。不包含基於市場的歸屬條件的限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。該公司歷來頒發基於股票的獎勵，其歸屬標準是基於服務、基於績效和基於市場的歸屬標準。

截至2024年3月31日的三個月中，已發行限制性股票的活動摘要如下：


	股份			Wtd。平均。授予日期公允價值
	（以千計）
截至 2024 年 1 月 1 日的已發行限制性股票		3,999		$	7.78
已授予		929			13.82
既得		(1,891	)		7.79
被沒收/取消		(20	)		8.08
截至2024年3月31日的已發行限制性股票		3,017		$	8.67

在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 929,292向某些員工和執行官發行的限制性股票。在這些獎項中， 318,807是基於市場和績效的獎勵，如果公司在2024、2025年和2026年期間未達到某些年度指標，則這些獎項將被沒收。

這些基於績效的限制性股票補助的歸屬取決於GEO的以下成就二年度績效指標如下：(i) 最多 50%的限制性股票（“TSR 目標獎勵”）可以在交易結束時歸屬三年如果GEO在2024年1月1日至2026年12月31日的三年內達到特定的股東總回報率（“TSR”）績效目標，則與同行公司的股東總回報率相比，其績效期限為 50%如果GEO達到一定的已動用資本回報率（“ROCE”）的業績目標，則限制性股票（“ROCE目標獎勵”）的股票可以在三年期結束時歸屬三年從 2024 年 1 月 1 日到 2026 年 12 月 31 日這段時間。這些市場和績效獎項可能介於兩者之間 0%和 200%這兩個指標的目標獎勵的百分比。基於績效的獎勵顯示的股票數量基於這兩個指標的目標獎勵。

與 ROCE 相關的指標被視為績效條件。對於包含績效條件的基於股份的獎勵，在記錄任何基於股份的薪酬支出之前，必須有可能實現目標。公司審查實現該區間內哪個目標的可能性，如果認為有可能，則將當時記錄薪酬支出。如果在初步衡量之後，對滿足績效條件概率的估計值發生變化，則通過累計調整薪酬支出來確認預計授予的獎勵數量變化的影響。如果最終未能實現績效目標，則對於以前認為可能進行歸屬的任何獎勵，先前確認的薪酬支出將在不再被認為可能歸屬的時期內予以撤銷。這些獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤價確定的。

與股東總回報率相關的指標被視為市場狀況。對於包含市場狀況的基於股票的獎勵，在估算授予日公允價值時必須考慮滿足市場條件的可能性，如果市場條件從未得到滿足，則先前記錄的薪酬支出不會被逆轉。這些獎勵的公允價值是根據蒙特卡羅模擬確定的，該模擬使用以下加權平均關鍵假設計算了一系列可能的結果及其發生的概率：（i）波動率 53.2%; (ii) 測試版 0.96；以及 (iii) 無風險利率為 4.28%.

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司承認 $5.5百萬和 $5.4與其限制性股票獎勵相關的薪酬支出分別為百萬美元。截至2024年3月31日，該公司有 $20.3與非既得限制性股票獎勵相關的數百萬筆未確認的薪酬成本，包括基於業績和基於市場的歸屬的非歸屬限制性股票獎勵，預計將在加權平均期內得到確認 2.4年份。

員工股票購買計劃

該公司此前通過了自2011年7月9日起生效的GEO集團公司2011年員工股票購買計劃（“計劃” 或 “ESPP”）。此後，公司修訂並重述了該計劃（“經修訂的ESPP”），該計劃於2021年4月28日獲得公司股東的批准，並於2021年7月9日生效。經修訂的ESPP符合該守則第423條的條件，其目的是通過GEO和指定員工的工資扣除來鼓勵持股

GEO的子公司，以提高他們對公司目標的認同感，並確保對公司的成功擁有所有權益。這些扣除額用於購買公司普通股 5%在當時的市場價格基礎上打折。在修訂後的ESPP期限內，在修訂後的ESPP期限內預留髮行的普通股的最大數量不得超過 506,023股份。

經修訂的ESPP被認為是非補償性的。因此，無需確認任何補償費用。根據修訂後的ESPP購買股票，在每個月的最後一天進行。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 3,039和 4,567公司普通股分別發行了與修訂後的ESPP相關的股票。

10。債務

截至2024年3月31日和2023年12月31日的未償債務包括以下內容（以千計）：


	3月31日 2024			十二月三十一日 2023
交易所信貸協議
第一批貸款	$	791,480		$	791,480
第一批貸款的未攤銷溢價		17,021			18,359
第一批貸款的未攤銷債務發行成本		(16,417	)		(17,707	)
第二批貸款		115,232			115,232
第二批貸款的未攤銷折扣		(1,060	)		(1,136	)
第二批貸款的未攤銷債務發行成本		(2,482	)		(2,659	)
左輪手槍		—			-
交易所信貸總協議		903,774			903,569
10.500到期的公共第二留置權票據百分比 2028
2028 年到期的票據		286,521			286,521
未攤銷的折扣		(12,827	)		(13,386	)
未攤銷的債務發行成本		(6,936	)		(7,237	)
2028 年到期的 10.500% 公共第二留置權票據總額		266,758			265,898
9.500到期的私人第二留置權票據百分比 2028
2028 年到期的票據		239,142			239,142
未攤銷的折扣		(19,121	)		(19,843	)
未攤銷的債務發行成本		(6,009	)		(6,236	)
2028 年到期的 9.500% 私人第二留置權票據總額		214,012			213,063
6.50% 可交換優先票據：
2026 年到期的票據		230,000			230,000
未攤銷的債務發行成本		(4,100	)		(4,595	)
總計 6.50到期的可交換優先票據百分比 2026		225,900			225,405
6.00% 優先票據：
2026 年到期的票據		110,858			110,858
未攤銷的債務發行成本		(500	)		(557	)
總計 6.00到期優先票據百分比 2026		110,358			110,301
5.875% 優先票據：
2024 年到期的票據		—			23,253
未攤銷的債務發行成本		—			(44	)
總計 5.875到期優先票據百分比 2024		—			23,209
融資租賃負債		1,102			1,280
其他債務，扣除未攤銷的債務發行成本		38,916			39,208
債務總額		1,760,820			1,781,933
融資租賃負債和長期債務的流動部分		(43,400	)		(55,882	)
融資租賃負債，長期部分		(372	)		(549	)
長期債務	$	1,717,048		$	1,725,502

優先票據發行和信貸協議

2024年4月18日，公司宣佈完成先前宣佈的美元私募發行1.275優先票據本金總額為十億美元（“優先票據發行”），包括美元650.0百萬本金總額為 8.625到期優先有擔保票據百分比 2029和 $625.0百萬本金總額為 10.25到期優先票據百分比 2031.

該公司還簽訂了日期為2024年4月18日的信貸協議，除其他外，為第一留置權優先擔保循環信貸額度及其下的承諾以及第一留置權優先有擔保定期貸款額度提供證據和管理。優先循環信貸額度下的循環信貸承諾的本金總額為 $310百萬（包括一美元）175百萬信用證（子貸款），優先有擔保定期貸款額度的總本金為美元450.0百萬。

該公司使用優先票據發行的淨收益、新定期貸款下的借款和手頭現金為大約美元進行再融資1.5數十億美元的現有債務，包括為公司先前優先信貸額度下的第一批定期貸款和第二批定期貸款的回購、贖回或以其他方式解除債務提供資金 9.502028 年到期的優先第二留置權擔保票據百分比， 10.502028年到期的優先第二留置權擔保票據百分比，以及 6.00% 2026年到期的優先票據，用於支付相關保費，

交易費用和開支，以及公司的一般公司用途。有關更多信息，請參閲附註 15-後續事件。

6.50% 可交換優先票據

2024 年 5 月 6 日，公司退休了大約 $177其未償還本金總額為百萬美元 6.50交換價值約為美元的可交換優先票據百分比325百萬。對價包括大約 $ 的現金177百萬，使用優先票據發行的淨收益和手頭現金的組合，以及 9,784,538GEO 普通股的股份。有關更多信息，請參閲附註 15-後續事件。

交易所報價

2022年8月19日，公司完成了一項交換要約，以交換其部分未償還債務 5.1252023年到期的優先票據百分比， 5.8752024年到期的優先票據百分比， 6.002026年到期的優先票據百分比及其當時現有的優先擔保信貸額度下的某些循環信用貸款和定期貸款轉化為新發行的優先第二留置權擔保票據和新的交易所信貸協議（定義見下文），如下所示：

現有信貸協議的第4號修正案和第5號修正案

關於交易所要約，(i) 作為借款人（“借款人”）的公司和GEO Corractions Holdings, Inc.（“更正”）、某些貸款人（“同意貸款人”）以及作為公司當時存在的高級擔保信貸協議（“現有信貸協議”）下當時存在的管理代理人（“現有行政代理人”）的法國巴黎銀行簽訂了第三修正案第4號修正案，截至2022年8月19日的重述信貸協議（“第4號修正案”），以及（ii）借款人、借款人的某些子公司（“信貸額度擔保人”）、同意貸款人、現有行政代理人Alter Domus Products Corp. 作為經修訂的現有信貸協議下貸款人的新管理代理人（以此身份稱為 “經修訂的信貸協議管理代理人”），以及作為交易所信貸協議下貸款人行政代理人的Alter Domus Products Corp.（以此身份作為 “交易所信貸協議管理代理人”），簽署了第5號修正案第三次修訂和重述的信貸協議, 日期為八月2022年19日（“第5號修正案”，以及經第4號修正案和第5號修正案修訂的現有信貸協議，即 “經修訂的信貸協議”）。

根據第4號修正案，借款人和同意貸款人修訂了現有信貸協議，以允許完成本文所述的交易所要約和同意申請。根據第5號修正案，(i) 根據經修訂的信貸協議，現有管理代理人被替換為經修訂的信貸協議管理代理人；(ii) 借款人和同意貸款人同意修改其中規定的現有信貸協議；(iii) 公司同意購買現有信貸協議下某些同意貸款人的循環信貸承諾，並將此類循環信貸承諾與交易所信貸協議下的循環信貸承諾進行交換，(iv)持有此類循環信貸承諾的某些同意貸款人同意將其循環信貸貸款和相關債務換成現金，根據交易所信貸協議將第二批定期貸款（“第二批貸款”）和根據交易所信貸協議分成三期定期貸款（“第三批貸款”），(v) 持有此類循環信貸承諾的某些同意貸款人同意將其循環信用貸款和相關債務轉讓給某些其他同意貸款人（然後同意交換此類分配的循環信貸貸款及相關貸款交易所信貸協議（“第一批貸款”）下的第一批定期貸款的義務，並將此類循環信貸貸款和相關債務的剩餘部分兑換為現金、第二批貸款和/或第三批貸款，(vi) 公司同意根據現有信貸協議購買某些同意貸款人的定期貸款，並將此類定期貸款與第一批貸款或第一批貸款和現金的組合進行交換，以及 (vii) 所有信函現有信貸協議下的未償信貸被視為已發放和未償還的信貸交換信貸協議，根據現有信貸協議，不再未償還。

在第4號修正案和第5號修正案以及其中描述的交易生效後，大約 $87循環信貸承諾本金總額為百萬美元，約為 $102根據經修訂的信貸協議，未償還的定期貸款本金總額為百萬美元。信貸額度擔保人繼續為經修訂的信貸協議下的承諾和貸款的義務提供擔保，在交易生效之前，為借款人和信貸額度擔保人根據現有信貸協議承擔的承諾和貸款的義務提供擔保的抵押品（“普通抵押品”）繼續為借款人和信貸額度擔保人在提供後根據經修訂的信貸協議承擔的承諾和貸款的義務提供擔保的效果交易。經修訂的信貸協議下的循環信用貸款繼續按年利率計息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率（不倫敦銀行同業拆借利率下限） 1.50% 至 2.50％，借款人繼續為修訂後的信貸協議下未使用的循環承付款支付費用，年利率為 0.25% 至 0.30％，每種情況均取決於公司截至最近確定日期的總槓桿比率。經修訂的信貸協議下的定期貸款繼續按年利率計息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率（下限為 0.75%) 加上 2.00%. 下的循環信貸承諾

這經修訂的信貸協議計劃於2024年5月17日終止，修訂後的信貸協議下的定期貸款計劃於2024年3月23日到期。對經修訂的信貸協議中的陳述和擔保以及肯定和否定承諾進行了修訂，以引用方式將交易所信貸協議中的陳述和擔保以及肯定和否定承諾納入經修訂的信貸協議。交易後，定期貸款已全額償還。

新的交易所信貸協議

就交易所要約而言，借款人、同意貸款人和交易所信貸協議管理代理人簽訂了截至2022年8月19日的信貸協議（“交易所信貸協議”），除其他外，為上述交換的循環信貸承諾（“交易所循環信貸額度”）、第一批貸款、第二批貸款和第三批貸款提供證據和規範。在交易日, 交易生效後, 交易所循環信貸額度下的循環信貸承諾的總本金約為 $187百萬（包括一美元）175百萬信用證子貸款），第一批貸款的本金總額約為美元857百萬，第二批貸款的本金總額約為 $237百萬美元，第三批貸款的本金總額約為美元45百萬。

交易所循環信貸額度下的循環信貸貸款的年利率等於定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（前提是 0.75% 下限）加上介於 2.25% 和 3.25％，借款人有義務為交易所循環信貸額度下未使用的循環承付款支付費用，年利率為 0.25% 至 0.30％，每種情況均取決於公司截至最近確定日期的總槓桿比率。第一批貸款的年利率等於定期SOFR（視情況而定 0.75% 樓層) 加上 7.125%，第二批貸款的年利率等於定期SOFR（視情況而定 0.75% 樓層) 加上 6.125％和第3批貸款的年利率等於定期SOFR（視情況而定 0.75% 樓層) 加上 2.00%. 在（x）2024年2月19日（以較早者為準）之後的任何時間，前提是當時沒有2023年票據（定義見下文）或2024年票據（定義見下文），以及（y）2024年11月1日，（i）如果公司的第一留置權槓桿率低於 1.50:1.00 此時，第一批貸款和第二批貸款的利率利潤率將降低0.25％，並且（ii）如果公司從標準普爾、穆迪和惠譽的任何兩家公司獲得的上市公司信用評級至少為B3或B-（無論如何前景穩定或更好），則第一批貸款和第二批貸款的利率利潤率將降低 0.25%，如果第 (i) 和 (ii) 條中規定的兩個條件都是，則第一批貸款和第二批貸款的利率利率總共降低0.50％滿意。如果在根據前一句話降低利率利率之後，截至公司最近結束的財政季度的最後一天，導致降低利率的條件不再得到滿足，則除非該條件再次得到滿足，否則此類利率利率下調將不再適用。

如果在信貸延期之時和立即生效之後，以及在任何情況下公司及其受限子公司的國內非限制性現金都超過美元，以及任何計劃支付的未來支出或需要償還的債務，則不能借入交易所循環信貸額度下的貸款234百萬。第一批貸款按以下利率攤銷 1.25每季度百分比，第三批貸款的攤銷率為 0.25每季度百分比。第二批貸款無需攤還。根據交易所信貸協議，某些意外傷害和資產出售收益、超額現金流和超過美元的國內非限制性現金需要強制性預付貸款234截至任何財政季度的最後一天為百萬美元，但須遵守一定的門檻和例外情況。允許借款人隨時自願預付第二批貸款、第三批貸款和交易所循環信貸額度下的貸款，無需支付溢價或罰款（須償還慣常的破損費用）。自願預付第一批貸款以及為加快到期而需要的任何第一批貸款的預付款，都需要支付等於（i）如果在交易日一週年之前付款，則保費的金額等於慣常的 “全額” 金額，（ii） 3.00如果在交易日期一週年或之後但在交易日期的兩週年之前支付，則預付或需要預付的本金的百分比，以及 (iii) 2.00如果在二週年日當天或之後但在交易日期三週年之前支付，則為已預付或需要預付的本金的百分比。

交易所循環信貸額度下的循環信貸承諾計劃終止，第一批貸款和第二批貸款計劃最早在 (i) 到期 2027年3月23日，以及 (ii) 如果本金總額等於或大於美元100,000,000在適用的春季到期日（定義見下文）的任何特定優先票據（定義見下文）仍未償還的未償還款項中，據瞭解，特定優先票據的未償還量僅限於公司或GEO Corractions Holdings, Inc.（如適用）已存入或促使將資金存入慣例不可撤銷的託管賬户，其金額足以在到期日全額支付或贖回此類特定優先票據，其中 “特定優先票據” 是指2026年的每張票據和該公司的 6.5002026年到期的可交換優先票據百分比（“2026年可交換優先票據”），而 “春季到期日” 是指以下日期 912026年票據或2026年可交換優先票據規定到期日的前幾天（如適用）。第三批貸款原定於到期 2024年3月23日。第三批貸款已在2022年第三季度全額兑換。

交易所信貸協議包含某些慣例陳述和擔保、肯定承諾和否定承諾，包括對公司及其受限制子公司能力的限制，除其他外，(i) 創造、承擔或承擔任何債務，(ii) 設立、承擔、承擔或允許留置權，(iii) 提供貸款和投資，(iv) 進行合併、收購和資產銷售，(v) 支付某些限制性付款，(vii) 發行、出售或以其他方式處置股本，（vii）與關聯公司進行交易，（viii）取消、寬恕、自願或可選地支付或預付任何優先票據，或按價值贖回或收購任何優先票據，（ix）除非允許，否則從事其他業務，以及（x）嚴重損害為交易所信貸協議規定的義務提供擔保的擔保權益。交易所信貸協議還包含某些財務契約，包括最大總槓桿率契約為 6.25:1.00，最大第一留置權槓桿比率契約為 3.50:1.00，最低利息覆蓋率約定為 1.50:1.00，上限為 $55百萬美元，相當於公司外國子公司截至任何財政季度最後一天可能持有的無限制現金金額。此外，《交易所信貸協議》限制公司選擇根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金納税。交易所信貸協議還包含某些慣常的違約事件。

信貸額度擔保人為《交易所信貸協議》下的承諾和貸款的義務提供了擔保。借款人和信貸額度擔保人在交易所信貸協議中的義務由普通抵押品的第一優先留置權作為擔保，該留置權擔保了經修訂的信貸協議下的債務，除第三批貸款外，還包括對借款人和信貸額度擔保人的某些額外資產（“獨家抵押品”）的首要優先留置權的擔保，包括交易所信貸協議要求執行的不動產權益，以及交付抵押貸款，但要尊重而經修訂的信貸協議卻沒有。交易所信貸協議下的有擔保方在普通抵押品方面的權利受截至2022年8月19日的第一留置權同等債權人協議（“第一留置權人間協議”）的管轄，該協議由經修訂的信貸協議管理代理人、交易所信貸協議管理代理人及其每個其他高級代表方不時簽訂，並得到借款人和信貸額度擔保人的承認。

再融資循環信貸承諾修正案

2023年12月14日，公司作為借款人的GEO和GEO Corrections Holdings, Inc.、其中提到的其他貸款方、貸款方以及作為管理代理人的Alter Domus Products Corp.（作為信貸協議的管理代理人）簽署並結束了該修正案。該修正案為GEO在交易所信貸協議和現有信貸協議下的所有未償循環信貸額度承諾進行了再融資。

該修正案規定了大約 $265百萬美元的再融資循環信貸承諾將於到期2027年3月23日。修正案之前，公司的部分循環信貸承諾於2024年5月17日到期，公司循環信貸承諾的餘額於2027年3月23日到期。該修正案進一步規定，未償循環信貸貸款的利息將按GEO的總槓桿率計算利息。按SOFR基準利率累計利息的循環信用貸款將在適用期限內按期SOFR利率累計利息 3.00每年百分比。管轄的所有其他條款再融資循環信貸承諾與再融資循環信貸承諾的承諾基本保持一致。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經不左輪手槍下的借款，大約 $74.2一百萬張信用證，大約還剩下了 $190.8循環貸款下的額外借款能力為百萬美元。截至2024年3月31日，信貸協議下未償借款的加權平均利率為 12.08%.

贖回2024年到期的優先票據

2024 年 2 月 9 日，公司發佈了贖回所有剩餘美元的通知23.8其未償本金總額為百萬美元 5.8752024年到期的優先票據百分比。兑換髮生在 2024年3月11日（“兑換日期”）。兑換價格等於 $1,000每美元1,000原始本金金額，加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。2024年2月，公司使用手頭可用現金將贖回價格存入受託人，管理2024年到期的5.875％優先票據的契約已經履行並解除。

2026年到期的6.00％優先票據

該公司交換了美元239.1其本金為百萬元 6.000到期優先票據百分比 2026對於新發行的美元239.1百萬 9.500到期的優先第二留置權擔保票據百分比 2028年12月31日（“新私人筆記”）。交易後大約有 $110.92026年到期的6.00％優先票據的未償還本金為100萬英鎊。

新註冊票據和新私人票據的描述如下：

發行2028年到期的10.500％優先第二留置權擔保票據

公司發行了 $286.5根據截至2022年8月19日的契約（“註冊票據契約”），公司、其中指定的擔保人（“擔保人”）和作為受託人和第二留置權抵押品受託人的安庫拉信託公司有限責任公司（以此類身份表示 “受託人” 和 “第二留置權抵押受託人”，即 “第二留置權抵押受託人”，即 “第二留置權抵押受託人”，即 “第二留置權抵押受託人”，即 “第二留置權抵押受託人”，即 “第二留置權抵押受託人”，即 “第二留置權抵押受託人”，即 “第二留置權抵押受託人”，即 “受託人” 和 “第二留置權抵押受託人”，即適用）。

新註冊票據最初由公司的每家限制性子公司（定義見註冊票據契約）全額無條件擔保（統稱為 “註冊票據擔保”），這些子公司為交易所信貸協議下的義務提供了擔保，並可能由註冊票據契約中所述的其他子公司提供擔保。

根據截至2022年8月19日的註冊票據契約和第二留置權抵押信託協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “第二留置權抵押品信託協議”）的條款，新註冊票據和註冊票據擔保由公司、擔保人、第二留置權抵押品信託協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “第二留置權抵押品信託協議”）的條款為交易所信貸協議下的債務提供擔保的相同抵押品（“抵押品”）在第二優先權的基礎上擔保受託人和受託人。第二留置權抵押信託協議中規定了第二留置權有擔保方對抵押品的相對權利，涵蓋了與擔保權益管理有關的某些其他事項。第二留置權抵押品信託協議基本上控制了與抵押品中第二留置權擔保方利益有關的所有事項，包括指導第二留置權抵押品受託人、收益分配和執法。

新註冊票據還受2022年8月19日第一留置權/第二留置權債權人間協議（“第一留置權/第二留置權債權人間協議”）的條款的約束，該協議由經修訂的信貸協議管理代理人、交易所信貸協議管理代理人、不時增加的每個高級代表方和第二留置權抵押受託人簽訂並得到公司和擔保人的承認，以及與交易所要約和同意書有關的第二留置權抵押受託人之間的協議（“第一留置權/第二留置權債權人間協議”）的條款第二留置權抵押品受託人就新註冊票據和新私人票據簽訂了第一留置權/第二留置權債權人間協議。第一留置權/第二留置權債權人間協議限制了第二留置權抵押品受託人代表新註冊票據和新私人票據的持有人對抵押品採取的行動，第二留置權抵押品受託人代表自己以及新註冊票據和新私人票據的持有人同意在任何破產程序中限制與抵押品有關的某些其他權利。

新註冊票據的利率為 10.500每年百分比，自2022年8月19日起累計。新註冊票據的利息應支付每半年一次從每年6月30日和12月31日開始拖欠款項 2022年12月31日.新註冊票據原定於到期 2028年6月30日，但須根據註冊票據契約的條款提前回購或贖回。

在收到不少於10天或超過60天的通知後，公司能夠隨時贖回部分或全部新註冊票據，價格等於 (a) 103如果在2023年8月19日之前兑換，則贖回的新註冊票據本金的百分比，(b) 102如果在2023年8月19日當天或之後但在2024年8月19日之前兑換，則贖回的新註冊票據本金的百分比，(c) 101如果在2024年8月19日當天或之後但在2025年8月19日之前兑換，則贖回的新註冊票據本金的百分比或 (d) 100如果在2025年8月19日當天或之後兑換，則每種情況下的新註冊票據本金的百分比加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息（如果有）和註冊票據契約中規定的整數溢價。如果公司經歷了某些控制權變更事件，則公司將被要求提出在以下地址回購新註冊票據 101截至但不包括回購日的本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。

註冊票據契約中包含的契約除其他外，限制了公司及其受限子公司承擔某些額外債務和發行優先股、支付某些股息、分配、投資和其他限制性付款、出售某些資產、同意對其受限子公司向公司付款的能力施加任何限制、設立某些留置權、合併、合併或出售其全部或基本上全部資產以及訂立其全部或基本上全部資產的能力並訂立協議與之進行的某些交易附屬公司。如註冊票據契約中所述，這些契約受許多重要的例外和條件的約束。新註冊票據於2024年4月18日與優先票據發行的收益一起兑換。有關更多信息，請參閲附註 15-後續事件。

發行2028年到期的9.500％優先第二留置權擔保票據

公司發行了 $239.1截至2022年8月19日，公司、擔保人、受託人和第二留置權抵押品受託人根據契約（“私人票據契約”）發行的新私人票據本金總額為百萬美元。

新私人票據最初由公司的每家限制性子公司（定義見註冊票據契約）全額無條件擔保（統稱為 “私人票據擔保”），這些子公司為交易所信貸協議下的義務提供了擔保，並可能由註冊票據契約中所述的其他子公司提供擔保。

新的私人票據和私人票據擔保受上述第二留置權抵押信託協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議條款的約束，其條款與新註冊票據相同。

新私人票據的利率為 9.500每年百分比，自2022年8月19日起累計。新私人票據的利息應支付每半年一次從每年6月30日和12月31日開始拖欠款項 2022年12月31日.新的私人票據原定於到期 2028年12月31日，但須根據私人票據契約的條款提前回購或贖回。

在收到不少於10天或超過60天的通知後，公司可以隨時贖回部分或全部新私人票據，價格等於 (a) 103如果在2023年8月19日之前兑換，則贖回的新私人票據本金的百分比，(b) 102如果在2023年8月19日當天或之後但在2024年8月19日之前兑換，則贖回的新私人票據本金的百分比，(c) 101如果在2024年8月19日當天或之後但在2025年8月19日之前兑換，則贖回的新私人票據本金的百分比或（d） 100如果在2025年8月19日當天或之後兑換，則每種情況下的新私人票據本金的百分比加上截至但不包括贖回日期的應計和未付利息（如果有）和私人票據契約中規定的整數溢價。如果公司經歷了某些控制權變更事件，則公司將被要求提出在以下地址回購新的私人票據 101截至但不包括回購日的本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。

私人票據契約中包含的契約除其他外，限制了公司及其受限子公司承擔某些額外債務和發行優先股、支付某些股息、分配、投資和其他限制性付款、出售某些資產、同意對其受限子公司向公司付款的能力施加任何限制、設立某些留置權、合併、合併或出售其全部或基本上全部資產以及訂立其全部或基本上全部資產的能力和訂立協議與之進行的某些交易附屬公司。如私人票據契約中所述，這些契約受許多重要的例外和條件的約束。新的私人票據已於2024年4月18日與優先票據發行的收益一起兑換。有關更多信息，請參閲附註 15-後續事件。

2026 年到期的 6.50% 可交換優先票據

2021年2月24日，該公司的全資子公司GEOCH完成了美元的私募發行230可轉換票據的本金總額為百萬美元，其中包括首次購買者的全部超額配股權以額外購買美元30可轉換票據本金總額為百萬元。可轉換票據將於到期 2026年2月23日，除非之前回購或兑換。可轉換票據的利率為 6.50%每年外加根據公司支付的普通股股息支付的額外金額，美元0.01每股面值。票據的利息應支付每半年一次從每年3月1日和9月1日開始拖欠款項 2021年9月1日.

在對股票所有權和轉讓的某些限制的前提下，持有人可以在2025年11月25日之前的工作日營業結束之前選擇交換票據，但前提是以下情況：(1) 在任何連續五個交易日期間之後的連續五個工作日期間或每美元交易價格的計量期內1,000該計量期內每個交易日的票據本金額低於 98公司上次公佈的普通股銷售價格的產品百分比以及每個此類交易日的票據匯率；或（2）某些特定公司事件發生時的匯率。在2025年11月25日當天或之後，在票據到期日前第二個預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時交換票據。交換票據後，GEO將視情況支付或交付現金或現金和公司普通股的組合。截至2024年3月31日，交換票據的條件尚未得到滿足。

轉換後，公司將視情況支付或交付現金或現金和普通股的組合。初始轉換率為 108.4011每1,000美元可轉換票據本金的普通股（相當於初始轉換價格約為美元）9.225每股普通股）。在某些活動中，轉換率可能會有所調整。如果公司或GEOCH發生根本性變化，則持有人可能會要求GEOCH購買票據

全部或部分用於現金，基本變動購買價格等於 100截至基本變更購買日（但不包括基本變更購買日）的待購買票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有）。

公司使用本次發行的淨收益，包括全額行使初始購買者的超額配股權，為贖回當時未償還的約美元金額提供資金194.0該公司數百萬的 5.875%2022年到期的優先票據，用於回購額外的優先票據，並將剩餘的淨收益用於支付相關交易費用和開支，並用於公司的一般公司用途。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，這些票據僅在美國發行給有理由認為是 “合格機構買家” 的人，並根據《證券法》S條在美國境外向非美國人發行。票據或公司在交換票據時可發行的任何普通股（如果有）都沒有或將要根據《證券法》註冊，除非另行登記，否則不得在美國發行或出售，除非符合《證券法》規定的註冊要求的適用豁免。

由於公司目前打算通過支付不超過可轉換票據本金的現金來結算轉換，任何多餘的轉換價值以普通股結算，因此在計算攤薄後的每股收益時，使用淨結算法（或庫存股型方法）對可轉換票據進行核算。使用這種方法，當公司在給定時期內普通股的平均股價高於約美元的轉換價格時，分母將受到影響9.225每股。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，出現了攤薄影響，更多信息請參閲附註8-每股收益。

2024 年 5 月 6 日，該公司交易了大約 $177其未償還本金總額的百萬美元 6.50交換價值約為美元的可交換優先票據百分比325百萬。對價包括現金和GEO普通股。有關更多信息，請參閲附註 15-後續事件。

其他

2019年8月，公司簽訂了兩張相同的票據，總金額為 $38.9百萬以某些不動產和改善的貸款協議以及抵押和擔保協議作為擔保。本説明的條款已經到期 2034年9月1日並在LIBOR plus上支付利息 200基點，按月分期付款，外加利息。該公司已簽訂利率互換協議，將利率固定為 4.22%。截至 2024 年 3 月 31 日的餘額中包括 $0.5交易中產生的數百萬美元的遞延貸款成本。有關更多信息，請參閲附註9——衍生金融工具。

截至2024年3月31日，該公司遵守了其債務契約。

擔保

澳大利亞

該公司已就澳大利亞一家設施的運營業績簽訂了擔保。債務總額約為澳元53百萬，或 $34.6百萬，根據截至2024年3月31日的匯率計算。

截至2024年3月31日，該公司還有五與其澳大利亞子公司的履約擔保有關的單獨國際貸款項下未清的其他信用證共計 $8.6百萬，根據截至2024年3月31日的匯率計算。

除上述情況外，公司沒有任何資產負債表外安排。

11。承付款、意外開支和其他事項

訴訟、索賠和評估

股東和衍生訴訟

2020年7月7日，在美國佛羅裏達南區地方法院對公司及其高管喬治·佐利和布萊恩·埃文斯提起了假定的股東集體訴訟。雙方在調解後解決了此事，要求向和解類別的美元付款3百萬由公司的保險公司支付。2023 年 11 月 17 日，法庭進入了決賽

判斷以及批准和解的 “有偏見的解僱令”.在提起假定的股東集體訴訟後，還提起了三起相關的假定股東衍生訴訟。正如股東集體訴訟中所指控的那樣，這些案件通常以涉嫌與未決訴訟相關的重大虛假和誤導性陳述和/或遺漏為前提而指控違反信託義務。首先，2021年7月1日，據稱是股東的安寧方在佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院對該公司以及現任和前任公司董事和高級職員喬治·佐利、何塞·戈多、布萊恩·埃文斯、安妮·施拉布、理查德·格蘭頓、安妮·福爾曼、克里斯托弗·惠勒、朱莉·伍德、吉多·範·豪威爾梅倫提起了假定的股東衍生訴訟斯科特·克南和杜安·赫爾科夫斯基（統稱為 “州法院被告”）。其次，2021年11月12日，據稱是股東的張鋭向美國佛羅裏達州南區地方法院對該公司、州法院被告以及當時的現任和前任公司高管戴維·文圖雷拉和J. David Donahue（統稱為 “衍生被告”）提起了假定的股東衍生訴訟。第三，2022年8月24日，據稱是股東的小杰拉爾多·馬爾多納多在美國佛羅裏達州南區地方法院對該公司和衍生品被告提起了假定的股東衍生品訴訟。州法院方申訴指控州法院被告違反信託義務和不當致富索賠，這些指控涉及所謂的醫療保健和護理質量缺陷、據稱對 COVID-19 疫情的應對不力、被拘留者涉嫌強迫勞動以及涉嫌面臨未決訴訟，據稱這導致了對GEO的損害。這個張和馬爾多納多聯邦法院的投訴對衍生品被告提出了類似的違反信託義務的指控，主張不當致富和浪費公司資產，還指控衍生被告違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，佐利先生助長了涉嫌違反《交易法》第10（b）和21D條的行為。這三個假定的股東衍生品案例目前仍在審理中。調解後，張雙方達成協議，解決所有衍生索賠，公司同意採用某些公司治理政策。2024 年 4 月 16 日，張法院下達了初步批准和解的命令。

移民被拘留者訴訟

奧羅拉移民局處理中心的民事移民被拘留者於2014年10月22日在美國科羅拉多特區地方法院對該公司提起集體訴訟。該投訴指控該公司違反了《科羅拉多州最低工資法》（“CMWA”）和《聯邦人口販運受害者保護法》（“TVPA”）。投訴還稱，根據公司與聯邦政府簽訂的合同條款，被拘留者因在自願工作計劃（“VWP”）中從事的工作而獲得的報酬水平，該公司獲得了不公正的致富。2015年7月6日，法院認定被拘留者不是CMWA規定的僱員，因此駁回了這一申訴。2017年2月27日，法院批准了原告要求對TVPA和不當致富索賠進行集體認證的動議。原告集體尋求實際損害賠償、補償性賠償、懲戒性賠償、懲罰性賠償、賠償、律師費和費用以及法院可能認為適當的其他救濟。2022年10月18日，法院發佈了一項命令，批准了原告就公司的肯定辯護提出的即決判決動議，駁回了公司的簡易判決動議、解僱動議和取消集體認證的動議，縮短了原告TVPA索賠的集體訴訟期限，並以其他方式對公司的救濟動議作出了裁決。目前，法院命令推遲所有審判日期，等待對GEO的某些辯護向第十巡迴上訴法院提出上訴。第十巡迴法院的口頭辯論於2023年9月18日舉行。

自科羅拉多州最初提起訴訟以來，已經提起了四起類似的訴訟——兩起在華盛頓州，兩起在加利福尼亞州。

兩起華盛頓州訴訟中的第一起於2017年9月26日由移民被拘留者在美國華盛頓西區地方法院對該公司提起。第二起訴訟是州檢察長於2017年9月20日在華盛頓州皮爾斯縣高等法院對該公司提起的，該公司於2017年10月9日將其移交給美國華盛頓西區地方法院。原告聲稱，應按照美國國土安全部根據GEO合同條款的要求，對自願參加GEO在西北ICE處理中心（“中心”）管理的VWP的被拘留者執行華盛頓最低工資法。該中心關押被聯邦移民當局拘留的人員，同時聯邦政府正在確定他們的移民身份。2021 年 10 月，陪審團的不利裁決和法院的判決導致合計 $23.2在重審這兩起案件時對公司作出了百萬美元的判決，隨後又增加了對公司的律師費、費用和判決前利息的裁決，判決金額為美元14.4百萬。根據華盛頓州法律，這些判決產生判決後的利息。在GEO向美國第九巡迴上訴法院提出的上訴尚待審理期間，初審法院放棄了為合併判決支付取代保證金的必要性，並暫停了判決和判決的執行。第九巡迴法院的口頭辯論於2022年10月6日舉行。2023年3月7日，第九巡迴法院向華盛頓最高法院批准了某些州法律問題。華盛頓最高法院的口頭辯論於2023年10月17日舉行。2023年12月21日，華盛頓最高法院發佈了一項意見，回答了第九巡迴法院認可的問題。根據第九巡迴法院2023年3月7日向華盛頓最高法院證明上述問題的命令，第九巡迴法院恢復了對華盛頓州訴訟的控制和管轄權。2024年2月21日，美國司法部以法庭之友的身份向美國提交了支持GEO的書狀，辯稱應推翻華盛頓州的判決，因為至高無上條款排除了適用該條款

華盛頓《最低工資法》規定了聯邦被拘留者的工作計劃。司法部在簡報中斷言，華盛頓法律的適用獨立地違反了政府間豁免權，因為這將使聯邦被拘留者受不適用於也從未適用於州拘留人員的條款的約束，將華盛頓自己不承擔的義務挑出與聯邦政府的承包商。司法部還辯稱，國會批准的移民法定結構沒有考慮各州或州法律在管理聯邦被拘留者志願工作計劃方面的作用。

在加利福尼亞州，移民被拘留者於2017年12月19日在加利福尼亞中區美國地方法院東區對該公司提起集體訴訟。加利福尼亞州的訴訟指控違反該州的最低工資法，違反TVPA和加利福尼亞州的同等州法規，不當致富，不正當競爭和報復。加州法院已經認證了一類自2014年12月19日起一直被該公司阿德蘭託設施民事拘留的個人，這些人自2014年12月19日起一直到最終判決之日為止。2022年3月31日，法院宣佈暫緩執行，直到第九巡迴法院對華盛頓州的訴訟作出裁決。

梅薩維德冰處理中心和金州附屬冰處理中心的現任和前任被拘留者於2022年7月13日在美國加利福尼亞東區地方法院弗雷斯諾分部對該公司提起集體訴訟。該訴訟與上文討論的科羅拉多州、華盛頓州和加利福尼亞州的案件類似。該投訴稱，自願參加GEO梅薩維德和金州附屬ICE設施的VWP的聯邦被拘留者是GEO的僱員，有權獲得該州的最低工資。原告還就不正當競爭、不當致富、人口販運、強迫勞動、加州《私人檢察長法》和報復行為提出索賠。GEO既提出了在第九巡迴法院對華盛頓州訴訟作出裁決之前暫停訴訟的動議，也提出了完全駁回該訴訟的動議。2023 年 7 月 10 日，法院宣佈暫緩執行，直至第九巡迴法院對華盛頓州的訴訟作出裁決。

GEO認為，其運營VWP完全符合其與ICE簽訂的合同以及所有適用的法律、法規和標準。GEO對這些訴訟中的主張提出強烈異議，並打算採取一切必要措施為自己辯護，使其免受這些訴訟。由於認為損失不太可能，GEO目前尚未記錄與這些訴訟相關的任何應計費用。

與聯邦合同相沖突的州立法面臨的挑戰

2023年7月13日，該公司在美國華盛頓西區地方法院對華盛頓州提起訴訟，要求其提供宣告和禁令救濟，質疑華盛頓州新頒佈的法律——眾議院第1470號法案。眾議院第1470號法案旨在賦予國家機構對西北ICE處理中心的新規則制定、檢查、調查和測試權力。眾議院第1470號法案還建立了適用於違反眾議院第1470號法案拘留標準的私人拘留設施的民事處罰法定製度，並旨在為因違反該法規而受到侵害的被拘留者建立私人訴訟權。2024年3月8日，美國華盛頓西區地方法院下達了一項命令，初步禁止對作為西北冰處理中心運營商的GEO執行眾議院第1470號法案。2024年4月29日，華盛頓州就初步禁止執行眾議院第1470號法案的命令提交了上訴通知書。

2024年4月15日，該公司在美國新澤西特區地方法院對新澤西州提起訴訟，要求其提供宣告和禁令救濟，質疑新澤西州議會第5207號法案——該法案旨在禁止該州運營 “私人拘留設施”，這將阻止美國使用私人合同的拘留設施來關押移民局拘留的被拘留者。2024年4月25日，美國新澤西特區地方法院下達了一項命令，初步禁止新澤西州執行在法院下達進一步命令之前，議會第5207號法案禁止私人拘留設施，包括原告GEO擁有的任何設施。

其他訴訟

公司的業務性質還使其面臨各種其他法律索賠或訴訟，包括但不限於與監禁和/或虐待條件有關的民權索賠、受其護理的個人提出的性行為不端索賠、醫療事故索賠、與拘留期間死亡有關的索賠、產品責任索賠、知識產權侵權索賠、與就業事務（包括但不限於就業歧視索賠、工會申訴以及工資和工時）有關的索賠索賠）、財產損失索賠、環境索賠、汽車責任索賠、客户和其他第三方提出的賠償索賠、合同索賠和因與公司設施、程序、電子監控產品、人員或被拘留者接觸而造成的人身傷害或其他損害索賠，包括因受其照顧的個人逃跑或設施騷亂或騷亂而造成的損失。與我們的設施有關的法律訴訟是不可預測的，如果是實質性的，可能會造成不利影響，例如促使修改甚至終止基礎設施管理合同。

其他評估

2016年完成的州非所得税審計包括州税務機關此前處理的大量退税的納税期。在實地審計工作完成後，公司收到了一份審計結果通知，該通知不允許公司先前申報的扣除額，該扣除額已獲得州税務機關的批准，並作為批准的退款申請的依據。2017年1月初，公司收到了税務機關的正式税收評估和付款通知書，不允許扣除。與評估相關的税款、罰款和利息總額約為 $21.3百萬。該公司對行政裁決提出上訴。2024年2月，公司收到通知，稱新墨西哥州上訴法院已裁定其上訴不予受理。該公司於2024年4月19日及時提交移審令申請，向新墨西哥州最高法院對該裁決提出上訴。該公司不同意該評估，並將繼續採取一切必要措施大力捍衞其地位。該公司根據迄今已知的事實和情況以及外部法律顧問就此事提出的建議，對最可能的損失進行了估計，確定了估計的負債。

法律訴訟應計費用

當公司認為可能發生損失並且可以合理估計損失金額時，公司會確定特定法律訴訟的應計金額。但是，無法肯定地預測這些索賠或訴訟的結果，其中一項或多項索賠或訴訟的不利解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，包括修改或損失一份或多份設施管理合同，也可能導致公司資產的重大減值。公司的應計虧損應計費用每季度進行一次審查，並在獲得更多信息後進行調整。公司通常不會累積預期的律師費用和成本，而是這些項目產生的支出。

承諾

該公司目前對使用公司融資的多個項目簽訂了合同承諾。公司管理層估計，這些現有活躍資本項目的成本約為 $45.6其中一百萬 $22.7到2024年的前三個月，花費了100萬美元。該公司估計，與這些資本項目相關的剩餘資本需求將是 $22.9百萬美元將在2024年的剩餘時間內支出。

閒置設施

截至2024年3月31日，該公司正在向潛在客户銷售其十個閒置設施。其中一個設施——夏安山恢復中心——簽訂的合同尚未激活。這些閒置設施的賬面價值包含在隨附的合併資產負債表中的財產和設備中。下表彙總了每個閒置設施及其各自的賬面價值，不包括可以輕鬆轉移用於其他設施的設備和其他資產。截至2024年3月31日，沒有跡象表明與公司的閒置設施相關的減值。


						安全服務		再入境服務		總計
		安全服務		再入境服務		淨負載價值		淨負載價值		淨負載價值
設施	空閒之年	設計容量（牀）		設計容量（牀）		2024年3月31日		2024年3月31日		2024年3月31日
D. Ray James 懲教所	2021		1,900		—		49,292		—		49,292
諾斯萊克懲教所	2022		1,800		—		73,591		—		73,591
河流懲教所	2021		1,450		—		35,815		—		35,815
大斯普林懲教所	2021		1,732		—		29,492		—		29,492
Flightline 懲教設施	2021		1,800		—		33,311		—		33,311
麥克法蘭女性社區再入設施	2020		-		300		-		10,227		10,227
赫克託·加爾薩中心	2020		-		139		-		4,382		4,382
夏安山恢復中心	2020		750		—		17,360		—		17,360
德萊尼·霍爾	2023		1,200		-		25,819		-		25,819
科爾曼·霍爾	2017		—		350		—		7,270		7,270
總計			10,632		789	$	264,680	$	21,879	$	286,559

12。業務部門和地理信息

運營和報告部門

公司通過以下方式開展業務四應報告的業務板塊：美國安全服務板塊；電子監控和監管服務板塊；再入境服務板塊；以及國際服務板塊。公司確定了這四個應報告的細分市場，以反映當前的觀點，即公司經營四條不同的業務線，每條業務都構成其整體業務的重要組成部分。

美國安全服務部門主要包括總部位於美國的安全服務業務。在美國提供服務的電子監控和監督服務部門代表向成年人提供的技術和服務，用於為社區假釋犯、緩刑犯和審前被告提供監控服務。在美國提供服務的再入境服務部門代表向成年人提供的循證監督和治療計劃，包括住院和非住院治療、教育和社區計劃、預釋放和中途宿舍計劃。國際服務部門主要包括南非和澳大利亞的安全服務業務。以下分部披露（以千計）反映了持續經營的結果。區段之間的所有交易都被清除。

公司來自外部客户的分部收入和分部利潤的衡量標準如下（以千計）：


	三個月已結束
	2024年3月31日			2023年3月31日
收入：
美國安全服務	$	400,940		$	365,957
電子監控和監督服務		86,784			132,640
再入境服務		67,830			64,223
國際服務		50,118			45,389
總收入	$	605,672		$	608,209
各細分市場的營業收入：
美國安全服務	$	79,241		$	64,344
電子監控和監督服務		38,180			64,688
再入境服務		12,742			10,186
國際服務		2,469			3,576
各細分市場的營業收入	$	132,632		$	142,794
一般和管理費用		(53,070	)		(50,134	)
總營業收入	$	79,562		$	92,660

各分部的税前收入對賬

以下是公司從其應申報分部的總營業收入與公司所得税和關聯公司權益收益前的收入（以千計）的對賬情況：


	三個月已結束
	2024年3月31日			2023年3月31日
各細分市場的營業收入	$	132,632		$	142,794
未分配金額：
一般和管理費用		(53,070	)		(50,134	)
淨利息支出		(48,821	)		(53,090	)
債務消滅造成的損失		(39	)		(136	)
所得税前收入和收益權益附屬公司	$	30,702		$	39,434

關聯公司收益中的權益

關聯公司的收益權益包括公司的 50%在南非託管服務有限公司擁有合資企業。位於南非的有限公司（“SACS”）和位於英國的GeoAmey Ltd.（“GeoAmey”）。公司對這些實體的投資按權益會計法進行核算。公司對這些實體的投資在隨附的合併資產負債表中作為其他非流動資產的組成部分列報。

該公司已經記錄了 $0.4在截至2024年3月31日的三個月中，SACS業務的扣除税款後的虧損為百萬美元，以及 $0.5在截至2023年3月31日的三個月中，SACS業務的扣除税款的收益為百萬美元，這些收益包含在關聯公司的收益中，扣除所得税準備金後的權益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司對SACS的投資為 $8.0百萬和 $9.1分別為百萬，代表其在累計報告收益中所佔的份額。

該公司已經記錄了 $0.4在截至2024年3月31日的三個月中，GeoAmey的業務扣除税款後的收益為百萬美元，以及 $0.4截至2023年3月31日的三個月中，GeoAmey運營的扣除税款的收益為百萬美元，這些收益包含在關聯公司的收益中，扣除所得税準備金後，包含在隨附的合併運營報表中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司對GeoAmey的投資為 $8.4百萬，代表其在累計報告收益中所佔的份額。

13。福利計劃

下表彙總了與公司養老金計劃和退休協議相關的關鍵信息（以千計）：


	三個月已結束 3月31日 2024			年終了十二月三十一日 2023
預計福利義務的變化
預計福利債務，期初	$	27,790		$	26,207
服務成本		163			745
利息成本		341			1,345
精算收益		—			421
已支付的福利		(249	)		(928	)
預計福利債務，期末	$	28,045		$	27,790
計劃資產的變化
期初按公允價值規劃資產	$	—		$	—
公司捐款		249			928
已支付的福利		(249	)		(928	)
期末按公允價值規劃資產	$	—		$	—
計劃的資金未到位狀況	$	28,045		$	27,790


	三個月已結束
	2024年3月31日		2023年3月31日
定期淨福利成本的組成部分
服務成本	$	163	$	186
利息成本		341		336
淨虧損		15		-
定期福利淨成本	$	519	$	522

服務成本和定期淨福利成本的其他組成部分包含在隨附的合併運營報表中的一般和管理費用中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，養老金負債的長期部分為 $27.2百萬和 $27.0分別為百萬，幷包含在隨附的合併資產負債表中的其他非流動負債中。

經修訂和重述的高管退休協議

該公司還與其前首席執行官簽訂了不合格的遞延薪酬協議。該協議規定在退休時一次性支付現金，但不得早於年齡 55。截至2024年3月31日，這位前首席執行官已年滿55歲，有資格在退休時領取補助金。

2021年5月27日，公司及其前首席執行官簽訂了經修訂和重述的高管退休協議，該協議取代了前首席執行官先前的協議，自2021年7月1日起生效。根據經修訂和重述的高管退休協議的條款，在前首席執行官停止向公司提供服務之日，公司將向前首席執行官支付等於美元的款項3.6百萬美元，應以現金支付。這筆款項應記入利息，利率為 5%每季度複合一次。此外，在每個日曆年年底，前任首席執行官仍在根據執行主席協議向GEO提供服務，則GEO將存入等於美元的款項1.0每個日曆年年底的百萬美元（“就業繳款賬户”）。就業繳款賬户的利息將按以下利率記入貸方 5%每季度複合一次。經修訂和重述的高管退休協議的餘額約為 $10截至2024年3月31日為百萬美元，幷包含在隨附的合併資產負債表中的其他非流動負債中。

根據經修訂和重述的高管退休協議，公司已設立了多個信託，目的是支付退休金。這些信託是可撤銷的 “拉比信託”，如果公司破產，信託的資產受公司債權人的索賠。

15。後續事件

優先票據發行

2024年4月18日，公司宣佈完成先前宣佈的美元私募發行1.275優先票據本金總額為十億美元（“優先票據發行”），包括美元650.0百萬本金總額為 8.625到期優先有擔保票據百分比 2029（“有擔保票據”）和 $625.0百萬本金總額為 10.25到期優先票據百分比 2031（“無擔保票據”）。

有擔保票據的利率累計利息為 8.625每年百分比。自4月15日和10月15日起，有擔保票據的利息每半年支付一次 2024年10月15日.無抵押票據的累計利率為 10.250每年百分比。自4月15日和10月15日起，無抵押票據的利息每半年支付一次 2024年10月15日.

擔保票據還受2024年4月18日簽訂的第一留置權債權人間協議（“第一留置權債權人協議”）的條款的約束，GEO、GEOCH、其他設保人、作為信貸協議抵押代理人和信貸協議擔保方授權代表的北美公民銀行，以及作為初始額外抵押代理人和初始額外授權代表的安庫拉信託公司有限責任公司之間的第一留置權債權人協議（“第一留置權債權人協議”）的條款。第一留置權債權人間協議規定了第一留置權有擔保債務持有人的相對權利和義務（這意味着（i）信貸協議中定義的所有債務，（ii）有擔保票據、有擔保票據的契約、有擔保票據擔保和擔保文件（定義見有擔保票據的契約）下的所有債務，以及（iii）以第一留置權同等額擔保的任何其他債務此類義務的依據），在每種情況下都涉及共享抵押品。

公司使用優先票據發行的淨收益、新定期貸款（定義見下文）下的借款以及手頭現金進行了約美元的再融資1.5數十億美元的現有債務，包括為回購、贖回或以其他方式解除公司先前優先信貸額度下的現有第一批定期貸款和第二批定期貸款提供資金 9.50到期優先第二留置權擔保票據百分比 2028， 10.50到期優先第二留置權擔保票據百分比 2028，以及 6.00到期優先票據百分比 2026，用於支付相關保費、交易費用和開支，並用於公司的一般公司用途。

註冊權協議

根據截至2024年4月18日的GEO、擔保人和公民JMP Securities, LLC作為票據初始購買者（“代表”）的代表的註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，公司已同意就發行和交付的擬議要約（“註冊交易所要約”）提交註冊聲明，以換取初始證券（如在《註冊權協議》（包括2024年4月18日發行的票據）中定義，總額相等公司和擔保人的債務證券和相關擔保（統稱為 “交易所證券”）的本金在初始證券最初發行之日（“發行日期”）後的120天或之前根據適用的契約發行，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在發行日期後的180天或之前宣佈生效。公司還同意在發行之日起220天內完成註冊交易所要約，並在註冊交易所要約通知交付給持有人之日（定義見註冊權協議）之日起不少於20個工作日起保持註冊交易所要約的有效期。

如果公司未能履行註冊權協議中描述的某些申報義務和其他義務，則有義務按美元的利率支付額外利息0.05每週每美元1,000前90天初始證券的本金和額外的美元0.05每週每美元1,000此後每90天內（直到履行註冊義務為止）的初始證券本金，最高金額為 1.0每年%。

信貸協議

作為借款人（統稱為 “信貸額度借款人”），GEO和GEOCH於2024年4月18日簽訂了信貸協議（“信貸協議”），除其他外，為第一留置權優先有擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”；及其下的承諾，即 “循環信貸額度承諾”）和第一留置權優先有擔保定期貸款額度（“定期貸款額度”）提供證據和管轄” 以及與循環信貸額度一起的 “信貸額度”）。循環信貸額度下的循環信貸承諾的本金總額為 $310百萬（包括一美元）175百萬信用證（子貸款），新定期貸款機制的總本金為美元450.0百萬。

循環信貸額度（“循環信貸貸款”）下的貸款，年利率等於其中一項 (i) 替代基準利率（定義見下文）加上適用的利潤率或（ii）期限 SOFR（定義見下文）（視情況而定 0.75下限百分比）加上適用的利潤，無論哪種情況，適用的利潤率都將根據GEO截至最近確定日的總槓桿率而有所不同，信貸額度借款人將為循環信貸額度下未使用的循環承諾支付費用，年利率從 0.25% 至 0.50％，每種情況均取決於GEO截至最近確定日的總槓桿率，其中 “替代基準利率” 是指任何一天的年利率，等於（a）當天有效的最優惠利率，（b）當天的聯邦基金利率加上1/2中的最大值 1% 及 (c) 在該日生效的一個月期限的定期SOFR（定義見下文），以及 1%，“期限SOFR” 是指定期擔保隔夜融資利率。定期貸款機制下的貸款（“定期貸款”）的年利率等於（i）替代基準利率加上替代基準利率貸款的適用利潤和（ii）定期SOFR（下限為0.75％）加上定期SOFR貸款的適用利潤。

定期貸款的攤銷利率等於 1.25每季度此類定期貸款原始本金的百分比。根據信貸協議，某些意外傷害和資產出售收益以及超額現金流需要強制性預付貸款，但有一定的門檻和例外情況除外。信貸額度借款人可以隨時自願預付循環信貸貸款，無需支付溢價或罰款（需償還慣常的破損費用）。自願預付定期貸款以及與加速定期貸款到期相關的任何定期貸款的預付款（或與在任何破產或其他類似程序中取消抵押品贖回權或以其他方式處置或變現任何抵押品或以其他方式清償或折衷相關的）定期貸款將需要支付等於 (i) 的溢價 2.00如果是在定期貸款機制生效日期一週年之前預付或需要預付的本金的百分比，以及 (ii) 1.00如果在定期貸款機制生效之日一週年或之後但在定期貸款機制生效之日兩週年之前支付，則為已預付或需要預付的本金的百分比。

循環信貸額度下的循環信貸額度承諾最早將於 (i) 終止，循環信貸貸款將最早到期 2029年4月15日，(ii) 如果任何定期貸款在當日仍未償還九十一天優先的到定期貸款到期日（定義見下文），即定期貸款到期日前九十一天的日期，

(iii) 如果本金總額等於或大於 $100,000,000在任何優先票據即將到期日（定義見下文）仍未償還的優先票據中，據瞭解，就本條款（iii）而言，如果GEO已將足以在到期日全額支付或贖回此類優先票據的金額存入或促成將資金存入慣例不可撤銷的託管賬户，其金額足以在到期日全額支付或贖回此類優先票據，則不應將優先票據視為未償還債券（“到期準備金”）條件”），其中 “優先票據” 是指每張有擔保票據和GEO或其任何子公司發行的無抵押票據和任何其他優先票據（不包括 6.50可交換優先票據百分比）和 “優先票據春季到期日” 是指以下日期九十一天在適用的優先票據的規定到期日之前。定期貸款最早將於 (i) 到期 2029年4月15日以及 (ii) 如果本金總額等於或大於美元100,000,000在任何系列或類別的優先票據中，除非此類優先票據的到期準備金條件得到滿足（例如最早的日期，“定期貸款到期日”），否則此類優先票據的到期準備金條件得到滿足，則在優先票據的春季到期日仍處於未償還狀態。

信貸協議包含某些慣常陳述和擔保、肯定性承諾和否定承諾，包括對GEO及其受限制子公司能力的限制，除其他外，（i）創造、承擔或承擔任何債務，（ii）設立、承擔、承擔或允許留置權，（iii）提供貸款和投資，（iv）進行某些限制性付款，（vi）進行某些限制性付款，（vi）與關聯公司進行交易，（vii）取消、寬恕、自願或可選付款或預付款，或贖回或收購任何次級債務，除非適用的次級貸款條款允許；(viii) 除非允許，否則從事其他業務；(ix) 嚴重損害信貸協議項下債務的擔保權益。信貸協議還包含某些財務契約，包括最高總槓桿比率契約、最高第一留置權槓桿比率契約和最低利息覆蓋率契約。此外，信貸協議限制GEO選擇根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金徵税。信貸協議還包含某些慣常的違約事件。

信貸額度擔保人將為信貸協議規定的承諾和貸款的義務提供擔保。信貸額度借款人和信貸額度擔保人在信貸協議中的義務將以其幾乎所有資產（包括信貸協議要求執行和交付抵押貸款的不動產權益）上的第一優先留置權作為擔保。抵押品中擔保票據持有人的權利（包括行使補救措施的權利）受第一留置權債權人間協議的約束。

6.50% 可交換優先票據

2024 年 5 月 6 日，公司退休了大約 $177其未償還本金總額為百萬美元 6.50交換價值約為美元的可交換優先票據百分比325百萬。對價包括大約 $ 的現金177百萬，使用優先票據發行的淨收益和手頭現金的組合，以及 9,784,538GEO 普通股的股份。

通過第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃

薪酬委員會批准了GEO集團公司第二次修訂和重述的2018年股票激勵計劃（“經修訂的2018年計劃”），該計劃已獲得公司股東的批准，並於2024年5月3日生效。修訂後的2018年計劃取代了之前的2018年股票激勵計劃。截至公司股東批准經修訂的2018年計劃之日，它規定了額外的儲備金 12,400,000根據經修訂的2018年計劃授予的獎勵可能發行的普通股。該公司於2024年5月7日提交了與經修訂的2018年計劃相關的S-8表格註冊聲明。

經修訂和重述的公司章程

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，一致批准了GEO Group, Inc. 的經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的章程”），該章程於2024年5月3日由我們的股東批准。該修正案增加了其中規定的法定股本的數量 217,500,000先前獲授權的股份 255,000,000股票，包括 225,000,000普通股和 30,000,000優先股的股份。

本10-Q表季度報告及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性” 陳述。“前瞻性” 陳述是指任何不基於歷史信息的陳述。本報告中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本以及未來運營管理計劃和目標、法律訴訟、我們的公司結構和解決未來債務到期日的潛在措施的陳述，均為 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 或 “繼續”，或者此類詞語的否定詞或此類詞語和類似表述的變體。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異，我們無法保證此類前瞻性陳述會被證明是正確的。可能導致實際業績與前瞻性陳述或 “警示陳述” 所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素包括但不限於：

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本10-Q表季度報告中包含的警示性陳述明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於上文 “前瞻性信息” 和 “第一部分——第1A項” 中描述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

我們專門從事安全設施、處理中心和再入境設施的所有權、租賃和管理，並在美國、澳大利亞和南非提供基於社區的服務。我們擁有、租賃和運營各種安全設施，包括最高、中等和最低安全設施、處理中心以及基於社區的再入設施。我們在合同授予的基礎上開發新設施，利用我們的項目開發專業知識和經驗來設計、建造和資助我們認為是最先進的設施。我們為社區項目提供創新技術、行業領先的監測服務以及循證監督和治療計劃。我們還通過我們的合資企業GeoAmey在國內和英國提供安全的運輸服務。

截至2024年3月31日，我們的全球業務包括管理和/或擁有100個安全服務和社區設施中的約81,000張牀位，包括閒置設施，還包括通過包括無線電頻率、GPS和酒精監測設備在內的一系列技術產品為個人提供社區監督服務。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的合併收入分別為6.057億美元和6.082億美元。截至2024年3月31日的三個月，我們將全公司設施的平均佔用率維持在約87.6％，其中包括69,834張活躍牀位，不包括11,421張閒置牀位，其中包括向潛在客户銷售的牀位；在截至2023年3月31日的三個月中，包括69,376張活躍牀位，不包括向潛在客户銷售的13,106張閒置牀位，約87.2％。

有關截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的信息的進一步討論和分析，請參閲我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的第二部分第7項。

我們通過四個應報告的業務部門開展業務：我們的美國安全服務部門；我們的電子監控和監管服務部門；我們的再入境服務部門和國際服務部門。我們確定了這四個應報告的細分市場，以反映我們目前的觀點，即我們經營四條不同的業務線，每條業務都是我們整體業務的重要組成部分。

我們的美國安全服務部門主要包括我們在美國的公私合作安全服務業務。我們在美國提供服務的電子監控和監管服務部門包括我們的電子監控和監督服務。我們的再入境服務部門包括各種社區和再入境服務。我們的國際服務部門主要包括我們在澳大利亞和南非的公私合作安全服務業務。

目前，我們正在向潛在客户銷售十個閒置設施中的11,421張空置牀位，但我們公司擁有的擁有750張牀位的夏安山恢復中心除外，該中心簽訂的合同尚未激活。截至2024年3月31日，這些閒置設施的賬面價值總額為2.866億美元，其中不包括易於轉移的設備和其他資產

供其他設施使用。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表附註的附註11——承付款、意外開支和其他事項。

所附未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。因此，我們必須根據現有信息做出某些我們認為合理的估計、判斷和假設。這些估計和假設影響截至財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的其他各種假設來定期評估我們的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。在截至2024年3月31日的三個月中，我們在編制合併財務報表時所固有的估計或判斷沒有發生任何重大變化。我們的重要會計政策摘要載於合併財務報表附註1，該附註包含在截至年度的10-K表年度報告中 2023年12月31日。

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表和未經審計的合併財務報表附註一起閲讀。

與2023年第一季度相比，美國安全服務收入在2024年第一季度增加了3,500萬美元，這主要是由於新的運輸合同的激活，以及我們與俄克拉荷馬州懲教署簽訂的公司擁有的大平原懲教所的租約，該租賃於2023年5月1日開始。此外，與合同修改、運輸服務和入住人數增加相關的費率和/或每日津貼總額淨增加2660萬美元。

美國安全服務設施的有償工作日數量相對穩定，2024年第一季度約為420萬人，2023年第一季度為430萬人。我們會查看設施的平均入住率，以確定我們如何管理可用牀位。平均入住率是以補償工作日佔容量的百分比計算得出的。2024年第一季度和2023年第一季度，我們的美國安全服務設施的平均入住率分別為容量的87.6％和87.5％，不包括閒置設施。

電子監控和監督服務的收入與2023年第一季度相比，2024年第一季度減少了4590萬美元，這主要是由於強化監督和出庭計劃（“ISAP”）下的平均參與人數減少。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度再入境服務的收入增加了360萬美元，這主要是由於新的日間報告中心合同增加了260萬美元。我們還實現了440萬美元的淨增長，這主要與我們的某些社區和再入中心的人口普查水平增加有關，這是由於計劃需求和轉診人數的增加。由於合同終止，減少的330萬美元部分抵消了這些增長。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度國際服務收入增加了470萬澳元，這主要是由於我們的澳大利亞子公司人口增加以及我們在澳大利亞的新醫療保健合同淨增長了810萬美元。由於匯率波動340萬美元，減少的部分抵消了這一增長。

與2023年第一季度相比，美國安全服務的運營支出在2024年第一季度增加了1,890萬美元，這主要是由於與勞動力和醫療成本、運輸服務、佔用人數增加以及與這些服務相關的可變成本的總淨增長為1,930萬美元。我們還增加了360萬美元，主要與新的運輸合同有關。與某些保險調整相關的400萬美元減少部分抵消了這些增長。由於我們新的運輸合同的營業利潤率良好，運營費用佔收入的百分比有所下降。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度電子監控和監督服務的運營支出減少了1,820萬美元，這主要是由於與ISAP下平均參與者人數減少相關的可變成本減少。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的再入境服務的運營支出增加了170萬美元，這主要是由於我們的某些社區和再入中心的人口普查水平增加以及相關的可變成本，導致我們的某些社區和再入中心的人口普查水平的增加，增加了160萬美元。我們還增加了220萬美元，這主要是由於新的日間報告中心合同。由於合同終止，淨減少總額210萬美元，部分抵消了這些增長。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度國際服務的運營支出增加了570萬美元，這主要是由於淨增加約900萬美元，這主要是由於與我們在澳大利亞的新醫療保健合同相關的費用。與330萬美元的外匯匯率波動有關的減少部分抵消了這一增長。

與2023年第一季度相比，美國安全服務折舊和攤銷費用在2024年第一季度有所增加，這主要是由於我們公司自有和租賃的某些設施進行了翻新。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的電子監控和監管服務折舊和攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷，以及某些ISAP地點的關閉。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的再入境服務折舊和攤銷費用有所下降，這主要是由於某些資產已完全折舊和/或攤銷，以及我們公司自有中心的某些資產處置。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的國際服務折舊和攤銷費用相對穩定。

一般和管理費用基本上構成了我們所有其他未分配的運營費用，主要包括公司管理層的薪水和福利、專業費用和其他管理費用。與2023年第一季度相比，2024年第一季度的一般和管理費用增加了290萬美元，這主要是由於專業費用、啟動成本、關閉成本和其他管理費用的增加。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的利息收入有所增加，這主要是由於國內和國際手頭現金餘額增加。

與2023年第一季度相比，2024年第一季度的利息支出減少了300萬美元，這主要是由於我們對第一批和第二批貸款進行了季度還款。

在2024年第一季度，我們贖回了2024年到期的5.875％優先票據的未償本金。在還款方面，我們註銷了相關的延期貸款成本。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。

在2023年第一季度，根據我們的交易所信貸協議，我們對第一批和第二批貸款進行了強制性的季度預付款。在預付款方面，我們註銷了一定比例的相關遞延貸款成本和折扣/溢價。有關進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。

2024年第一季度所得税準備金減少的主要原因是該季度的税前收入減少。與2023年第一季度相比，有效税率有所下降。2024年第一季度，淨離散税收優惠為60萬美元，而2023年第一季度的淨離散税收支出為90萬美元。由於2024年第一季度的税前收入較低，該季度的淨離散收益對有效税率的影響更大。2024年第一季度的所得税準備金中包括90萬澳元的離散税收優惠，而2023年第一季度與相應時期的股票薪酬相關的離散税收支出為90萬美元。我們估計，我們的2024年的年度有效税率約為31％至33％，不包括任何離散項目。

扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益代表SACS和GeoAmey的總收益。由於SACS不利的保險調整，2024年第一季度的關聯公司淨收益與2023年第一季度相比有所下降。

我們目前的現金需求包括營運資金、還本付息、供應品採購、與新電子監控產品相關的研發成本、對合資企業的投資以及與開發新的安全、處理和再入設施或維護現有設施相關的資本支出所需的金額。此外，我們的一些管理合同要求我們在開設或翻新設施時支付大量的初始現金。通常，這些初始支出隨後可作為轉賬費用全部或部分收回，或者可在合同的原始期限內作為每日津貼費率或每月固定費用的一部分向訂約機構開具賬單。在可能的收購、其他公司交易或其他公司目的方面，未來還可能出現額外的資本需求。

目前，我們對使用公司融資的多個項目簽訂了合同承諾。我們估計，這些現有活躍資本項目的成本約為4560萬美元，其中2,270萬美元已在2024年3月31日之前支出。我們估計，與這些基本建設項目相關的剩餘資本需求將為2,290萬美元，將在2024年剩餘時間內支出。

我們計劃通過手頭現金、運營現金、信貸協議下的借款以及我們的管理層和董事會自行決定完成的任何其他融資，為我們的所有資本需求提供資金，包括資本支出。目前，我們滿足這些要求的主要流動性來源是信貸協議下的運營和借款產生的現金流。我們的管理層認為，我們的財務資源和流動性來源將使我們能夠管理業務、財務狀況、經營業績和現金流。我們完成了年度預算流程，到2024年，我們將繼續戰略性地管理資本支出，以維持短期和長期財務目標。此外，我們可能會不時進行可能出售額外資產和業務的交易和/或其他戰略交易。我們的管理層認為，根據我們的信貸協議，手頭現金、運營現金流和可用性將足以支持我們在上述 “資本要求” 中披露的2024年和未來十二個月的資本需求。

2024年4月18日，我們宣佈完成先前宣佈的本金總額為12.75億美元的優先票據的私募發行，其中包括2029年到期的8.625％優先擔保票據的本金總額為6.5億美元，以及2031年到期的10.25％的優先票據本金總額為6.25億美元。

我們還簽訂了日期為2024年4月18日的信貸協議，除其他外，為第一留置權優先有擔保循環信貸額度及其下的承諾以及第一留置權優先擔保定期貸款額度提供證據和約束。優先循環信貸額度下的循環信貸承諾的總本金為3.1億美元（包括1.75億美元的信用證子貸款），優先有擔保定期貸款額度的總本金為4.50億美元。

我們使用優先票據發行的淨收益、新定期貸款下的借款和手頭現金為約15億美元的現有債務進行再融資，包括為回購、贖回或以其他方式解除先前優先信貸額度下的現有第一批定期貸款和第二批定期貸款、2028年到期的9.50％的優先第二留置權有擔保票據、2028年到期的10.50％的優先第二留置權有擔保票據以及6.50％的優先第二留置權有擔保票據提供資金 2026年到期的100％優先票據，用於支付相關保費、交易費用和開支，以及一般公司債券公司的目的。

有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註15——未經審計的合併財務報表附註的後續事件。

2024年2月9日，我們發佈了贖回2024年到期的5.875％優先票據中剩餘的2380萬美元未償還本金總額的全部通知。贖回發生在 2024 年 3 月 11 日。贖回價格等於每1,000美元原始本金1,000美元，外加截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。我們使用手頭可用現金將贖回價格存入受託人，管理2024年到期的5.875％優先票據的契約已經履行並解除。

2021年2月24日，我們的全資子公司GEOCH完成了本金總額為2.3億美元的2026年到期的6.50％可交換票據的私募發行，其中包括全面行使初始購買者的超額配股權，以額外購買本金總額為3000萬美元的可轉換票據。除非提前回購或兑換，否則可轉換票據將於2026年2月23日到期。可轉換票據的年利率為6.50％，外加根據GEO支付的普通股股息的額外金額。從2021年9月1日開始，票據的利息每半年在每年的3月1日和9月1日支付。

轉換後，我們將視情況支付或交付現金或現金和普通股的組合。初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金為108.4011股普通股（相當於普通股每股約9.225美元的初始轉換價格）。在某些活動中，轉換率可能會有所調整。如果GEO或GEOCH發生根本性變化，則持有人可以要求GEOCH以基本變動購買價格全部或部分以現金購買票據，購買價格等於待購買票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有），直到但不包括基本變更購買日。

2024年5月6日，公司將其未償還的6.50％可交換優先票據本金總額的一部分換成了約3.25億美元的交易價值。對價包括現金和GEO普通股。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註15——未經審計的合併財務報表附註的後續事件。

我們在信貸協議下的未償債務、有擔保票據、無抵押票據和2026年到期的6.50％的可交換票據需要現金支出來還本付息。我們的鉅額債務可能會產生實質性後果。請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中的 “風險因素——與我們的高額負債相關的風險”。我們面臨各種承諾和突發事件，這些承諾和突發事件可能會對我們的流動性產生重大不利影響。我們還為我們的某些國際子公司的某些義務提供了擔保。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中進一步討論了這些承諾、意外開支和擔保。

有關我們債務的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的附註10——未經審計的合併財務報表附註的債務。

當市場條件帶來機會時，我們會酌情考慮未來業務和/或資產收購或處置的機會。如果我們成功開展任何新項目，我們的手頭現金、運營現金流和新信貸協議下的借款可能無法提供足夠的流動性來滿足我們的資本需求，我們可能被迫尋求額外的融資或為現有債務再融資。無法保證我們能夠以等於或更優惠的條件向我們提供任何此類融資或再融資，或者根本無法保證。將來，我們獲得資本的機會和競爭未來資本密集型項目的能力還將取決於我們履行擔保票據契約、無抵押票據契約、管理可轉換票據的契約和信貸協議中的某些財務契約的能力。我們的財務業績大幅下降可能會限制我們根據這些契約獲得資本的機會，並對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響，從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。除了上述對我們資本的潛在限制外，許多州政府機構還遭受預算赤字和流動性問題的困擾。儘管截至2024年3月31日我們遵守了債務契約，並且我們預計將繼續遵守債務契約，但如果這些限制加劇，我們的流動性可能會受到重大不利影響，我們遵守這些債務契約的能力也可能受到重大不利影響。

GEO的有擔保票據、無抵押票據和可轉換票據由我們的某些全資國內子公司（“子公司擔保人”）在聯合和多次優先無擔保基礎上進行全額無條件擔保（有擔保票據的優先擔保除外）。

根據美國證券交易委員會第S-X條第3-10條和第13-01條，為GEO Group, Inc.（“母公司”）和子公司擔保人合併提供了財務信息的摘要。編制本彙總財務信息時使用的會計政策與公司合併財務報表中其他地方的會計政策一致，唯一的不同是母公司和子公司擔保實體與非擔保實體的公司間交易和餘額尚未消除。母公司和子公司擔保人之間的公司間交易已被取消，非擔保子公司的收益和投資權益尚未列報。

(a) 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分別來自非擔保子公司的4,840萬美元和5,000萬美元的應付款。

(b) 包括截至2024年3月31日和2023年12月31日分別應付給非擔保子公司的3,250萬美元和3,150萬美元的款項。

除本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的合併財務報表附註中所述外，我們沒有任何資產負債表外安排。

截至2024年3月31日，現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物為1.953億美元，而截至2023年3月31日為1.763億美元。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為8,580萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為9,470萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金受到歸屬於GEO的淨收益、折舊和攤銷等非現金支出、財產和設備銷售/處置損失、債務清償損失、債務發行成本攤銷、折扣和/或溢價及其他非現金利息、未合併合資企業的分紅以及股票薪酬支出的積極影響。扣除税款的關聯公司收益中的權益對現金產生了負面影響。應收賬款、預付費用和其他資產總共減少了2580萬美元，對現金產生了積極影響。下降的主要原因是賬單和收款的有利時機。應付賬款、應計費用和其他負債減少了640萬美元，對現金產生了負面影響。下降的主要原因是付款時機。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金受到歸屬於GEO的淨收益、折舊和攤銷等非現金支出、債務清償損失、債務發行成本攤銷、折扣和/或溢價及其他非現金利息、財產和設備銷售/處置虧損、淨額、未合併合資企業的股息以及股票薪酬支出的積極影響。扣除税款的關聯公司收益中的權益對現金產生了負面影響。應收賬款、預付費用和其他資產總共減少了7,100萬美元，對現金產生了積極影響。下降的主要原因是賬單和收款的有利時機。應付賬款、應計費用和其他負債減少了4540萬美元，對現金產生了負面影響。下降的主要原因是付款時機。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,730萬美元，這主要是1,480萬美元的資本支出和250萬美元的限制性投資變動的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1,520萬美元，這主要是1,380萬美元的資本支出和160萬美元的限制性投資變動的結果。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金約為3,010萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為4,590萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要是支付2330萬美元的長期債務以及與740萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款的結果。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要是支付了4,830萬美元的長期債務，以及與340萬美元股權獎勵淨股結算相關的税款，部分被出售580萬美元庫存股的收益所抵消。

息税折舊攤銷前利潤定義為通過加上所得税、利息支出、扣除利息收入以及折舊和攤銷準備金進行調整後的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經歸因於非控股權益的淨虧損、股票薪酬支出、税前、啟動費用、税前、收盤支出、税前、自動櫃員機權益計劃支出、税前和其他非現金收入和支出、税前以及不時定義的某些其他調整的息税折舊攤銷前利潤。

鑑於我們作為房地產所有者和運營商的業務性質，我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們經營業績的指標對投資者很有幫助，因為它們表明了我們承擔和償還債務、滿足一般運營費用、進行資本支出、為其他現金需求提供資金或將現金再投資到我們的業務的能力。

我們認為，通過消除資產基礎的影響（主要是折舊和攤銷），不包括某些非現金費用、利息和税收支出以及某些其他每年變化很大的費用，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為我們的投資者提供了業績指標，這些指標反映了入住率、每日津貼率和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中看不到的視角。

我們為得出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則指標而進行的調整不包括可能導致持續經營收入短期波動的項目，我們認為這些項目不是我們業務計劃的基本屬性或主要驅動力，也不會影響我們的整體長期經營業績。

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤在與管理層相同的基礎上提供披露，使我們的財務報告保持一致，便於對我們的歷史經營業績和業務部門進行內部和外部比較，併為投資者提供連續性以實現可比性。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下（以千計）：

以下討論包含的陳述不僅限於歷史陳述，因此構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異。請參閲 “第一部分-第 1A 項。風險因素” 和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “前瞻性陳述——安全港” 部分，以進一步討論前瞻性陳述以及可能阻礙我們實現目標並導致前瞻性陳述和實際業績所依據的假設與這些前瞻性陳述中表達或暗示的假設存在重大差異的風險和其他因素。

當前的增長機會格局繼續令我們感到鼓舞；但是，在某種程度上，任何積極的趨勢都可能受到政府預算限制或政府未來維持或發展公私夥伴關係意願的任何變化的不利影響。儘管州財政總體穩定，但未來的預算壓力可能會導致國家機構採取一系列節省成本的舉措，其中可能包括降低每日津貼率和/或私人運營商提供的服務範圍，或者決定在合同期滿後不重新競標合同。這些潛在的成本節約舉措可能會對我們當前的業務和/或我們尋求新商機的能力產生重大不利影響。此外，如果如上所述，如果州預算限制發展、持續或加劇，我們的州客户向我們付款的能力可能會受到損害和/或我們可能被迫以不太優惠的條件重新談判我們的管理合同，我們的財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。我們計劃積極競標任何符合我們盈利能力和運營風險目標的新項目。該行業的任何積極趨勢都可能被多種因素所抵消，包括預算限制、合同修改、合同終止、合同不可續約、合同重新競標和/或合同期滿後不重新競標合同的決定，以及其他政府機構維持或發展公私夥伴關係意願或能力的任何其他潛在變化對維持或發展公私夥伴關係的意願或能力的影響。我們相信我們與政府機構合作伙伴有着牢固的關係，我們相信我們運營的設施能夠最大限度地提高保障、安全和效率，同時提供我們的GEO Continuum of Care計劃、服務和資源。

2023年12月18日，我們收到了移民局的新任務訂單，將2024年2月19日定為合同履行期的結束，距離我們擁有1,940張牀位的公司擁有的阿德蘭託ICE處理中心的基本合同期限的結束還差十個月。第二天，也就是 12 月 19 日第四，移民局發表了一份公開聲明，部分內容是：“儘管尚未就該設施的處置做出最終決定，但移民局必須考慮正在進行的阻礙充分利用該設施的訴訟的影響、從訴訟中獲得救濟的可能性、與維護設施相關的費用以及有效開展全國拘留行動的運營要求.”

我們認為，移民局發佈的任務令和公開聲明表明，由於聯邦法院三年前施加的過時的 COVID-19 相關限制的持續影響，政府正在考慮是否在合同基本期限到期之前停止使用該設施。因此，GEO和代表該設施僱員的三個工會已提出動議，以保護GEO的利益，其中包括年化收入和350多名設施員工可能失業的情況。在提交這些動議後，移民局將阿德蘭託合同的任務令資金延長至2024年6月19日。

2021年1月26日，拜登總統簽署了一項行政命令，指示美國司法部長根據適用法律，不要續訂司法部與私人經營的刑事拘留設施的合同。在簽署行政命令時，司法部的兩個機構，即BOP和USMS，使用了GEO的支持服務。BOP 關押被判犯有聯邦罪的囚犯，USMS 通常對等待美國聯邦法院審判或判決的被拘留者負責。截至2024年3月31日，GEO根據與USMS的直接合同擁有三處公司擁有/公司租賃的設施，這些設施目前的合同期權期限將在2025年9月至2028年9月之間到期。自2024年3月31日起，我們不再與BOP簽訂任何安全懲教設施合同。

拜登總統的政府或未來的政府可能會實施與聯邦刑事司法政策和/或移民政策相關的其他行政命令或指令，這可能會影響聯邦政府在安全的懲教和拘留設施及移民處理中心方面使用公私合作伙伴關係，包括我們的合同，和/或可能影響聯邦機構的預算和支出優先事項，包括BOP、USMS和ICE，後者是美國國土部的下屬機構安全。

在行政命令發佈之前，我們的合同續訂率歷來相對較高，但是，無法保證我們能夠以優惠條件續訂即將到期的管理合同，甚至根本無法保證。此外，儘管我們對我們在重新競標方面的記錄感到滿意，但我們無法保證在未來任何此類情況下我們都能獲勝。

在國際上，我們正在探索當前市場中的機遇，並將繼續積極競標任何符合我們盈利和運營風險目標概況的機會。我們很高興獲得為期十年的續訂合同，由我們在英國的GeoAmey合資企業繼續提供安全運輸。2023年1月，我們的澳大利亞子公司GEO Australia與維多利亞州司法和社區安全部簽訂了合同，為13所公共監獄提供初級衞生服務。該合同於 2023 年 7 月 1 日開始。

在我們的再入境服務、電子監控服務和社區服務業務方面，我們目前正在尋求許多業務發展機會。與社區再入境服務的機會有關，我們正在與現有的聯邦、州和地方客户合作，利用住宅再入設施和非住宅日間報告中心的新機會。關於國土安全部的ISAP，自2023年至2024年，由於最近移民和預算壓力的變化，ISAP的參與者有所減少。無法保證在2024年及以後，ISAP的參與者人數不會進一步下降。我們專注於提供高質量的服務並開發新的創新技術解決方案。為此，我們最近推出了VeriWatch，這是一種新的手戴式GPS跟蹤設備，允許在社區監督下對個人進行實時和離散的監控。我們將繼續花費資源讓聯邦、州和地方政府瞭解公私夥伴關係的好處，我們預計，隨着這些努力繼續取得成果，未來將有新的機遇。我們相信，我們完全有能力利用該領域出現的任何合適機會。

運營費用包括在運營和管理我們向政府客户提供服務的合同中產生的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，勞動力和相關成本分別約佔我們運營支出的68％和65％。其他重大運營費用包括食品、公用事業和醫療費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營費用總額分別約佔我們合併收入的73％和71％。我們預計，由於與設施開放相關的過渡和/或啟動運營成本，任何新的或現有的閒置設施的開放都將影響我們在2024年的運營支出佔收入的百分比。我們還預計，我們的運營支出將受到通貨膨脹對與人員、公用事業、保險、醫療和食品相關的成本以及其他運營成本的影響。在2024年，我們將為目前空置的設施承擔運營費用。

一般和管理費用主要包括公司管理層的工資和福利、專業費用和其他管理費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用分別佔我們合併收入的9％和8％。我們預計，由於成本節約舉措，2024年一般和管理費用佔收入的百分比將保持不變或下降。

我們目前正在向潛在客户銷售七個美國安全服務和三個再入境服務閒置設施的11,421張空置牀位。我們的美國安全服務閒置設施之一，即擁有750張牀位的夏安山恢復中心，目前正在簽訂一份尚未激活的合同。2024年，我們閒置設施的年度淨賬面成本估計為2920萬美元，其中包括1,400萬美元的折舊費用。截至2024年3月31日，這十個設施的總賬面淨值為2.866億美元。目前，我們沒有任何明確的承諾或協議來激活閒置設施（夏安山恢復中心除外）。從歷史上看，一些設施在獲得新的合同授予之前已經閒置了多年。這些閒置設施包含在美國安全服務和再入境服務細分市場中。我們向客户收取的每日津貼費率通常因我們投資組合中的合同而異。但是，如果使用我們的美國安全服務和再入境服務在2024年平均每日津貼費率激活剩餘的閒置設施（計算方法是美國安全服務和再入境服務收入除以美國安全服務和再入境服務週日數量），並根據截至2024年3月31日我們設施的平均入住率，我們預計將獲得約3.5億美元的年化增量收入和每筆收益的年化增長根據我們的數據，每股的份額約為0.35美元至0.38美元平均營業利潤率。

根據我們的交易所信貸協議，我們面臨與利率變動相關的市場風險。交易所信貸協議下的付款按浮動利率掛鈎。根據交易所信貸協議約9.067億美元的未償借款和截至2024年3月31日的約7400萬美元的未償信用證，根據適用於交易所信貸額度的平均利率每提高一個百分點，我們的年度利息支出總額將增加約900萬美元。

此外，我們將現金投資於各種短期金融工具，以提供回報。這些工具通常由高流動性投資組成，其原始到期日為三個月或更短的期限。儘管這些工具受到利率風險的影響，但假設的市場利率上升或下降100個基點不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們還面臨與美元、澳元、南非蘭特和英鎊之間外幣匯率波動相關的市場風險。根據我們截至2024年3月31日的外幣匯率敞口，在截至2024年3月31日的三個月中，歷史匯率每變動10％，將對我們的財務狀況產生約820萬美元的影響，並對我們的經營業績產生約20萬美元的影響。

截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》，即《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。在這次審查的基礎上，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出的結論是，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保所需信息將在報告中披露根據《交易法》提交或提交的文件會被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

應該指出的是，我們的披露控制和程序系統的有效性受到任何披露控制和程序系統固有的某些限制，包括在設計、實施和評估控制和程序時作出判斷，在確定未來事件可能性時使用的假設，以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的披露控制和程序會發現所有錯誤或欺詐行為。因此，就其性質而言，我們的披露控制和程序體系只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

在本報告所涉期間，我們的管理層有責任報告我們在財務報告內部控制方面的任何變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。管理層認為，在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有重大變化。

2020年7月7日，在美國佛羅裏達南區地方法院對公司及其高管喬治·佐利和布萊恩·埃文斯提起了假定的股東集體訴訟。經過調解，雙方解決了此事，要求公司的保險公司向和解類別支付300萬美元。2023年11月17日，法院下達了最終判決和有偏見的解僱令，批准了和解協議。在提起假定的股東集體訴訟後，還提起了三起相關的假定股東衍生訴訟。正如股東集體訴訟中所指控的那樣，這些案件通常以涉嫌與未決訴訟相關的重大虛假和誤導性陳述和/或遺漏為前提而指控違反信託義務。首先，2021年7月1日，據稱是股東的安寧方在佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院對該公司以及現任和前任公司董事和高級職員喬治·佐利、何塞·戈多、布萊恩·埃文斯、安妮·施拉布、理查德·格蘭頓、安妮·福爾曼、克里斯托弗·惠勒、朱莉·伍德、吉多·範·豪威爾梅倫提起了假定的股東衍生訴訟斯科特·克南和杜安·赫爾科夫斯基（統稱為 “州法院被告”）。其次，2021年11月12日，據稱是股東的張鋭向美國佛羅裏達州南區地方法院對該公司、州法院被告以及當時的現任和前任公司高管戴維·文圖雷拉和J. David Donahue（統稱為 “衍生被告”）提起了假定的股東衍生訴訟。第三，2022年8月24日，據稱是股東的小杰拉爾多·馬爾多納多在美國佛羅裏達州南區地方法院對該公司和衍生品被告提起了假定的股東衍生品訴訟。州法院方申訴指控州法院被告違反信託義務和不當致富索賠，這些指控涉及所謂的醫療保健和護理質量缺陷、據稱對 COVID-19 疫情的應對不力、被拘留者涉嫌強迫勞動以及涉嫌面臨未決訴訟，據稱這導致了對GEO的損害。這個張和馬爾多納多聯邦法院的投訴對衍生品被告提出了類似的違反信託義務的指控，主張不當致富和浪費公司資產，還指控衍生被告違反了《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，佐利先生助長了涉嫌違反《交易法》第10（b）和21D條的行為。這三個假定的股東衍生品案例目前仍在審理中。調解後，張雙方達成協議，解決所有衍生索賠，公司同意採用某些公司治理政策。2024 年 4 月 16 日，張法院下達了初步批准和解的命令。

自科羅拉多州最初提起訴訟以來，已經提起了四起類似的訴訟——兩起在華盛頓州，兩起在加利福尼亞州。

在重審這兩起案件時對該公司作出的判決，隨後又對該公司作出了總額為1,440萬美元的律師費、費用和判決前利息的裁決，增加了判決金額。根據華盛頓州法律，這些判決產生判決後的利息。在GEO向美國第九巡迴上訴法院提出的上訴尚待審理期間，初審法院放棄了為合併判決支付取代保證金的必要性，並暫停了判決和判決的執行。第九巡迴法院的口頭辯論於2022年10月6日舉行。2023年3月7日，第九巡迴法院向華盛頓最高法院批准了某些州法律問題。華盛頓最高法院的口頭辯論於2023年10月17日舉行。2023年12月21日，華盛頓最高法院發佈了一項意見，回答了第九巡迴法院認可的問題。根據第九巡迴法院2023年3月7日向華盛頓最高法院證明上述問題的命令，第九巡迴法院恢復了對華盛頓州訴訟的控制和管轄權。2024年2月21日，美國司法部以支持GEO的法庭之友的身份向美國提交了書狀，辯稱華盛頓州的判決應被推翻，因為最高權條款排除了華盛頓最低工資法規對聯邦被拘留者工作計劃的適用。司法部在其簡報中斷言，華盛頓法律的適用獨立地違反了政府間豁免權，因為這將使聯邦被拘留者受不適用於也從未適用於州拘留人員的條款的約束，將華盛頓自己不承擔的義務挑出與聯邦政府的承包商。司法部還辯稱，國會批准的移民法定結構沒有考慮各州或州法律在管理聯邦被拘留者志願工作計劃方面的作用。

2016年完成的州非所得税審計包括州税務機關此前處理的大量退税的納税期。在實地審計工作完成後，公司收到了一份審計結果通知，該通知不允許公司先前申請的扣除額，該扣除額已獲得州税務機關的批准，並作為批准的退款申請的依據。2017年1月初，公司收到了税務機關的正式税收評估和付款通知書，不允許扣除。與評估相關的税款、罰款和利息總額約為2,110萬美元。該公司對行政裁決提出上訴。2024年2月，公司收到通知，稱新墨西哥州上訴法院已裁定其上訴不予受理。該公司於2024年4月19日及時提交移審令申請，向新墨西哥州最高法院對該裁決提出上訴。該公司不同意該評估，並將繼續採取一切必要措施大力捍衞其地位。該公司根據迄今已知的事實和情況以及外部法律顧問就此事提出的建議，對最可能的損失進行了估計，確定了估計的負債。

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A項詳細討論了可能對我們的業務、財務狀況或未來前景產生重大影響的風險因素。我們鼓勵您完整閲讀這些風險因素。

在截至2024年3月31日的財政季度中，公司沒有董事或高級職員採用要麼終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”（在每種情況下，定義見第 S-K 法規第 408 項）。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


佛羅裏達		65-0043078
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（國税局僱主證件號）

4955 科技之路博卡拉頓, 佛羅裏達		33431
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	地理	紐約證券交易所


第一部分-財務信息	3
第 1 項。財務報表	3
截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表（未經審計）3	3
截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月綜合收益表（未經審計）3	4
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表	5
截至2024年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）3	6
未經審計的合併財務報表附註	7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	33
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	48
第 4 項。控制和程序	48
第二部分-其他信息	49
第 1 項。法律訴訟	49
第 1A 項。風險因素	51
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	51
第 3 項。優先證券違約	51
第 4 項。礦山安全披露	51
第 5 項。其他信息	52
第 6 項。展品	53
簽名	54


	三個月
	2024年3月31日			2023年3月31日
收入	$	605,672		$	608,209
運營費用		441,675			433,492
折舊和攤銷		31,365			31,923
一般和管理費用		53,070			50,134
營業收入		79,562			92,660
利息收入		2,474			1,168
利息支出		(51,295	)		(54,258	)
債務消滅造成的損失		(39	)		(136	)
所得税前收入和關聯公司收益權益		30,702			39,434
所得税準備金		8,071			12,362
扣除所得税準備金後的關聯公司收益權益 $128和 $179，分別地		28			922
淨收入		22,659			27,994
歸屬於非控股權益的淨虧損		9			9
歸屬於GEO集團的淨收益	$	22,668		$	28,003

已發行普通股的加權平均值：
基本		122,497			121,432
稀釋		130,987			125,139
歸屬於GEO集團的每股普通股淨收益， Inc.:
基本：
歸屬於GEO集團的每股普通股淨收益， INC.-Basic	$	0.15		$	0.19
稀釋：
歸屬於GEO集團的每股普通股淨收益， inc.-已稀釋	$	0.14		$	0.19


	2024年3月31日			2023年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	126,497		$	93,971
應收賬款，扣除信貸損失準備金美元677和 $606, 分別地		356,717			390,023
預付費用和其他流動資產		48,276			44,511
流動資產總額		531,490			528,505
受限制的現金和投資		141,378			135,968
財產和設備，淨額		1,929,012			1,944,278
經營租賃使用權資產，淨額		97,318			102,204
遞延所得税資產		8,551			8,551
善意		756,019			755,199
無形資產，淨額		133,516			135,886
其他非流動資產		87,226			85,815
總資產	$	3,684,510		$	3,696,406
負債和股東權益
流動負債
應付賬款	$	67,822		$	64,447
應計工資和相關税		89,160			64,436
應計費用和其他流動負債		196,276			228,059
經營租賃負債，流動部分		24,271			24,640
融資租賃負債和長期債務的流動部分		43,400			55,882
流動負債總額		420,929			437,464
遞延所得税負債		74,872			77,369
其他非流動負債		85,609			83,643
經營租賃負債		77,431			82,114
長期債務，淨額		1,717,048			1,725,502
承付款、突發事件和其他事項（注十一）
股東權益
優先股，$0.01面值， 30,000,000已授權的股份，無已發行或尚未發行		—			—
普通股，$0.01面值， 187,500,000已授權的股份， 130,668,619和 130,297,248已發佈和 126,458,772 和 126,087,401分別表現出色		1,307			1,303
額外的實收資本		1,297,998			1,299,193
留存收益		125,757			103,089
累計其他綜合虧損		(19,815	)		(16,642	)
庫存股， 4,209,847分別按成本計算的股份		(95,175	)		(95,175	)
歸屬於GEO集團的股東權益總額		1,310,072			1,291,768
非控股權益		(1,451	)		(1,454	)
股東權益總額		1,308,621			1,290,314
負債和股東權益總額	$	3,684,510		$	3,696,406


大型加速過濾器	☑	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


	3月31日 2024			3月31日 2023
現金和現金等價物	$	126,497		$	110,916
受限制的現金和投資-非流動		141,378			129,832
減少限制性投資——非流動		(72,595	)		(64,491	)
現金、現金等價物和限制性現金和現金總額現金流量表中顯示的等價物	$	195,280		$	176,257


	2024		佔收入的百分比			2023		佔收入的百分比			$ Change			% 變化
	（千美元）
美國安全服務	$	400,940		66.2	%	$	365,957		60.2	%	$	34,983			9.6	%
電子監控和監督服務		86,784		14.3	%		132,640		21.8	%		(45,856	)		(34.6	)%
再入境服務		67,830		11.2	%		64,223		10.6	%		3,607			5.6	%
國際服務		50,118		8.3	%		45,389		7.5	%		4,729			10.4	%
總計	$	605,672		100.0	%	$	608,209		100.0	%	$	(2,537	)		(0.4	)%


	2024		分段百分比收入			2023		分段百分比收入			$ Change			% 變化
	（千美元）
美國安全服務	$	301,132		75.1	%	$	282,212		77.1	%	$	18,920			6.7	%
電子監控和監督服務		42,087		48.5	%		60,272		45.4	%		(18,185	)		(30.2	)%
再入境服務		51,452		75.9	%		49,711		77.4	%		1,741			3.5	%
國際服務		47,004		93.8	%		41,297		91.0	%		5,707			13.8	%
總計	$	441,675		72.9	%	$	433,492		71.3	%	$	8,183			1.9	%


	2024		有效費率			2023		有效費率			$ Change			% 變化
	（千美元）
所得税準備金	$	8,071		26.3	%	$	12,362		31.3	%	$	(4,291	)		(34.7	)%


	三個月已結束 2024年3月31日		三個月已結束 2023年3月31日
淨營業收入	$	552,434	$	559,764
運營收入		72,256		85,563
淨收入		16,606		22,205
歸屬於GEO集團的淨收益		16,606		22,205



3.1		對GEO集團公司第三次修訂和重述章程的修正案，自2024年2月9日起生效（參照公司於2024年2月15日提交的8-K表最新報告附錄3.1併入）。

10.1		GEO Group, Inc. 與 Jose Gordo 之間的諮詢服務協議，自 2024 年 1 月 1 日起生效（參照公司於 2023 年 12 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）

10.2		GEO Group, Inc.與布萊恩·埃文斯之間的高管僱傭協議，自2024年1月1日起生效（參照公司於2023年12月5日提交的8-K表最新報告附錄10.3納入）。

10.3		GEO Group, Inc.和Wayne Calabrese之間的高管僱傭協議，自2024年1月1日起生效（參照公司於2023年12月5日提交的8-K表最新報告附錄10.5納入）。

22.1		擔保子公司名單 *

31.1		第 302 節 CEO 認證。*

31.2		第 302 節 CFO 認證。 *

32.1		第 906 節 CEO 認證。 *

32.2		第 906 節 CFO 認證。 *

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構。


104		公司截至2024年3月31日的10-Q表季度報告的封面已採用Inline XBRL格式（包含在附錄101的附件中）。


		GEO GROUP, INC.

日期：	2024年5月8日	/s/ 布萊恩·埃文斯
		布萊恩·埃文斯
		首席執行官
		（經正式授權的官員和首席執行官）


	三個月
	2024年3月31日			2023年3月31日
淨收入	$	22,659		$	27,994
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整		(3,872	)		(1,379	)
有價證券的變動，扣除税收準備金後的美元0和 $106，分別地		—			400
扣除税收準備金後的養老金負債調整的 $3和 $0，分別地		12			—
衍生工具公允價值的變化歸類為現金流對衝，扣除税收準備金（收益） $186和 $ (273），分別是		699			(1,027	)
扣除税款的其他綜合虧損總額		(3,161	)		(2,006	)
綜合收入總額		19,498			25,988
歸屬於非控股權益的全面虧損		(3	)		(1	)
歸屬於GEO集團公司的綜合收益	$	19,495		$	25,987


	三個月
	2024年3月31日			2023年3月31日
經營活動產生的現金流：
淨收入	$	22,659		$	27,994
歸屬於非控股權益的淨虧損		9			9
歸屬於GEO集團的淨收益		22,668			28,003
調整以將歸屬於GEO集團的淨收益與淨現金進行對賬由經營活動提供：
折舊和攤銷費用		31,365			31,923
基於股票的薪酬		5,656			5,578
債務消滅造成的損失		39			136
債務發行成本、折扣和/或溢價以及其他非現金的攤銷利息		2,909			2,824
扣除税款後的關聯公司收益中的權益		(28	)		(922	)
從未合併的合資企業獲得的股息		3,646			1,011
出售/處置財產和設備損失，淨額		246			606
扣除收購影響後的資產和負債變化：
應收賬款、預付費用和其他資產的變動		25,753			70,962
應付賬款、應計費用和其他負債的變動		(6,447	)		(45,381	)
經營活動提供的淨現金		85,807			94,740
來自投資活動的現金流：
出售財產和設備的收益		—			175
限制性投資的變化		(2,523	)		(1,570	)
資本支出		(14,768	)		(13,767	)
用於投資活動的淨現金		(17,291	)		(15,162	)
來自融資活動的現金流：
償還長期債務		(23,253	)		(48,273	)
出售庫存股的收益		—			5,750
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款		(7,412	)		(3,445	)
發行與ESPP相關的普通股的收益		36			41
行使股票期權的收益		529			49
用於融資活動的淨現金		(30,100	)		(45,878	)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響和現金等價物		(3,003	)		(1,286	)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長和現金等價物		35,413			32,414
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物，期初		159,867			143,843
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物，期末	$	195,280		$	176,257
補充披露：
非現金投資和融資活動：
從經營租賃負債中獲得的使用權資產	$	491		$	1,583
應計費用中的債務發行成本	$	—		$	3,850
應付賬款和應計費用中的資本支出	$	326		$	640


	三個月已結束
	2024年3月31日			2023年3月31日
淨收入	$	22,659		$	27,994
歸屬於非控股權益的淨虧損		9			9
減去：可分配給參與證券的未分配收入		(3,834	)		(4,770	)
普通股股東可獲得的歸屬於GEO集團公司的淨收益		18,834			23,233
歸屬於GEO集團的每股基本收益， Inc. 可供普通股股東使用：
加權平均已發行股數		122,497			121,432
每股金額	$	0.15		$	0.19
歸屬於GEO集團的攤薄後每股收益， Inc. 可供普通股股東使用：
加權平均已發行股數		122,497			121,432
股權激勵計劃的稀釋作用		2,800			2,220
可交換票據的稀釋作用		5,690			1,487
假設攤薄後的加權平均份額		130,987			125,139
每股金額	$	0.14		$	0.19


	2024		分段百分比收入			2023		分段百分比收入			$ Change			% 變化
	（千美元）
美國安全服務	$	20,567		5.1	%	$	19,401		5.3	%	$	1,166			6.0	%
電子監控和監督服務		6,517		7.5	%		7,680		5.8	%		(1,163	)		(15.1	)%
再入境服務		3,636		5.4	%		4,326		6.7	%		(690	)		(16.0	)%
國際服務		645		1.3	%		516		1.1	%		129			25.0	%
總計	$	31,365		5.2	%	$	31,923		5.2	%	$	(558	)		(1.7	)%