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附錄 3.1

修訂和重述了 ARQ, INC. 的章程

第 I 條辦公室

第 1.1 節辦公室。Arq, Inc.（以下簡稱 “公司”）可以在特拉華州內外的地點設立辦事處，由公司董事會（“董事會”）不時決定或公司業務可能要求的地點。公司的註冊辦事處應在公司註冊證書中確定（可以不時修改和/或重述該註冊辦事處，以及與不時生效的任何系列優先股相關的任何指定證書，即 “公司註冊證書”）。

第二條股東會議

第 2.1 節會議地點。所有股東會議均應在特拉華州內外的地點（如果有）舉行，該地點由董事會不時指定，並在會議通知中規定。

第 2.2 節年度會議。用於選舉董事和交易其他業務的年度股東大會應在董事會確定並在會議通知中規定的日期、時間和地點（如果有）舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2.3 節股東提名和其他業務提案的預先通知。

(a) 定義。

“關聯公司” 或 “關聯公司” 應具有1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予此類術語的相應含義，自本章程通過之日起生效。

“營業結束” 是指公司主要行政辦公室在任何日曆日的當地時間下午 5:00，無論該日是否為工作日。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“公開披露” 或 “公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會提交的文件中作出的披露。

就這些經修訂和重述的章程（可能不時修訂和/或重述 “章程”）而言，“合格代表” 是指個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東在該會議上提出此類提名或提案之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品）的授權（無論如何不是在會議前不到五 (5) 個工作日)，表明該人有權採取行動此類股東作為股東大會的代理人。

(b) 及時通知。在股東年會上，只有提名候選董事和其他事務的人選才能按已正式提交會議的方式進行。要正確地在年會之前提出，提名或此類其他事項必須：（i）在董事會或其任何授權委員會的指示下發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，（ii）由董事會或其任何授權委員會的指示在會議之前提出，或（iii）有權在年會上投票的股東以其他方式在年會之前以其他方式正確提出會議以及誰遵守本第 2.03 節規定的通知程序以及誰在發出此類會議通知時，是公司登記在冊的股東。此外，任何擬議的業務都必須是股東採取行動的適當對象。為避免疑問，前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提名或提出其他業務的唯一途徑（根據並遵守《交易法》第14a 8條的公司委託書中包含的提案除外）。

為了使股東根據上述第 (iii) 條妥善地將提名或其他事項提交年會，打算提出提名或其他業務的登記在冊的股東（“提議股東”）必須根據本第2.03節以書面形式及時向公司祕書發出書面通知，即使此類事項已經是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題。為了及時起見，如果是年度股東大會，提案股東的通知必須不遲於第一百二十（120）個日曆日的營業結束之日，也不得早於上一年度股東大會一週年前第一百五十（150）個日曆日的營業結束時間，或將其郵寄到公司的主要執行辦公室；但是，前提是，, 如果前一年沒有舉行或被認為舉行過年度會議或者年會日期自去年年會舉行之日起已更改超過三十 (30) 個日曆日，股東及時收到的通知必須不早於該年會前一百二十（120）天的營業結束時間，也不遲於該年會前第九十（90）天營業結束或十（90）天中較晚者的營業結束時間（10) 公開披露該會議日期之後的日曆日。在任何情況下，年會的休會、休會或延期均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限），以發出上述提議（或延長任何通知期限）。根據本第 2.03 節發出的提議股東通知必須僅包含該股東（或受益所有人，如果有）打算尋求代理人的被提名人的姓名，並且在本第 2.03 (b) 節規定的時限到期後，股東無權提出額外或替代提名；前提是，如果股東的通知中包括一位或多位替代被提名人，例如股東必須根據規定及時通知此類替代被提名人本第 2.03 節（包括但不限於滿足其中規定的所有適用信息要求）。為避免疑問，股東可以在年會上提名參選的被提名人的人數（如果股東代表受益所有人發出通知，則被提名人的人數 a

股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉）不得超過在該年會上選出的董事人數。

儘管如此，如果在年度會議上選入董事會的董事人數增加，並且在股東根據本段前述規定發出通知的最後一天前至少十（10）個日曆日之前，公司沒有公開披露所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則應將股東通知視為及時，但僅適用於此類人員設立的任何新職位的被提名人如果公司祕書不遲於公司首次公開披露之日後的第十（10）個日曆日收到該信息，則增加。

(c) 對股東提名通知或其他業務提案的額外要求。除了遵守上述第2.03（b）節的規定外，向公司祕書發出的提名任何人或個人競選董事會成員或提出任何其他業務的提議股東通知還應規定（i）股東提議提名競選或連任董事的每位人士：（A）此類提名的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址通知，（B）每位此類被提名人的主要職業或就業情況，（C）資本份額的數量每位此類被提名人記錄在案且受益的公司股票（如果有），（D）要求在委託書中披露的與每位被提名人有關的其他信息，這些信息需要在委託書中披露，以便在競選（即使不涉及競選活動）中被提名人當選為董事，或者根據《交易法》第14（a）條和已頒佈的規章制度要求披露的有關每位被提名人的其他信息根據該規定，(E) 一份不超過五百 (500) 字的書面陳述，以支持這種説法個人，（F）根據下文第2.03（d）節要求提交的有關被提名人的信息，包括在第2.03（d）節規定的期限內，公司提供的所有完整填寫和簽署的問卷（公司將在尋求提名候選人的股東提出要求後的十（10）個日曆日內提供）；（ii）關於股東提出的任何其他業務的問卷在會議之前提出：(A) 簡要説明希望在會議之前提出的業務，(B)提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括修訂章程或公司註冊證書的提案，則為擬議修正案的措辭），(C) 在會議上開展此類業務的理由，以及該股東和受益所有人在此類業務中的任何重大利益（根據《交易法》附表14A第5項的含義）（在本節的含義範圍內）《交易法》第13（d）條）（如果有），代表誰提名或提案；以及 (iii) 關於提議股東：(A) 公司賬簿上顯示的提議股東的姓名和地址，以及代表其提出提名或其他業務提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(B) 提議股東（和受益人）擁有（實益和記錄在案）的公司股份的類別和數量所有者（如果有）是代表誰提出提名或提交其他業務提案），截止日期提議股東發出通知的日期，以及一份陳述，即提議股東將以書面形式向公司通報截至記錄之日持有的記錄在案和實益持有的此類股票的類別和數量

在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後立即舉行的會議，(C) 對提議股東、代表提名的受益所有人（如果有）及其任何關聯公司或關聯公司以及任何其他人之間就此類提名或其他業務提案達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及提議股東將在其中通知公司的陳述撰寫任何此類協議、安排或自記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後的會議記錄之日起生效，(D) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、套期保值交易以及借入或借出的股票）的描述，無論協議、安排或諒解是以股份還是現金結算，均以名義金額或價值結算公司已發行股票）截至提議股東發出通知之日已由提議股東、受益所有人（如果有）、代表其提出提名或提交其他業務提案的任何關聯公司或關聯公司簽訂的，其效果或意圖是減輕損失、管理股價變動的風險或收益，或維持、增加或減少提議者的投票權股東、代表其提名的受益所有人（如果有）或正在提交其他業務提案，或其任何關聯公司或關聯公司就公司股票提交提案，並陳述提議股東將在記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日之後立即以書面形式將截至會議記錄日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(E) 關於提議股東是股票記錄持有人的陳述有權投票的公司的會議並打算親自或通過合格代表出席會議，以提名通知中規定的一個或多個人員或提出其他業務，(F) 一份陳述，無論提議股東或受益所有人（如果有）是代表誰提出提名或其他業務提案，或者其任何關聯公司或關聯公司是否會或將要加入將 (1) 參與的集團就業務提名或提議進行招標，如果是，是否根據《交易法》第14a-2 (b) 條，招標將作為豁免招標進行，並註明此類招標的每位參與者的姓名；(2) (x) 如果是提名以外的業務提案，則該個人或團體是否打算通過滿足聯交所第14a-16 (a) 條或第14a-16 (n) 條下適用於公司的每項條件的方式交付向至少持有適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提交的法案、委託書和委託書執行該提案，或者（y）如果是任何受《交易法》第14a-19條約束的招標，則確認該個人或團體將通過滿足《交易法》第14a-16（a）條或第14a-16（n）條下適用於公司的每項條件的方式，向至少擁有公司67％投票權的持有人交付委託書和委託書有權在董事選舉中普遍投票的股本；和/或（3）以其他方式就一名或多名董事徵集代理人其他業務的被提名人或提案（在每種情況下，都要特別指明每位招標參與者以及參與者打算徵集代理人或投票的方式），(G) 在徵集陳述中提及的公司股票持有人後立即作出的陳述

根據本第 2.03 節第 (c) (iii) (F) 條的要求，無論如何，該股東或受益所有人應不遲於該股東大會之前的第十個（10）個日曆日向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，特別表明已採取必要措施向公司該比例的持有人交付委託書和委託書的股票，以及 (H) 任何與績效相關的費用的描述（除了基於公司股票價值的任何增加或減少，或根據本第 2.03 節第 (c) (iii) (D) 條下的任何協議、安排或諒解，以及股東將以書面形式通知公司自記錄之日起生效的任何業績相關費用的陳述，該股東、受益所有人（如果有）或該人的任何關聯公司或關聯公司直接或間接有權獲得的資產費用）在記錄日期或記錄通知日期中較晚者之後立即舉行會議日期首次公開披露。

(d) 提交有關董事候選人的其他信息。對於股東提議根據第2.03節提名當選或連任公司董事的每位人士，除了上文第2.03（c）節中包含的信息外，提議股東還必須向公司主要執行辦公室的公司祕書提供以下信息：(i) 書面陳述和協議，該書面陳述和協議應由擬提名的人簽署，並根據該書面陳述和協議該人應陳述並同意該人：(A) 同意(B) 在委託書和委託書中被指定為與選舉董事會議有關的被提名人，如果當選則擔任董事，目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事，(B) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)) 關於該人如果當選為董事，將如何就任何議題或問題採取行動或投票，除非此類問題中披露陳述和協議；或 (2) 如果當選為董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力的陳述和協議，(C) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方或被提名人，除非此類陳述和協議中披露的內容，以及 (D) 如果當選為董事，將遵守公司與利益衝突、保密性、股票所有權和交易政策及準則有關的所有公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則（將在提出要求後的十（10）個日曆日內提供）；（ii）一份完整填寫並簽署的問卷，其形式與公司董事候選人要求的形式相同（“問卷”）（該表格將在十天內提供）（10) 提出請求後的幾天）；以及 (iii) a陳述擬股東根據第 2.03 節提名競選或連任公司董事的每位人員將向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括公司確定被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則、法規或上市標準規定的任何資格或要求的合理必要信息，或與 a 相關

決定該人是否可以被視為獨立董事。如果提議股東已根據第 2.03 節提交了提名候選人當選或連任董事的意向通知，則應在通知的同時向公司提供本第 2.03 (d) 節中描述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽署的問卷，並應公司的要求立即向公司提供本第 2.03 (d) 節中描述的額外信息, 但無論如何, 在提出此類請求後的十 (10) 個日曆日內（如果更早，則在年會前一天截止）。根據本第2.03節第2.03（d）節提供的所有信息均應視為根據第2.03節提交的提議股東通知的一部分。

(e) 某些額外要求。儘管本第 2.03 節中有任何相反的規定，但如果根據本第 2.03 節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整（由董事會（或其任何授權委員會）確定），則此類信息應視為未根據本第 2.03 節提供。應公司祕書的書面要求，發出有意提名候選人蔘加選舉或提出其他事項的通知的提議股東應在該請求提交後的十 (10) 個日曆日內（或此類請求中可能規定的更長期限）提供 (i) 在公司合理的自由裁量權範圍內令人滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；(ii) 對提交的任何信息的書面確認較早的日期。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則根據本第 2.03 節，有關請求書面驗證或確認的信息可能被視為未提供。本第 2.03 節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利、延長本協議下或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期、不允許或被視為允許先前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的提案股東修改或更新任何提名或其他商業提案或提交任何新的提名或其他提名商業提案，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(f) 第14a-8條提案。如果股東已通知公司，他或她打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中，則本第2.03條不適用於股東提出的提案。

(g) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上提出的業務才能在特別股東會議上進行。董事會成員候選人可以在股東特別會議上提名，在特別股東會議上，董事將根據公司的會議通知 (x) 由董事會或其任何授權委員會（或者，如果是股東要求的特別會議，則由公司任何股東根據本協議第2.04節並遵守本協議第2.04節的規定）或按其指示選出董事）或 (y)

前提是董事會已決定，董事應由在向公司祕書提交本第 2.03 節規定的通知時為登記在冊的股東的任何股東在該會議上選出，後者有權在會議和此類選舉中投票，並且不早於第一百二十（120日）營業結束時在公司主要執行辦公室向祕書發出通知特別會議之前的日曆日，不遲於在特別會議日期前第九十（90）個日曆日或公開披露特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人的日期之後的第十（10）天結束營業。此類股東通知應包含與股東根據第 2.03 (c) 節進行年度股東大會提名時所需的相同信息、陳述、問卷、認證和協議，包括上文第 2.03 (d) 節所要求的信息，並且該股東有義務按照第 2.03 (d) 節的要求提供與股東特別會議有關的相同補充或額外信息 2.03 (c) 與年度有關股東會議。為避免疑問，股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期均不得開啟新的股東通知期限（或延長任何通知期限），如上所述。

(h) 不遵守規定的影響。除非法律另有規定，否則只有根據本第2.03節或第2.04節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有根據本第2.03節規定的程序在股東大會上才能開展其他事務。儘管本章程有任何其他規定，股東（以及代表其提名或提出其他業務的任何受益所有人及其關聯公司和關聯公司）也應遵守《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與本第2.03節和第2.04節所述事項相關的規章制度（如適用）；但是，前提是本章程中任何提及《交易法》或規章制度的內容據此頒佈的目的和應當不限制任何適用於提名或提案的要求，也不限制根據本第 2.03 節或第 2.04 節應考慮的任何其他事項。在不限制公司可用的任何補救措施的前提下，股東不得在股東大會上提名董事或企業（且任何此類被提名人均被取消競選或連任資格），儘管公司可能已獲得與此類投票有關的選票和代理人，前提是該股東、任何受益所有人（如適用）或任何董事被提名人（如適用）或其任何關聯公司和聯營公司（如果適用）的行為違反了任何陳述、證明或本第二條要求的協議，否則未遵守本第二條（或本第二條中規定的任何法律、規則或法規），或向公司（在每種情況下，均由會議主席、董事會（或任何授權機構決定）提供虛假或誤導性信息

其委員會）或董事會指定的任何其他人員）。如果股東（或股東的合格代表）未出席會議以介紹擬議的業務或提名，則儘管公司可能已收到有關此類業務或提名的選票和代理人，但不應考慮此類業務或提名。會議主席除了做出任何可能適合舉行會議的其他決定外，還有權力和責任根據本章程規定的程序和/或符合《交易法》第14a-19條的要求，決定是否根據本章程規定的程序和/或符合《交易法》第14a-19條的要求，視情況而定，如果有任何擬議的提名或業務不符合本章程和/或符合第 14a-19 條的要求《交易法》，除非法律另有規定，否則會議主席應宣佈不考慮此類有缺陷的提案或提名，儘管公司可能已收到與此類表決有關的選票和代理票。

(i) 白色代理卡。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應專供董事會招攬使用。

第 2.4 節特別會議。

(a) 程序。出於任何目的或目的的股東特別會議只能根據董事會批准的決議召開，或應公司祕書的要求，召集總共擁有（定義見下文）的股份，在向公司祕書提交特別會議請求時有權在會議上投不少於百分之二十（20％）的選票，此類會議應在該地點舉行（如果有），在董事會規定的日期和時間進行。特別會議的記錄日期應由董事會按照下文第2.13節的規定確定。除非法律另有規定，除非公司註冊證書（包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則任何其他人均不得召集公司股東特別會議。任何此類特別會議請求均應以書面形式提出，列明每位提交特別會議請求的人的姓名和地址（如適用，見公司賬簿），註明每位提交特別會議請求的人（或經正式授權的代理人）的簽署日期，具體説明擬在會議上進行交易或採取行動的業務（包括董事候選人的身份，如果有），前提是證明申請人自那時起擁有所需百分比的書面證據請求交付時間（但是，如果申請人不是代表必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括在提交特別會議請求時代表受益人所擁有的股份數量（定義見下文）的書面證據），幷包括股東需要的相同信息、陳述、認證和協議，才能生效提議這樣的業務與根據第 2.03 節舉行的年度股東大會的關係，涉及擬在特別會議上提交的任何董事提名或其他事項，以及每位申請會議的人和其他人（包括任何

受益所有人），該人代表誰行事，但僅為迴應任何形式的公開招標而提出此類請求的人除外。此類請求應親自遞交給公司祕書，或通過掛號信或掛號信發給公司祕書，要求回執單。根據與年度股東大會有關的第 2.03 節的要求，此類股東有義務提供與此類特別會議相同的補充或額外信息。此外，請求人和其代表行事的其他人（包括任何受益所有人）應在提出此類請求後的十 (10) 個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息。收到特別會議請求後，董事會應真誠地確定申請特別會議的人員是否滿足了召開股東特別會議的要求，公司應將董事會對特別會議請求是否有效的決定通知申請人，該決定應是決定性的，對公司和所有股東具有約束力，在法律允許的最大範圍內。董事會應決定此類特別會議的時間和地點，該特別會議應在收到請求之日起不少於三十五 (35) 個日曆日或一百二十 (120) 個日曆日內舉行。確定會議的時間和地點後，祕書應根據本章程第2.06節的規定，安排通知有權投票的股東。在特別會議上可以處理的唯一事項應是該會議通知中列出的一個或多個事項。本第 2.04 節中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東會議的時間。

(b) 撤銷和未出庭。任何提交特別會議請求的人都可以在股東要求的特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室提交書面撤銷通知來撤銷其書面請求。如果提交特別會議請求的人以及他們代表其行事的任何受益所有人（如適用）在公司收到特別會議請求之日到適用股東要求的特別會議召開之日之間始終不繼續擁有（定義見下文）至少必要的百分比，則特別會議請求將被視為已撤銷（任何安排的會議都可能被取消），並且請求者應立即通知股份所有權減少的祕書導致撤銷的公司股票。如果由於任何撤銷，沒有達到必要比例的有效未撤銷的書面請求，則董事會應有權決定是否繼續舉行特別會議。在股東要求的特別會議上交易的業務應限於：（i）從必要百分比收到的有效特別會議申請中規定的業務；（ii）董事會決定在公司會議通知中包含的任何其他業務。如果提交特別會議請求的人（或其合格代表，定義見上文第2.03節）均未出現在特別會議上提出特別會議請求中規定的一個或多個要提交特別會議的事項，則儘管公司可能已收到有關此類表決的投票和代理票，但公司無需在會議上提出該事項或事項進行表決。董事會

董事可以推遲、重新安排或取消先前根據本第2.04節安排的任何股東特別會議。

(c) 限制。在以下情況下，特別會議請求無效，公司也不得召開特別會議：(i) 特別會議請求涉及的業務不適合根據適用法律採取行動，或涉及違反適用法律的股東行動；(ii) 特別會議請求在上一年度年會一週年前九十 (90) 天開始至下一年年會之日止的期限內提出年度股東大會；或（iii）特別會議要求不符合本第 2.04 節的要求。

(d) 定義。為了滿足本第 2.04 節規定的必要所有權百分比：(i) 一個人僅被視為 “擁有” 公司已發行股票，該人同時擁有：(A) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (B) 股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險），但根據上述條款計算的股份數量除外 (A) 和 (B) 不得包括以下任何股份：(1) 該人在任何交易中出售的股份尚未結算或關閉；（2）該人出於任何目的借入或根據轉售協議被該人購買；或（3）受該人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生或類似協議的約束，無論該工具或協議是根據公司已發行股票的名義金額或價值以股票或現金結算，前提是文書或協議具有或意圖具有以下目的或效力，或如果行使的話，其目的或效力是：(x) 以任何方式、在任何程度上或未來任何時候減少該人投票或指導股份表決的全部權利；和/或 (y) 在任何程度上對衝、抵消或改變因該人對股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失。就前述條款（1）-（3）而言，“個人” 一詞包括其關聯公司；以及（ii）一個人 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人同時保留：（A）與股份相關的全部投票權和投資權；（B）股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，該人對股份的所有權均被視為繼續。

第 2.5 節休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，無論是否達到法定人數，均可由會議主席不時以任何理由或無理由休會或休會，但須遵守董事會通過的任何規章制度。任何此類會議均可由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的多數股票表決權的持有人不時以任何理由或無理由休會（如果沒有法定人出席或沒有代表，則可以休會）。在休會或休會期間，公司可以處理可能在原會議上處理的任何業務。

第 2.6 節會議通知。公司應在該會議前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天（除非另有時間）通知每一次股東會議的地點（如果有）、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）和遠程通信手段（如果有）的通知

由法律規定）適用於自記錄之日起有權在會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。除非本文另有規定或適用法律允許，否則給股東的通知應以書面形式親自交付或郵寄到股東賬簿上顯示的地址。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，可以根據適用法律通過電子傳輸方式向股東發出會議通知，並且在公司受美國證券交易委員會代理規則約束的範圍內，應按照證券交易委員會規則要求的方式發出。任何在會議之前或之後提交豁免通知或出席此類會議的股東均無需向其發出任何會議的通知，除非股東在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像已發出應有通知一樣。

當會議休會到其他時間或地點（包括為解決無法使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而休會）時，如果股東和代理持有人可被視為親自出席並在延期會議上投票的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信手段（如果有）是：（i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在會議預定時間內顯示在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參加會議的電子網絡相同；或（iii）根據本第2.06節發出的會議通知中規定的內容；但是，如果休會超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第2.13節為休會通知設定新的記錄日期，並應在確定休會通知的記錄日期向每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。

第 2.7 節股東名單。公司應不遲於每次股東大會前的第十天（第10天）準備一份有權在任何此類股東大會上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和每類股票的數量以每位股東的名義註冊的公司股本。本第 2.07 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應在正常工作時間內，在公司主要營業地點或在合理可訪問的電子網絡上開放供任何股東審查，無論出於與會議相關的任何目的，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息。在

如果公司決定在電子網絡上提供清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明誰是有權審查股票賬本和股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 2.8 節法定人數。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程在每一次股東會議上，有權參加會議投票的所有股票的三分之一表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數；前提是，如果需要由一個或多個類別或系列的股票進行單獨投票，則持有三分之一的股東親自或代理人出席該類別或系列股票的投票權或已發行類別或系列的投票權；以及有權就此進行表決即構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由代理人代表參加的股東和會議主席應有權按照第2.05節規定的方式不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠的選票而使之低於法定人數。在任何達到法定人數的休會會議上，可以處理在最初召開的會議上可能已處理的任何事務。

第 2.9 節會議的進行。公司董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。在每一次股東大會上，如果董事會沒有為會議指定不同的主席，則首席執行官或在他或她缺席或無法採取行動的情況下，祕書應擔任會議主席和主持會議，如果他或她缺席或無法採取行動，則由首席執行官任命的人擔任會議主席和主持會議。祕書應擔任會議祕書並保留會議記錄，如果他或她缺席或無法行事，則由會議主席任命的會議祕書。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東會議的主席都有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有在主席認為適合會議正常進行的情況下采取行動。這些規則、規章或程序，不論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 決定在會議上進行表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(c) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(d) 對公司登記在冊的股東出席或參與會議的限制經授權和組成的代理人或合格代表（包括關於誰有資格的規則）或會議主席確定的其他人員；（e）限制在會議預定開會時間之後進入會議；（f）對分配給與會者提問或評論的時間的限制；以及（g）要求與會者提前通知公司説明其出席會議的意向的程序（如果有）。會議主席除了作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應宣佈

如果事實確證（包括根據本章程第 2.03 節確定提名或其他事項沒有提名或提出），則沒有適當地將提名或其他事項提交到會議之前，如果該主席宣佈，則此類提名或不得處理此類其他事務。

第 2.10 節投票；代理。除非公司註冊證書另有規定，否則在選舉董事的任何股東大會上，董事應由多數票選出。除非法律、公司註冊證書或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則在達到法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由贊成或否定的多數票決定。每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示同意的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理人進行表決或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。

第 2.11 節股東大會上的檢查員。在任何股東大會之前，董事會可以而且應在法律要求的情況下任命一名或多名檢查員（可能是公司的員工）在會議或任何延期或休會期間採取行動，並就此提出書面報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有監察員或候補人員能夠在會議上採取行動，則會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員應：(a) 確定已發行股份的數量和每股的投票權；(b) 確定出席會議的股份、法定人數的存在以及代理人和選票的有效性；(c) 計算所有選票和選票；(d) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；(e) 證明他們對股份數量的確定派代表出席會議以及他們對所有選票和選票的點票.檢查員可以任命或留用其他人員或實體協助檢查員履行職責。除非董事會另有規定，否則股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非特拉華州財政法院根據股東的申請作出其他決定，否則檢查人員在投票結束後不得接受任何選票、代理人、選票或其任何撤銷或變更。在確定任何股東大會的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。

第 2.12 節未經開會的股東同意。如果所有有權就年度或特別股東大會進行投票的已發行股票持有人簽署並根據《特拉華州通用公司法》交付給公司，則在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動均可在不經會議、事先通知和無表決的情況下采取。

第 2.13 節確定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何休會或延期中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過六十 (60) 個日曆或少於十 (10) 個日曆此類會議日期的前幾天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會或延期；但是，董事會可以為確定有權在休會或延期的會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期或延期會議通知的股東的記錄日期定為同一次或延期會議通知的股東的記錄日期較早的日期是確定有權投票的股東的日期休會或推遲的會議。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下對公司行動表示同意的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 個日曆日。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權在不舉行會議的情況下明確同意公司行動的股東的記錄日期：（i）當法律不要求董事會事先採取行動時，為此目的的記錄日期應為根據特拉華州通用公司法向公司提交載有已採取或提議採取的行動的簽署同意書的首次日期，以及（ii）如果事先簽署法律要求董事會採取行動，此類行動的記錄日期目的應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 個日曆日。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第三條董事會

第 3.1 節一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。董事會可以採用其認為適合其會議和公司管理的規則和程序，但這些規則和程序與公司註冊證書、本章程或適用法律不矛盾。

第 3.2 節編號；任期。董事會應由不少於一 (1) 名或十五 (15) 名成員組成，其人數將不時由董事會決議決定。每位董事的任期應持續到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。董事會可自行決定選舉一名主席（必須是董事）和一名或多名副主席（必須是董事）。

第 3.3 節新設立的董事職位和空缺職位。由於董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位以及董事會出現的任何空缺，均可由董事會其餘成員的多數贊成票填補，儘管少於法定人數。如此當選的董事應任期直至其接替的董事任期屆滿、正式選出並有資格繼任者或該董事去世、辭職或免職之日以較早者為準。如果在無爭議的董事選舉中反對選舉現任董事候選人的選票超過了公司股東會議上支持該選舉的選票，則多數無私的董事會獨立成員可以 (a) 要求該董事候選人立即提出辭去公司董事職務，(b) 縮小董事會規模在出現空缺時以及 (c) 就由此產生的空缺採取任何其他行動獨立董事認為必要或適當。

第 3.4 節辭職。任何董事均可隨時通過書面通知或通過電子方式向公司發送辭職。此類辭職應在公司收到通知之日起生效，或在其中規定的晚些時候生效。

第 3.5 節例行會議。董事會定期會議可以在董事會或其主席不時決定的時間和地點（如果有）舉行，恕不另行通知。

第 3.6 節特別會議。董事會特別會議可以召開，也可以在可能確定的時間和地點（如果有）舉行，由當時在任的主席或首席執行官（如果分開）或多數董事至少提前二十四（24）小時通知每位董事，通過本協議第3.09節規定的方式除郵件或至少三（3）個日曆上發出如果通過郵件發送，則提前幾天通知。一個

特別會議通知無需説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第 3.7 節通過遠程通信方式舉行會議。董事會或董事會委員會會議可以通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參加會議的人都可以通過電話會議或其他通信設備相互聽到和發表意見。董事根據本第 3.07 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.8 節休會。出席董事會任何會議（包括休會）的多數董事可以休會，並在其他時間和地點重新召開此類會議，無論是否達到法定人數。董事會任何休會或延期會議應至少提前二十四（24）小時通知每位董事，無論休會或延期時是否出席，前提是此類通知是通過本協議第3.09節規定的方式發出的，而不是通過郵寄方式發出的，則應至少提前三（3）個日曆日發出通知。任何業務都可以在休會期間進行處理，而這些事務本可以在原來的會議上進行處理。

第 3.9 節通知。在遵守本協議第3.06節和第3.10節的前提下，每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，如果親自或通過電話、以公司記錄中顯示的董事地址、電子郵件或其他電子傳輸方式發給該董事，則該通知應被視為有效發出。

第 3.10 節豁免通知。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向董事發出任何通知時，有權獲得通知的董事對該通知的豁免，無論是在需要通知之前還是之後，均應被視為等同於通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召集為由反對任何業務的交易。任何定期或特別的董事會或委員會會議均無需在豁免通知中具體説明要交易的業務或其目的。

第 3.11 節組織。在董事會的每次會議上，應由董事會主席主持，如果主席缺席，則由董事會選出的另一位董事主持。祕書或祕書指定的人員應在董事會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會的任何會議，則助理祕書應在該會議上履行祕書職責；在祕書和所有助理祕書缺席任何此類會議的情況下，主持會議的人可以任命任何人擔任會議祕書。

第 3.12 節董事的法定人數。在董事會任何會議上，授權董事總數中過半數的出席（無論先前授權的董事職位是否存在空缺）是構成業務交易法定人數的必要和充分條件。

第 3.13 節多數票採取行動。除非本章程、公司註冊證書或適用法律另有明確規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的投票應為董事會的行為。

第 3.14 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或其任何委員會的所有董事或成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取。採取此類行動後，書面或電子傳輸應根據適用法律與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 3.15 節董事會委員會。董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席任何會議或被取消表決資格，則出席會議但未被取消投票資格的其餘成員，無論該成員是否構成法定人數，均可通過一致表決任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在適用法律允許的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在董事會授權的範圍內在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時授權的委員會成員的過半數構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的委員會多數成員的投票應為委員會的行為。每個委員會應定期保留其會議記錄。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除開展業務的規則和程序。在缺乏此類規則和程序的情況下，各委員會應按照董事會根據本第三條開展業務的方式開展業務。

第四條主席團成員

第 4.1 節職位和選舉。公司的高級管理人員應由董事會選出，並應包括首席執行官和祕書。董事會還可以自行決定選舉一（1）位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、助理祕書和其他官員。任何個人均可當選並擔任公司多個職位，董事會可以酌情決定任何職位空缺。

第 4.2 節期限。公司的每位高管應任職至該高管的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該高管提前去世、辭職或被免職為止。董事會可以隨時根據董事會成員的多數票罷免董事會選舉或任命的任何官員，無論是否有理由

董事們然後上任。將官員免職不應損害其合同權利（如果有的話）。選舉或任命官員本身並不產生合同權利。公司任何高管均可隨時向首席執行官或祕書發出書面辭職通知辭職。任何此類辭職應在其中規定的時間生效，如果其中未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則接受此類辭職不是使之生效的必要條件。如果高級職員出現空缺，則董事會應根據法律要求，也可以任命一個人填補該職位的未滿部分，或者讓該職位空缺。

第 4.3 節首席執行官。首席執行官應全面監督公司的業務和首席執行官辦公室應承擔的其他職責，以及董事會可能不時分配給首席執行官的任何其他職責，在每種情況下都受董事會的控制。除非董事會另有指示，否則首席執行官或經首席執行官授權的公司任何高管應有權在公司可能持有證券的任何其他實體的股東大會上進行表決或以其他方式代表公司行事，或就公司可能持有證券的任何其他實體的證券持有人採取的任何行動，以及以其他方式行使本公司因其所有權而可能擁有的所有權利和權力該其他實體的證券。

第 4.4 節副總裁。每位副總裁應擁有董事會主席或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第 4.5 節祕書。祕書或由祕書、首席執行官或董事會任命的人應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事記錄記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行與委員會類似的職責。他或她應發出或安排通知所有股東會議和董事會會議，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責。祕書應妥善保管公司的印章，並應確保將其貼在所有文件上，代表公司在蓋章下執行這些文件是必要或適當的，一旦蓋上，可以證明這一點。

第4.6節財務主管。除非董事會另有規定，財務主管應保管公司資金和證券，並應確保在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應以公司的名義和貸記將所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在董事會例會上，或在他們可能需要時，向首席執行官和董事提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

第 4.7 節其他事項。公司有權指定公司的僱員擔任副總裁, 助理副總裁,

助理財務主管或助理祕書。任何以這種方式指定的僱員都應擁有由作出此種任命的官員確定的權力和職責。除非董事會選出，否則被授予此類頭銜的人不應被視為公司的高級職員。

第 4.8 節可以委託官員的職責。在任何高級管理人員缺席的情況下，或出於董事會認為足夠的任何其他原因，首席執行官或董事會可以暫時將該官員的權力或職責委託給任何其他高管、董事或個人。

第五條股票證書及其轉讓

第 5.1 節代表股份的證書。公司的股票應以證書表示，除非董事會通過決議或決議規定，任何類別或系列的部分或全部應為無證股票，可以由此類股票登記處維持的賬面記賬系統來證明。如果股票以證書表示，則此類證書應採用董事會批准的形式。代表每類股票的證書應由公司任何兩（2）名授權高管簽署，包括首席執行官和祕書。任何或所有此類簽名都可以是電子簽名。儘管在該證書上附有手冊或電子簽名的任何高級管理人員、過户代理人或登記員在簽發此類證書之前不再是此類官員、過户代理人或登記員，但公司仍可簽發該證書，其效力與該官員、過户代理人或登記員在簽發之日仍然是此類官員、過户代理人或登記員一樣具有同等效力。

第 5.2 節股票轉讓。公司的股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓只能由公司股票記錄中被指定為持有人的人在公司賬簿上進行，由該人的書面合法組建的律師進行；對於在交出證書時以證書為代表的股票，則應在發行新證書或無憑證股票之前取消股票。在通過顯示股票轉讓來源和向誰轉讓的條目將其記錄在公司的股票記錄中，否則任何股票的轉讓對公司均無效。在公司首席執行官或任何副總裁或財務主管指定的範圍內，公司可以承認部分無憑證股份的轉讓，但不得以其他方式要求承認部分股份的轉讓。

第 5.3 節轉讓代理人和註冊商。董事會可以任命或授權任何高級職員任命一（1）個或多個過户代理人和一個或多個註冊人。

第 5.4 節丟失、被盜或銷燬的證書。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示發行新的證書或無證股票，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行此類新證書或無憑證股票時，董事會可自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供

保證金足以補償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書或此類新證書或無憑證股票的發行而可能向公司提出的任何索賠。

第六條一般規定

第 6.1 節密封。公司的印章（如果有）應採用董事會批准的形式。根據法律、習俗或董事會的規定，可以使用印章，使印章或其電子副本被壓印、粘貼、複製或以其他方式使用。

第 6.2 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 6.3 節支票、備註、草稿等所有支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令均應由董事會或經董事會授權的高級職員、高級職員、個人或人員以公司的名義簽署、背書或接受。

第 6.4 節股息。在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，董事會可以在董事會的任何例行或特別會議上宣佈公司股本的股息。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則股息可以以現金、財產或公司股票的形式支付。

第 6.5 節與適用法律或公司註冊證書相沖突。這些章程的通過受任何適用法律和公司註冊證書的約束。每當這些章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，此類衝突應以該法律或公司註冊證書為準。

第七條賠償

第7.1節在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反第 7.03 條的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何因現為或曾經是公司董事或高級職員而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括公司採取的或有權採取的行動）的當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，則沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不是以這樣的方式行事

有合理理由認為符合或不反對公司最大利益的人，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

第7.2節在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力。在不違反第 7.03 條的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者目前或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是董事或曾經是公司董事或高級職員，或公司有權獲得有利於其判決的任何人進行賠償，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司高管、合資企業、信託或其他企業，抵消該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司最大利益；但不得就該人被裁決的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負有責任，除非且僅限於法院特拉華州財政大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就大法法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 7.3 節賠償授權。本第七條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中獲得授權的情況下提供，前提是確定對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人符合第7.01節或第7.02節規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會由此類董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，則由此類董事組成的委員會作出，或者，如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

第 7.4 節善意的定義。就第7.03節下的任何裁決而言，如果某人的行為基於公司或其他企業的記錄或賬簿或賬簿或向其提供的信息，則該人應被視為本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的這些人是軍官乾的

公司或其他企業在履行職責時，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或公司或其他企業合理選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。視情況而定，本第 7.04 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合第 7.01 節或第 7.02 節中規定的適用行為標準的情況。

第 7.5 節法院的賠償。儘管根據第7.03節在具體案件中有任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可在第7.01條或第7.02條允許的範圍內向特拉華州財政法院或特拉華州任何其他具有司法管轄權的法院申請賠償（在此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之後），或申請預付費用根據第 7.06 節的規定，否則是允許的。法院進行此類賠償的依據應是該法院裁定，在董事或高級管理人員符合第7.01節或第7.02節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下，對董事或高級管理人員進行賠償是適當的。在第7.03節下的具體案件中作出相反的裁決或沒有根據該裁決作出任何裁決都不得作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第 7.05 節提出的任何補償或預支費用申請應在提交此類申請後立即通知公司。如果全部或部分成功，尋求補償或預支的董事或高級管理人員也有權在適用法律允許的最大範圍內獲得起訴此類申請的費用。

第7.6節預付費用。現任或前任董事或高級職員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應在適用法律不禁止的最大範圍內，在收到該董事或高級職員或高級管理人員承諾償還該款項後，在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前由公司支付，前提是該董事或高級管理人員承諾償還該款項無權獲得本公司授權的賠償第七條前任董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第7.7節（不限於賠償和預付費用）。本第七條提供或根據本第七條授予的補償和預支費用不應被視為排斥尋求補償或預支的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是擔任該職位期間以其他身份採取行動，這是本公司的政策對中指明的人員進行賠償的公司第 7.01 節和第 7.02 節應在法律允許的最大範圍內製定。不應將本第七條的規定視為排除對未經規定的任何人的賠償

第 7.01 節或第 7.02 節，但根據《特拉華州通用公司法》或其他規定，公司有權或有義務對誰進行賠償。

第 7.8 節保險。公司可代表任何現任或曾任公司董事或高級職員，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因該人而產生的任何責任地位本身，無論公司是否有權力或義務根據本第七條的規定，賠償該人應承擔的此類責任。

第 7.9 節某些定義。就本第七條而言，除由此產生的公司外，提及的 “公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何現任或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員應該組成公司的要求任職的組成公司根據本第七條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人對於由此產生的或尚存的公司所處的地位應與該人在繼續獨立存在的情況下對該組成公司的處境相同。本第七條中使用的 “另一企業” 一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本第七條而言，“罰款” 的提法應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 應包括作為公司董事或高級管理人員就員工福利計劃、其參與者或受益人徵收關税或涉及該董事或高級管理人員提供的服務的任何服務；以及以有理由認為該人符合參與者利益的方式，以及員工福利計劃的受益人應被視為以本第七條所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。本第七條中使用的 “公司'高級職員” 一詞是指《特拉華州通用公司法》第102（b）（7）條所定義的高級管理人員和/或被董事會任命為高級管理人員的人。

第 7.10 節賠償和預支的有效性。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第七條提供或根據本條授予的費用補償和預付應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 7.11 節賠償限制。儘管本第七條中有任何相反的規定，但除了行使賠償權和預支權的訴訟（受第7.05節管轄）外，公司沒有義務向任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或個人進行賠償）

法定代理人）或與該人提起的訴訟（或部分訴訟）相關的預付費用，除非該訴訟（或部分訴訟）得到董事會的授權或同意。

第 7.12 節對員工和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的員工和代理人提供賠償和預付開支的權利，類似於本第七條賦予公司董事和高級管理人員的賠償權和預付開支的權利。

第 7.13 節其他來源。公司向曾或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何董事或高級管理人員進行賠償或預支支出的義務（如果有），應減少該董事或高級管理人員可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業收取的補償或預付開支的任何金額。

第 7.14 節修正或廢除。在尋求賠償或預支費用的訴訟、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後，修訂或廢除這些章程不得取消或損害本章程規定的任何董事或高級管理人員獲得賠償或預支支出的任何權利。

第八條修正案

這些章程可以修改、修改、更改、通過和廢除，也可以由董事會通過新的章程。股東可以制定額外的章程，並且可以修改和廢除任何章程，無論這些章程最初是由他們通過的，還是隻能在公司註冊證書要求或允許的範圍內。