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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）  
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
美元樹公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法第14a-6(I)(1)條和第0-11條規定的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
​
目錄​
 
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致我們股東的信
尊敬的各位股東：
誠摯邀請您參加我們的2024年虛擬年度股東大會，大會將於2024年6月20日(星期四)上午9：00通過網絡直播在線舉行。東部時間。股東周年大會通知及隨後的委託書描述了將在會議上進行的業務。2023年對美元樹來説是不朽的一年。雖然我們一直與股東分享了我們的進展，但我們應該花點時間強調一下我們的董事會和管理團隊在過去一年中所完成的工作。
董事會對變革性變革的監督
從2022年開始，我們的董事會經歷了一段時間的董事會更新期，結果增加了八名新董事，他們擁有轉變美元樹業務所需的獨特技能和經驗。董事會的首批活動之一是確定和聘用一支新的執行管理團隊，該團隊具備推動變革所需的技能。2023年順利完成新一屆行政領導班子換屆。在董事長兼首席執行官的領導下，我們的新管理團隊與董事會的目標保持一致，專注於改善我們的運營、我們的門店和向客户提供的產品。
門店組合優化
我們的商店服務於美國和加拿大的社區，提供客户需要和想要的產品。為了確保我們經營的門店符合我們和客户的期望，我們在2023年進行了門店組合優化審查。作為審查的一部分，我們的董事會和管理團隊認真審查了Dollar Tree和Family Dollar品牌門店的表現，並宣佈計劃關閉970家表現不佳的Family Dollar門店和30家表現不佳的Dollar Tree門店。我們相信，這種門店組合的優化將使公司更好地定位於與我們的品牌和業務預期保持一致的門店。
強大的股東參與度
我們的董事會一直專注於符合我們股東最佳利益的行動。股東的利益在我們的董事會中通過首席獨立董事董事、副董事長(他也是董事的獨立股東和大股東)以及組成我們董事會的11名獨立董事中的10名代表。除了董事會中的股東代表外，我們的董事會還積極收集股東的反饋意見。2023年，我們會見了佔我們流通股48%以上的股東，討論了從激勵性薪酬到環境和社會項目等一系列主題。有關於2023年收到的股東反饋及董事會迴應的詳細説明載於委託書第32頁。
最後，我們要感謝你們所有人對董事會的支持和信任。無論您是否計劃參加虛擬年會，您的投票都很重要，我們鼓勵您投票您的股票。
真誠地
​
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 ​ ​
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 ​
​ 理查德·W·德雷林
董事長兼首席執行官 		​ ​ 愛德華·J·凱利，III
領先獨立董事 		​
 
目錄​
 
股東周年大會的通知
致我們的股東：
邀請您參加Dollar Tree，Inc.的年度股東大會。會議將舉行如下：
年會信息
​
[MISSING IMAGE: ic_time9-pn.jpg]
日期&時間
​ ​
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虛擬會議
(LIVE互動網絡廣播）
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_recordps.jpg]
記錄日期
​
​
2024年6月20日，星期四
東部時間上午9：00
​ ​
www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2024
​ ​
2024年4月12日
​
需要您投票的提案
建議書
​ ​
投票選項
​ ​ 電路板
推薦 		​ ​ 更多
信息 		​
建議1
選舉董事
​ ​ 每位董事被提名人的支持、反對或棄權 ​ ​ 為代理卡上的每個提名人 ​ ​ 第80頁 ​
第二號建議
關於NEO賠償的諮詢投票 		​ ​
支持、反對或棄權
​ ​
為
​ ​ 第81頁 ​
建議3
批准對獨立審計師的任命 		​ ​
支持、反對或棄權
​ ​
為
​ ​ 第82頁 ​
第4號提案
關於獨立董事會主席 		​ ​
支持、反對或棄權
​ ​
反對
​ ​ 第85頁 ​
投票和參與
年會將通過現場互動網絡直播在網上獨家舉行。股東將能夠使用任何聯網設備在任何地點聽取、投票和提交問題。您可以在會議之前提交問題，地址為Www.proxyvote.com在使用您的控制號碼登錄之後。問題也可以在年會期間提交，通過Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024。要獲準參加年會，您必須輸入您的委託卡、投票指示表格或通知上的控制號碼。
在2024年4月12日收盤時登記在冊的股東將收到年度大會的通知，並被允許在年會上投票。有關提交投票的各種方式，請參閲第76頁開始的“年會和投票信息”。
我們將於2024年5月7日左右向股東首次提供委託書和委託書表格。我們選擇主要通過互聯網分發我們的代理材料，而不是向每位股東郵寄這些材料的紙質副本。我們相信這將會增加
 
II
目錄
 
通過降低印刷和發行成本，通過保護自然資源減少對環境的潛在影響，並允許以易於搜索的格式方便地獲取和交付材料，從而為股東帶來價值。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請遵循將於2024年5月7日左右郵寄給我們的股東的代理材料在互聯網上可用的通知中的説明。
你們的投票對我們很重要。為了確保出席年會的法定人數，我們鼓勵您閲讀委託書，然後通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退還您的代理卡(如果您要求紙質副本)來迅速投票您的股票。發送您的委託卡不會阻止您在年會上投票，因為您的委託書可以由您選擇撤銷。
根據董事會的命令
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喬納森·B·萊肯
公司祕書
切薩皮克，弗吉尼亞州
2024年5月7日
關於2024年6月20日召開年度股東大會代理材料備齊的重要通知
本公司截至本財政年度的委託書及股東年報
2024年2月3日可在
https://corporate.dollartree.com/investors/financial-information/annual-reports-proxies.
 
三、
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
致我們股東的信
​ ​
i
​
股東周年大會的通知
​ ​
ii
​
企業治理和賠償亮點
​ ​
3
​
我們的董事會
​ ​
5
​
董事提名者
​ ​
6
​
董事技能矩陣
​ ​
6
​
董事提名人簡歷
​ ​
8
​
提名和選舉過程
​ ​
14
​
董事會多樣性
​ ​
14
​
董事會任期和更新
​ ​
15
​
董事會承諾
​ ​
15
​
企業政府和我們的董事會
​ ​
16
​
董事會會議和出席情況
​ ​
16
​
獨立
​ ​
16
​
董事會領導結構
​ ​
16
​
董事會委員會
​ ​
17
​
董事會在風險監督中的作用
​ ​
20
​
《商業行為準則》
​ ​
21
​
股東參與政策
​ ​
22
​
董事薪酬
​ ​
23
​
董事持股要求
​ ​
25
​
賠償委員會關於執行賠償的報告
​ ​
26
​
薪酬問題探討與分析
​ ​
26
​
A.執行摘要
​ ​
27
​
B.補償原則
​ ​
34
​
C.高管薪酬的組成部分
​ ​
37
​
D.薪酬治理
​ ​
46
​
高管薪酬表
​ ​
51
​
薪酬彙總表
​ ​
51
​
基於計劃的獎勵表
​ ​
53
​
財政年度末的傑出股權獎勵表
​ ​
55
​
期權行權和股票行權表
​ ​
57
​
非限定延期補償
​ ​
57
​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​
57
​
薪酬比率披露
​ ​
65
​
薪酬比率方法
​ ​
65
​
所需薪資比例
​ ​
65
​
補充工資比率
​ ​
65
​
薪酬與績效
​ ​
67
​
薪酬與績效對比表
​ ​
67
​
薪酬與績效的關係
​ ​
69
​
績效指標列表
​ ​
70
​
關於我們的執行官員的信息
​ ​
71
​
某些關係和相關交易
​ ​
72
​
與關聯方的交易審查
​ ​
72
​
關聯方交易
​ ​
72
​
普通股所有權
​ ​
73
​
違法者組第16(A)段報告
​ ​
75
​
關於年會和投票的信息
​ ​
76
​
 
1
目錄​
 
​ ​ ​
頁面
​
第1號提案：選舉董事
​ ​
80
​
董事和提名人
​ ​
80
​
需要投票
​ ​
80
​
第2號提案：關於指定行政人員賠償的諮詢投票
幹事
​ ​
81
​
需要投票
​ ​
81
​
第3號提案：任命獨立審計員的批准
​ ​
82
​
獨立註冊會計師事務所收費
​ ​
82
​
審計委員會報告書
​ ​
83
​
需要投票
​ ​
84
​
第4號提案：關於獨立董事會主席的股東提案
​ ​
85
​
股東提案
​ ​
85
​
Dollar Tree董事會關於股東提案的聲明
​ ​
86
​
需要投票
​ ​
89
​
前瞻性陳述
​ ​
90
​
其他事項
​ ​
90
​
使用代理訪問權限的2025年年會董事提名和股東提案
​ ​
90
​
股東提名董事
​ ​
91
​
提供10-K表格副本
​ ​
91
​
附錄A：非公認會計準則財務計量的對賬
​ ​
A-1
​
 
2
目錄​
 
公司治理與薪酬亮點
​
治理或補償項目
​ ​
美元樹的實踐
​
​
董事會組成、領導力和運營
​
​
董事人數
​ ​
11
​
​
董事自主性
​ ​
91%
​
​
常務委員會的獨立性
​ ​
100%
​
​
強大的首席獨立董事角色
​ ​
是
​
​
無競爭董事選舉的多數投票標準
​ ​
是
​
​
董事辭職政策
​ ​
是
​
​
董事會對公司戰略和風險的監督
​ ​
是
​
​
年度選舉的董事會
​ ​
是
​
​
董事平均年齡
​ ​
65
​
​
董事平均任期
​ ​
2.9年
​
​
董事參加會議的比例低於75%
​ ​
無
​
​
年度董事會、委員會和個人董事評估流程
​ ​
是
​
​
獨立董事在管理層不在場的情況下舉行會議
​ ​
是
​
​
2023財年召開的董事會會議次數
​ ​
5
​
​
2023財年召開的董事會和委員會會議總數
​ ​
31
​
​
可持續發展與企業責任
​
​ 專門的董事會委員會對可持續發展、企業責任和人力資本管理進行監督 ​ ​ 是 ​
​
環境政策
​ ​
是
​
​
人權政策
​ ​
是
​
​
職業健康安全方針
​ ​
是
​
​
政治獻金和支出政策聲明
​ ​
是
​
​
企業可持續發展報告（和更新）
​ ​
是
​
​ 與氣候相關財務披露特別工作組（TCFA）保持一致的氣候相關披露（包含在企業可持續發展報告中） ​ ​ 是 ​
​
供應商行為守則
​ ​
是
​
 
3
目錄
 
​
治理或薪酬項目
​ ​
美元樹的實踐
​
​
其他治理做法
​
​
董事、高級管理人員和員工行為準則
​ ​
是
​
​
股東參與政策
​ ​
是
​
​
反套期保值政策
​ ​
是
​
​
強有力的股權政策
​ ​
是
​
​
高管和董事質押的股份
​ ​
無
​
​
家庭關係
​ ​
無
​
​
獨立核數師
​ ​
畢馬威會計師事務所
​
​
薪酬實踐
​
​ 旨在獎勵業績、激勵增長和推動長期股東價值的高管薪酬計劃 ​ ​ 是 ​
​
強有力的追回政策
​ ​
是
​
​
高管就業協議
​ ​
僅限董事長兼首席執行官
​
​
基於具有挑戰性的績效目標的激勵獎勵
​ ​
是
​
​
很大一部分薪酬面臨風險
​ ​
是
​
​
薪酬政策和實踐的年度風險評估
​ ​
是
​
​
薪酬諮詢投票發言權的頻率
​ ​
每年一次
​
​
獨立薪酬顧問
​ ​
是
​
​
雙觸發控制變更規定
​ ​
是
​
​
年度獎勵獎勵發放時間政策
​ ​
是
​
​
水下期權的重新定價
​ ​
不是
​
​
過度福利
​ ​
不是
​
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4
目錄​
 
我們的董事會
我們的董事會目前由11名具有相關多元化技能和經驗的董事組成，負責監督公司、其管理層、其戰略計劃及其執行。董事會相信，我們的董事提名人作為一個整體，代表了技能、經驗、多樣性和新鮮觀點的有效組合。董事會已重新提名所有現任董事在2024年年度股東大會上選舉擔任董事，任期一年。
​
董事名稱
​ ​
現任或前任主要職業
​ ​
董事
自
​ ​
獨立的
​ ​
公共
董事會
(包括
美元
樹）
​
​
Richard W.德林
​ ​ Dollar董事長兼首席執行官
特里公司 		​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 不是 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 謝麗爾·W格里塞 ​ ​ 東北公用事業公司前執行副總裁兼主要運營公司首席執行官。 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ 丹尼爾·J·海因裏希 ​ ​ Clorox Company前首席財務官 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ Paul C. Hilal ​ ​ Mantle創始人兼首席執行官
裏奇LP 		​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 愛德華·J·凱利，三世 ​ ​ 花旗集團機構客户集團退休主席 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
瑪麗A.拉辛格
​ ​ Veritiv Corporation前董事會主席兼首席執行官 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 傑弗裏·G·內勒 ​ ​ TJX公司前首席財務官 ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​ Forever 21的首席執行官
    		​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
黛安·E·蘭道夫
​ ​ Ulta Beauty前首席信息官 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ 伯特倫·L·斯科特 ​ ​ 前總裁，親和力健康計劃首席執行官 ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​ 飛馬工作室創始人，Coach，Inc.前全球營銷和戰略官。 ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​ ​ ​ 是 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
強大的獨立董事會領導
我們的董事會由我們的董事長兼首席執行官、我們的副董事長和我們的獨立董事領導。根據我們的公司治理準則，當我們的董事長不是獨立董事時，獨立董事的首席執行官由我們的獨立董事選擇。2023年6月，三世愛德華·J·凱利再次被獨立董事選舉為董事首席執行官。為確保董事會獨立於管理層，我們的企業管治指引及細則概述了董事的主要獨立董事所擁有的許多重要權力及職責。更多細節見第16頁的“董事會領導結構”。
我們董事會的獨立性也得到了我們常設委員會主席所發揮的強大領導作用的支持。我們常設委員會的主席和成員都是我們董事會的獨立成員。我們每個常設委員會(即審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、財務委員會和可持續發展和企業社會責任委員會)的章程概述了每個委員會的職責和職責，以監督我們業務的關鍵和具有戰略重要性的職能。有關更多細節，請參閲第17頁的“董事會委員會”。
 
5
目錄​​
 
董事提名者
導演技能矩陣
下表介紹了我們認為對監督我們的業務至關重要的關鍵技能和經驗，以及我們每一位董事提名者的技能、經驗和資格。從第8頁開始的董事傳記更詳細地描述了每一位被提名人的背景和相關經歷。
​ ​
導演技能和經驗
​ ​ ​
美元樹的關鍵資質
​ ​
​ ​
行政領導力
​ ​ ​
美元樹是一家大型國際公司。我們擁有行政領導經驗的董事曾在大型上市公司或私營公司擔任過高管。
​ ​
​ ​
財務管理
​ ​ ​
美元樹是一家上市公司，負責管理其資源，並有義務進行準確的財務披露。我們確定的董事具有首席財務官、首席會計官或在監管財務、會計或財務報告職能的董事會中具有類似經驗或經驗，包括根據適用的美國證券交易委員會規則有資格成為“審計委員會財務專家”的董事。
​ ​
​ ​
消費/零售業
​ ​ ​
Dollow Tree經營着16,000多家商店，向北美各地社區的客户提供零售產品。我們確定了在消費或零售行業公司具有高管級別經驗的董事，或在消費或零售行業公司的董事會擁有經驗的董事。
​ ​
​ ​
市場營銷/廣告/傳播
​ ​ ​
我們的Dollar Tree和Family Dollar品牌以及在我們商店銷售的品牌產品受到客户的信任和重視。我們確定了在營銷消費品或消費品公司的董事會中具有執行級別的經驗或經驗的董事。
​ ​
​ ​
戰略規劃
​ ​ ​
我們的戰略願景和執行願景的能力對於我們發展和為股東提供長期價值的能力非常重要。我們確定了在制定和執行長期戰略計劃方面具有經驗的董事。
​ ​
​ ​
運營
​ ​ ​
美元樹在北美經營着超過16,000家零售店。我們確定了一家擁有大型零售業務的公司的董事會中有經驗的董事。
​ ​
​ ​
人力資本管理
​ ​ ​
美元樹擁有20多萬名員工，他們是我們公司運營的重要資源。我們確定了在人力資源管理或管理大量員工方面具有高管級別經驗的董事，或在監督這些職能的董事會中擁有經驗的董事。
​ ​
​ ​
信息技術/網絡安全
​ ​ ​
Dollow Tree利用信息技術工具運營我們的業務並增強客户體驗，我們繼續投資於工具以提高我們的績效和我們的信息技術系統的安全性。我們確定的董事在信息技術和網絡安全領域具有高管級別的經驗，或在提供信息技術或網絡安全產品或服務的公司的董事會擁有經驗。
​ ​
​ ​
風險管理
​ ​ ​
Dollar Tree面臨着各種風險，我們努力通過勤奮的行動和深思熟慮的領導來管理和緩解這些風險。我們確定了在企業風險管理方面擁有高管經驗或在監督風險管理職能的董事會中擁有經驗的董事。
​ ​
​ ​
全球採購/供應鏈
​ ​ ​
Dollar Tree商品來自世界各地的國內外供應商，使用配送中心網絡向我們的商店運送大量產品。我們挑選具有全球供應鏈運營公司董事會經驗的董事。
​ ​
 
6
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
夢想
(主席)
​ ​ ​
Grise´
​ ​ ​
海因裏希
​ ​ ​
Hilal
​ ​ ​
凱利
​ ​ ​
拉辛格
​ ​ ​
內勒
​ ​ ​
公園
​ ​ ​
倫道夫
​ ​ ​
斯科特
​ ​ ​
Stahl
​ ​
​ ​
導演技能和經驗
​ ​
​ ​
行政領導力
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
財務管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
消費/零售業
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
營銷/廣告/傳播
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
戰略規劃
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
運營
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
人力資本管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
信息技術/網絡安全
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
風險管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
全球採購/供應鏈
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
董事資質
​ ​
​ ​
Dollar Tree獨立董事
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
美元樹董事會任期（年）
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​ ​
3
​ ​ ​
​ ​ ​
2
​ ​ ​
6
​ ​
​ ​
其他公共董事會經驗
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​ ​
•
​ ​
​ ​
人口統計背景
​ ​
​ ​
年齡
​ ​ ​
70
​ ​ ​
71
​ ​ ​
68
​ ​ ​
57
​ ​ ​
71
​ ​ ​
64
​ ​ ​
65
​ ​ ​
53
​ ​ ​
69
​ ​ ​
73
​ ​ ​
57
​ ​
​ ​
性別認同
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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男性
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女性
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族裔
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白人/高加索人
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黑人或非裔美國人
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亞洲人
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
7
目錄​
 
董事提名者簡介
​
理查德·W·德雷林​
美元樹公司董事長兼首席執行官|70歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_richard-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以來的董事
董事會主席
董事會委員會：
▪
無
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
勞氏公司(自2012年以來)
​
▪
凱拉諾娃(前身為凱洛格公司)(2016年至2023年)
​
▪
阿拉馬克(2016-2022)
​
▪
普爾特集團(Pulte Group，Inc.)(2015-2022)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
德雷林先生為我們的董事會帶來了超過40年的零售經驗，在各個運營層面。他在拓展幾家零售商的業務範圍和產品方面擁有強大的業務開發專業知識。杜德林先生還帶來了在價值零售領域的獨特經驗，這是他在擔任Dollar General Corporation前董事長兼首席執行官期間獲得的。
​
​
傳
德雷林先生自2023年2月起擔任Dollar Tree，Inc.董事長兼首席執行官，並於2022年3月至2023年2月擔任執行主席。在加入美元樹公司之前，杜德林先生曾於2015年至2016年擔任美元通用公司董事長，並於2008年至2015年擔任美元通用公司首席執行官。他還曾於2005年至2008年擔任杜安·裏德控股公司首席執行官兼董事會主席總裁，2003年至2005年擔任隆隆藥房公司執行副總裁總裁兼首席運營官，2000年至2003年擔任西夫韋公司市場部執行副總裁總裁，1998年至2000年擔任馮氏公司的總裁。德雷林先生目前在洛威公司的董事會任職。
​
​
謝麗爾·W·格雷斯​
原東北公用事業公司常務副董事長、主要運營公司首席執行官總裁|71歲​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_cheryl-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以來的董事
獨立的
董事會委員會：
▪
薪酬，主席
​
▪
提名與治理
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
ICF國際公司(自2012年以來)
​
▪
PulteGroup，Inc.(自2008年以來)
​
▪
大都會人壽公司(自2004年以來)
​
▪
保爾公司(Pall Corporation)(2007-2015)
​
▪
戴納控股公司(2002-2008)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
Grisé女士為我們的董事會帶來了豐富的行政領導經驗，擁有面向大型消費者的業務，強大的治理和法律背景，以及在許多不同行業的上市公司董事會中異常堅實和強大的領導記錄。她被全美公司董事協會(NACD)提名為100強，這是一個美國最具影響力的100名董事的名單。
​
​
傳
[br}Grisé女士是東北公用事業公司(現為恆源能源)前常務副總裁及其主要運營公司的首席執行官。1998年至2007年，她在東北公用事業公司擔任這些職位和其他高級領導職位。她目前在ICF國際公司、Pulte集團公司和大都會人壽公司的董事會任職。
​
 
8
目錄
 
​
Daniel J.海因裏希​
高樂氏公司前首席財務官|68歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_danielnew-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以來的董事
獨立的
董事會委員會：
▪
審計
​
▪
金融學，主席
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
Lowe‘s Companies，Inc.(2021年至2023年)
​
▪
阿拉馬克(2013-2023)
​
▪
鮑爾公司(2016-2022)
​
▪
埃奇韋爾個人護理公司
(2012至2022年)
​
▪
先進醫學光學(2007-2009)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
海因裏希先生為我們的董事會帶來了他作為董事和消費者包裝產品公司和麪向消費者的企業高管的豐富經驗。他擁有豐富的高層金融知識和經驗，並在戰略業務發展、風險管理、併購、會計和信息技術等領域積累了豐富的專業知識。此外，我們的董事會已經確定海因裏希先生有資格成為審計委員會的財務專家。
​
​
傳
海因裏希先生是高樂氏公司的前首席財務官。2001年至2011年，他在高樂氏公司擔任該職位和其他高級領導職位。在此之前，他於1996年至2001年擔任泛美財務公司高級副總裁兼財務主管；1994年至1996年擔任花崗巖管理公司財務主管兼財務總監高級副總裁；1986年至1994年擔任第一國民銀行財務總監兼首席會計官高級副總裁；1978年至1986年擔任安永會計師事務所高級審計經理。
​
​
保羅·C·希拉爾​
Mantle Ridge LP創始人兼首席執行官|57歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_paulchilal-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以來的董事
獨立的
會副主席
董事會委員會：
▪
補償
​
▪
金融
​
▪
提名與治理
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
CSX公司(自2017年起)
​
▪
阿拉馬克(2019-2023)
​
▪
加拿大太平洋鐵路有限公司
(2012至2016年)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
希拉爾先生為我們的董事會帶來了豐富的經驗，使公司能夠成功地實現創造價值的變化。他在公司轉型期間作為價值投資者、資本配置者和積極參與的管家的經驗，加上他對公司的瞭解，使他能夠以獨特和極其寶貴的方式為董事會及其使命做出貢獻。此外，希拉爾先生在多家上市公司董事會任職的經驗將使他能夠為董事會提供關鍵的戰略視角。
​
​
傳
希拉爾先生是投資基金Mantle Ridge LP的創始人兼首席執行官。在推出Mantle Ridge LP之前，希拉爾先生於2006年至2016年擔任潘興廣場資本管理公司的合夥人兼高級投資專業人士；2002年至2005年擔任Caliber Capital Management的管理合夥人；1998年至2001年擔任Hilal Capital Management的合夥人；1999年至2000年擔任WorldTalk Communications Corporation的代理首席執行官。希拉爾先生目前擔任CSX公司董事會成員。
​
 
9
目錄
 
​
愛德華·J·凱利，III​
花旗集團(Citigroup，Inc.)機構客户集團退休董事長|71歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_edwardjkelly-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以來的董事
獨立的
領銜獨立董事
董事會委員會：
▪
審計
​
▪
提名與治理，主席
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
公民金融集團公司(自2019年以來)
​
▪
大都會人壽(自2015年以來)
​
▪
CSX公司(2002-2019)
​
▪
XL集團(2014-2018)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
凱利先生為我們的董事會帶來了商業、戰略、金融和法律敏鋭以及廣泛的領導專業知識。他的經驗包括在建立以客户為中心的模式和管理一家大型金融機構的全球運營方面擔任關鍵角色。此外，作為弗吉尼亞州的長期居民和弗吉尼亞大學法學院的講師，他提供了一個當地的視角。
​
​
傳
凱利先生是花旗集團機構客户集團的前董事長。2008年至2014年，他曾在花旗集團擔任該職位和其他高級領導職位，包括環球銀行董事長、副董事長、首席財務官兼全球銀行業務主管，以及花旗另類投資公司的總裁兼首席執行官。在加入花旗集團之前，凱利先生於2007年至2008年擔任凱雷集團董事董事總經理，2001年至2007年擔任商業銀行股份有限公司董事長兼首席執行官，1995年至2001年擔任摩根大通董事董事總經理，1994年至1995年擔任摩根大通總法律顧問，1988年至1994年擔任Davis Polk&Wardwell律師事務所合夥人。
​
​
瑪麗·A·拉辛格​
Veritiv公司前董事長兼首席執行官|64歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_maryalaschinger-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以來的董事
獨立的
董事會委員會：
▪
補償
​
▪
可持續性與企業社會責任
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
紐蒙特公司(自2021年以來)
​
▪
凱拉諾娃(前身為凱洛格公司)(自2012年起)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
拉辛格女士為我們的董事會帶來了豐富的經驗，作為美國一些最大的公司的高級管理人員。此外，她還領導和擔任過幾家主要的美國和外國公司和機構的董事會成員，包括亞特蘭大聯邦儲備銀行。通過這些職位，她在風險管理、領導力發展、薪酬和人力資本管理方面獲得了深厚的知識。
​
​
傳
拉辛格女士是Veritiv Corporation的前董事長兼首席執行官。她從2014年到2020年擔任這一職務。在加入Veritiv公司之前，拉辛格女士於2007年至2014年在國際紙業公司擔任高級領導職務，其中包括國際紙業公司的高級副總裁和XPedx分銷公司的總裁。拉辛格女士目前在紐蒙特公司和凱拉諾娃公司(前身為凱洛格公司)的董事會任職。除了在上市公司董事會任職外，拉辛格女士還在亞特蘭大聯邦儲備銀行董事會任職。
​
 
10
目錄
 
​
傑弗裏·G·內勒​
TJX公司前首席財務官|65歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_jeffrey-4clr.jpg]
 ​ ​
2018年以來的董事
獨立的
董事會委員會：
▪
審計，主席
​
▪
金融
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
Synchrony Financial(自2014年以來)
​
▪
WayFair(自2018年以來)
​
▪
Emerald Holding，Inc.(2013至2021年)
​
▪
Fresh Market，Inc.(2010至2016年)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
內勒先生為我們的董事會帶來了廣泛的財務和會計經驗，他曾擔任多家大型上市公司的首席財務官、董事和審計委員會主席。內勒先生在多家折扣零售商擔任高管的經驗使他在戰略業務發展、風險管理、會計和信息技術領域提供了寶貴的洞察力和觀點。此外，我們的董事會已經確定Nayler先生有資格成為審計委員會的財務專家。
​
​
傳
Nayler先生是TJX公司的前首席財務官。2004年至2014年，他在TJX公司擔任該職位和其他高管領導職位，包括首席財務和行政官高級執行副總裁總裁和首席行政和業務發展官高級執行副總裁總裁。在此之前，他於2001年至2004年擔任Big Lot，Inc.的首席財務官，在他職業生涯的早期，他曾在Limited Brands，Sears，Roebuck and Co.和卡夫食品公司擔任高級職位。內勒也是他的諮詢公司黃玉諮詢有限責任公司的董事董事總經理。他目前是Synchrony Financial和WayFair，Inc.的董事會成員。
​
​
温妮·Y·帕克​
Forever 21的首席執行官|53歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_winnie-4c.jpg]
 ​ ​
自2020年以來的董事
獨立的
董事會委員會：
▪
補償
​
▪
可持續性與企業社會責任
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
Sound Point Acquisition Corp.I，Ltd.(2022年至2023年5月)
​
▪
Express，Inc.(2017至2022年)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
Park女士是一位零售和營銷領導者，在品牌建設、電子商務、全方位特色零售、商品銷售和國際專業知識方面擁有豐富的經驗。朴槿惠女士作為多家大型跨國零售公司的首席執行官和董事的經驗，使她能夠為我們的業務發展貢獻專業知識和戰略洞察力。
​
​
傳
朴槿惠女士是Forever 21的首席執行官，她自2022年1月至今一直擔任該職位。在加入Forever 21之前，Park女士在2015-2021年間擔任Paper Source，Inc.的首席執行官。2021年3月，Paper Source，Inc.根據美國破產法第11章提交了自願破產申請。在Park女士的領導下，與破產程序的完成有關的Paper Source被Barnes and Noble的一家附屬公司收購。在加入Paper Source之前，Park女士是DFS Group Ltd.負責全球營銷和電子商務的執行副總裁總裁。在她職業生涯的早期，Park女士曾在李維斯公司和麥肯錫公司擔任過多個高級領導職位。
​
 
11
目錄
 
​
黛安·E·蘭道夫​
Ulta Beauty前首席信息官|69歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_dianeerandolph-4clr.jpg]
 ​ ​
自2023年以來的董事
獨立的
董事會委員會：
▪
審計
​
▪
金融
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
鞋業嘉年華公司(自2021年以來)
​
▪
核心馬克控股公司(2020-2021)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
除了在幾家上市和私營公司的董事會擔任董事的經驗外，蘭道夫女士還為我們的董事會帶來了在信息技術和業務轉型領域的豐富經驗。蘭道夫女士將為公司開發和實施新技術和系統提供寶貴的見解和觀點。
​
​
傳
蘭道夫女士是Ulta Beauty前首席信息官。她從2014年到2020年擔任這一職務。在此之前，她於2008年至2014年擔任萊特曼加拿大有限公司首席信息官，並於2005年至2008年擔任董事商品業務流程總監。在她職業生涯的早期，她曾在Aptos，LLC(前身為STS Systems)擔任軟件開發副總裁總裁。蘭道夫女士目前是The Shoe Carnival，Inc.董事會成員。
​
​
伯特倫·L·斯科特​
前總裁、親和力健康計劃首席執行官|73歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_bertramlscott-4clr.jpg]
 ​ ​
自2022年以來的董事
獨立的
董事會委員會：
▪
審計
​
▪
可持續性與企業社會責任
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
公平(自2019年以來)
​
▪
Lowe‘s Companies，Inc.(自2015年以來)
​
▪
Becton，Dickinson and Company(自2002年以來)
​
▪
聯合伯恩斯坦(2020-2022)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
斯科特先生為我們的董事會帶來了他豐富的公司治理和商業專業知識，此外，他還在幾家大型、複雜的上市公司的董事會擔任董事的豐富經驗，以及擔任幾個董事會委員會的主席。斯科特先生利用他的專業經驗為他服務的董事會提供關於發展和戰略實施、合併和收購、合併整合以及銷售和營銷方面的觀點。此外，董事會已確定斯科特先生有資格擔任審計委員會的財務專家。
​
​
傳
斯科特先生是一名退休的醫療保健高管，曾在2012年至2014年擔任親和力健康計劃的總裁和首席執行官。在此之前，斯科特先生於2010年至2011年在信諾公司擔任美國商務部總裁；並於2000年至2010年在TIAA-CREF擔任過多個行政領導職務，包括總裁和首席執行官。斯科特先生目前在公平公司、勞氏公司和Becton，Dickinson and Company的董事會任職。
​
 
12
目錄
 
​
斯蒂芬妮·P·斯塔爾​
Coach，Inc.前全球營銷和戰略官|57歲
​
​
[MISSING IMAGE: ph_stephaniestahl-4c.jpg]
 ​ ​
2018年以來的董事
獨立的
董事會委員會：
▪
提名與治理
​
▪
可持續性和企業社會責任，主席
​
 ​ ​
其他上市公司董事會經驗
▪
卡特公司(自2022年以來)
​
▪
Newell Brands，Inc.(2022年以來)
​
▪
Knoll，Inc.(2013至2021年)
​
 ​
​
主要技能、經驗和專業知識：
斯塔爾女士為我們的董事會帶來了在營銷、數據分析、數字戰略、可持續性和品牌發展方面的重要經驗。施塔爾女士的職業生涯專注於零售/消費領域，在開發、執行和優化重大變革計劃方面擁有豐富的經驗，包括根本的業務轉型、合併和收購以及合併後的整合。她還為我們的董事會帶來了在公司治理、投資者參與和ESG方面的重要經驗。
​
​
傳
斯塔爾女士是Coach，Inc.的前全球營銷和戰略官。她在2012至2015年間擔任該職位。在此之前，她於2010年至2011年擔任Tracy Anderson Mind&Body LLC首席執行官，2003年至2006年擔任露華濃執行副總裁兼首席營銷官總裁，1998年至2003年擔任波士頓諮詢集團董事合夥人兼董事總經理。斯塔爾也是她的投資和諮詢公司飛馬工作室的創始人。斯塔爾女士是卡特食品公司和紐威爾品牌公司的董事會成員。
​
 
13
目錄​​
 
提名和選舉過程
我們的所有董事每年在無競爭的董事選舉中以多數票當選，在有競爭的選舉中以多數票當選。我們董事會提名的候選人由我們的提名和治理委員會推薦。我們的提名和治理委員會考慮股東推薦的候選人，偶爾委員會可能會聘請獵頭公司協助委員會確定潛在的董事會提名人。
正如我們的《企業管治指引》所述，提名及管治委員會在考慮候選人時會考慮多項因素，包括：
​
•
候選人幫助董事會創造股東財富的能力
​
 ​ ​
•
董事會需要具備相關知識、不同背景和經驗的董事
​
 ​
​
•
候選人代表股東利益的能力
​
 ​ ​
•
候選人是否為本公司的大股東
​
 ​
​
•
候選人的領導力、性格和商業判斷力的個人素質
​
 ​ ​
•
候選人是否沒有衝突，是否有準備、參加和出席會議所需的時間
​
 ​
獲提名連任的現任董事須遵守我們的公司治理指引中包含的董事辭職政策。股東可根據第91頁“股東提名董事”一節所述的程序，提交書面通知，向提名及管治委員會推薦候選人以供考慮。
董事的選舉須遵守本公司與註冊投資顧問公司Mantle Ridge，LP的聯營公司簽訂的管理框架協議的條款，Mantle Ridge，LP在本公司約6.3%的已發行普通股中擁有綜合實益所有權權益。根據管理框架協議，倘Hilal先生或新董事(定義見下文)於管理框架協議任期內不能擔任董事會成員或不再擔任董事會成員，則在管理框架協議所載若干條件的規限下，Mantle Ridge將有權指定一名繼任者。託管框架協議在公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中有更全面的描述，並作為附件附在該報告之後。
董事會多樣性
委員會重視最廣泛意義上的多樣性，反映但不限於地理、性別、年齡、性取向、種族、族裔、民族血統和生活經歷，並致力於包容性政策。提名和治理委員會負責就董事會及其委員會的規模、組成和多樣性提出建議，並尋求將婦女和少數族裔候選人納入董事會候選人遴選的合格人才庫。
2022年3月董事會的重組導致任命了一批不同的董事，包括謝麗爾·格里西、瑪麗·拉辛格和伯特倫·斯科特。2023年，董事會延續了考慮婦女和少數族裔候選人的傳統，從一批多元化候選人中任命了董事女性黛安·倫道夫。我們的董事會現在包括五名婦女，其中一名是有色人種，另一名少數族裔成員。
根據納斯達克上市規則第5605(F)條，下表彙總了我們董事的某些自我認同的個人特徵。表中使用的每個術語都具有規則和相關説明中賦予它的含義。如圖表所示，該公司遠遠滿足了納斯達克的多樣性要求。
 
14
目錄​​
 
​
董事會多樣性矩陣(截至2024年5月1日)
​
​ 板尺寸： ​ ​ ​ ​
​ 董事總人數 ​ ​
11
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非-
二進制
​ ​
沒有
披露
性別
​
​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
阿拉斯加原住民和美洲原住民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
亞洲人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
白色
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
兩個或兩個以上種族或民族
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
LGBTQ+
​ ​
0
​
​
沒有透露人口統計背景
​ ​
0
​
董事會任期和更替
董事會認為，董事會不應在董事任命之初就正式限制個人擔任董事的任期數量。長期在董事會任職的董事可以根據他們對公司歷史、政策和目標的經驗和了解，對公司的運營和未來以及董事會監督事項提供寶貴的見解。然而，董事會非常重視新董事或新近任命的董事提供的新見解和新方法。
在過去的幾年裏，董事會一直在努力實現“因地制宜”的董事會，其中包括退休和更換我們的大多數現任董事。本公司董事會目前的任期由兩名任期五至十年的董事和九名任期少於五年的董事組成。
董事會承諾
我們的董事會成員擁有在其他上市公司董事會服務的寶貴經驗，包括零售業的公司。在推薦董事提名時，提名與治理委員會會考慮通過在其他董事會任職而獲得的經驗的價值，並對此類服務可能對董事的時間提出的要求進行嚴格審查。正如我們的公司治理指引所述，一般來説，提名和治理委員會不會建議選舉或連任以下個人：(I)在本公司以外的四個以上的上市公司董事會任職，或(Ii)擔任上市公司的首席執行官並在本公司以外的兩個以上的上市公司董事會任職。我們所有的被提名者都符合這一規則。
2024年，我們的提名和治理委員會監督了對董事會及其成員的年度績效審查，審查考慮了一系列因素，包括會議出席率、準備工作以及董事與董事會和管理層的接觸。作為這一過程的一部分，委員會和董事會評估了我們的連任被提名人，並確認每一名被提名人都證明瞭他們有能力投入必要的時間，在考慮到他們的主要職業以及在其他董事會的成員和領導職位的情況下，成功地履行他們的職責，並以其他方式履行2024年董事所要求的責任。
 
15
目錄​​​​
 
公司治理和我們的董事會
董事會會議和出席情況
董事會計劃在2024年召開四次定期會議，最近在2024年3月舉行了其中一次會議。此外，董事會將在公司業務需要時召開特別會議，並在年內定期舉行信息更新電話會議。
在2023財年，董事會開會5次，提名和治理委員會開會5次，審計委員會開會7次，薪酬委員會開會6次，財務委員會開會4次，可持續發展和企業社會責任委員會開會4次。每名董事會成員出席超過75%的董事會會議及他或她擔任成員的委員會的會議。
我們希望我們的每一位董事都能出席年度股東大會。當時在任的所有董事都出席了我們2023年的年度股東大會。
獨立
美元樹致力於良好的公司治理原則和大多數董事會成員獨立於公司管理層的原則。除劉德靈先生外，董事會所有成員均為納斯達克適用上市標準內的獨立董事。根據納斯達克上市標準，我們的審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的所有成員都是獨立的。
我們董事會的獨立成員每年在沒有管理層出席的情況下定期舉行多次私下會議。此外，已被授予穩健領導權的首席獨立董事可以在沒有管理層出席的情況下召開獨立成員的特別會議。
董事會領導結構
我們的董事會由董事長兼首席執行官、副董事長和獨立董事首席執行官領導。根據我們的公司治理準則，當我們的董事長不是獨立董事時，獨立董事的首席執行官由我們的獨立董事選擇。2023年6月，三世愛德華·J·凱利再次被獨立董事選舉為董事首席執行官。在我們的指導方針下，首席獨立董事明確定義了強有力的領導權力和責任，包括：
•
定期與董事長、首席執行官、副董事長進行溝通；
​
•
會同董事長和副董事長，通過促進董事之間開放對話和建設性反饋的環境，促進董事會委員會之間以及董事長兼首席執行官、副主席、整個董事會和董事會委員會(包括董事會委員會主席)之間的溝通，支持強大的董事會文化，鼓勵董事的參與；
​
•
傳達董事會對董事長兼首席執行官表現的反饋意見；
​
•
在董事長兼首席執行官或副董事長缺席或不能行事或由副董事長根據我們的章程指定的情況下，主持股東和董事會會議；
​
•
為獨立董事制定議程並主持執行會議，並有權召開獨立董事會議，期望董事首席獨立董事也將酌情與董事長兼首席執行官、副董事長和董事長協調反饋和後續行動
​
 
16
目錄​
 
與獨立董事討論的事項有關的董事會相關委員會和其他董事；
•
會同董事長兼首席執行官和副董事長制定董事會會議議程，就董事會的信息需求向董事長兼首席執行官和副董事長提供建議，並根據需要與董事長兼首席執行官和副董事長合作，就董事會的議程、日程安排和材料協調和提供指導、反饋、變更、投入和批准，以支持董事會的審議，併為所有議程項目的討論留出充足的時間；
​
•
協助董事長、首席執行官和副董事長處理與董事會有關的問題；
​
•
對高級管理層和繼任計劃保持充分了解；以及
​
•
與第22頁開始所述的股東參與政策一致，可在適當情況下與股東進行諮詢和直接溝通。
​
董事會已經確定，其目前的領導結構最適合Dollar Tree及其股東。Dollar Dreling先生是一位傑出的零售業高管，在所有運營層面都擁有廣泛的高度相關的零售行業經驗，包括在2008年至2016年1月擔任Dollar General Corporation首席執行官兼董事長期間在一元店領域取得的成功。作為董事長兼首席執行官，德雷林先生處於一個理想的位置，能夠在戰略舉措上為我們的業務提供關鍵的領導，並作為董事會和運營機構之間的橋樑。如上所述，首席獨立董事的作用有助於我們的獨立董事積極參與董事會工作和治理的各個方面。我們相信，董事會的運作將得到加強，董事長兼首席執行官安德烈斯·德雷林先生、副董事長羅伯特·希拉勒先生和獨立董事首席執行官盧凱利先生將得到加強。
作為公司持續致力於公司治理的一部分，董事會每年都會考慮其領導結構和首席獨立董事的角色。
董事會委員會
董事會有五個常設委員會，每個委員會都只由獨立董事組成。這些委員會根據書面章程運作，這些章程可在我們公司網站的投資者選項卡下找到，網址是Corporation ate.dollartree.com。目前的董事會委員會和委員會的任務如下：
​
董事
​ ​
獨立
董事
​ ​
審核
委員會
​ ​
薪酬
委員會
​ ​
提名
和
治理
委員會
​ ​
財務
委員會
​ ​
可持續性
和企業社會責任
委員會
​
​ Richard W.德林 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 謝麗爾·W格里塞 ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 丹尼爾·J·海因裏希 ​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​
​ Paul C. Hilal ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​ ​ ​
​ 愛德華·J·凱利，三世 ​ ​
LD
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 瑪麗A.拉辛格 ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​
​ 傑弗裏·G·內勒 ​ ​
■​
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​
​ 黛安·E·蘭道夫 ​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​
​ 伯特倫·L·斯科特 ​ ​
■​
​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
■​
​ ​ ​ ​ ​
C
​
​
    LD=獨立董事首席執行官C=委員會主席■=成員    
​
 
17
目錄
 
委員會的説明
​ ​
審計委員會​
​ ​
2023財年召開7次會議
​ ​
​ ​
主要職責和職責：
•
財務報告與內部控制結構。監督公司的財務報告流程和內部控制系統，並監督公司的審計流程和戰略。
​
•
獨立審計師。任命和評估公司的獨立審計師，包括預先批准應支付給獨立審計師的審計和非審計費用。
​
•
內部審計。監督公司的內部審計流程，包括參與內部審計和財務部門的審計工作的規劃。
​
•
企業風險評估。審查公司在風險評估和風險管理方面的做法，包括財務、運營、信息安全、數據隱私、業務連續性以及法律和監管風險。
​
•
合規與道德。審查公司的法律合規流程以及與法律合規和道德相關的披露和內部控制制度。
​
•
關聯方交易。審查和監督任何關聯方交易，並報告任何關聯方交易。
​
 ​ ​
​ ​
委員會成員
​ ​
▪
傑弗裏·內勒(主席)
​
▪
黛安·蘭道夫
​
 ​ ​
▪
Daniel·海因裏希
​
▪
伯特倫·斯科特
​
 ​ ​
▪
愛德華·凱利，III
​
 ​ ​
​ ​ 獨立性和財務專長：董事會在審閲個別人士的受僱經驗及其他相關因素後，認為委員會全體成員均符合“納斯達克”證券市場及“美國證券交易委員會”規則有關成為審核委員會成員的適用標準，而Daniel、愛德華·凱利、三世、傑弗裏·奈勒及伯特倫·斯科特均符合“美國證券交易委員會”規則所指的審核委員會財務專家資格。 ​ ​
​ ​
薪酬委員會​
​ ​
2023財年召開6次會議
​ ​
​ ​
主要職責和職責：
•
高管薪酬。建立高管的薪酬理念、結構和安排，包括審查和批准我們的高管薪酬福利和計劃。
​
•
董事的薪酬。審查並向董事會建議董事會獨立成員的福利和補償計劃和方案。
​
•
獨立薪酬顧問。保留獨立的薪酬顧問，在適當時向委員會提供諮詢意見。
​
•
人力資本管理。審查我們在多樣性、公平和包容性以及人力資本管理、人才發展和留住關鍵人員方面的舉措。
​
•
薪酬風險評估.審查公司的激勵薪酬政策和實踐，以評估此類政策或實踐是否鼓勵過度冒險。
​
•
高管持股.審查高管的持股水平，以確保遵守公司的持股政策。
​
 ​ ​
​ ​
委員會成員
​ ​
▪
謝麗爾·格里斯（主席）
​
▪
温妮公園
​
 ​ ​
▪
保羅·希拉爾
​
 ​ ​
▪
瑪麗·拉辛格
​
 ​ ​
​ ​ 獨立性：該委員會的所有成員均滿足納斯達克證券市場和SEC法規的獨立性標準。 ​ ​
 
18
目錄
 
​ ​
提名和治理委員會​
​ ​
2023財年召開5次會議
​ ​
​ ​
主要職責和職責：
•
董事會組成和治理結構.審查董事會的規模、組成和多元化並向董事會提出建議，並監督我們的治理結構，包括董事會的結構以及治理文件和政策。
​
•
董事會候選人.識別、篩選和推薦董事會提名或任命的候選人，包括重新提名任何現任董事。
​
•
領銜獨立董事。如果董事會主席不是獨立的，推薦任命一名獨立的董事為首席獨立董事。
​
•
委員會的任務。定期審查董事會每個委員會的成員和主席，並向董事會推薦委員會的分配，包括輪換或重新分配任何主席或委員會成員。
​
•
衝突和豁免。審查和解決董事對公司商業行為準則任何條款的豁免請求，以及公司與任何董事會成員之間的任何實際或潛在的利益衝突。
​
•
年度績效評估。建立供聯委會各常設委員會用於進行年度自我評估的程序，並領導聯委會進行年度業績自我評估。
​
•
股東參與。監督本公司的股東參與政策，監察股東與董事會就與管治有關的議題的溝通，並向董事會建議委員會認為適當的任何行動。
​
 ​ ​
​ ​
委員會成員
​ ​
▪
愛德華·凱利，III(主席)
​
▪
斯蒂芬妮·斯塔爾
​
 ​ ​
▪
謝麗爾·格里西
​
 ​ ​
▪
保羅·希拉爾
​
 ​ ​
​ ​ 獨立性：委員會所有成員均符合納斯達克股票市場的獨立性標準。 ​ ​
​ ​
財務委員會​
​ ​
2023財年召開4次會議
​ ​
​ ​
主要職責和職責：
•
資本結構.就公司的資本結構和分配審查並向董事會提供建議。
​
•
金融交易.就重大融資和相關交易審查董事會並提供建議。
​
•
房地產交易.就與商店、設施和不動產的租賃、購買、銷售、運輸以及其他收購和處置相關的財務考慮向董事會提供建議。
​
•
新店開張.審查和評估新店開業和績效。
​
•
年度預算.審查年度運營計劃和資本預算並向董事會提供建議，並就重大資本項目和承諾向董事會提供建議。
​
•
收購和資產剝離.就收購和資產剝離向董事會提供審查和建議，並支持董事會對之前實施的收購和資產剝離的管理層進行審查。
​
 ​ ​
​ ​
委員會成員
​ ​
▪
丹尼爾·海因裏希（主席）
​
▪
黛安·蘭道夫
​
 ​ ​
▪
保羅·希拉爾
​
 ​ ​
▪
傑弗裏·內勒
​
 ​ ​
​ ​ 獨立性：該委員會的所有成員都是獨立的。 ​ ​
 
19
目錄​
 
​ ​
可持續發展和企業社會責任（CSR）委員會​
​ ​
2023財年召開4次會議
​ ​
​ ​
主要職責和職責：
•
可持續性。監督我們在環境問題和影響方面的戰略、政策和舉措，包括氣候變化、塑料和包裝、廢物和化學品管理。
​
•
企業責任。監督我們在社會問題和影響方面的戰略、政策和舉措，包括與相關健康和安全、工作場所環境和文化、慈善事業以及社區和政府參與和關係有關的戰略、政策和舉措。
​
•
人力資本管理。監督我們與人力資本管理相關的戰略和政策，包括多元化、股權和包容性、招聘和遴選以及人才發展和留住公司員工隊伍等事項。
​
•
企業可持續發展信息披露。審查我們關於可持續性、人力資本和企業責任主題的披露，包括我們的企業可持續發展報告。
​
•
股東和利益相關者參與。監督我們在股東和利益相關者參與可持續發展和企業責任事務方面的方法。
​
•
公司業績。對照選定的外部可持續性、人力資本指數和內部指標監控我們的業績。
​
 ​ ​
​ ​
委員會成員
​ ​
▪
斯蒂芬妮·斯塔爾(主席)
​
▪
伯特倫·斯科特
​
 ​ ​
▪
瑪麗·拉辛格
​
 ​ ​
▪
温妮公園
​
 ​ ​
​ ​ 獨立性：該委員會的所有成員都是獨立的。 ​ ​
董事會在風險監管中的作用
本公司董事會積極參與監督企業風險，主要是通過其委員會的協助，這些委員會處理委員會章程規定或董事會以其他方式委託給該等委員會的職責範圍內的風險。各委員會在必要時向董事會全體成員報告與風險有關的事項。此外，首席獨立董事還負責推動董事對公司業務風險的輸入和討論。
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20
目錄​
 
信息安全風險管理中的監督
我們的客户、供應商和合作夥伴與我們共享的信息的安全性對我們很重要。我們在實施我們的網絡安全做法時採用了全面的多層次方法，包括旨在防止、檢測和管理未經授權訪問我們的數字信息系統的重大風險的系統。
董事會對公司信息安全和數據隱私系統和流程的監督，以及我們對信息技術基礎設施的投資，由我們的審計委員會和財務委員會監督和監督。我們的審計委員會監督公司對與信息安全和數據隱私相關的風險的管理。審計委員會全年定期收到管理層關於網絡安全話題的最新信息，包括關於公司與信息安全和數據隱私相關的風險敞口以及正在實施的任何相關緩解或補救策略的報告。我們的首席信息安全官擔任網絡或與數據相關的事件響應活動的指定執行領導。我們的財務委員會負責監察本公司在資訊科技系統方面的投資。由我們的首席信息官領導的我們的信息技術團隊已經投資了內部和外部資源，以支持和加強我們未來幾年的技術基礎設施。財務委員會定期收到有關資訊科技投資的最新資料，以及管理層改善系統和程序的計劃。
對環境和社會可持續性和責任的監督
美元樹致力於為我們的員工、客户和社區實現環境和社會的可持續發展。我們的董事會和管理層認識到評估和規劃氣候變化的潛在影響以及我們業務的其他可持續性和社會風險的重要性。可持續發展和企業社會責任委員會主要負責監督公司的社會、環境和安全計劃，這些計劃影響到我們的同事、我們的客户和其他利益相關者。可持續發展和企業社會責任委員會定期收到關於一系列人力資本管理專題的報告，包括人才培養和留住、多樣性和包容性以及夥伴參與度調查和活動。可持續發展和企業社會責任委員會還在制定我們的環境和社會目標和戰略以及改進我們的工作場所安全計劃方面提供指導和監督。
我們社會和環境戰略和倡議的制定和實施由我們的行政領導團隊成員和我們的首席可持續發展官領導，整個組織的商業領袖參與和支持。我們在我們的年度企業可持續發展報告中報告我們的環境和社會可持續發展戰略、倡議和進展，該報告可以在我們的網站上找到，以及相關政策。2023年，Dollar Tree宣佈了一項承諾，將制定我們的雄心，到2050年實現範圍1、2和3的淨零排放，並宣佈1.5度一致的近期範圍1、2和3減排目標。有關我們與氣候相關的目標和努力的更多信息將出現在公司的2024年企業可持續發展報告中和我們的網站上。
《商業行為準則》
我們的董事會已經為我們所有的合夥人制定了商業行為準則，包括我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和高級財務官。《商業行為準則》體現了我們以合乎道德和合法的方式開展業務的承諾。在其他方面，我們的商業行為準則涉及誠實和誠信、工作場所安全和歸屬感、與客户和供應商的關係、可持續性和環境責任、合規以及公司資產保護等主題。
我們的商業行為準則可在我們的投資者關係網站上查看。此外，任何股東如有要求，可按公司總部地址(弗吉尼亞州切薩皮克市沃爾沃公園路500號，郵編：23320)向公司祕書提供一份《守則》的印刷本。
 
21
目錄​
 
對適用於本公司董事、高管、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員的《商業行為準則》的任何修訂或豁免，都將在我們的投資者關係網站上公佈。
股東參與度政策
美元樹認為，有效的公司治理包括與我們的股東定期進行建設性的對話。董事會對股東參與的承諾反映在公司治理準則中的股東參與政策中。根據該政策，我們的高級管理人員和投資者關係部主要負責我們與股東和投資界的溝通和接觸。我們的公司治理副總裁總裁是公司治理問題上與股東的主要聯絡人，我們的首席可持續發展官定期與股東和其他利益相關者就環境和社會事務進行接觸。管理層負責及時向董事會報告其收到的所有重大股東意見和反饋。
我們的董事會還相信，在適當的情況下，董事會層面參與與股東就重要事項進行對話可以是促進相互瞭解並使董事會了解股東觀點的有效手段。我們的董事長兼首席執行官定期參與與股東的對話，首席獨立董事或相關董事會委員會主席也可能參與某些事項。
尋求與我們合作的股東和其他相關方可以通過郵寄方式將信件發送至Dollar Tree董事會，由公司祕書轉交，500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320，或通過電子郵件發送至CorpSecy@DollarTree.com。
 
22
目錄​
 
董事薪酬
董事薪酬由董事會設立，並定期審查。下表列出了2023財年非僱員董事的薪酬結構。非員工董事薪酬旨在：
•
簡化和精簡非員工董事薪酬
​
•
規定至少50%的年度聘用金作為股權授予，符合市場慣例和良好治理，並使董事的利益與股東的利益保持一致
​
•
認識到常設委員會主席和首席獨立董事主席的責任和工作量，同時總體上保持非僱員董事薪酬的整體市場競爭水平
​
•
支持公平分配委員會主席和成員的責任和工作量
​
2023年9月，薪酬委員會在其薪酬顧問子午線薪酬夥伴公司的支持下，完成了對非員工董事薪酬計劃的同行標杆審查，並確定該薪酬計劃與市場接軌。
​ ​
補償元素
​ ​ ​
非員工董事
薪酬
​ ​
​ ​ 固位器 ​ ​ ​
·每年預留現金150,000美元
·年度股權獎勵150,000美元
·每年預付金總額300,000美元
​ ​
​ ​ 領銜獨立董事 ​ ​ ​ $50,000 ​ ​
​ ​ 審計委員會主席 ​ ​ ​ $40,000 ​ ​
​ ​ 薪酬委員會主席 ​ ​ ​ $35,000 ​ ​
​ ​ 提名和治理委員會主席 ​ ​ ​ $35,000 ​ ​
​ ​ 財務委員會主席 ​ ​ ​ $30,000 ​ ​
​ ​ 可持續發展與企業社會責任
委員會主席 		​ ​ ​ $30,000 ​ ​
​ ​ 委員會成員 ​ ​ ​
無委員酬金(專責委員會服務費除外)
​ ​
​ ​ 會議費 ​ ​ ​ 不收會議費 ​ ​
董事會還可授權對特設委員會收取額外費用(如果有的話)。2023年11月，董事會授權向在特設委員會任職的董事支付特別服務費，該委員會成立的目的是監督某些訴訟和合規相關事宜。委員會主席凱利先生的特別服務費為25,000美元，斯塔爾女士、海因裏希先生和斯科特女士的特別服務費為20,000美元，見下表。我們不向非僱員董事提供非股權激勵或養老金計劃。
董事可以選擇推遲收取全部或部分董事會和委員會費用，以便在未來某個日期支付。在2023年6月30日之前，根據2013年董事延期補償計劃(簡稱2013延期計劃)進行了延期選舉。2013年的延期計劃允許延期支付現金、普通股或非法定股票期權的費用。從2023年7月1日開始，根據非員工董事延期補償計劃進行延期選擇
 
23
目錄
 
(“延期計劃”)。延期方案與2021年綜合計劃一起運作，並在其授權下運作，並允許將費用推遲為現金或普通股。
2013延期計劃和延期計劃相似，只是延期計劃不提供股票期權作為一種支付形式。根據2013延期計劃和延期計劃，必須在12月至31日之前就下一日曆年度的延期費用做出延期選擇，並必須説明推遲支付的金額或部分；付款形式、開始付款的日期；如果是延期支付現金或股票，則支付是分期付款還是一次性付款。延期到現金或股票的款項被記錄在無資金和無擔保的記賬賬户中。要記入貸方的遞延股票的計算方法是將遞延費用除以每個日曆季度第一天的收盤價。如果宣佈現金股利，遞延股票賬户將根據股息日的市場價格貸記相應數量的遞延股票。在延期進入遞延現金賬户的情況下，利息在每個季度初根據當時有效的30年期美國國債利率計入賬户。對於根據2013年董事遞延補償計劃做出的期權的延期支付，將計入期權的數量是通過將遞延費用除以延期當日收盤價的33%來計算的。這些期權的行權價等於延期當日的收盤價，並可立即行使。
下表顯示了在2023財年擔任董事員工的每位非董事員工的薪酬。擔任公司高管的董事不會獲得董事的薪酬(理查德·德雷林的薪酬信息從第51頁開始)。
​
名字
​ ​
賺取的費用
或
現金支付
($)(1)
​ ​
股票大獎
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
總計
($)
​
​ 託馬斯·W·迪克森(4) ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​          — ​ ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​
​ 謝麗爾·W格里塞 ​ ​ ​ ​          185,000 ​ ​ ​ ​ ​          150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​          335,000 ​ ​
​ 丹尼爾·J·海因裏希 ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
​ Paul C. Hilal(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 愛德華·J·凱利，三世 ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410,000 ​ ​
​ 瑪麗A.拉辛格 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​ 傑弗裏·G·內勒 ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​ 黛安·E·蘭道夫 ​ ​ ​ ​ 93,904 ​ ​ ​ ​ ​ 131,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,822 ​ ​
​ 伯特倫·L·斯科特 ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​
​
(1)
本欄顯示聘用人的收入和費用，包括為常設委員會和特設委員會服務而支付的費用，不減少延期的費用。
​
(2)
本欄包括授予日期(I)於2023年7月1日授予所有於2023年7月1日根據董事年度股權獎勵任職的所有非僱員董事合共150,000美元的股份的公允價值，及(Ii)於2023年10月1日授予新任命的非僱員董事的倫道夫女士合共131,918美元的股份的公允價值，作為按比例授予自2023年8月15日開始的年度董事股權獎的金額。股票數量是通過將股權獎勵的價值除以公司在授予日的收盤價(2023年7月1日為143.50美元，2023年10月1日為106.45美元)確定的。
​
(3)
非僱員董事偶爾會收到由我們提供或支付的額外津貼。在2023財年，這些額外福利包括我們的產品樣本、公司辦公空間的臨時使用以及非員工董事或其某些員工的交通工具
​
 
24
目錄​
 
家庭成員。公司因上述額外費用而增加的任何費用，如有，將在“所有其他補償”項下報告。在2023財年，董事向每位非員工員工提供的所有福利的總價值不到10,000美元。
(4)
在2023年6月13日召開的2023年年度股東大會上，迪克森先生沒有競選連任。
​
(5)
希拉爾先生免除了作為董事服務的所有費用和股票獎勵。
​
下表顯示了我們每位非僱員董事在2023財年的遞延金額、這些遞延相關的股票數量以及截至2024年2月3日的未償還股票期權的總數，包括通過遞延費用獲得的期權(所有這些期權都是完全歸屬的)和遞延股票：
​
名字
​ ​
金額
中遞延
2023
($)(1)
​ ​
共享
底層
金額
中遞延
2023
(#)
​ ​
合計
延期
股數（#）
​ ​
選項
出色，
包括
選項
已收購
至
推遲
費用（#）
​ ​
總分享數
底層
選項
和延期
金額(#)
​
​ Thomas W. Dickson ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 謝麗爾·W格里塞 ​ ​ ​ ​    335,000 ​ ​ ​
2,449
​ ​
4,938
​ ​
—
​ ​
4,938
​
​ 丹尼爾·J·海因裏希 ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​
1,511
​ ​
3,327
​ ​
—
​ ​
3,327
​
​ Paul C. Hilal ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 愛德華·J·凱利，三世 ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
2,184
​ ​
4,640
​ ​
—
​ ​
4,640
​
​ 瑪麗A.拉辛格 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
1,045
​ ​
2,258
​ ​
—
​ ​
2,258
​
​ 傑弗裏·G·內勒 ​ ​ ​ ​ 221,250 ​ ​ ​
1,599
​ ​
7,375
​ ​
2,803
​ ​
10,178
​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​ ​ ​ 37,500 ​ ​ ​
263
​ ​
263
​ ​
—
​ ​
263
​
​ 黛安·E·蘭道夫 ​ ​ ​ ​ 131,918 ​ ​ ​
1,239
​ ​
1,239
​ ​
—
​ ​
1,239
​
​ 伯特倫·L·斯科特 ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
1,045
​ ​
2,258
​ ​
—
​ ​
2,258
​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​
2,552
​ ​
9,623
​ ​
—
​ ​
9,623
​
​
(1)
此欄顯示根據2013延期計劃或延期計劃在2023年延期的預聘費和費用的美元金額。允許董事將部分或全部費用推遲到遞延現金賬户、普通股等價物(我們稱之為“遞延股份”)或期權，如本節敍述中更全面地描述。
​
董事的持股要求
2022年11月，董事會加強了其股權指導方針，要求每位非員工董事持有的美元樹股票價值不低於支付給董事的年度現金預留金的五(5)倍，價值在該董事收購股票之日。董事實益擁有的既得股票或股票單位，包括在董事遞延補償計劃中持有的股票或股票單位，計入符合指導方針的情況，但未行使的股票期權不計入符合要求的股票。根據我們的政策，每位董事在首次當選為董事會成員後有五(5)年的時間來滿足董事的持股要求。截至2024年4月，所有董事均遵守公司的股權指導方針。
 
25
目錄​​
 
薪酬委員會報告
關於高管薪酬
薪酬委員會審查了以下薪酬討論和分析，並與我們的管理層進行了討論。基於此次審議和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2024年年度股東大會的委託書。
由薪酬委員會提交
​
謝麗爾·W格里斯（主席）
​ ​
Paul C. Hilal
​ ​
瑪麗A.拉辛格
​ ​
Winnie Y.公園
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薪酬問題探討與分析
引言
本薪酬討論和分析（“CD & A”）重點關注我們的指定高管（“NEO”）在2023財年的薪酬如何，以及他們2023財年的薪酬如何與我們的績效薪酬理念保持一致。下面列出了我們2023財年的NEO。
​
2023任命執行官
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​
理查德·德雷林
​ ​ ​ 董事長兼首席執行官 ​
​
傑弗裏·戴維斯
​ ​ ​ 首席財務官 ​
​
小邁克爾·克里登
​ ​ ​ 首席運營官 ​
​
小勞倫斯·加塔
​ ​ ​ 首席推銷員-Family Dollar ​
​
理查德·麥克尼利
​ ​ ​ 首席推銷員-美元樹 ​
為了以易於理解的方式呈現我們的高管薪酬計劃，CD & A分為以下部分：
A.
執行摘要--2023年實施的主要成就和改進措施概覽。
​
B.
補償原則-我們的薪酬計劃所依據的基本原則。
​
C.
高管薪酬的構成要素--2023年高管薪酬計劃的具體內容。
​
D.
薪酬治理-管理計劃運行的關鍵政策。
​
閲讀CD&A以及本委託書第51頁開始的“高管薪酬表”下的詳細表格和敍述性説明是很重要的。
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本CD&A包括以下重要信息：
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我們重新設計的2023年高管薪酬計劃的詳細説明
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頁面29
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對我們積極的2023年股東外展、收到的反饋和公司的迴應進行了總結
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頁面31
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我們首席執行官的薪酬與業績相一致的分析和討論
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頁面36
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26
目錄​
 
A.
執行摘要
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2023財年是我們轉型之旅的第二年，我們的產品、定價、門店條件和業務運營都有所改善。2023年，我們開始測試和實施我們新的羅塔卡特送貨流程，以簡化我們的卡車卸貨和門店送貨流程。我們擴大了新計劃的推出範圍，以改善商店標準、工作條件和工作場所安全。我們繼續在美元樹旗幟下擴大我們的多價格計劃，從我們在選定的非必需產品類別中推出3美元和5美元的產品開始，已擴展到3美元、4美元和5美元的冷凍和冷藏產品以及各種其他消耗品和非必需產品。我們啟動了一項全面的門店組合優化審查，其中包括根據當前市場狀況、個別門店表現和其他因素對我們的門店進行戰略評估，並確定了970家表現不佳的Family Dollar門店和30家表現不佳的Dollar Tree門店將關閉。商店投資組合的優化影響了我們2023年的財務業績；導致減值和相關費用的確認金額為26.401億美元。通過進行這些戰略改進並在2023年產生這些費用，我們在業務健康、商店運營和客户購物體驗方面取得了有意義的改善。
我們成功執行這一轉型的能力需要高度熟練的領導層。2022年和2023年，我們的董事會組建了一支擁有所需技能和經驗的新高管團隊，包括首席財務官Jeffrey Davis、首席運營官Michael Creedon、首席人力和公關官Jennifer Hulett、首席採購官Lawrence Gatta-Family Dollar、首席信息官Robert Aflatooni、首席供應鏈官Michael Kindy以及首席法律官兼公司祕書Jonathan Leiken。從2023年開始，理查德·德雷林除了擔任董事會主席外，還被任命為首席執行官，領導我們的新高管團隊。作為董事長兼首席執行官，德雷林先生為我們的業務提供關鍵的領導，並在我們的董事會和我們的運營機構之間架起橋樑。這些領導層的變動使公司能夠推進公司的戰略舉措。
我們的員工是我們成功的重要組成部分。我們認識到，要想取得成功，我們的員工必須經過良好的培訓，高度的積極性，並得到我們業務的全力支持。2023年，我們繼續致力於建設我們的文化，通過加強我們的價值觀，以負責任的服務，激發歸屬感，倡導賦權，卓越運營和誠信行事。這些價值觀融入了我們的工作方式，並通過我們2022年和2023年的員工參與戰略得到體現，包括員工調查、改進的問題報告和溝通平臺以及我們的領導團隊就我們的價值觀、戰略和業績進行的頻繁溝通。我們還專注於通過簡化工作來對我們的業務和員工體驗進行有意義的改進。
 
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目錄
 
2023年企業業績
我們是北美領先的折扣綜藝商店運營商之一，經營着超過16,700家折扣綜藝零售店，其名稱為Dollar Tree、Family Dollar和Dollar Tree Stores Canada。2023財年的亮點包括：
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為股東創造價值
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2023年，我們的薪酬委員會實施了激勵計劃，獎勵表現優異的高管，使高管的利益與股東的長期利益保持一致。收入增長和運營收入的改善，以及我們相對於同行的總股東回報，都是我們2023年新薪酬計劃的組成部分。
 
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目錄
 
2023年新的薪酬計劃
2022年，我們的薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了全面審查，以評估吸引和留住最佳高管領導團隊以推動轉型變革所需的薪酬要素和實踐。薪酬委員會舉行了多次會議，審議計劃的設計和實施、通過參與過程收到的股東意見，以及與高管薪酬有關的當前市場做法。審查產生的變化旨在提高公司吸引和留住高績效高管的能力，加強按業績支付薪酬的一致性，支持公司的文化，並與公司的轉型增長戰略和股東預期保持一致。
修訂後的薪酬計劃包括短期和長期激勵計劃的多種衡量標準，以及旨在激勵高管領導團隊並使其與公司戰略目標和股東利益保持一致的激勵工具的混合。為了支持Dollar Tree的轉型增長戰略，我們認為重要的激勵重點不僅要放在營業利潤上，還要放在盈利增長上。下面詳細介紹了我們激勵計劃的變化，包括增加總收入作為短期和長期激勵的衡量標準，以及調整後的每股收益和相對於同行的總股東回報作為我們長期激勵計劃的新衡量標準。在年度和長期激勵計劃中納入收入指標，對於確保管理層將重點放在推動短期盈利增長的戰略上至關重要，並將重點放在長期可持續的增長上。
[MISSING IMAGE: fc_newcompen-pn.jpg]
 
29
目錄
 
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我們2023年高管薪酬計劃的框架
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基本工資
 ​ ​ 薪酬委員會根據各種因素，包括工作表現和市場基準，增加了基本工資。 ​
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年度現金激勵績效計劃
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薪酬委員會多元化並擴大了衡量標準，增加了總收入(加權40%)，以支持公司以盈利增長為戰略重點。
•
通過嚴格的程序，委員會為每項業績指標設定了目標、門檻和最高限額以及支出曲線，旨在激勵和具有挑戰性。
​
•
總收入指標的績效支出門檻為目標的95%，最大績效支出為目標的105%。
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營業收入指標(加權60%)的最高績效支出為目標的85%，最高績效支出為目標的112.5%。
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•
調整後的營業收入門檻為15億美元(目標的73%)，根據該計劃賺取的任何支出都必須實現這一目標。
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長期激勵方案設計
 ​ ​
薪酬委員會擴大和修訂了股權激勵獎勵的組合，包括50%的基於業績的限制性股票單位(PSU)、30%的基於服務的限制性股票單位(RSU)和20%的股票期權。
•
PSU獎是最大的激勵措施，旨在獎勵在實現公司戰略目標方面表現優異的員工。
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股票期權獎勵將高管薪酬的一部分直接與股票價格升值掛鈎，並在自授予之日起的三年內按比例授予。
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RSU的獎勵與股價保持一致，為長期激勵組合增加了平衡，並支持高管留任。RSU從授予之日起的三年內按比例授予。
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長期激勵獎勵-PSU目標
 ​ ​
薪酬委員會多樣化並擴大了多業務單位的業績衡量標準，以包括在三年累計期間衡量的下列衡量標準：
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調整後每股收益(加權60%)
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調整後總收入(加權40%)
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按股東總回報(“TSR”)修正，相對於同行(+/-25%)
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目錄
 
行政總裁的薪酬
杜德林先生獲委任為本公司行政總裁，自2023年1月29日起生效。董事會在接獲薪酬委員會獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners的意見後，根據薪酬委員會的建議，決定德瑞林先生擔任主席兼行政總裁的服務的年度基本薪金為1,350,000元(同級組別中位數)，而根據管理層獎勵薪酬計劃，他的目標年度獎勵將為基本工資的175%(亦為同級組別中位數)。
如我們於2022年及2023年的委託書所披露，於2022年3月，作為説服Dollar Tree先生擔任積極的營運領導角色及聘用Dollar Tree擔任執行主席並使其利益與股東的長期利益完全一致的重要誘因，董事會與Dollar Tree先生訂立了一項為期五年的執行協議，並授予他以每股157.17美元的行使價購買2,252,587股Dollar Tree普通股的選擇權，即Dollar Tree普通股於2022年3月18日的收市價。期權獎勵在他的執行協議的五年期限內按比例授予。鑑於這筆撥款，德雷林先生沒有資格因其擔任首席執行官的服務而獲得額外的長期股權激勵獎勵。
2023股東外聯
每年，我們都要求我們的股東參與對我們的高管薪酬計劃的諮詢投票(“薪酬投票發言權”)，我們的薪酬委員會會仔細考慮投票支持的程度和從股東那裏收到的反饋。在2023年年會上，約57%的股東投票支持我們對薪酬投票的發言權。雖然我們很高興我們的大多數股東批准了我們的高管薪酬計劃，但我們認識到，支持的水平遠遠低於公司希望的水平。
為了更好地瞭解我們股東的觀點，我們在2023年秋季進行了一次深入的外聯過程。我們要求與我們最大的50名股東會面，他們總共佔我們流通股的80%以上。其中20名股東，佔我們流通股的48%以上，同意與我們會面。股東參與工作包括董事會成員、首席可持續發展官以及投資者關係、人力資源和法律團隊成員。在20次會議中，有80%的會議由薪酬委員會主席、副主席或首席獨立董事出席。這些參與會議為美元樹公司的董事會成員提供了直接聽取股東就薪酬、環境、社會和治理問題發表意見的機會。
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股東反饋
股東對我們2023年修訂和實施的定期高管薪酬計劃的反饋，包括我們的年度和長期激勵計劃，絕大多數都是支持的。股東對2022年給予德雷林的一次性激勵獎的反饋褒貶不一。支持獎勵獎勵的股東分享意見，表明他們認為獎勵是以業績為基礎的，適用於5年業績期間，並與股東的價值創造保持一致。不支持獎勵的股東與一些人分享了評論，其中一些人表示，他們更喜歡績效股票單位，而不是股票期權，另一些人則對獎勵的數量表示擔憂。
雖然討論主要是聽取意見，但我們再次強調了促成一次性裁決的特殊情況，並向股東保證，董事會將考慮他們的反饋，公司將傳達明確的迴應。
 
31
目錄
 
公司迴應
下表總結了股東提供的反饋和公司的迴應所產生的與薪酬相關的主題。
​
我們聽到的是什麼
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我們的觀點/我們的迴應
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​ 薪酬討論 ​
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德雷靈的誘因獎
雖然大多數股東同意本公司提供獎勵補助金的理由，但一些股東擔心獎勵的數額，擔心未來還會進行類似的獎勵，獎勵應該與業績掛鈎，或者獎勵不會在當前市場上提供保留。
​ ​
✓
我們的薪酬委員會已經確認，該獎勵是一項一次性獎勵，旨在吸引和激勵一位具有良好業績記錄和領導公司轉型所需技能的非凡領導者。
​
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我們的賠償委員會已經確認，如果沒有真正特殊的情況，今後不會提供這種性質的贈款。
​
✓
我們認識到，一些股東更喜歡使用績效股票單位，而不是期權。我們認為，根據獎勵授予的期權的高執行價(每股157.17美元)使獎勵等同於業績獎勵，併為德雷林先生提供了建立有意義的長期股東價值的激勵，並使他的利益與股東的利益保持一致。
​
✓
我們認為，獎勵補助金是一種長期激勵，適當地激勵了德雷靈先生。在情況沒有實質性變化的情況下，德雷靈先生將繼續不參加公司的長期激勵獎勵計劃，我們認為不需要進一步的行動來留住他。
​
 ​
​
2023年高管薪酬計劃
2023年關於薪酬的發言權投票是基於我們的2022年薪酬計劃支付的薪酬。2023年，我們推出了一項新的激勵計劃，並在我們的2023年委託書中進行了預覽。我們徵求了股東對我們重新設計的2023年激勵計劃的反饋意見。
提供的反饋幾乎普遍是積極的，大多數股東對公司的年度激勵設計和指標、長期激勵獎勵組合、指標和三年業績期限表示強烈支持。一些股東就公司未來可以考慮的業績指標提出了建議。
​ ​
✓
2023年，我們的薪酬委員會重新設計了我們的高管薪酬計劃，將短期和長期激勵的多種業績指標包括在內，並擴大了我們長期激勵計劃下授予的股權類型。新計劃旨在激勵我們的領導團隊在轉型期間使我們的高管與長期的股東價值創造和盈利增長保持一致。
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鑑於對我們當前計劃的反饋非常積極，該公司得出結論，目前不需要對激勵計劃進行任何改變。當然，隨着公司戰略計劃的推進，我們將繼續考慮適當的指標，包括潛在的回報指標、其他財務指標和可持續性指標。
​
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我們2023年高管薪酬計劃的設計以及公司為該計劃選擇的結構和指標的基本原理的詳細説明，請參見第37頁開始的標題為“高管薪酬的組成部分”的章節。
​
 ​
 
32
目錄
 
除了對薪酬的反饋外，股東還就環境和社會問題提供了反饋。這一反饋被分享給我們的可持續發展和企業社會責任委員會。雖然我們定期提供詳細的公司可持續發展報告，介紹公司為解決對我們業務至關重要的環境和社會問題所做的持續努力，但我們也提供了環境、社會和治理(ESG)主題的簡要摘要，這些主題是許多股東大會的焦點。下表總結了收到的反饋和公司的迴應。
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我們聽到的是什麼
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我們的觀點/我們的迴應
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​ ESG討論 ​
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氣候變化
股東們高興地看到，該公司已承諾設定淨零目標。
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有關公司基於科學的目標和氣候戰略的更多細節將在公司的2024年企業可持續發展報告中提供。
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工人安全
股東們希望瞭解公司改善工人安全的計劃。
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2022年和2023年，工人安全一直是公司的重點，2024年將繼續成為重點領域。該公司在工人安全領域建立了一支專家團隊，他們專注於實施多維計劃，以解決我們商店的工人安全問題。
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工人福利
股東關心我們員工的健康和福利，包括我們的員工是否有能力獲得公平的工資和福利。
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我們計劃進行一項福利評估，以確定對在我們商店工作的員工最有價值的計劃。請參考我們的公司可持續發展報告和公司網站，瞭解我們的員工福利計劃的最新情況。
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多樣性、公平和包容性
股東普遍對公司的文化和多元化股權及包容計劃感興趣
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在2022年和2023年，我們聘請了一名首席可持續發展官和一個多元化團隊，並參與了一個戰略規劃過程，以制定我們的多元化、公平和包容性戰略。
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人力資本指標
披露對公司業務重要的人力資本指標的其他數據
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我們致力於實施新技術，以獲得有關人力資本指標的更多細節，這些指標對我們的業務非常重要，我們將考慮如何傳達隨着時間的推移而獲得的見解。
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33
目錄​
 
B.
補償原則
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我們的薪酬計劃理念和目標
CEO薪酬
2022年，德雷林先生加入Dollar Tree，擔任我們的執行主席，根據股票期權的激勵授予，在五年內按比例授予。這一長期激勵旨在使他的利益與我們股東的長期利益完全一致，並作為一種激勵，激勵德雷林先生推動有望產生長期股東價值的轉型變革。我們的薪酬委員會認為，考慮到德雷林先生的關鍵角色和非凡的經驗，一個獨特的激勵計劃是合適的。在2023財年伊始，我們的董事會任命米德林先生為我們的首席執行官，這使得他能夠直接推動對我們公司的成功至關重要的變革性變革。我們的薪酬委員會決定，作為首席執行官，(I)劉德玲先生應參與本公司的短期激勵計劃，(Ii)鑑於2022年發放的激勵撥款，他不應參與本公司的長期激勵計劃，以及(Iii)2022年發放的獎勵撥款繼續作為激勵劉德靈先生的適當長期激勵措施，並使其利益與我們股東的利益完全一致。
高管薪酬計劃
2023年，薪酬委員會建立了一個新的高管薪酬計劃(“2023年高管薪酬計劃”)，該計劃基於按業績支付薪酬的理念，將高管總薪酬的很大一部分與公司的業績和股價聯繫起來。
[MISSING IMAGE: fc_executivecomp-pn.jpg]
我們薪酬理念的主要目標是：
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使高管的利益與股東的利益保持一致；
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將薪酬與績效掛鈎；
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讓高管關注我們業務的長期增長和盈利能力；
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認可並獎勵能夠創造可持續股東價值的公司業績目標的實現；
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吸引、激勵和留住高素質的管理人員；
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將執行管理團隊團結起來，以實現共同的目標；以及
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•
提供與市場競爭的高管薪酬。
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34
目錄
 
目標薪酬組合
與我們將薪酬與業績保持一致的願望一致，我們的薪酬委員會使用了我們2023年高管薪酬計劃的主要薪酬要素(基本工資、年度激勵和長期激勵)，為每位高管制定了目標薪酬方案，該方案更側重於浮動薪酬或風險薪酬。如下所示，很大一部分薪酬是基於績效的，因此是可變的和有風險的，這直接使我們高管的薪酬結果與公司的業績保持一致。為了進一步使2023年高管薪酬計劃與長期股東價值保持一致，委員會認為，長期激勵性薪酬應佔我們高管總薪酬的大部分。2023年，我們的CEO德雷靈先生參與了高管薪酬計劃下的短期激勵計劃。杜德林先生的長期激勵是在2022年發給他的激勵獎中提供的，因此，他不參加高管薪酬計劃項下的長期激勵計劃。
CEO薪酬組合
首席執行官2023年的薪酬包括基本工資和年度獎金，再加上2022年授予的長期激勵，提供了一個主要可變、有風險並與股東利益保持一致的激勵計劃。
[MISSING IMAGE: fc_ceopaymix-pn.jpg]
2023年高管薪酬計劃下的其他NEO薪酬組合
根據2023年高管薪酬計劃，近地天體(CEO除外)的平均薪酬組合包括基本工資、年度獎金、績效股票單位、限制性股票單位和股票期權，其中很大一部分薪酬是可變的、基於業績的和有風險的。
[MISSING IMAGE: fc_neopaymix-pn.jpg]
 
35
目錄
 
薪酬與績效的匹配
我們的2023年高管薪酬計劃以績效薪酬理念為基礎，使薪酬結果與股東的利益保持一致。薪酬委員會定期審查薪酬結果，以確保我們的激勵計劃有效地將薪酬與業績和創造長期股東價值保持一致。
本公司首席執行官於2023年、2022年、2021年及2020年的薪酬總額(見各年度薪酬彙總表)與本公司於上述期間的表現大致一致。除了業績的同比變化外，我們首席執行官2023年的薪酬變化部分是由於與特雷林先生的獨特薪酬安排以及我們推出的新的2023年高管薪酬計劃，包括增加總收入作為績效衡量標準。
[MISSING IMAGE: bc_ceo-pn.jpg]
我們的短期和長期激勵計劃中的業績目標都設定在具有挑戰性的水平，以激勵業績目標的實現，從而推動長期、可持續的股東價值增長。當財務目標和績效目標沒有達到時，我們高管的績效激勵薪酬會導致較低的薪酬或零薪酬。我們為短期和長期激勵計劃設定了相對陡峭的薪酬和業績曲線，以便在業績達不到或超過目標時，為高管提供有意義的下行風險和上行收益。這使高管的薪酬與股東的經驗和期望保持一致。
 
36
目錄​
 
C.
高管薪酬的構成要素
​
高管薪酬計劃概述
薪酬委員會通過了一項高管薪酬方案，在固定薪酬和風險薪酬以及短期和長期激勵部分之間平衡每位高管的總薪酬。
2023年高管薪酬計劃包括與高管的個人業績、經驗和職責範圍掛鈎的具有市場競爭力的基本工資；我們的管理激勵薪酬計劃(MICP)下的年度現金獎金機會，以及以PSU、RSU和股票期權形式的長期股權激勵。
​
2023年高管薪酬計劃
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元素
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車輛描述和戰略角色
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基本工資
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通過具有市場競爭力的基本工資幫助吸引和留住高管
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根據個人表現、經驗和職責範圍
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年度現金
獎金激勵
​ ​
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鼓勵實現能夠創造股東價值的短期財務業績指標
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2023年的現金獎金激勵60%基於調整後的營業收入，40%基於調整後的總收入目標，旨在促進盈利增長
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長期
股權激勵
獎項
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由股權獎勵組成的長期激勵薪酬：PSU為50%，RSU為30%，股票期權為20%
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PSU激勵高管將財務業績推向長期目標
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2023年授予的PSU基於每股收益(加權60%)、總收入(加權40%)的三年累計目標，以及三年相對TSR修改量(+/-25%)
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RSU獎勵通過多年的歸屬和穩健的股權指導方針創建了一種保留激勵
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•
股票期權激勵高管提供長期持續的股價表現
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此外，我們還為我們的高管提供全職員工通常享有的福利，包括參加我們的退休儲蓄計劃、員工股票購買計劃、健康、牙科和視力計劃以及各種保險計劃，包括殘疾和人壽保險。
基本工資
我們的基本工資理念是以具有市場競爭力的水平向我們任命的高管提供合理的當前收入，以吸引和留住具有廣泛且經過證明的業績記錄的個人。為了實現這一目標，我們提供的基本工資旨在相對於同類公司的類似職位具有競爭力。每年審查基本工資，並根據需要進行調整，以表彰個人業績、增加個人經驗、擴大作用範圍或在競爭激烈的市場中發生變化。
薪酬委員會在子午線的協助下，於2023年3月核準了除德雷林先生以外的執行幹事的基本工資數額。在確定2023年基本工資時，薪酬委員會考慮了同業集團和零售業同行的市場數據、高管加薪數據以及其他有關內部因素，如個人
 
37
目錄
 
績效、責任範圍和留任情況。這次審查的結果是，被任命的執行幹事(D·德雷林先生除外)的基本工資增加如下：A·戴維斯先生3.1%、A·克里登先生5.9%、A·加塔先生4.3%和A·麥克尼利先生18.2%。
薪酬委員會在子午線公司的協助下，於2023年1月至12月批准了杜德靈先生擔任首席執行官的基本工資。德雷林先生的基本工資是根據本公司同業集團的市場數據確定的，大致為同業集團的中位數。委員會注意到，德雷林先生的工資低於通常支付給首席執行官的工資，但考慮到他在2022年獲得的獎勵，委員會認為這是適當的。
年度現金獎金激勵
我們為我們的高管提供每年根據MICP賺取現金獎勵的機會。這些激勵措施旨在鼓勵公司財務目標的實現，並獎勵高管對公司業績產生的重大影響。
2023年獎金機會
高管獎金機會被設定為工資的一個百分比。2023年，薪酬委員會確定，對被任命的高管支付年度現金獎金將基於兩個指標：企業調整後的營業收入(加權60%)和企業調整後的總收入(加權40%)。2023年的激勵目標是根據同業集團提供的市場數據和我們對管理結構中適當目標的評估而設定的。
年度現金紅利激勵的公司業績目標一般來源於董事會在本會計年度初批准的年度預算中的營業收入和總收入目標。因此，這些業績目標與董事會對公司一年內潛在業績的整體展望是一致的。業績目標旨在具有挑戰性，但可以通過大量努力實現，並有助於將我們的管理團隊集中在一個共同目標上，同時使努力與股東利益保持一致。
在前幾年，年度現金獎金僅根據調整後的營業收入確定。2023年3月，薪酬委員會將調整後的總收入添加到2023財年使用的業績指標中，以獎勵既可盈利又可持續的增長。為年度現金紅利激勵計劃選擇的指標旨在鼓勵實現具有戰略重要性並創造可持續股東價值的財務業績，這些指標是評估零售公司業績的重要指標。委員會使用的調整後業務收入和調整後總收入的定義見第40頁。
 
38
目錄
 
2023年年度激勵獎確定如下：
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-fc_basepms.jpg]
2023年企業績效指標
薪酬委員會根據董事會在本財年初批准的年度預算，將2023年調整後的營業收入目標定為20.465億美元，將2023年的調整後總收入目標定為303.079億美元。要根據調整後的營業收入指標獲得支出，我們必須達到調整後的營業收入目標的至少85%，要根據調整後的總收入指標獲得支出，我們必須至少達到總收入目標的95%，然而，如果調整後的運營收入低於15億美元(目標的73%)，我們將不會為這兩個指標支付任何支出。
近地天體的公司業績目標
下表根據調整後的營業收入目標和調整後的總收入目標實現的百分比彙總了MICP獎的潛在支出和百分比。調整後營業收入業績的潛在支出(潛在MICP支出的60%)按支出曲線增加，範圍從實現低於目標業績的85%的支出為0%到實現目標業績的112.5%或以上的支出為200%。調整後總收入業績的潛在支出(潛在MICP支出的40%)按支出曲線增加，範圍從實現低於目標業績的95%的支出為0%到實現目標業績的105%或以上的支出為200%。
​
調整後的營業收入
(潛在MICP支出的60%)
​
​
佔公司的百分比
性能
目標
已達到
​ ​
潛在支出
百分比
​
​
低於85.0%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
85%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
90%
​ ​ ​ ​ 66.7% ​ ​
​
95%
​ ​ ​ ​ 83.3% ​ ​
​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
105%
​ ​ ​ ​ 140% ​ ​
​
110%
​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
​
112.5%或以上
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
調整後總收入
(MICP潛在支出的40%)
​
​
佔公司的百分比
性能
目標
已達到
​ ​
潛在支出
百分比
​
​
低於95.0%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
95%
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
97.5%
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​
​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
102.5%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
105%或以上
​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
 
39
目錄
 
與特定財政年度業績相關的MICP獎金將在下一年度年度財務業績出爐時支付，通常是在3月或4月。MICP獎的金額必須由薪酬委員會確定和批准，該委員會考慮公司的整體財務業績和業績成就水平。薪酬委員會可單獨酌情減少在實現適用的業績目標時可能支付的MICP獎金額。
賠償委員會為衡量《多邊投資方案》下的2023年目標業績而核準的調整後營業收入和調整總收入的定義，在未編入預算並經賠償委員會核準的範圍內，不包括與下列各項有關的影響或由此產生的影響(按照公認會計準則計算)：(1)加拿大貨幣波動；(2)會計政策、做法和公告的變化；(3)非現金商譽和無形減值費用；(4)與未來合併、收購或資產剝離有關的費用；(V)涉及(A)未投保的自然災害或傷亡，或(B)法律糾紛或政府訴訟；(Vi)與關閉的商店或配送中心有關的租賃成本、費用、資產註銷、獎勵補償和遣散費；以及(Vii)未來法律或法規的變化，總計超過500萬美元的任何成本或支出。
委員會在確定業績成績時，可在其認為必要或適當時調整業績目標或結果。在審議業績調整時，委員會根據以下指導原則採用上述目標定義：避免因意外事件而獎勵或懲罰管理層；使獎勵與長期業務戰略和利益攸關方的最佳利益相一致；靈活處理意外事件，以便能夠設定嚴格的業績目標；在現金獎金獎勵支付中考慮整體業績；避免因管理層作出會對激勵產生負面影響的艱難決定而懲罰管理層。
在2024年3月的會議上，薪酬委員會確定了公司2023財年的以下業績：
​
公制
​ ​
2023
目標(1)
($)
​ ​
2023
成就(1)
($)
​ ​
目標的百分比
實現
​ ​
支付百分比
每公制
​ ​
加權
(%)
​ ​
合計
加權
支付
(%)
​
​ 調整後的營業收入(2) ​ ​
$2,046.5
​ ​
$1,784.8
​ ​ ​ ​ 87.21% ​ ​ ​ ​ ​ 57.37% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 34.42% ​ ​
​ 調整後的總收入(3) ​ ​
$30,307.9
​ ​
$30,603.8
​ ​ ​ ​ 100.98% ​ ​ ​ ​ ​ 119.60% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 47.84% ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​
​
(1)
百萬美元。
​
(2)
上文提供的調整後業務收入的目標定義允許在賠償委員會酌情決定的範圍內對某些項目進行調整。考慮到上述原則，這一措施已針對2023年進行了調整，不包括與非現金商譽和無形減值費用、加拿大貨幣波動、未投保的自然災害、法律糾紛和政府訴訟的和解以及與我們的門店投資組合優化審查相關的門店關閉相關的某些成本和支出26.667億美元。請參閲A-1頁附錄A，將我們的GAAP結果與調整後的營業收入進行對賬，調整後的營業收入是用於激勵支出目的的非GAAP財務衡量標準。
​
(3)
上文提供的調整後總收入的目標定義允許在賠償委員會酌情決定的範圍內調整某些項目。對2023年調整後總收入業績的業績計量沒有進行任何調整。
​
 
40
目錄
 
根據上述決定，薪酬委員會根據《薪酬比較方案》為被指名的執行幹事核準了2023年現金業績獎金如下：
​
執行人員
​ ​
獎金目標為
基本工資的%
​ ​
數量
目標
獎金
​ ​
總支出百分比
​ ​
公司
性能
獎金
獲得
​
​
理查德·德雷林
​ ​ ​ ​ 175% ​ ​ ​ ​ $ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ $ 1,943,393 ​ ​
​
傑弗裏·戴維斯
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ ​ 678,645 ​ ​
​
小邁克爾·克里登
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ ​ 740,340 ​ ​
​
小勞倫斯·加塔
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ ​ 600,498 ​ ​
​
理查德·麥克尼利
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 974,000 ​ ​ ​ ​ ​ 82.26% ​ ​ ​ ​ ​ 801,212 ​ ​
長期激勵
我們高管薪酬計劃的最大組成部分是長期股權激勵獎勵。2023年，薪酬委員會根據我們的2021年綜合激勵計劃授予了一系列股權激勵獎勵，其中包括50%的具有三年累計業績指標的PSU(本文稱為“2023年三年期PSU”)、30%的RSU和20%的股票期權(RSU和股票期權獎勵在授予之日起的三年內按比例授予)。
我們相信，基於業績的長期股權激勵為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，有助於將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並促進留住員工。委員會構建了長期激勵計劃，其中包括旨在激勵我們的高管並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致的“風險”激勵，以及旨在促進留任並使我們的高管專注於創造長期股東價值的基於時間的股權獎勵。股票期權也被添加為一種工具，以激勵高管通過股價升值創造股東價值。長期激勵獎勵一般是根據同行的數據在市場層面設定的。
薪酬委員會一般每年和在委員會認為適當的其他時間，包括對新僱用或晉升的執行幹事或在特殊情況下，發放基於公平的報酬。薪酬委員會釐定高管股權獎勵的總金額時，會考慮我們的薪酬組合目標、所需的股權投資組合、高管對公司業績的貢獻、競爭性薪酬水平及攤薄或集資限額等因素。
杜德林先生不參與長期激勵計劃。於2022年3月，我們授予DollarTree先生2,252,587股Dollar Tree普通股的股票期權，每股行權價為157.17美元，即Dollar Tree普通股在2022年3月18日的收盤價，作為與他擔任我們執行主席相關的激勵獎。鑑於授予劉德玲先生的這項股票期權是本公司計劃為多年獎勵的，因此劉德林先生沒有資格因其擔任執行主席或首席執行官的服務而獲得額外的長期股權激勵獎勵。薪酬委員會已經確定，將股票期權納入2023年高管薪酬計劃的另一個好處是，它增加了德雷林先生和高管管理團隊之間的一致性。
2023個三年期PSU
從2023年開始，薪酬委員會將PSU的業績指標改為基於兩個指標的三年累計衡量標準：調整後每股收益(加權60%)和調整後總收入(加權40%)，並根據公司相對於公司薪酬基準同行組衡量的相對總股東回報進行修正。激勵目標
 
41
目錄
 
對於2023年的三年期PSU，我們是根據我們對一般市場狀況的瞭解、我們的長期計劃、投資者的預期以及我們對適當管理目標的評估來制定的。
▶   瞄準商機.從2023年開始，薪酬委員會根據三年累計調整後每股收益和2023-2025財年調整後總收入目標，授予基於業績的限制性股票銷售單位。薪酬委員會為我們的每位高管確定了2023年三年期PSU機會的目標值。PSU的目標數量是通過將總目標獎勵價值除以授予當日美元樹股票的公平市場價值來確定的。這項獎勵將在2025財年結束之前不會授予，如果有的話。考慮到2022年向德雷靈先生頒發的長期激勵獎，薪酬委員會沒有將德雷靈先生納入公司2023年的長期激勵計劃，因此他在2023財年沒有獲得2023年為期三年的PSU獎勵。
▶   支出曲線.隨後，薪酬委員會根據公司的年度預算和長期計劃，將三年累計調整後每股收益和調整後總收入目標設定在需要實現重大財務業績的水平。賠償委員會通過了每項業績指標的支付曲線，根據實際業績確定應支付的數額。除了上述業績指標外，2023年三年期PSU支出還受到基於公司股東總回報相對於公司同行集團總股東回報的修改量的影響。
2023年RSU和股票期權
從2023年開始，薪酬委員會在長期激勵計劃中增加了RSU和股票期權。RSU和股票期權在三年內以大致相等的分期付款方式歸屬，前提是接受者在歸屬日期前仍繼續受僱於本公司，除非由於死亡、殘疾或退休而加速歸屬。薪酬委員會確定了我們每位高管的RSU和股票期權的目標值，作為總目標激勵獎勵的一個百分比。RSU的數量是通過將總目標獎勵價值的30%除以授予當日美元樹股票的公平市場價值來確定的。股票期權的數量是通過將總目標獎勵價值的20%除以一個股票期權在授予日的公平市場價值來確定的，該價格採用布萊克·斯科爾斯期權定價方法計算。股票期權的執行價格等於授予日的收盤價，有十年的到期日。考慮到2022年向德雷靈先生頒發的長期激勵獎，薪酬委員會沒有將德雷林先生納入公司2023年的長期激勵計劃，因此他在2023財年沒有獲得RSU和股票期權獎勵。
2021年三年期PSU
2021年，公司的長期激勵計劃包括獎勵以業績為基礎的限制性股票單位獎勵和三年累計業績指標(本文簡稱“2021年三年PSU獎勵”)。2021年三年期PSU獎規定在實現三年累計業績目標時授予。如下文更詳細描述的，薪酬委員會於2021年向當時參與長期激勵計劃的指定高管授予2021年三年期PSU獎。2024年3月，我們的薪酬委員會對2021年三年PSU獎的三年業績成果進行了認證。
▶   瞄準商機.從2021年開始，薪酬委員會根據2021-2023財年企業調整後的三年累計總銷售目標發放了PSU。根據2021年三年期PSU獎，獎勵的目標數量是通過將目標獎勵價值除以授予當日美元樹股票的公平市場價值來確定的。克里登、戴維斯、德雷林和加塔在2021年沒有受僱於該公司，也沒有獲得2021年為期三年的PSU獎。
 
42
目錄
 
▶   績效指標.因此，薪酬委員會使用三年累計調整後總銷售額作為業績衡量標準。就2021年三年期PSU大獎而言，調整後總銷售額的目標定義允許排除與以下方面有關的影響或由此產生的影響：(I)會計政策、做法和公告的變化；以及(Ii)未來的合併、收購或資產剝離。薪酬委員會在確定公司在這一指標下的業績時沒有作出任何調整。
▶   支出曲線.因此，賠償委員會通過了一條支付曲線，根據下表所述門檻、目標和最高水平內的實際業績確定應支付的數額。
​
成就
級別
​ ​
性能
成就率%
​ ​
收入百分比
​
​
閥值
​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
​
目標
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
極大值
​ ​ ​ ​ 104% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
▶   已實現的績效.隨後，薪酬委員會將三年累計調整後的總銷售額目標定為812億美元。2024年3月，薪酬委員會確定了公司的實際業績和相應的業績成就百分比和相對於下表所述的2021-2023年業績目標的收入百分比。
​
績效指標
​ ​
閥值
​ ​
目標
​ ​
極大值
​ ​
實際
結果
​
​ ​ ​ ​
(百萬美元)
​
​
三年調整後總銷售額
(2021-2023)
​ ​ ​ $ 78,800 ​ ​ ​ ​ $ 81,200 ​ ​ ​ ​ $ 84,448 ​ ​ ​ ​ $ 85,209.6 ​ ​
​
目標的百分比
 ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 104% ​ ​ ​ ​ ​ 104.9% ​ ​
整體三年的績效成就和百分比為104.9%，因此賺取的百分比為200%。根據這一結果，麥克尼利先生獲得了2021年三年期PSU獎的8,252個PSU。
退休、遞延補償和養卹金計劃
我們沒有任何固定福利或養老金計劃，規定根據高管的工資和/或服務年限支付款項。此外，我們沒有采用補充性的高管退休計劃或其他向高薪高管支付福利的“超額計劃”。相反，我們提供以下兩項安排，允許高管積極參與為他們的退休計劃提供資金。
高管有資格參加美元樹退休儲蓄計劃。年底時，董事會可批准向所有合資格的僱員(包括行政人員)作出酌情的利潤分享供款。此外，高管可能會選擇推遲將部分現金薪酬存入401(K)退休賬户。截至2019年1月1日，董事會已授權我們100%匹配401(K)延期，最高可達個人現金補償的5%。
美元樹和家庭美元補充遞延薪酬計劃允許某些官員和高管，包括我們指定的高管，推遲收到高達基本工資的50%和高達100%的獎金支付。該計劃是一個不合格的計劃，公司不會為該計劃提供資金、任何貢獻或提供任何利率補貼。該計劃允許高管以税收效益高的方式為退休儲蓄，而公司的成本最低。計劃參與者可以將其遞延補償投資於計劃的任何一個投資基金或投資基金的組合。遞延數額和由此產生的收益應在規定的未來日期或在離職或死亡時支付給參與人或指定受益人。未來
 
43
目錄
 
該計劃下的付款義務是我們的一般無擔保債務。儘管遞延的金額被存入信託，但信託屬於我們，而不是高管，並受制於我們債權人的債權。
長期激勵獎勵是根據我們的長期激勵計劃向高管發放的，獎勵協議包含規定在退休情況下授予和支付PSU、RSU和股票期權的條款。這些授標協議包含的條款規定了接受退休待遇的要求，包括年齡和最低服務要求。根據2022年及之前幾年的獎勵，一名年滿59歲從公司退休的高管1∕2工作年限至少為七年的行政人員一般有資格(I)在一年的服務期間內，全數獲頒特別服務單位和特別服務單位的獎項，以及(Ii)按比例授予服務單位的獎項，其服務期間為三年，但須視乎行政人員在服務期間內完成第一年服務的工作月數而定。
從2023年根據我們的長期激勵計劃發放的長期激勵獎勵開始，我們改變了對退休的定義，以支持職業生涯中期高管的留任、繼任規劃和吸引力。根據新的定義，退休待遇只適用於：年滿59歲的高管1∕2服務至少兩年，提前通知公司全力支持向其繼任者過渡，並遵守競業禁止和其他公約。新的退休定義除了滿足年齡和服務要求外，還要求高管提前通知退休，從而提高了股權獎勵的保留價值。根據新的退休定義，如果退休待遇的要求得到滿足，則在2023年或之後作出的所有未歸屬的長期激勵獎勵將繼續按照獎勵歸屬時間表和業績標準進行歸屬，方式相同，同時猶如即將退休的高管繼續受僱於本公司，但對於具有三年績效期間的PSU獎勵，高管必須至少完成績效期間的第一年才有資格獲得退休待遇。
德雷林先生的長期激勵是2022年授予他的股票期權，他的股票期權的歸屬由他的執行協議條款決定。
管制安排的終止或更改
除了德雷林先生和麥克尼利先生外，我們與我們的高管簽訂了控制權保留協議的變更。薪酬委員會對這些協議的意圖是採取合理步驟留住主要管理人員，並在控制權可能發生變化的情況下儘量減少對公司的幹擾。根據這些協議，只有在公司控制權發生變化以及高管被解僱時才支付遣散費，而不是按照協議中的定義，在沒有“原因”或“充分理由”的情況下辭職(通常稱為“雙重觸發”)。薪酬委員會認為，提供雙觸發遣散費福利是適當的，因為它使高管的利益與股東的利益保持一致，而不會向控制權變更交易後繼續受僱的高管提供不適當的福利。
我們也有形式的執行協議，其中規定了釋放和限制性契約，以保護公司，包括不競爭的契約。本公司已與除先生外的所有行政人員訂立此等形式的執行協議，其執行協議載有特定於其受僱於本公司的條款。考慮到《執行協議》表格中所列的限制性契諾，本公司同意提供基本工資連續福利和部分每月健康保險費，最長可達二十四個月(如果低於適用的薪金連續期間，則直至高管受僱為止)，如果該高管在沒有​(按照協議的定義)的情況下或由於該高管的死亡或殘疾而被終止僱用。
此外，我們還有股權補償計劃，其中包含在終止或控制權變更時可能向我們的高管和其他計劃參與者傳達利益的條款。
 
44
目錄
 
一般而言，這些條款涉及在計劃或適用的獎勵協議中定義的、因死亡、殘疾或退休或由於控制權變更而與公司分離時獎勵的處理。
我們在控制權安排和其他離職後福利方面的變化的整體結構與我們吸引、激勵和留住優秀高管的薪酬目標是一致的。我們相信，這些安排保持了士氣和生產率，為就業穩定和財務安全提供了長期承諾，並鼓勵在實際或潛在的控制權變化可能產生的破壞性影響下留住員工。
有關我們終止和變更控制權安排的更多信息，以及在終止或控制權變更時可能向我們指定的高管支付的潛在款項，請參閲第57頁開始的“終止或控制權變更後的潛在付款”。
 
45
目錄​
 
D.
薪酬治理
​
薪酬最佳實踐
我們尋求使我們高管的利益與我們長期股東的利益保持一致，並遵循健全的公司治理做法。
​ ​
薪酬實踐
​ ​
美元樹的薪酬政策和行動
​ ​
​ ​ 按績效付費 ​ ​ 有針對性的直接薪酬的很大一部分與關鍵指標的財務業績有關。參見第29頁的《執行摘要-2023年新的薪酬計劃》和第35頁的《薪酬原則-目標薪酬組合》。 ​ ​
​ ​ 追回政策 ​ ​ 我們的追回政策要求，如果公司的財務報表因重大違反證券法的財務報告要求而重述，我們的追回政策要求任何高管強制償還多餘的激勵薪酬。這一政策符合2023年生效的美國證券交易委員會和納斯達克上市標準。請參閲下面的“補償(”退還“)政策”。 ​ ​
​ ​ 穩健的股權指導方針 ​ ​ 我們的高管持股準則與當前的市場實踐保持一致，並加強了與股東長期利益的一致。請參閲下面的“高管持股準則”。 ​ ​
​ ​ 不得在保證金賬户中對衝或質押美元樹證券或持有美元樹證券 ​ ​ 我們的政策禁止高管和董事會成員對衝他們對我們股票的所有權，並在保證金賬户中持有我們的股票。在2023財年，我們的高管和董事都沒有參與涉及公司股票質押的交易。見下文“禁止套期保值政策”和“不質押公司股票”。 ​ ​
​ ​ 沒有消費税總額 ​ ​ 我們不提供消費税總額支付。 ​ ​
​ ​ 雙觸發條款 ​ ​ 我們股權激勵計劃下的股權獎勵以及與高管簽訂的所有控制權變更保留協議都包括控制權變更時的“雙觸發”歸屬條款。見第44頁“終止或更改控制安排”。 ​ ​
​ ​ 未經股東批准，不得重新定價或現金買斷低於現金的股票期權 ​ ​ 我們的股權激勵計劃禁止未經股東批准，修改股票期權和股票增值權以降低獎勵的行使價格，或以現金或其他獎勵類型取代獎勵。 ​ ​
薪酬委員會的角色
董事會薪酬委員會負責制定、監督和實施公司高管績效薪酬計劃。
薪酬委員會完全由我們董事會的非僱員、獨立成員組成，並根據董事會批准的書面章程運作。薪酬委員會有責任審查和建議，供獨立成員批准
 
46
目錄
 
董事會將審議行政總裁及執行主席的薪酬事宜，包括釐定業績指標及目標及達致業績目標的情況，並審閲及批准本公司其他行政人員的薪酬安排。
薪酬委員會考慮股東的反饋、市場慣例、薪酬原則，並接受獨立外部薪酬顧問的意見。但是，薪酬委員會最終負責與被任命的執行幹事有關的所有薪酬決定。
在確定我們高管的薪酬時，薪酬委員會評估整體薪酬總額，以及工資、現金獎金激勵和股權激勵的組合，考慮的因素包括：
•
我們的財務和經營業績，通過實現特定的戰略目標和經營業績來衡量；
​
•
我們同行的薪酬做法；以及
​
•
我們歷史上的現金和股權薪酬水平。
​
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會成員從未擔任過本公司的高級職員或僱員。此外，在2023財年，薪酬委員會的所有成員都沒有或曾經與公司有任何關係，需要根據美國證券交易委員會有關薪酬委員會聯鎖和內部人士參與的適用規則進行披露。
首席執行官在薪酬決策中的作用
薪酬委員會與我們的首席執行官就其他被任命的高管的薪酬結構和獎勵進行磋商。首席執行官參與制定業務計劃和年度預算以及相應的業績衡量目標，並提供有關其他被任命的執行幹事的工作業績和總體責任的信息。他沒有就自己的薪酬提出建議，也不就高管薪酬問題投票，當他的薪酬被討論或批准時，他也不在場。
薪酬顧問的角色
根據其《章程》，賠償委員會有權聘請外部獨立顧問提供服務。自2022年3月以來，薪酬委員會聘請子午線薪酬夥伴公司作為其薪酬顧問，在確定我們的高管薪酬計劃的適當性和競爭力方面向薪酬委員會提供獨立建議。補償委員會已裁定子午線符合1934年證券交易法規則10C-1及納斯達克上市標準所載六項獨立因素，且子午線可向補償委員會提供客觀意見。Meridian於2023財年並無向本公司提供任何其他服務，且無任何行政人員有權指導Merdian與薪酬委員會的工作。薪酬委員會對核準所有被點名的執行幹事的薪酬負有最終責任。
股東薪酬發言權的作用
薪酬委員會重視通過我們對薪酬投票的年度不具約束力的發言權從股東那裏收到的反饋。在我們2023年的年度股東大會上，我們對薪酬投票的發言權以大約57%的支持率獲得通過。針對這一低於預期的股東投票，我們
 
47
目錄
 
在2023年秋季參與了廣泛的股東外聯進程。股東討論主要是聽取會議，旨在瞭解股東對2022年做出的薪酬獎勵和新的2023年高管薪酬計劃的看法。我們很高興地發現，股東對我們的2023年高管薪酬計劃的反饋是壓倒性的積極。股東對2022年給予德雷林的激勵獎的反饋褒貶不一。股東反饋和公司迴應的詳細説明載於第31頁標題為“2023年股東外展”一節。
使用對等組
該公司相對於同行的市場地位是薪酬委員會在評估其薪酬計劃時使用的一個重要因素。2022年9月，薪酬委員會在子午線的協助下，對公司用於高管薪酬基準的同行小組進行了審查和評估。同齡人選擇標準側重於：
•
實體經營的上市零售商
​
•
總部設在美國
​
•
他們的收入和市值處於可比範圍內
​
•
人才的直接競爭對手
​
根據這項審查，委員會決定，2023財政年度同業小組應由16家公司組成，其中包括5個新的同業和11個現有的同業。
​
艾伯森公司
​ ​
禮儀援助公司
​
​
AutoZone公司
​ ​
羅斯百貨公司
​
​
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
​ ​
目標公司
​
​
伯靈頓百貨公司
​ ​
The Gap，Inc.
​
​
美元總公司
​ ​
克羅格公司。
​
​
勞氏公司。
​ ​
TJX公司，Inc.
​
​
梅西百貨公司
​ ​
拖拉機供應公司
​
​
Nordstrom公司
​ ​
沃博聯
​
就營收規模而言，美元樹的定位大約是同行的中位數，而大多數公司的營收規模都在美元樹的三分之一至三倍之間。
風險評估
薪酬委員會負責確立我們的薪酬理念和目標，確定我們計劃的結構、組成部分和其他要素，並審查和批准我們近地天體的薪酬。此外，我們整個高管薪酬計劃的一個重要目標是減少任何可能影響高管承擔可能損害公司或我們股東的輕率風險的激勵措施。薪酬委員會每年評估我們的薪酬計劃的風險。2023年，薪酬委員會的顧問還對與公司薪酬計劃相關的風險進行了獨立審查。薪酬委員會監督建立了若干控制措施，以處理與薪酬有關的風險，並有助於減輕這種風險，包括執行幹事的股票所有權指導方針、追回政策和禁止對衝美元樹股票
 
48
目錄
 
或在保證金賬户中持有公司股票。因此，我們審查了我們針對所有員工的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法不太可能對我們的公司產生重大不利影響。
追回(“追回”)政策
公司有一項強有力的追回政策，如果公司的財務報表因重大不符合證券法的財務報告要求而被重述，則要求任何現任或前任高管強制償還超額激勵薪酬。應收回的數額將是根據錯誤數據支付給高管的激勵性薪酬的超額部分，如果根據重述的結果，本應支付給高管的激勵薪酬將支付給高管。補償將包括在本公司被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何超額補償。本政策由本公司董事會於2023年6月更新，符合《美國證券交易委員會規則》和2023年生效的《納斯達克股票市場上市標準》。這項政策是對我們在2011年和2021年綜合激勵計劃下涵蓋公司首席執行官和首席財務官的現有追回政策的補充。
長期激勵獎勵的時機選擇
我們的股權獎勵政策將每年的4月1日定為年度獎勵的日期。對新高級管理人員的股權獎勵在公司會計月的最後一個營業日進行，也就是在包括聘用日期的下一個月。如果有令人信服的業務原因，薪酬委員會可以酌情作出與本準則不同的贈款，但在任何情況下，委員會都必須在贈款之日之前完成對股權獎勵的核準。
我們認為，4月初是一年中授予股權獎勵的適當時間，而且無論其他情況如何，我們每年都一致地應用我們的授予做法也是適當的。薪酬委員會授予的獎勵旨在為創造長期股東價值創造激勵，幷包含延遲歸屬條款，以防止接受者利用我們普通股市場價格的短期波動。我們過去沒有計劃，將來也沒有計劃，將重大非公開信息的發佈時間安排在影響高管薪酬價值的時間上。
高管持股準則
薪酬委員會通過了高管持股指導方針，以鼓勵高管長期持有Dollar Tree的股權，使他們的利益與股東保持一致，並減輕潛在的薪酬相關風險。高管持股計劃鼓勵並期望我們的高管在五年內達到指定的股權水平。我們高管的持股準則如下：
​
當前位置
​ ​
工資的倍數
​
​ 首席執行官 ​ ​ ​ ​ 6x ​ ​
​ 首席財務官 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​
​ 首席運營官 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​
​ 首席採購官 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​
​ 其他總職級人員 ​ ​ ​ ​ 2x ​ ​
符合我們政策下所有權指導方針的股票所有權類型包括直接股票所有權、以信託方式或由配偶或受扶養人持有的股份、退休賬户中持有的股份、業績已得到認證的PSU、未歸屬的RSU和未歸屬的限制性股票。股票期權不計入股票所有權指導方針。截至2024年4月1日，我們所有被任命的高管都遵守了股權指導方針。對於更多
 
49
目錄
 
有關由我們指定的高管實益擁有的股票數量的信息，請參閲第73頁的“普通股所有權”。
防止套期保值公司股票的政策
為了促進公司治理目標，即鼓勵我們的聯營公司和董事的利益與股東在公司長期業績中的利益保持一致，公司的內幕交易政策禁止所有高級管理人員、董事和員工進行套期保值交易，以及從事與公司股票有關的賣空。本保單亦禁止從事或交易任何涉及本公司證券的公開買賣認沽、催繳或其他衍生工具，除非本保單或董事會準許。
無公司股票質押
我們的內幕交易政策禁止高級管理人員、董事和員工在保證金賬户中持有美元樹股票。此外，在2023財年，我們的高管和董事都沒有參與涉及質押公司股票的交易。
 
50
目錄​​
 
高管薪酬表
薪酬彙總表
在下表中，我們總結了我們的首席執行官、首席財務官以及截至2024年2月3日財年末擔任公司執行官的另外三名薪酬最高的執行官在2023、2022和2021財年期間賺取的薪酬。我們在本委託書中將這五名個人稱為指定執行官或NEO。
我們向指定高管支付的薪酬按上文“薪酬討論和分析”部分和下表中的描述確定。
(For截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財年）
​ 名稱和
主體
職位 		​ ​
年
​ ​
薪金
($)(1)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
選項
獎項
($)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)(1)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​
總計
($)
​
​
理查德·德雷林
董事長兼首席執行官
執行主任
​ ​
2023
​ ​
1,350,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,943,393
​ ​
67,373
​ ​
3,360,766
​
​
2022
​ ​
865,385
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
135,583,212
​ ​
—
​ ​
21,182
​ ​
136,469,779
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
傑弗裏·戴維斯
財務總監
警官
​ ​
2023
​ ​
825,000
​ ​
—
​ ​
1,799,830
​ ​
449,959
​ ​
678,645
​ ​
43,015
​ ​
3,796,449
​
​
2022
​ ​
269,712
​ ​
300,000
​ ​
1,999,977
​ ​
—
​ ​
177,495
​ ​
6,641
​ ​
2,753,825
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
小邁克爾·克里登(5)
首席運營官
​ ​
2023
​ ​
892,308
​ ​
500,000
​ ​
2,079,896
​ ​
519,968
​ ​
740,340
​ ​
65,049
​ ​
4,797,561
​
​
2022
​ ​
277,885
​ ​
—
​ ​
1,200,000
​ ​
—
​ ​
182,873
​ ​
15,260
​ ​
1,676,018
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
小勞倫斯·加塔
首席採購
軍官-家庭美元
​ ​
2023
​ ​
725,385
​ ​
—
​ ​
1,759,779
​ ​
439,991
​ ​
600,498
​ ​
32,068
​ ​
3,557,721
​
​
2022
​ ​
525,000
​ ​
—
​ ​
1,599,892
​ ​
—
​ ​
451,850
​ ​
84,863
​ ​
2,661,605
​
​
2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
理查德·麥克尼利(6)
首席採購
官員-美元樹
​ ​
2023
​ ​
950,923
​ ​
15,000
​ ​
1,759,779
​ ​
439,991
​ ​
801,212
​ ​
97,619
​ ​
4,064,524
​
​
2022
​ ​
820,308
​ ​
90,000
​ ​
1,799,805
​ ​
—
​ ​
531,892
​ ​
257,783
​ ​
3,499,788
​
​
2021
​ ​
800,000
​ ​
52,500
​ ​
1,799,814
​ ​
—
​ ​
584,100
​ ​
64,446
​ ​
3,300,860
​
​
薪酬彙總表的腳註：
由於所有數額均為零，因此省略了“養卹金價值變動和非合格遞延報酬收入”一欄。
(1)
根據美元樹和家庭美元遞延補充薪酬計劃，高管可以延期支付高達50%的工資和高達100%的年度獎勵獎金。任何此類延期都包含在此表的相應列中，並顯示在“延期薪酬”表中。這些遞延薪酬計劃下的收益來自高管對共同基金的投資，共同基金通常可供投資者使用。
​
(2)
根據美國證券交易委員會規則，本欄代表根據財務會計準則委員會第718主題計算的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)在過去三個會計年度的授予日公允價值合計，這些單位涉及(I)基於一年業績目標的實現情況在2021年和2022年作出的限制性股票單位獎勵(“一年期PSU”)，(Ii)基於三年累計業績目標的2021年、2022年和2023年作出的基於業績的限制性股票單位獎勵(“三年PSU”)，(Iii)與晉升或招聘相關的週期外贈款，以及(V)就2021財年而言，2021年3月授予McNeely先生用於保留目的的限制性股票單位。我們被要求在三年PSU週期開始時報告三年期PSU獎勵的股權部分，即使它是賺到的，也不會在週期結束時支付。只有在滿足業績條件的情況下，才能獲得為期三年的PSU獎。最後的付款金額，如果有的話，將從37.5%到250%不等。本欄目中顯示的金額假設三年PSU獎勵的目標業績。股權獎勵的公允價值是根據本公司股票在授予之日的收盤價計算的。如果業績達到最高水平，則2023財政年度三年期PSU獎勵的公允價值合計如下：Davis先生、Creedon先生、Gatta先生和McNeely先生：2 249 859美元、2 599 978美元、2 199 904美元和2 199 904美元。本欄中顯示的金額與指定高管將實現的實際價值不符。有關與這些獎項相關的FASB ASC主題718計算的其他信息包含在我們的合併財務報表的腳註10中，該報表包含在我們截至2024年2月3日的財年的Form 10-K年度報告中。有關以下方面的信息，請參閲基於計劃的獎勵表
​
 
51
目錄
 
2023年頒發的獎項。杜德林先生不參加公司的長期激勵計劃，因此，在2022年或2023年沒有獲得RSU或PSU的獎勵。
(3)
本欄中的金額代表我們根據我們的管理激勵薪酬計劃(“MICP”)支付的現金金額，該計劃在本表中符合“非股權激勵計劃”的資格。所列數額是在所列年度中賺取的，但在會計年度結束後支付，但須經賠償委員會核準。
​
(4)
在所有其他薪酬一欄中報告的金額反映，對於每一名被任命的高管，(I)公司所有額外津貼和其他個人福利的增量成本之和；(Ii)公司對公司401(K)計劃的貢獻金額；以及(Iii)公司為被任命的高管的利益而支付的人壽保險保費的美元價值。除了下文討論的額外津貼和其他個人福利外，任何被點名的執行幹事的這些項目都沒有超過10,000美元，但為麥克尼利先生提供的401(K)匹配捐款為16,731美元。
​
額外津貼包括與旅行、財務和税務規劃、醫療保健服務、搬遷和個人使用公司飛機有關的汽車津貼，除了克里登先生發生的38,189美元的搬遷費用和2023財年德雷林先生和麥克尼利先生個人使用公司飛機的總增量成本分別為28,307美元和50,884美元外，所有這些津貼都沒有超過25,000美元或每位官員個人福利總額的10%。根據我們的公司飛機政策，公司飛機的個人使用限於以下情況：(I)首席執行官和執行主席每個財政年度允許將公司飛機用於非業務目的，每次最多80小時，以及(Ii)在有限的基礎上，允許行政領導人個人使用公司飛機或允許家人陪同他們乘坐公司飛機出差。此外，2023年，麥克尼利先生被授權使用公司的公司飛機每月兩次前往他在田納西州的家，這一做法於2023年3月停止。
該公司根據Conklin&DeDecker Associates，Inc.公佈的各種運營成本(包括燃料、着陸、餐飲、搬運、飛機維護和飛行員差旅成本)的行業費率，計算了公司個人使用公司飛機的增量成本。不包括與個人旅行、飛機折舊、飛行員工資或保險和行政服務費用無關的固定費用。除與業務有關的搬遷費用外，公司不提供額外津貼的税收總額。汽車津貼旨在補償高管在開展公司業務時使用私人車輛的費用。然而，由於我們不要求我們的高管説明他們的業務或個人使用情況，我們將全部金額包括在我們的披露中。
(5)
2023財年克里登先生的獎金欄中顯示的金額代表了2023年支付給克里登先生的現金簽到獎金，這筆獎金與他最初提供的就業機會有關。
​
(6)
麥克尼利的獎金欄中顯示的金額代表每月支付給麥克尼利的現金留存款項。這些保留金於2023年3月底停止支付。
​
 
52
目錄​
 
基於計劃的獎勵表
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
薪酬
委員會
操作
日期(1)
​ ​
預計未來支出
非股權激勵下的
計劃
​ ​
預計未來支出
股權激勵下的
計劃
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
個單位
(#)
​ ​
所有其他
選項
獎項：
數量：
證券
底層
選項
(#)
​ ​
練習
或基礎
價格：
選項
獎項
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允價值
庫存的 個
和選項
獎項
($)(6)
​
​
閥值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
極大值
($)
​ ​
閥值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
極大值
(#)
​
​
理查德·德雷林
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1,181,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
傑弗裏·戴維斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 412,000 ​ ​ ​ ​ ​ 825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,584(3) ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 449,959 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,702(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 674,972 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,918(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7,836(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,673(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,858 ​ ​
​
小邁克爾·克里登
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,764(3) ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 519,968 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 779,907 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,528(5) ​ ​ ​ ​ ​ 9,056(5) ​ ​ ​ ​ ​ 18,112(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,299,989 ​ ​
​
小勞倫斯·加塔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​ ​ ​ ​ 730,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,416(3) ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 439,991 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659,899 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7,662(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,325(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,880 ​ ​
​
理查德·麥克尼利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
​(2)
​ ​ ​ ​ ​ 487,000 ​ ​ ​ ​ ​ 974,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,948,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,416(3) ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 439,991 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659,899 ​ ​
​ ​ ​ 03/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 03/30/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7,662(5) ​ ​ ​ ​ ​ 15,325(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,880 ​ ​
​
基於計劃的獎勵表腳註：
(1)
有關賠償金的發放日期由賠償委員會在定期安排的會議上或經書面同意確定。
​
(2)
我們的管理層激勵薪酬計劃被認為是“非股權激勵計劃”。MICP指標由賠償委員會在財政年度之初確定，應支付的數額經賠償委員會核準後，確定並在下一年度有年度結果時支付。2023年，董事長和首席執行官的獎金目標為工資的175%，首席財務官、首席運營官和首席採購官的獎金為工資的100%，公司業績達到目標的100%。薪酬委員會授權的獎金在相關財政年度後支付，除非高管根據我們的美元樹和家庭美元補充遞延補償計劃延期支付。有關我們MICP的詳細討論，請參閲我們的薪酬討論和分析中的“年度現金獎金激勵”。
​
(3)
代表根據2021年綜合激勵計劃於2023年3月31日授予的股票期權，作為公司2023年長期激勵計劃的一部分。股票期權將在三年內分三次大致相等地分批授予，前提是指定的高管在歸屬日期前仍繼續受僱於本公司，除非由於死亡、殘疾或退休而加速歸屬。這些期權的期限為十年，每股行權價等於公司股票在授予之日的收盤價(143.55美元)。
​
 
53
目錄
 
(4)
代表於2023年3月31日授予的RSU，作為公司2023年長期激勵計劃的一部分。除非因死亡、殘疾或退休而加速歸屬，否則這些RSU將在三年內大致分三次等額歸屬，前提是指定的高管在歸屬日期前仍留在本公司。
​
(5)
代表作為公司2023年長期激勵計劃的一部分授予的2023個三年期PSU的獎勵。這些PSU將根據公司在2023年1月29日至2026年1月31日的業績期間實現其三年累計業績目標的水平進行授予。所賺取的付款數額將從50%至200%不等，並將在2026年達到並由委員會確定的成績水平時支付。
​
(6)
此欄顯示FASB ASC主題718股票期權、RSU和PSU獎勵下的全部授予日期公允價值。對於2023年3月31日授予的RSU和PSU獎項，公允價值是使用我們股票在授予日的收盤價143.55美元計算的。有關與這些獎項相關的FASB ASC主題718計算的其他信息包含在我們的合併財務報表的腳註10中，該報表包含在我們截至2024年2月3日的財年的Form 10-K年度報告中。
​
 
54
目錄​
 
財政年度末的未償股權獎勵表
下表提供了被任命的高管在財政年度結束時持有的股票期權和股票獎勵的信息。此表包括未行使和未歸屬的期權獎勵、未歸屬的RSU獎勵和未歸屬的PSU獎勵。每一筆股權贈款都是針對每一位被提名的高管單獨列出的。根據授予日期，每筆贈款的授予時間表顯示在下表後面的腳註中。股票獎勵的市值是基於我們股票截至2024年2月2日的收盤價，即138.71美元。有關期權獎勵和股票獎勵的其他信息，請參見《薪酬討論與分析》中的股權激勵薪酬説明。
​
名字
​ ​
獎勵
日期
​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
可操練
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不能行使
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
證券
底層
未練習
未賺到的
選項
(#)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授權
(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授權
($)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
數量：
未賺到的
股份、單位或
其他權利
沒有的
已授權
(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃獎：
市場或
的支付值
未賺到的
股份、單位或
其他權利
沒有的
已授權
($)
​
​
理查德·德雷林
​ ​ ​ ​ 3/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 450,517 ​ ​ ​ ​ ​ 1,802,070 (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157.17 ​ ​ ​ ​ ​ 03/19/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
傑弗裏·戴維斯
​ ​ ​ ​ 11/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,608(2) ​ ​ ​ ​ ​ 916,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,584(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,702(4) ​ ​ ​ ​ ​ 652,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,918(5) ​ ​ ​ ​ ​ 543,466 ​ ​
​
小邁克爾·克里登
​ ​ ​ ​ 11/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,286(6) ​ ​ ​ ​ ​ 733,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,764(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,433(4) ​ ​ ​ ​ ​ 753,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,528(5) ​ ​ ​ ​ ​ 628,079 ​ ​
​
小勞倫斯·加塔
​ ​ ​ ​ 7/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,727(7) ​ ​ ​ ​ ​ 655,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,559(8) ​ ​ ​ ​ ​ 354,959 ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,416(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 637,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831(5) ​ ​ ​ ​ ​ 531,398 ​ ​
​
理查德·麥克尼利
​ ​ ​ ​ 3/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,658(7) ​ ​ ​ ​ ​ 507,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,126(8) ​ ​ ​ ​ ​ 572,317 ​ ​
​ ​ ​ 4/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,212(7) ​ ​ ​ ​ ​ 722,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 4/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,822(8) ​ ​ ​ ​ ​ 391,440 ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,416(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143.55 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/2033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597(4) ​ ​ ​ ​ ​ 637,650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 3/31/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,831(5) ​ ​ ​ ​ ​ 531,398 ​ ​
 
55
目錄
 
​
傑出股權獎表腳註：
(1)
2022年3月19日，Dreiling先生獲得一次性期權獎勵，可購買2，252，587股公司普通股，每股行使價為157.17美元，作為與任命為執行主席相關的就業激勵。該股票期權的期限為十年，計劃在授予日期的前五個週年紀念日中的每一個分期付款，但前提是Dreiling先生在每個歸屬日期繼續在公司工作。該股票期權是單獨授予的，與我們根據2021年綜合激勵計劃授予股票期權獎勵的權力無關。
​
(2)
薪酬委員會批准了對RSU的Davis先生的簽約獎勵，該獎勵將在兩年內分大約兩期平等地歸屬，前提是Davis先生在歸屬日期之前仍留在公司，除非由於死亡或殘疾而加速歸屬。
​
(3)
參與公司2023年長期激勵計劃的指定高管(戴維斯、克里登、加塔和麥克尼利)於2023年3月31日獲得股票期權。股票期權將在三年內分三次大致相等地分批授予，前提是指定的高管在歸屬日期前仍繼續受僱於本公司，除非由於死亡、殘疾或退休而加速歸屬。
​
(4)
參與公司2023年長期激勵計劃的指定高管(戴維斯、克里登、加塔和麥克尼利)於2023年3月31日獲得RSU。RSU將在三年內分三次大致相等地分批歸屬，前提是被任命的高管在歸屬日期前仍繼續受僱於本公司，除非由於死亡、殘疾或退休而加速歸屬。
​
(5)
2023年3月31日，參與公司2023年長期激勵計劃的被提名的高管(戴維斯先生、克里登先生、加塔先生和麥克尼利先生)獲得了2023年三年期業績單位，這些單位基於2023年1月29日至2026年1月31日止的三年累計調整後每股收益和總收入目標的實現情況，並在業績期間採用相對累計股東總回報修正係數。如果獲得付款，付款金額將從所述目標的50%至200%不等，並將在2026年達到並經委員會核準的成績水平時支付。
​
(6)
補償委員會批准了一項授予克里登先生的RSU簽約合同，該合同將在三年內分三次大致等額地授予，除非克里登先生在歸屬日期之前一直留在公司，除非由於死亡或殘疾而加速歸屬。
​
(7)
2022年和2021年，參與公司長期激勵計劃的被任命高管將獲得為期一年的PSU，這些PSU基於分別截至2023年1月28日和2022年1月29日的財年實現既定的一年業績目標而授予。2023年3月和2022年3月，薪酬委員會分別就2022年和2021年授予的一年期PSU確定了公司在截至2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度實現既定業績目標的情況。一年期PSU將在三年內分三次大致相等地分批授予，前提是獲得這些獎勵的指定高管在歸屬日期之前仍繼續受僱於本公司，除非由於死亡、殘疾或退休而加速歸屬。
​
(8)
2022年和2021年，參與公司長期激勵計劃的被任命高管將獲得基於業績期間(分別為2023年1月28日至2025年2月1日和2021年1月31日至2024年2月3日)實現三年累計業績目標的PSU。2022年三年期方案支助股的付款數額，如果是收入，將從所述目標的50%至200%不等，並將在2025年達到並經委員會核準的成績水平時支付。委員會於2024年3月裁定，公司超過了2021年三年期PSU的最高業績目標，並且如薪酬討論和分析中所述，這些PSU是賺取的。
​
 
56
目錄​​​
 
期權行使和股票歸屬表
在下表中，我們列出了截至2024年2月3日的財年內期權的行使和限制性股票單位歸屬的信息。行使期權時實現的價值代表行使時的銷售價格與期權執行價格之間的價差。歸屬股份的變現價值反映股份歸屬時的公平市價。
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名字
​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
​
股份數量
收購日期：
鍛鍊
(#)
​ ​
實現的價值
對運動
($)
​ ​
股份數量
收購日期：
歸屬
(#)
​ ​
實現的價值
關於歸屬
($)
​
​
理查德·德雷林
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
傑弗裏·戴維斯
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
6,608
​ ​
775,251
​
​
小邁克爾·克里登
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,643
​ ​
310,077
​
​
小勞倫斯·加塔
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,363
​ ​
339,091
​
​
理查德·麥克尼利
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
38,234
​ ​
5,460,947
​
非限定延期補償
被任命的高管可以選擇將最高50%的基本工資和最高100%的年度獎勵獎金推遲到美元樹和家庭美元遞延補充薪酬計劃(NQDC)，這是一個沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃(NQDC)。推遲下一歷年收入的選舉應在每年12月至31日之前舉行，並且是不可撤銷的。遞延金額為每個參與者在不可撤銷的拉比信託中的單獨個人賬户中持有。高管的賬户是根據高管選擇的共同基金的回報率記入收益或虧損的，他或她可以隨時改變這一回報率。每一次年度延期必須在選舉時不可撤銷地指定延期期限和付款日期。這一延期期限必須至少為兩年，付款日期可以是該日期或之後的任何日期。或者，這筆款項可以與終止僱傭掛鈎，包括退休。行政人員還必須就付款條件做出不可撤銷的選擇，付款條件可以是一次性付款，也可以是指定的年度分期付款。困難取款可用於不可預見的緊急經濟困難情況，如意外疾病、事故或財產損失。如果參與者在收到遞延賬户餘額的全部價值之前去世，指定受益人將以最初規定的相同付款形式(即一次性或分期付款)獲得該福利的剩餘部分。管理人員的賬户全部歸其所有，如果NQDC計劃因公司控制權的變更而終止，管理人員的全部賬户餘額將被分配。
在下表中，我們提供了關於我們的NQDC計劃下我們的高管的累積金額的詳細信息。
​
名字
​ ​
執行人員
投稿
上一財年的
($)
​ ​
註冊人
投稿
上一財年的
($)
​ ​
聚合
收入
上一財年的
($)
​ ​
聚合
取款/​
分配
($)
​ ​
聚合
餘額
最後
FYE
($)
​
​
理查德·德雷林
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—
​ ​
—
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—
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—
​ ​
—
​
​
傑弗裏·戴維斯
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—
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—
​ ​
—
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—
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—
​
​
小邁克爾·克里登
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
小勞倫斯·加塔
​ ​
    10,978
​ ​
146,918
​ ​
19,345
​ ​
—
​ ​
177,240
​
​
理查德·麥克尼利
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
終止或控制權變更時的潛在付款
我們與某些指定高管簽訂的高管協議和控制權變更保留協議，以及我們指定高管參與的某些獎勵、計劃和計劃
 
57
目錄
 
參與的官員規定了在某些僱傭終止事件時的福利或付款，包括與控制權變更有關的福利或付款。
保留協議。該公司與某些高管簽訂了留任協議，包括理查德·德雷林和理查德·麥克尼利以外的每一位被任命的高管。保留協議規定的遣散費福利僅在公司控制權發生變化以及高管在協議中定義的無“原因”或因“充分理由”辭職時才支付(通常稱為“雙重觸發”)。留任協議規定，遣散費為高管基本工資的1.5倍。這些協議還包含在某些情況下適用的追回條款和某些限制性公約。
執行協議。本公司與其被指名的執行人員(除先生外)訂立若干執行協議，該等協議就保障本公司的免職及限制性契諾作出規定，包括一項不競爭的契諾，據此，本公司同意在執行協議所載的福利期內提供基本工資續發福利及支付部分每月健康保險費，以備在執行協議所述的福利期內，在執行協議所界定的​(定義見協議)或因行政人員死亡或殘疾的情況下終止聘用。如行政人員退休、因任何原因自願辭職或根據控制權變更保留協議收取款項，則該行政人員無權享有執行協議所提供的福利。《執行協議》規定了24個月的薪金延續期(如果少於適用的薪金延長期，則直至行政人員受僱)。
於2022年3月19日，本公司與施德靈先生訂立《執行協議》，規管其擔任執行主席一職。《執行協議》規定了1,000,000美元的年度基本工資、股票期權獎勵、參加員工福利和福利計劃及方案的能力，以及在發生某些解僱事件時提供下述福利。2023年1月25日，對德雷靈先生的《執行協議》進行了修訂，以反映(其中包括)德雷林先生自2023年1月29日起擔任本公司首席執行官的額外職責。這項修正案將德雷林在擔任首席執行官期間的年基本工資提高到1,350,000美元，並使他有資格根據MICP獲得年度現金激勵獎金。在公司無故終止與​先生的僱傭關係，或因協議中所定義的“充分理由”而終止僱傭關係時，在繼續遵守協議中的限制性契約和執行以及不撤銷包含索賠釋放的分居協議的前提下，先生將獲得：(I)終止後24個月的連續基本工資(如果較短，直至任期結束)，(Ii)根據MICP條款獲得的任何賺取的年度現金獎勵獎金，以及(Iii)加快授予他2022年3月19日股票期權獎的額外期權數量，這些期權將通過365這是如果德雷林先生的僱傭沒有被終止，並承擔每天對該獎勵的歸屬，或者，如果該終止是在“控制權變更”​(如協議中的定義)之前六個月內或之後兩年內，則加速該期權獎勵中本應在獎勵授予日期下一週年時歸屬的按比例部分的歸屬，以及加速歸屬該期權獎勵的另一部分。在德雷林先生因死亡或殘疾(根據協議的定義)而終止僱用時，德雷林先生將有資格獲得加速授予的額外數量的期權，這些期權獎勵將通過365這是德雷林先生被解僱的第二天，他的僱傭沒有被終止，並承擔了每天授予這種賠償金的責任。根據董事會的全權酌情決定權決定，德瑞林先生退休後，將有資格獲得按比例加速授予2022年3月19日期權獎勵的部分，該部分將在獎勵授予日的下一個週年時授予。施德靈先生的《執行協議》載有若干約束施德靈先生的契約，包括終止聘用施德靈先生後，在一段特定期間內不得與本公司競爭或招攬員工的契約。
股權計劃。我們的股權薪酬計劃包含一些條款，這些條款可能會在控制權發生變化時向我們的高管和其他計劃參與者傳達利益。一般而言，這些規定涉及因死亡、殘疾或退休或到期而與公司離職時對獎勵的處理
 
58
目錄
 
根據計劃中的定義，控制的變化。公司的2021年綜合激勵計劃是我們目前進行獎勵的主要計劃，該計劃規定，在控制權發生變化的情況下，獎勵不會自動歸屬，儘管薪酬委員會可以單獨酌情加快獎勵的歸屬或可行使性。此外，2021年綜合激勵計劃規定，除非獎勵協議、單獨僱傭協議或保留協議中另有規定，否則如果員工在公司控制權變更後24個月內無故終止在公司的服務，將發生以下情況：(I)員工的所有未償還期權和股票增值權均已歸屬並可行使，(Ii)員工持有的所有限制性股票獎勵和RSU的所有限制和條件失效，以及(Iii)該員工持有的所有業績單位和任何其他獎勵被視為在參與者的目標水平上完全賺取。
以下討論了根據這些協議和計劃為我們指定的高管(不包括德雷林先生)提供的福利和付款，除非福利或付款一般適用於所有受薪員工，並且不歧視我們的高管或在上文“非限制性遞延薪酬”中討論的範圍內。根據德雷林先生的執行協議產生的福利和付款，包括在終止僱傭或控制權變更時繼續支付工資和授予期權，在“執行協議”中進行了説明。
▶
因死亡、傷殘或退休而終止合同時的付款
​
如果一名指定的高管因死亡、殘疾或退休(如適用協議中的定義)而終止受僱於我們：
續發工資。根據《執行協議》，在死亡或殘疾(不是退休)的情況下，執行人員將獲得基本工資續發福利，以及支付福利期內的全部或部分每月醫療保險費(如果由執行人員選擇)。
年度獎金。根據MICP規定的年度現金獎金將不會支付。
股票期權。我們的股票期權協議形式規定，如果高管因死亡而終止僱傭，期權將在死亡之日完全歸屬並可行使。倘若行政人員因殘疾而終止受僱(如股票期權協議所界定)，購股權將繼續歸屬，並可根據授予通知所載的歸屬及行使時間表行使，猶如行政人員並未終止受僱。如果執行人員因死亡或殘疾而終止僱用，則可行使選擇權，直至授予之日的十週年，除非此類選擇權已提前到期。德雷林先生的執行協議項下產生的福利和付款，包括薪金續期和終止僱傭時期權的歸屬，在第58頁的“執行協議”中有描述。
服務型限制性股票發行單位。我們的限制性股票單位協議形式規定，如果高管因死亡而終止聘用，服務型限制性股票單位的服務性歸屬要求應視為滿足，限制性股票單位應完全歸屬。如果高管因殘疾或退休而終止聘用(該等條款在受限股票單位協議中定義)，受限股票單位將繼續按照授予通知中規定的歸屬日期進行歸屬。
以業績為基礎的限制性股票單位。基於服務的歸屬要求應被視為滿足，但除非補償委員會確定滿足基於業績的標準，否則不支付任何款項。根據2021年和2022年頒發的基於績效的RSU獎和三年績效標準，退休時支付
 
59
目錄
 
應根據退休時業績期間經過的每月期間按比例計算，如果退休發生在業績期間的第一年，則完全不支付任何費用。
▶
執行人員自願終止合同時的付款
​
如果高管自願離職，將不會支付年度MICP獎金，未授予的限制性股票單位獎勵(基於業績和基於服務)將被取消。股票期權將根據終止日可行使的股票數量行使，但不會發生進一步的歸屬或額外的行使。在自願終止之前和在有原因的情況下以外的時間獲得的期權，在終止後三個月內仍可行使，但不得超過正常的到期日。如上所述，如果自願終止符合退休資格，則特別規定適用於股權獎勵。特雷林先生的執行協議項下產生的福利和付款，包括退休後的薪金續期和期權歸屬，在第58頁的“執行協議”中進行了説明。
見“控制權變更後的付款”，討論一名被任命的執行幹事因與控制權變更有關的充分理由辭職的情況。
▶
因公司非自願終止而支付的款項
​
在非自願終止時向指定的執行幹事支付的款項有所不同，這取決於終止是有或沒有“原因”​(如適用的協定所界定的)。
有理由的非自願終止。在有理由的非自願終止後，被任命的高管不會根據《執行協議》或《控制權變更保留協議》獲得利益。將不支付MICP項下的年度現金紅利，並立即沒收既有和未歸屬股票期權以及未歸屬服務型限制性股票投資單位和業績限制性股票投資單位的獎勵。
無故非自願終止合同。在無故非自願終止時，除德雷林先生外，下列規定適用於被點名的執行幹事(除非終止與控制權變更有關，下文將對此進行討論)：
•
根據MICP規定的年度現金獎金將不會支付。
​
•
根據《執行協議》，將支付基本薪金連續福利，以及支付福利期間的全部或部分每月醫療保險費(如果由執行人員選擇)。
​
•
獎勵獎勵的以下待遇：
​
◦
股票期權。根據我們的期權協議形式，未授予的期權將被沒收，而已授予的期權一般可在僱傭終止之日起一年內行使，除非此類期權已提前到期。關於在發生無故終止時根據德雷林先生的《執行協議》所產生的福利和付款的討論，見《執行協議》。
​
◦
基於業績的限制性股票和單位獎。除非適用協議另有規定，否則未賺取和未授予的獎勵應被沒收和取消。
​
關於與控制權變更有關的無故終止的討論，見“控制權變更後的付款”。
 
60
目錄
 
▶
控制權變更後的付款
​
本公司並無任何協議、計劃或安排規定就本公司控制權變更向指定行政人員支付款項，除非該指定行政人員亦終止受僱於本公司。這就是所謂的“雙重觸發”。如果(I)被公司無故非自願終止聘用，或(Ii)有充分理由自願終止聘用，且在控制權變更後的兩年內(或在某些情況下，在控制權變更前的六個月內)，則根據本公司的形式保留協議，被任命的高管除已賺取但未支付的工資外，還將獲得以下報酬：
年度獎金。根據MICP，任何賺取但未支付的獎金都將得到支付。此外，對於發生解聘的年度--將不認證MICP獎金--按比例支付根據以前賺取的現金獎金的三年平均值計算的年度獎金。
遣散費。將支付相當於參考薪金和參考獎金之和1.5倍的金額(如《控制權變更保留協議》所界定)。
福利延續。在適用期間內繼續參加醫療、牙科、健康和人壽保險計劃。
股票期權、PSU和RSU獎勵。所有基於服務的條件應被視為已滿足，但在薪酬委員會確定符合基於業績的標準之前，不會對此類股權獎勵支付任何款項。
然而，上述福利是有上限的，任何福利都將受到《國税法》第4999節徵收的消費税的限制。在這種情況下，所有這類付款的現值不得超過指定執行幹事“基本金額”​(見守則第280G(B)(3)節的定義)的2.99倍。
控制權變更的發生不會影響因僱員死亡、殘疾、退休或自願終止(有充分理由除外)或因原因非自願終止僱用而支付的任何款項。
假定在財政年度結束時終止的潛在支付金額
下表反映了在各種終止和控制變動情況下可能向每位指定的執行幹事支付的款項。以下附加條件和假設適用：
•
金額基於有效的薪酬、福利和股權水平，並假設適用的終止事件發生在我們的財政年度結束時，即2024年2月3日星期六。
​
•
在股票估值方面，我們使用了我們的股票在2024年2月2日星期五在納斯達克全球精選市場的收盤價(138.71美元)。
​
•
下表僅報告了因適用情況而增加、加速或以其他方式支付或拖欠的金額，因此不包括截至僱用終止日期的已賺取但未支付的基本工資和股票期權、在事件發生前已獲得的PSU和RSU獎勵以及任何遞延的補償計劃福利。有關詳細信息，請參閲上面的“非限定延期補償”。
​
 
61
目錄
 
•
在適用的情況下，這些表格假定相關獎勵中業績標準的實現情況最終由薪酬委員會在目標一級確定。
​
•
這些表格還排除了對所有受薪員工普遍可用的任何金額，並且不歧視我們的高管。
​
除非另有説明，否則所示金額僅為估計數。在控制情景發生終止或變更之前，我們無法確定要支付的實際金額。
 
62
目錄
 
發生事件後可能向指定高管支付的款項
截至2024年2月3日的各種終止事件
(不包括控制中的更改)
以下是按事件發生於2024年2月3日確定的各種終止事件應支付給我們指定的高管的金額，並且，除非下文另有説明，否則應根據在該日期生效的執行協議的條款支付。下表不包括與控制變更有關的某些終止(見第64頁的表格)。行政人員自願終止或因原因非自願終止不支付任何費用，這些終止事件不在表格中列出。除了薪酬委員會以前已確定實際業績業績的業績獎勵外，下表假定適用獎勵的業績標準最終由委員會在目標一級確定。
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名字
​ ​
死亡
($)
​ ​
殘疾
($)
​ ​
退休
($)(1)
​ ​
非自願
終止
無故
($)
​
​ 理查德·德雷林 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
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​ 薪金續發(2) ​ ​
2,700,000
​ ​
2,700,000
​ ​
不適用
​ ​
2,700,000
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​ 因活動而獲獎：(3) ​ ​
​
 ​ ​
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基於服務和基於性能的RSU
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—
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—
​ ​
不適用
​ ​
—
​
​
選項(4)
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不適用
​ ​
—
​
​
總計
​ ​
2,700,000
​ ​
2,700,000
​ ​
不適用
​ ​
2,700,000
​
​ 傑弗裏·戴維斯 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金續發(2) ​ ​
1,665,898
​ ​
1,665,898
​ ​
不適用
​ ​
1,665,898
​
​ 因活動而獲獎：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基於服務和基於性能的RSU(5)
​ ​
2,655,742
​ ​
2,655,742
​ ​
不適用
​ ​
—
​
​
選項
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不適用
​ ​
—
​
​
總計
​ ​
4,321,640
​ ​
4,321,640
​ ​
不適用
​ ​
1,665,898
​
​ 邁克爾·克里登 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金續發(2) ​ ​
1,821,050
​ ​
1,821,050
​ ​
不適用
​ ​
1,821,050
​
​ 因活動而獲獎：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基於服務和基於性能的RSU (5)
​ ​
2,742,990
​ ​
2,742,990
​ ​
不適用
​ ​
—
​
​
選項
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不適用
​ ​
—
​
​
總計
​ ​
4,564,040
​ ​
4,564,040
​ ​
不適用
​ ​
1,821,050
​
​ 小勞倫斯·加塔 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金續發(2) ​ ​
1,488,354
​ ​
1,488,354
​ ​
不適用
​ ​
1,488,354
​
​ 因活動而獲獎：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基於服務和基於性能的RSU
​ ​
2,711,087
​ ​
2,711,087
​ ​
不適用
​ ​
—
​
​
選項
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
不適用
​ ​
—
​
​
總計
​ ​
4,199,441
​ ​
4,199,441
​ ​
不適用
​ ​
1,488,354
​
​ 理查德·麥克尼利 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 薪金續發(2) ​ ​
1,696,026
​ ​
1,696,026
​ ​
不適用
​ ​
1,696,026
​
​ 因活動而獲獎：(3) ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
基於服務和基於性能的RSU
​ ​
3,894,561
​ ​
3,894,561
​ ​
3,764,035
​ ​
—
​
​
選項
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 人壽保險收益(6) ​ ​
450,000
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​ ​
不適用
​
​
總計
​ ​
6,040,587
​ ​
5,590,587
​ ​
3,764,035
​ ​
1,696,026
​
​
(1)
截至2024年2月3日，即本表提供的分析日期，Creedon、Davis、Dreling和Gatta先生沒有資格退休。
​
(2)
代表基本工資連續福利和在薪金連續期間支付行政人員每月醫療保險費的全部或部分的總額，假設行政人員選擇在其最長期限內獲得這種醫療保險。遣散費不會在退休時支付。
​
 
63
目錄
 
(3)
代表基於未授予服務的RSU和基於性能的RSU的價值，基於2024年2月2日(星期五)的收盤價(138.71美元)。根據具有三年績效標準的基於績效的RSU獎勵，基於服務的歸屬要求應在高管死亡、殘疾或退休時被視為滿足，但在薪酬委員會確定是否達到基於績效的標準之前，不會支付任何款項。此外，在退休的情況下，根據2021年和2022年頒發的具有三年業績標準的以業績為基礎的RSU獎勵，退休支出按業績期間所經過的時間按比例發放，在業績期間第一年結束前不支付退休費用。
​
(4)
德雷林先生的《執行協議》規定，如果他因正當理由(如協議所界定)而無故終止僱傭或辭職，或在他死亡、殘疾或退休的情況下，加速授予他於2022年3月19日授予的股票期權獎勵。表中確定的每個事件的加速期權價值是根據公司普通股在2024年2月2日(星期五)的收盤價138.71美元與期權的行權價每股157.17美元之間的價差計算的。有關德雷林先生股票期權歸屬的更多信息，請參見第58頁的《執行協議》。
​
(5)
2022年，K.Creedon先生和T.Davis先生各自收到了基於服務的RSU的初始簽約股權贈款，授予的條件是在各自的歸屬期內繼續受僱。授予協議規定，在死亡、殘疾或退休的情況下，歸屬要求被視為滿足，但如果因任何其他原因終止僱用(與控制權變更有關的除外)，授予的任何未歸屬部分將被沒收。
​
(6)
在死亡的情況下，指定高管的受益人將根據我們的高管人壽保險計劃獲得付款。
​
發生事件後可能向指定高管支付的款項
“雙重觸發”/控制變更，截至2024年2月3日
如獲委任的行政人員被本公司無故解僱或有充分理由而辭職，則在控制權變更後的兩年內(或在某些情況下於控制權變更前的六個月內)，該獲任命的行政人員將獲支付下列款項。請注意，該表假設(I)在控制權發生合格變更的情況下，(Ii)適用獎勵的基於業績的標準最終由薪酬委員會以目標金額確定，以及(Iii)高管的終止發生在2024年2月3日。
​
名字
​ ​
遣散費
付款(1)
​ ​
獎金(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
已賺取，但
未付工資
MICP
​ ​
按比例計算
已計算
獎金
​ ​
RSU和
授予的期權
因事件(3)
​ ​
總計
​
​ 理查德·德雷林(4) ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​
​
傑弗裏·戴維斯
​ ​ ​ ​ 1,892,466 ​ ​ ​ ​ ​ 678,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,655,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5,226,606 ​ ​
​
小邁克爾·克里登
​ ​ ​ ​ 2,059,085 ​ ​ ​ ​ ​ 740,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,742,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5,542,145 ​ ​
​
小勞倫斯·加塔
​ ​ ​ ​ 1,896,755 ​ ​ ​ ​ ​ 600,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,711,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,208,121 ​ ​
​ 理查德·麥克尼利(4) ​ ​ ​ ​ 1,696,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,894,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5,590,587 ​ ​
​
(1)
與我們的高管(不包括德雷林先生和麥克尼利先生)的留任協議規定，遣散費為高管參考工資和參考獎金金額總和的1.5倍。這一欄還包括根據協議提供的持續健康福利的費用。表中顯示的德雷林先生的遣散費數額反映了因控制權變更而支付的24個月薪金連續福利，但須繼續遵守其《執行協議》中規定的限制性契約。
​
(2)
根據留任協議，如果在我們的MICP下有賺取但未支付的金額，則應支付這些金額，並按比例計算髮生終止的會計年度的獎金。由於此表假設終止發生在會計年度的最後一天，因此它顯示了完成的會計年度的實際MICP額。在這樣的日期，將不會有按比例分配給新財年的獎金。
​
(3)
根據所述情景，根據我們股票截至2024年2月3日的收盤價，即138.71美元，支付的未歸屬股權獎勵的價值。加速期權的價值是基於我們普通股在2024年2月3日的收盤價138.71美元與期權的行權價之間的價差。
​
(4)
德雷林先生和麥克尼利先生沒有保留協議，因此，如果控制權變更而終止，將根據各自執行協議的條款支付遣散費。
​
 
64
目錄​​​​
 
薪酬比率披露
根據S-K法規第402(U)項和《多德-弗蘭克法案》第2953(B)條，現將本委託書《薪酬摘要表》中所載的2023財年首席執行官的年度總薪酬與我們的中位數員工(不包括首席執行官)的年總薪酬的要求比率如下。此外，我們提供了一個不包括兼職、臨時和季節性僱員的補充薪酬比率，我們認為這個比率可以更具代表性地比較行政總裁的年度總薪酬與僱員的年度總薪酬中位數。
薪資比率方法
在確定員工中位數時，我們包括了公司在2024年2月3日僱用的所有美國員工，我們選擇這一天來識別我們的員工，以便計算薪酬比率。我們排除了在加拿大和美國以外其他司法管轄區僱用的所有4,423名員工，因為他們佔我們總勞動力的不到5%(5%)。然後，我們彙編了從2023年1月29日到2024年2月3日這段時間的薪酬信息。在207,431名僱員中，有138,262人是兼職僱員，4,021人是臨時工或季節性工人。
美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，我們選擇使用工資記錄中反映的固定工資和工資作為我們一貫採用的補償措施。我們的計算中不包括獎金和股權，因為這些薪酬部分在我們的員工中並沒有廣泛分配。
我們按年計算為本公司工作不足全年的所有永久僱員的薪酬(例如年內新聘員工和在測算期內休無薪假期的僱員)。我們沒有按年計算臨時或季節性職位的薪酬，也沒有對員工進行全職相當的調整。至於工作時間少於測算期的兼職員工，我們根據每名員工的時薪和對兼職員工平均工作時數的合理估計來計算工資。在確定中位數員工時，我們沒有對生活費進行任何調整。
根據我們的方法，我們確定我們在2023財年的中位數員工是位於美國的兼職小時工。
要求的薪酬比率
如本委託書第51頁的薪酬摘要表所述，行政總裁於2023財年的總年薪為3,360,766美元，而僱員2023財年的總年薪中位數為15,955美元，因此估計薪酬比率為211：1。
其他公司報告的薪酬比率可能不具有可比性，因為公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。我們認為，根據我們用來確定員工中位數的方法，要求的和補充的薪酬比率都是合理的估計。
補充薪酬比率
除了美國證券交易委員會規則所要求的薪酬比率外，我們還提供了一個補充薪酬比率，將公司的所有兼職、臨時和季節性員工排除在
 
65
目錄
 
我們中位數員工的確定和我們中位數員工的年度總薪酬的計算。在公司207,431名員工中，我們有142,283名兼職、臨時和季節性工人，這使得我們的中位數員工的年度總薪酬有所下降。我們認為，為確定我們的員工中位數，截至2024年2月3日只使用全職員工(不包括首席執行官)的薪酬比率提供了更具代表性的首席執行官年度總薪酬與員工年度總薪酬的比較。
我們使用與要求的薪酬比率相同的方法來確定補充薪酬比率的中位數員工。將此方法應用於我們在2024年2月3日的全職員工，我們確定2023財年的中位數員工是位於美國的全職商店助理經理，年總薪酬為36,703美元。因此，2023財政年度首席執行幹事的年薪總額為3 360 766美元，與2023財政年度全職僱員的年薪中位數之比估計為92：1。
我們致力於良好的公司治理實踐，我們相信我們的薪酬計劃和理念旨在吸引和留住優秀人才，激勵我們的員工，並認可個人成就。
 
66
目錄​​
 
薪酬與績效
現提供以下信息，以披露根據適用的美國證券交易委員會規則計算的高管“實際支付的薪酬”與公司財務業績之間的關係。
薪酬與績效對比表
下表提供了2023、2022、2021和2020財年的薪酬總額和實際支付給我們的首席執行官和其他指定高管的薪酬總額，以及公司和高管薪酬同行羣體的股東總回報、我們的淨利潤和調整後的營業收入的信息。公司選擇的評估薪酬與績效的指標是調整後的營業收入。公司選擇的同行羣體是公司2023年薪酬基準同行羣體。實際支付給我們指定高管的報酬是按照S-K法規第402（v）項一致的方式計算的。
​
年
​ ​
摘要
補償
表合計
本金
執行人員
軍官(1)
（Dreiling '
維廷斯基）
​ ​
摘要
補償
表合計
本金
執行人員
軍官(2)
（菲爾賓）
​ ​
補償
實際支付
為首席
執行人員
軍官(1)
（Dreiling '
維廷斯基）
​ ​
補償
實際支付
為首席
執行人員
軍官(2)
（菲爾賓）
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非主要
執行人員
軍官
近地天體(3)
​ ​
平均值
補償
實際支付
到非
本金
軍官
近地天體(3)(4)(6)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 3,360,766 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,587,550) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,054,064 ​ ​ ​ ​ $ 2,938,499 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 13,975,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,670,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,391,696(5) ​ ​ ​ ​ ​ 22,135,106(5) ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 10,249,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,287,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,467,484 ​ ​ ​ ​ ​ 6,925,640 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 10,767,887 ​ ​ ​ ​ ​ 9,474,478 ​ ​ ​ ​ ​ 8,033,239 ​ ​ ​ ​ ​ 10,483,365 ​ ​ ​ ​ ​ 4,826,593 ​ ​ ​ ​ ​ 5,421,605 ​ ​
​
年
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
公司Net
收入
（美元
百萬美元)
​ ​
公司
調整後的
運營中
收入(9)
（美元
百萬美元)
​
​
公司
總計
股東
返回(7)
​ ​
同級組
總計
股東
返回(7)(8)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 159.31 ​ ​ ​ ​ $ 156.96 ​ ​ ​ ​ $ (998.4) ​ ​ ​ ​ $ 1,784.8 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 172.70 ​ ​ ​ ​ ​ 154.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,311.5 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 147.57 ​ ​ ​ ​ ​ 156.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852.6 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 116.76 ​ ​ ​ ​ ​ 127.02 ​ ​ ​ ​ ​ 1,341.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186.8 ​ ​
​
(1)
理查德·德雷林在2023財年開始時成為我們的首席執行官。Michael Witynski在2020年7月至20日至2022財年結束期間擔任我們的首席執行官。
​
(2)
加里·菲爾賓在2020財年開始之前擔任我們的首席執行官，直到2020年7月20日。
​
(3)
下表列出了上表所示的每一年所作的調整，以得出在所涉每一年實際支付給我們的首席執行幹事的報酬：
​
 
67
目錄
 
​
調整以釐定實際支付予主要行政人員的薪酬
​ ​
2023
​
​
扣除在薪酬彙總表“股票獎勵”一欄下報告的金額
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 扣除在上一年中被沒收的獎勵的公允價值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 年內授予但年終仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 在歸屬年度內授予的賠償的公允價值增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 上一年度授予的獎勵的公允價值從上一年年終到年終的變化
年終未清償及未歸屬款項 		​ ​ ​ ​ (12,758,656) ​ ​
​ 在上一年度授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變化 ​ ​ ​ ​ (3,189,660) ​ ​
​ 基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 根據歸屬前一年支付的股息或其他收益增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(4)
在2023年，我們剩下的被任命的高管包括小邁克爾·克里登、傑弗裏·戴維斯、小勞倫斯·加塔和理查德·麥克尼利。在2022年，我們剩下的被點名的高管包括傑弗裏·戴維斯、凱文·萬普勒、理查德·德雷林、小勞倫斯·加塔、阿拉斯代爾·詹姆斯、託馬斯·奧博伊爾。還有理查德·麥克尼利。在2021年，我們剩下的被任命的高管包括凱文·萬普勒、鮑勃·薩瑟、阿拉斯代爾·詹姆斯和理查德·麥克尼利。2020年，我們剩下的被任命的高管包括凱文·萬普勒、鮑勃·薩瑟、理查德·麥克尼利和小託馬斯·奧博伊爾。
​
(5)
德雷林先生是2022財年的NEO，但直到2023財年開始才被任命為首席執行官。因此，特雷林先生2022年的薪酬已包括在2022年非首席執行官近地天體的金額中，包括向特雷林先生一次性授予購買期權的價值2,252,587每股行使價為$的公司普通股157.17作為與他於2022年3月被任命為執行主席有關的就業誘因。
​
(6)
下表列出了上表所示的每一年所作的調整，以得出在所述每一年中實際支付給我們其餘被點名的執行幹事的平均薪酬：
​
​ 確定實際支付的補償的調整
其餘獲提名的行政人員 		​ ​
2023
​ ​
​
扣除在薪酬彙總表“股票獎勵”一欄下報告的金額
​ ​ ​ ​ (1,849,821) ​ ​ ​
​
在薪酬彙總表的“期權獎勵”列下報告的金額扣減
​ ​ ​ ​ (462,477) ​ ​ ​
​ 扣除在上一年中被沒收的獎勵的公允價值 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 年內授予但年終仍未歸屬的獎勵的公允價值增加 ​ ​ ​ ​ 1,444,647 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 上一年度授予的未清償和年終未歸屬獎勵的公允價值從上一年年終到年終的變化 ​ ​ ​ ​ (95,344) ​ ​ ​
​ 在上一年度授予的獎勵的公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變化 ​ ​ ​ ​ (152,570) ​ ​ ​
​ 基於年內修改的獎勵的公允價值增量而增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 根據歸屬前一年支付的股息或其他收益增加 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
(7)
這些列代表我們普通股和公司2023年基準同行組的累計股東回報，假設在2020年1月31日對我們的普通股進行100美元的固定投資。表中顯示的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
​
(8)
2023年該公司的基準同行集團包括以下16家公司(“2023年同行集團”)：艾伯森公司、Autozone公司、BJ‘s批發俱樂部控股公司、Burlington Stores，Inc.、Dollar General Corporation、Lowe’s Companies，Inc.、Macy‘s，Inc.、Nordstrom，Inc.、Rite Aid Corporation、Ross Stores，Inc.、Target Corporation、The Gap，Inc.、The Kroger Co.、The TJX Companies，Inc.、拖拉機供應公司和Walgreens Boots Alliance。公司的標杆同行小組
​
 
68
目錄​
 
2021年和2022年包括以下18家公司(“2021/2022年同行集團”)：Bed Bath&Beyond，Inc.，Best Buy Co.，Inc.，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.，Dollar General Corporation，Gap，Inc.，Genuine Parts Company，Home Depot，Inc.，Kohls Corporation，Lowe’s Companies，Inc.，Macy‘s Inc.，McDonalds Corporation，Nordstrom，Inc.，Rite Aid Corporation，Ross Stores，Inc.，星巴克公司，Target Corporation，TJX Companies，Inc.和拖拉機供應公司。本公司於2022年9月成立2023年同業小組，此前在Meridian的協助下，對用於高管薪酬的同業小組進行了審查和評估，這在第48頁的“薪酬討論與分析-薪酬治理-同業小組的使用”中進行了討論。如果公司在2023財年維持2021/2022年同業集團，那麼2021/2022年累計股東總回報​2022年Peer Group假設2020年1月31日的固定投資為100美元，則為100美元120.83, $150.43 , $148.04及$156.81分別在2020年、2021年、2022年和2023年。
(9)
就我們的高管薪酬計劃而言，調整後的營業收入是一種非GAAP衡量標準，它對GAAP營業收入進行調整，以排除各種項目的影響，前提是與這些項目相關的金額與董事會批准的適用年度預算不同。委員會使用的調整後業務收入的定義見第40頁。
​
薪酬與績效的關係
我們的短期和長期激勵計劃使公司的累計股東總回報與實際支付給我們首席執行官的薪酬以及我們其他被點名的高管作為一個整體的平均水平之間取得了積極的一致。如上表所示，2020財年、2021財年和2022財年，公司的TSR與公司高管薪酬同級組的TSR一起增加。在此期間，實際支付給我們指定的高管的薪酬也有所增加。當公司的TSR在2023年下降時，我們任命的高管的薪酬也減少了。2023年實際支付給我們的首席執行官劉德林先生的薪酬大幅下降，因為他的薪酬價值中有很大一部分是由2022年授予劉德林先生的股票期權組成的。
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69
目錄​
 
2023年，公司的淨收入、調整後的營業收入和實際支付給我們被任命的高管的薪酬都比2020年、2021年和2022年有所下降。淨收入不是我們在2020-2023年期間在激勵計劃中使用的業績指標，因此淨收入並不直接影響我們實際支付給高管的薪酬金額。儘管調整後的營業收入被用作我們年度現金激勵計劃的業績指標，並在這幾年的整體高管薪酬水平中發揮了作用，但我們使用調整後的總收入作為2023年年度現金激勵的額外指標。我們還對我們的長期激勵獎勵使用了額外的業績指標，包括2020年、2021年和2022年的一年期PSU獎勵和2020年的三年期PSU獎勵的調整後的EBITDA，以及2021年和2022年的三年期PSU獎勵的總銷售額。2023年授予的三年期PSU是根據2023年至2025年業績期間的調整後每股收益和調整後總收入目標做出的，受基於公司相對於其高管薪酬同行組的TSR表現的±25%的修正。這些績效指標中的每一個都對我們指定的高管在適用財年的薪酬做出了貢獻。
業績衡量一覽表
下表列出了財務業績指標，在我們的評估中，這些指標代表了公司用來將實際支付給我們指定的高管的薪酬與最近結束的會計年度的公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。
​
重要的財務業績指標
​
​
調整後的總收入
​
​
調整後的營業收入
​
​
調整後每股收益
 ​
 
70
目錄​
 
關於我們的執行官員的信息
以下是公司高管的名單，包括每位高管的姓名、年齡和過去五年的受僱歷史。每名高管由董事會任命，並由董事會酌情決定。
​
名字
​ ​
年齡
​ ​
職稱和受僱歷史
​
​
理查德·W·德雷林
​ ​
70
​ ​ 董事長兼首席執行官自2023年2月起，執行主席自2022年3月至2023年2月。在加入美元樹之前，杜德林先生於2015年至2016年擔任美元總公司董事會主席，並於2008年至2015年擔任美元總公司董事長兼首席執行官。 ​
​
羅伯特·拉託尼
​ ​
54
​ ​ 自2022年7月以來擔任首席信息官。2018年8月至2022年7月，阿平圖尼先生擔任霍華德·休斯公司執行副總裁兼首席信息官總裁，負責領導整個公司投資組合的所有信息技術戰略和運營。2011年3月至2018年4月，Aflatooni先生在美元通用公司擔任IT運營、架構和採購部副總裁。 ​
​
小邁克爾·克里登
​ ​
48
​ ​ 自2022年10月以來擔任首席運營官。在加入本公司之前，李克里登先生曾在Advance Auto Parts，Inc.擔任過多個執行領導職務，包括美國門店執行副總裁總裁(2021年3月至2022年10月)、美國門店執行副總裁總裁(2020年3月至2021年3月)以及北方事業部總裁(2017年2月至2020年3月)。 ​
​
傑弗裏·戴維斯
​ ​
61
​ ​ 自2022年10月以來擔任首席財務官。2018年10月至2022年10月，戴維斯先生擔任領先零售商和媒體集團Qurate Retail Group，Inc.的首席財務官。在此之前，他於2017年至2018年擔任J.C.Penney公司執行副總裁總裁兼首席財務官。 ​
​
小勞倫斯·加塔
​ ​
64
​ ​ 首席採購官-2022年5月以來的家庭美元。在加入本公司之前，加塔先生於2009年至2020年在達樂總公司擔任百貨經理高級副總裁。 ​
​
詹妮弗·胡萊特
​ ​
44
​ ​ 自2022年1月以來擔任首席人員和通信官。2020年5月至2022年1月，胡萊特女士擔任科馬克國際執行副總裁總裁兼首席人力資源官。在此之前，她曾於2015年至2020年5月擔任愛立信北美副總裁總裁和福利和養老金諮詢委員會主席。 ​
​
邁克爾·金迪
​ ​
58
​ ​ 2023年5月至今的首席供應鏈官。加盟本公司前，張金迪先生於2018年至2021年4月擔任美元總公司全球供應鏈常務副總裁，2016年至2018年擔任美元總公司高級副總裁。 ​
​
喬納森·萊肯
​ ​
52
​ ​ 自2023年8月起擔任首席法務官兼公司祕書。在加入本公司之前，雷肯先生於2014年至2023年8月期間擔任迪博爾德·尼克斯多夫公司執行副總裁兼首席法務官兼祕書總裁。迪博爾德·尼克斯多夫及其某些荷蘭附屬實體於2023年6月根據美國和荷蘭法律申請自願破產和重組，並於2023年8月擺脱困境。 ​
​
理查德·麥克尼利
​ ​
65
​ ​ 自2017年5月起擔任Dollar Tree門店首席採購官。麥克尼利先生還曾在2019年12月至2022年4月期間擔任企業首席採購官。 ​
 
71
目錄​​​
 
某些關係和相關交易
審查與關聯方的交易
根據我們的商業行為守則，董事、高級職員和僱員必須披露任何可能造成利益衝突的交易、活動、利益或關係(包括金融交易、投資和收受公司禮物)，以供批准。審計委員會每年審查涉及董事和高管的關聯方交易、與可能的利益衝突有關的事項以及與道德商業慣例有關的其他問題。本公司對潛在關聯方交易遵守上述政策，但該政策不是書面形式。根據我們以這種方式批准交易的慣例，任何關聯方交易的批准都由審計委員會的決議證明。
關聯方交易
自上個財政年度開始的2023年1月29日以來，本公司與其高級管理人員、董事或其他相關人士之間並無任何交易或任何目前建議中的交易須根據美國證券交易委員會通過的S-K條例第404(A)項的規定予以披露。
 
72
目錄​
 
普通股所有權
下表顯示了於2024年4月1日，董事的每位董事和被提名人、每位被點名的高管、所有董事和高管作為一個整體，以及每一位報告實益持有已發行普通股超過5%的其他人士實益持有的普通股數量。
每位董事和美元樹高管的地址是C/o The Dollar Tree，Inc.，500Volvo Parkway，Chesapeake，弗吉尼亞州23320。百分比計算是基於截至2024年4月1日我們已發行的218,137,979股股票。
​ ​ ​ ​
實益所有權(1)
​
​
董事及指定執行官
​ ​
股票
​ ​
百分比
​
​ Richard W.德林 ​ ​ ​ ​ 908,152(2) ​ ​ ​
*
​
​ 謝麗爾·W格里塞 ​ ​ ​ ​ 6,278(3) ​ ​ ​
*
​
​ 丹尼爾·J·海因裏希 ​ ​ ​ ​ 9,552(4) ​ ​ ​
*
​
​ Paul C. Hilal ​ ​ ​ ​ 13,641,004(5) ​ ​ ​
6.3%
​
​ 愛德華·J·凱利，三世 ​ ​ ​ ​ 4,938(6) ​ ​ ​
*
​
​ 瑪麗A.拉辛格 ​ ​ ​ ​ 21,258(7) ​ ​ ​
*
​
​ 傑弗裏·G·內勒 ​ ​ ​ ​ 25,091(8) ​ ​ ​
*
​
​ 温妮·Y·帕克 ​ ​ ​ ​ 4,432(9) ​ ​ ​
*
​
​ 黛安·E·蘭道夫 ​ ​ ​ ​ 1,239(10) ​ ​ ​
*
​
​ 伯特倫·L·斯科特 ​ ​ ​ ​ 2,258(11) ​ ​ ​
*
​
​ Stephanie P. Stahl ​ ​ ​ ​ 12,858(12) ​ ​ ​
*
​
​ 小邁克爾·克里登 ​ ​ ​ ​ 5,988(13) ​ ​ ​
*
​
​ 傑弗裏·戴維斯 ​ ​ ​ ​ 11,831(14) ​ ​ ​
*
​
​ 小勞倫斯·加塔 ​ ​ ​ ​ 5,193(15) ​ ​ ​
*
​
​ 理查德·麥克尼利 ​ ​ ​ ​ 48,837(16) ​ ​ ​
*
​
​
所有現任董事和執行官作為一個整體（19人）
​ ​ ​ ​ 14,715,064 ​ ​ ​
6.8%
​
​ ​ ​ ​
實益所有權(1)
​
​
其他5%股東
​ ​
股票
​ ​
百分比
​
​ 先鋒集團公司
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355 		​ ​
23,798,675(17)
​ ​
10.9%
​
​ 資本世界投資者
南希望街333號，55樓
加利福尼亞州洛杉磯90071 		​ ​
17,609,991(18)
​ ​
8.1%
​
​ 貝萊德股份有限公司
哈德遜50碼
紐約，紐約10001 		​ ​
15,420,175(19)
​ ​
7.1%
​
​ 地幔山脊LP
第五大道712號，套房17F
紐約，紐約10019 		​ ​
13,640,904(20)
​ ​
6.3%
​
​
*
低於1%
​
(1)
如本表所示，“受益所有權”是指投票或指示投票或處置或指示處置任何擔保的唯一或共享的權力。一個人在任何日期都被視為
​
 
73
目錄
 
對該人有權在該日期後60天內取得的任何擔保擁有“實益所有權”。上述任何人有權在60天內獲得的任何證券，在計算該人的所有權和百分比時，被視為未償還，但在計算其他任何人的所有權百分比時，不被視為未償還。如果董事在60天內終止服務，我們的董事通過遞延補償計劃獲得的遞延股票假設可以在60天內一次性發行。
(2)
德瑞林先生於2022年3月19日獲授予2,252,587股本公司股票的股票期權，但須於授予日期的週年日分五次等額歸屬，前提是須符合若干僱傭條件。表中所列金額包括7,118股由德雷林先生的可撤銷信託持有的普通股和901,034股股票期權獎勵的既得部分，不包括該獎勵的未歸屬部分的1,351,553股。
​
(3)
包括透過遞延補償計劃購入的5,278股遞延股份，假若她於60天內結束董事會服務，則該等遞延股份被視為可發行。
​
(4)
包括通過遞延補償計劃收購的3,327股遞延股份，若彼於60天內結束董事會服務，則假設該等遞延股份可予發行。表中所列金額包括海因裏希先生可撤銷信託基金持有的6,225股普通股。
​
(5)
希拉勒先生是Mantle Ridge LP的首席執行官，可能被視為對下文腳註20所述的股份以及為他自己購買的100股額外的本公司普通股擁有投資控制權。
​
(6)
包括通過遞延補償計劃收購的4,916股遞延股份，若彼於60天內結束董事會服務，則該等遞延股份被視為可發行。
​
(7)
包括透過遞延補償計劃購入的2,258股遞延股份，假若她於60天內結束董事會服務，則該等遞延股份被視為可發行。
​
(8)
包括2,803股可因行使購股權而發行的股份及5,476股透過遞延補償計劃收購的遞延股份，若彼於60天內結束董事會服務，則該等股份被視為可發行。
​
(9)
包括透過遞延補償計劃購入的539股遞延股份，假若她於60天內結束董事會服務，則該等遞延股份被視為可發行。
​
(10)
包括通過遞延補償計劃收購的1,239股遞延股份，若其於60天內結束董事會服務，則假設該等遞延股份可發行。
​
(11)
包括透過遞延補償計劃購入的2,258股遞延股份，假若彼於60天內結束董事會服務，則該等遞延股份被視為可發行。
​
(12)
包括透過遞延補償計劃購入的9,954股遞延股份，假若她於60天內結束董事會服務，則該等遞延股份被視為可發行。
​
(13)
包括行使股票期權時可發行的2,921股。
​
(14)
包括在行使股票期權時可發行的2,528股。
​
(15)
包括2,472股可在行使股票期權時發行的股票。
​
(16)
包括2,472股行使股票期權時可發行的股票和2,606股2022財年授予的未歸屬PSU基礎股票。
​
(17)
包括先鋒集團持有或控制的股份。根據先鋒集團於2024年2月13日提交的截至2023年12月29日止期間的第13G/A附表，先鋒集團報告了對0股股份的唯一投票權、關於261,222股股份的分享投票權、關於22,915,206股的唯一處分權和關於883,469股的分享處分權。
​
(18)
包括由Capital Research and Management Company的分公司Capital World Investors及其投資管理子公司和附屬公司持有或控制的股份，其中包括Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited。根據Capital World Investors於2024年2月7日提交的截至2023年12月29日期間的13G/A時間表。Capital World Investors報告了對17,609,991股的唯一投票權和對17,609,991股的唯一處置權。
​
 
74
目錄​
 
(19)
包括貝萊德股份有限公司及其子公司持有或控制的股份，其中包括Aperio Group，LLC，貝萊德(盧森堡)S.A.，貝萊德(荷蘭)B.V.，貝萊德(新加坡)有限公司，貝萊德顧問(英國)有限公司，貝萊德顧問公司，貝萊德資產管理加拿大有限公司，貝萊德資產管理德國股份公司，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德資產管理北亞有限公司，貝萊德資產管理Schweiz股份公司，貝萊德財務管理公司，貝萊德基金顧問公司，貝萊德基金管理公司，ef機構信託公司，全國協會，貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司，貝萊德投資管理(英國)有限公司，貝萊德投資管理公司，有限責任公司，貝萊德日本株式會社，貝萊德生活有限公司和貝萊德墨西哥歌劇院，S.A.de C.V.，社會操作員。基於貝萊德，Inc.於2024年2月7日提交的截至2023年12月31日期間的13G/A時間表。貝萊德報告了對13,971,890股的唯一投票權和對15,420,175股的唯一處置權。
​
(20)
包括由Mantle Ridge LP及其附屬公司Mr Cobalt Advisor LLC和Paul C.Hilal持有或控制的股份。根據Mantle Ridge LP於2023年12月21日提交的13D/A時間表，Mantle Ridge LP報告了13,640,904股的共享投票權和共享處分權。
​
違法者組第16(A)段報告
1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事、高級管理人員和持有我們股票超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們股票所有權和所有權變更的報告，並向我們提供這些報告的副本。美國證券交易委員會的規定要求我們識別任何在最近一個財年晚些時候提交了要求的報告的人。僅根據我們對提交給我們的報告和書面陳述的審查，我們認為所有這些報告人在2023年和2024年迄今都遵守了他們的備案要求，除了Jeffrey Davis、Michael Creedon，Jr.、Larry Gatta和Jeffrey Nayeller，他們各自都有一筆Form 4交易被無意中延遲提交。
 
75
目錄​
 
關於年會和投票的信息
美元樹的董事會正在徵集你的代表，在2024年的年度股東大會上投票表決你的股票。
Dollar Tree的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市沃爾沃公園大道500號，郵編：23320；電話：(7573215000)。
年會是什麼時候？
年度股東大會將於2024年6月20日(星期四)上午9點舉行。東部時間。
股東如何參加年會？
我們今年再次採用了年度股東大會的虛擬形式。這意味着，年會將沒有實際地點，股東只能通過互聯網訪問會議。您可以登錄以下地址參加會議：Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024並輸入您的代理卡、投票指示表格或通知上的控制號碼。
所有股東都將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。在年度股東大會期間，股東將能夠使用聯網設備從遠程位置聽取、投票和提交問題。
通過會議門户網站參加年會的登記在冊的股東將能夠在會議期間投票。如果您在股東周年大會開始前已投票，本公司的選舉監察人員已收到您的投票，除非您希望撤銷或更改投票，否則在股東周年大會期間無需投票該等股份。股東對股東年會表決的議程事項之一有疑問的，可以在大會召開前提交Www.proxyvote.com在使用您的控制號碼登錄之後。問題也可以在年會期間提交，通過Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024當時，這些問題正提交給年度會議審議。
我們鼓勵您在年會開始之前訪問該會議。網上籤到將於2024年6月20日會議前不久開始。如果您在訪問會議時遇到困難，請撥打會議網站上提供的免費電話Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024尋求技術援助。
代理材料是如何提供給股東的？
我們主要通過互聯網訪問我們的代理材料，而不是向每位股東郵寄這些材料的紙質副本。2024年5月7日左右，將向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知。通知告訴您如何執行以下操作：
•
在互聯網上查看我們的年度會議委託書材料，包括本委託書和美元樹2023年年度報告，並進行投票；以及
​
•
指示我們通過郵件或電子郵件向您發送代理材料。
​
誰有權在年會上投票？
如果您是我們普通股在2024年4月12日收盤時登記在冊的股東，您就有權投票。記錄持有者在記錄日期收盤時持有的每股股票有一票。當時，美元樹公司有218,218,749股普通股流通股。
 
76
目錄
 
登記在冊的股東和以“街道名稱”持有的股份的實益所有人之間有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理公司ComputerShare登記，您就是登記在冊的股東。如果您的股票是在經紀公司、銀行或類似機構的賬户中持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。持有您賬户的機構被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權指示機構如何投票您賬户中持有的股票。
我怎麼投票呢？
如下所述，股東可以使用幾種方法投票，包括使用代理卡或投票指示表格郵寄投票。由於年度會議之前美國郵政服務可能出現延遲或中斷，我們鼓勵股東通過互聯網或電話而不是郵寄的方式為年度會議投票。
登記在冊股東
如果您是登記在案的股東，您可以通過郵寄(如果您要求我們的代理材料的紙質副本)或通過電話或互聯網進行投票。
•
要在年會期間投票，您必須遵循會議網站上的説明，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024.
​
•
要使用代理卡郵寄投票(如果您要求紙質副本)，只需在提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並立即將代理卡退回即可。
​
•
要通過互聯網投票，請訪問Www.proxyvote.com並按照安全網站上列出的步驟操作。
​
•
要通過電話投票，請隨時撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-690-6903。按照錄音留言提供的説明進行操作。
​
•
如果您以任何方式多次投票您的股票，您的股票將按照在最後日期收到的投票結果進行投票。
​
​
網際網路
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_computebw.gif]
Www.proxyvote.com
全天候投票
​ ​
電話
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_teltephbw.gif]
1-800-690-6903
​ ​
郵件
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_mailbw.gif]
投下您的選票、日期並簽署您的委託書
刷卡並通過預付費郵件發送
​
​ 參觀Www.proxyvote.com ​ ​ 致電1-800-690-6903 ​ ​ 在 中退還您的註明日期和簽名的代理卡
提供的郵資已付信封。 		​
​ 您需要16位數字的身份證明
您的代理卡或通知中包含的號碼。 		​ ​ 您需要在您的代理卡或通知中包含16位識別碼。 ​ ​ ​ ​
實益擁有人
如果您的股票由股票經紀賬户或受託人、銀行或其他類似機構持有，請遵循您從他們那裏收到的投票指示表格上的投票指示。
•
要郵寄投票，只需填寫、簽署、註明日期並迅速將投票指示表格放在您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信封中返回即可。
​
 
77
目錄
 
•
使用互聯網或電話投票，請按照您收到的投票指示表格上的説明進行投票。
​
•
如果您以任何方式多次投票您的股票，您的股票將按照在最後日期收到的投票結果進行投票。
​
股東如為股票經紀户口股份的實益擁有人，或由銀行或其他代名人持有的股份的實益擁有人，則不能在股東周年大會上投票，除非他們向股份登記持有人申請及收取法定委託書，並按照指示在股東周年大會網站上投票。Www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024.
董事會的投票建議是什麼？
​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_checkgpms.jpg]請投票
​ ​
董事會
建議
​
​
1
​ ​ 公司提名的11名董事董事會成員 ​ ​
對於
所有提名者
​
​
2
​ ​ 在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬 ​ ​
為
​
​
3
​ ​ 批准畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 ​ ​
為
​
​
4
​ ​ 關於獨立的董事會主席 ​ ​
反對
​
如果我提交了委託書或投票指導卡，但沒有具體説明我想如何投票，我的股票將如何投票？
如果您是股份的記錄持有人，並提交了一張有效簽署的委託書，但沒有具體説明您希望您的股票在一項或多項建議中如何投票，則您的股票將按照上述董事會的建議進行投票。
如果您是股份的實益擁有人，並提交了由您的經紀人、受託人、銀行或類似機構提供的投票指示表格，但沒有説明您希望您的股票如何就一項或多項建議投票，則中介機構只能行使其酌情權，就酌情決定的建議投票您的股票，而不能對非酌情決定的建議投票您的股票。除項目3(批准選擇畢馬威律師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所)外，2024年年會前的所有事務項目均為非酌情建議。因此，我們強烈敦促您對每個提案進行投票。
如本公司董事會任何被提名人在股東周年大會期間不能或不願參選，委託書上指定的代理人可投票選出董事會推薦的替代被提名人，或董事會可減少擬於股東周年大會上選出的董事人數。目前，董事會不知道為什麼董事會提名的任何人在當選後不能擔任董事的職務。
截至本委託書日期，董事會並不知悉股東周年大會上除上文所述事項外並無其他事項須予處理，但如確有其他事項需要表決，委託書上列名的委託書將按其對該等事項的最佳判斷投票。
我可以在會議前更改我的委託書或投票指示嗎？
您可以通過以下方式撤銷您的委託書：在年會或投票之前，向DollarTree，Inc.公司祕書發送一張簽名的代理卡，並在稍後的日期提供隨後的電話或互聯網投票指示，向DollarTree，Inc.的公司祕書提供書面撤銷通知
 
78
目錄
 
年會期間通過會議網站進行交流。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，請按照持有您股票的機構的指示更改或撤銷您的投票指示。
什麼構成法定人數？
年會的事務處理必須達到法定人數。當有權在年會上投票的普通股已發行和流通股總數的多數持有人通過年會網站或委託代表出席時，即構成法定人數。
誰來計票？
Broadbridge Financial Services的一名代表將擔任選舉檢查員，確定是否有法定人數，並在會議期間通過代理或電子方式製作選票表格。
棄權和中間人不投票的效果是什麼？
審查員將把標有“棄權”的有效委託書和被要求視為經紀人“無投票權”的委託書視為出席，以確定年會是否有法定人數。當您未能向您的經紀人、受託人、銀行或類似機構提供關於某一特定提案的投票指示，並且該經紀商無權就該特定提案投票您的股票時，就會發生經紀商“無投票權”，因為根據適用規則，該提案不是“例行”事項。對將在2024年年度會議上表決的事項投棄權票和“反對票”不會影響對這些事項的表決結果。
我怎樣才能獲得額外的代理卡或投票指導卡？
如果您是股票的記錄持有人，您可以發送電子郵件到公司祕書辦公室尋求幫助，電子郵件地址為CorpSecy@DollarTree.com。如果您是股票的實益擁有人，請與您持有股票的經紀、受託人、銀行或類似機構的賬户代表聯繫。
我什麼時候可以在哪裏找到投票結果？
您可以在年會後四個工作日內在我們提交給美國證券交易委員會的8-K表格上找到官方投票結果。
誰來支付委託書徵集的費用？
徵集代理人的費用將由我們承擔。委託書可由本公司或本公司關聯公司的高級管理人員、董事和正式員工徵集，他們中的任何人都不會因其服務而獲得任何額外報酬。此種徵集可以親自進行，也可以通過郵寄、傳真、電話、電子手段或信使進行。我們將補償銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人根據全國證券交易商協會批准的收費表向股票受益者發送代理材料和年度報告所產生的合理費用。此外，我們還聘請了DF King&Co.，Inc.協助公司為年度會議徵集代理人，費用不超過3萬美元，外加自付費用的補償。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_checkgpn.jpg]
 ​ ​
您的投票非常重要。即使您打算參加股東周年大會，也請按照代理卡或投票指示表上的説明填寫、簽署和註明日期，並將其裝在預付郵資的信封中寄回，或通過電話或互聯網進行投票，從而投票您的股票。有關更多信息，請參閲“我如何投票？”上面。
​ ​
 
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目錄​​​
 
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_dollartree-pn.jpg]
 ​ ​
建議1
董事選舉
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董事及被提名人
董事會已提名理查德·W·德雷林、謝麗爾·W·格里塞、Daniel·J·海因裏希、保羅·C·希拉爾、愛德華·J·凱利、瑪麗·A·拉辛格、傑弗裏·G·內勒、温妮·Y·帕克、黛安·E·蘭道夫、伯特倫·L·斯科特和斯蒂芬妮·P·斯塔爾在年會上當選為董事，任期一年。所有被提名人都表示願意擔任董事。如果被提名人不能競選連任，我們委託書中被點名的人將投票支持董事會提出的任何替代被提名人，但須遵守管理框架協議的條款。
根據管理框架協議，倘Hilal先生或新董事(定義見下文)分別於管理框架協議任期內或股東周年大會前不能擔任或停任董事會成員，則在管理框架協議所載若干條件的規限下，Mantle Ridge將有權指定一名繼任者。管治框架協議亦訂有替代條款，以備繼續留任的董事(定義見該協議)於股東周年大會上停任或參選。
根據公司章程，董事被提名人將在無競爭的董事選舉中以多數票當選。在競爭激烈的選舉中，將適用多數票標準。
此外，我們的公司治理準則要求每個董事提名人提交辭職信，這在一定程度上取決於他或她未能獲得多數選票。
需要投票
我們的董事是在像這次選舉這樣的無競爭選舉中以“多數”票選出的。每一位董事被提名人應以對董事被提名人所投的選票的過半數票當選。多數票意味着支持董事選舉的股份數必須超過反對董事選舉的票數。棄權票和中間人反對票對選舉結果沒有任何影響。
​ ​
[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_checkgpn.jpg]
 ​ ​
董事會建議你投給董事的每一份通知。
​ ​
 
80
目錄​​
 
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[MISSING IMAGE: lg_dollartree-pn.jpg]
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第二號建議
薪酬諮詢投票
名被任命的高管
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正如薪酬討論和分析中所述，公司致力於按業績支付薪酬政策。為此，我們的高管薪酬計劃旨在：(1)使高管薪酬與股東的利益保持一致；(2)表彰個人的主動性和成就；(3)吸引、激勵和留住高素質的高管；以及(4)將高管管理團隊團結在一個共同的目標上。我們預計，高管總薪酬的很大一部分將面臨風險，這與我們的年度和長期業績有關。
請閲讀我們從第26頁開始的薪酬討論和分析，以及下面的表格和説明，以瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息。
這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就支付給我們被任命的高管的薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決公司被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中披露的理念、政策和做法。因此，本公司要求其股東在年度大會上投票支持以下決議：
決議：公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬，包括本委託書中提出的薪酬討論和分析、薪酬表格和相關的敍述性討論。
需要投票
要批准對我們高管薪酬計劃的諮詢投票，需要親自或委託代表出席並有權在年度會議上投票的股東投下多數贊成票。棄權票和中間人反對票對投票沒有影響。投票是諮詢意見，不會對我們的董事會具有約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視我們股東在投票中表達的意見，如果有任何重大投票反對該提議，我們將在未來制定高管薪酬決定時考慮股東的關切。
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[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_checkgpn.jpg]
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董事會建議您投票支持我們的高管薪酬計劃的諮詢批准。
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[MISSING IMAGE: lg_dollartree-pn.jpg]
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第三號建議
批准任命
獨立審計員
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我們的審計委員會完全由獨立董事組成，我們已選擇畢馬威有限責任公司(“畢馬威”)作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。畢馬威自1987年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會要求您批准畢馬威作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。
作為良好治理的一個問題，董事會正在將畢馬威的選擇提交給其股東批准。如果我們的股東不批准畢馬威的選擇，審計委員會將重新考慮未來是否保留畢馬威。然而，審計委員會不受支持或反對該公司的投票的約束。畢馬威的一名代表將出席2024年年度股東大會。該代表將有機會發言並回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所收費
下表顯示了畢馬威就截至2024年2月3日和2023年1月28日的財政年度10-K年度報告中列出的年度財務報表審計；截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務報告內部控制審計；以及2023年和2022年每個財政季度的10-Q表格季度報告中未經審計的季度財務報表的審查，以及就審計相關工作和其他服務向畢馬威支付的費用：
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2023財年
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2022財年
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​ 審計費 ​ ​ ​ $ 4,293,266 ​ ​ ​ ​ $ 3,845,243 ​ ​
​ 審計相關費用(a) ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,500 ​ ​
​ 税費 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他費用(b) ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
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總費用
​ ​ ​ ​ 4,335,766 ​ ​ ​ ​ ​ 3,886,243 ​ ​
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(a)
與審計相關的費用包括與我們的員工福利計劃財務報表審計有關的服務費用。
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(b)
2023財年的所有其他費用都與訪問畢馬威在線學習門户網站的費用有關。
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我們沒有聘請我們的主要會計師提供與操作我們的信息系統有關的任何專業服務，或設計或實施匯聚財務報表背後的源數據或生成信息的硬件或軟件。
畢馬威進行的所有審計工作都事先得到我們的審計委員會的批准，包括應支付給他們的此類工作的費用金額。此外，我們的審計委員會還批准畢馬威在工作開始前進行的所有非審計相關工作。我們的審計委員會已授權委員會主席在委員會會議之間批准這種與審計無關的任務，然後主席在委員會下一次會議上報告所有這種批准的情況，該會議審議批准這種批准的情況。
 
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委員會主席。在2023財年，畢馬威提供的所有服務都在畢馬威完成工作之前獲得了我們的審計委員會的批准。
我們董事會的審計委員會認為，我們的獨立會計師在最近一個財政年度提供的非審計服務符合保持他們的獨立性。
審計委員會報告書
本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入Dollar Tree公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中。
審計委員會的目的是協助董事會履行其對公司會計、審計和財務報告做法的質量和完整性的監督責任。審計委員會根據一份書面章程運作，該章程可在本公司網站上的投資者選項卡下找到，網址為Corporate ate.dollartree.com。公司管理層主要負責建立和維護對財務報告的有效內部控制，並編制公司的財務報表和披露。畢馬威會計師事務所是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就我們的綜合財務報表是否符合美國公認的會計原則以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
審計委員會亦負責委任、補償、保留及監督獨立核數師的工作，包括預先批准獨立核數師向本公司提供的任何審計及非審計服務，定期檢討及評估主要審計合夥人的表現，以及審查及考慮選擇主要審計合夥人。審計委員會還定期考慮是否應輪換公司的獨立註冊會計師事務所。除了畢馬威會計師事務所獨立於公司和管理層之外，審計委員會在決定是否重新聘用畢馬威律師事務所時還考慮了其他幾個因素，包括：畢馬威律師事務所員工、工作和質量控制的質量；畢馬威律師事務所與獨立性有關的政策；上市公司會計監督委員會(PCAOB)對畢馬威律師事務所進行檢查的結果；以及畢馬威律師事務所對公司財務報表和財務報告內部控制進行審計的能力和專業知識。
在履行其監督責任時，審計委員會已與管理層和畢馬威律師事務所審查並討論了公司截至2024年2月3日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會還與畢馬威律師事務所討論了PCAOB和證券交易委員會的適用要求要求討論的事項。審計委員會亦收到畢馬威會計師事務所的書面披露及畢馬威會計師事務所就畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所發出的函件，而審計委員會已與畢馬威律師事務所討論該事務所的獨立性。審計委員會認為，畢馬威律師事務所向本公司及其聯屬公司提供審計和非審計服務符合畢馬威律師事務所的獨立性。最後，審計委員會與畢馬威律師事務所討論了畢馬威律師事務所在管理層在場和不在場的情況下對此類財務報表進行審計的範圍和結果。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將上述經審計的財務報表包括在公司截至2024年2月3日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會還聘請畢馬威有限責任公司作為我們截至2025年2月2日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准這一選擇。
 
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由審計委員會提交
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Daniel·海因裏希
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愛德華·J·凱利，三世
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傑弗裏·G·內勒
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黛安·E·蘭道夫
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伯特倫·L·斯科特
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需要投票
要批准畢馬威會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所，需要親自或委派代表出席並有權在年會上投票的股東投下多數贊成票。棄權票和中間人反對票對投票沒有影響。如果沒有獲得這樣的股東投票，任命將不會被批准。
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[MISSING IMAGE: tm2025328d25-icon_checkgpn.jpg]
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董事會建議您投票支持批准畢馬威會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。
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[MISSING IMAGE: lg_dollartree-pn.jpg]
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建議4
關於獨立董事會主席的股東提案
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我們收到了加州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號約翰·切夫登先生的以下建議書，他向我們表示，他是我們普通股市值超過25,000美元的實益所有者。
根據美國證券交易委員會規則，我們在本委託書中提供建議書和支持聲明的文本，與提交給我們的文本相同。股東提案和支持聲明中包含的所有聲明均由倡議者承擔全部責任。只有在年度會議上適當提交的情況下，股東提案才需要在年度會議上進行表決。
如下所述，我們的董事會一致建議您投票反對股東的提議。
股東提案
建議4 — 獨立董事會主席
[MISSING IMAGE: fc_proposal4-bw.jpg]
股東要求董事會通過一項持久的政策，並根據需要修改管理文件，以便兩個人分別擔任董事長和首席執行官的職位。
只要有可能，董事會主席應由獨立的董事人士擔任。
董事會有權酌情選擇一名非獨立董事的董事會臨時主席擔任，同時董事會正在迅速尋找一名董事會獨立主席。
最好的做法是儘快採用這項政策。然而，當我們的現任首席執行官或下一任首席執行官換屆時，這項政策可能會分階段實施。
董事長和首席執行官的角色是根本不同的，應該由兩名董事、一名首席執行官和一名完全獨立於首席執行官和美元樹的董事長擔任。首席執行官的工作是管理公司。董事長的工作是監督首席執行官。
董事的首席執行官並不能取代獨立的董事會主席。可以向牽頭董事提供一份職責清單，但沒有任何規則阻止董事長在任何所謂的牽頭董事職責中凌駕於牽頭董事之上，而無視牽頭董事的建議。
在股價下跌時，更重要的是有一個獨立的董事會主席。美元樹的股票在一年內從151美元跌至123美元。管理不善的另一個跡象是，2023年42%的股票拒絕支付高管薪酬，而5%的拒絕通常是業績良好的公司的常態。
請投贊成票：
獨立董事會主席 - 提案4
 
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美元樹董事會就股東提議發表的聲明
董事會建議投票“反對”這一提議，因為它認為，保留董事會的靈活性，不時地決定誰應該擔任董事會主席，對我們的公司和我們的股東來説是最好的。
我們目前的董事會領導結構最好地服務於美元樹及其股東 - ，特別是在公司執行推動增長和提高長期股東價值所需的轉型改革計劃的時候。
我們目前的董事會領導層由董事長兼首席執行官、獨立副董事長和獨立首席執行官、獨立董事以及我們每個常設委員會的獨立主席組成。這一設計提供了對管理層的有效獨立監督，並促進了董事會對公司業務的參與和了解。本公司的企業管治指引規定，董事會應：
•
每年審議董事會的領導結構，並
​
•
每年選舉一名董事長和一名副董事長，如果董事長不是獨立的董事，董事會獨立董事應每年選舉一名首席獨立董事。
​
對董事會領導結構的年度評估涉及一個由提名和治理委員會監督的評估過程，該委員會完全由獨立董事組成。董事會考慮到治理最佳實踐、股東反饋以及公司及其股東的需要和情況，以促進強大、獨立的董事會領導力。2024年，董事會決定，董事會三位最高領導人中有兩位為獨立董事的領導結構繼續為本公司及其股東提供最佳服務：Dreling先生同時擔任董事長和首席執行官，Hilal先生(獨立董事)擔任副董事長，Kelly先生擔任本公司的首席獨立董事，兩人均擁有下文所述的穩健、明確的權力和責任。
我們認為，董事長和首席執行官的共同角色對於領導公司度過2022年開始的業務轉型尤為重要，這是從股東那裏收到反饋的直接結果。同年年初，我們的董事會獨立成員會見了持有公司50%以上流通股的股東，以瞭解他們對我們的業務戰略和領導力的看法。這些股東的主要觀點是，公司應該採取一切必要措施，確保德雷林先生在多年期間擔任公司最高管理人員。當時，我們的最高執行人員是我們的非獨立執行主席。2022年3月，我們開始了我們的轉型之旅，重組後的董事會由七名新董事(包括六名獨立董事)組成。公司隨後簽訂了一項為期五年的協議，聘請德雷林先生的服務作為我們的執行主席領導我們的公司走上新的道路。我們的董事會和我們的股東相信，傑出的零售業高管劉德林先生擁有超過40年的零售行業所有運營層面的經驗，並在一元店細分市場和其他零售市場細分市場取得了公認的成功記錄，他擁有業務生命中這一關鍵時刻所要求的獨特經驗。2022年，由杜德林先生領導的重組後的董事會首次着手為公司帶來一個新的執行團隊。董事會隨後任命米德林先生擔任首席執行官，領導我們的新高管團隊制定我們於2023年夏天宣佈的一系列多年戰略計劃。
我們成功實施轉型的能力，包括改進我們的產品、定價和員工參與度，需要來自董事會和執行領導團隊的高度熟練的領導。德雷林先生作為董事長和首席執行官的共同服務使他能夠在戰略舉措上為我們的業務提供關鍵的領導，併成為董事會和運營機構之間的橋樑。德雷林先生參與了我們的日常運營，使他對我們面臨的主要問題、機遇和挑戰有了深入和第一手的瞭解
 
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這使他能夠幫助我們的董事將時間和注意力集中在公司最關鍵的事項上，同時履行董事會的監督職責，並將董事會的目標、戰略和舉措直接納入他對我們業務的管理中。董事會認為，這種綜合領導方式加強了董事會的監督和效力。
對於Dollar Tree來説，靈活的領導結構比股東提案規定的嚴格和規定性方法更好。
公司董事負有受託責任，在任何給定時間，根據Dollar Tree的具體特點或情況，定期評估和確定最適合公司及其股東的董事會領導結構。因此，正如第16頁“公司治理和我們的董事會 - 董事會領導結構”中所討論的那樣，公司的管理文件為董事會提供了確定公司最佳領導結構的靈活性，包括在適當的時候將董事長和首席執行官的職位分開，並任命一名獨立的董事長。我們相信，公司及其股東將從這種靈活性中受益，鑑於董事會對公司領導團隊、戰略目標、機遇和挑戰以及董事的專業知識和經驗的瞭解，董事會最有能力做出這一決定。我們相信，董事會繼續確定Dollar Tree最有效的領導結構，而不是像本股東提案所要求的那樣，對董事會領導層實行一刀切的僵化方法，符合公司和我們股東的最佳利益。
我們的董事會領導結構包括一個強大的獨立領導董事，具有特別列舉的獨家權力和責任
我們的首席獨立董事每年由董事會獨立董事選舉產生。我們的首席獨立董事擁有許多具體列舉的權力和責任，為公司和董事會提供與獨立董事長類似的領導、監督和福利。這些權力和責任包括：
•
主持董事長和副主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
​
•
擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人；
​
•
批准發送給董事會的信息；
​
•
核準理事會的會議議程；
​
•
核準會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；
​
•
傳達董事會對董事長兼首席執行官表現的反饋意見；
​
•
有權召集獨立董事會議；以及
​
•
如大股東要求，可隨時進行諮詢和直接溝通。
​
根據良好管治慣例，本公司董事會每年重新評估該等權力，以配合本公司及其股東不斷髮展的需要及情況。
我們的董事會領導結構得益於我們的獨立首席董事和獨立副董事長的經驗和資歷。
作為我們於2022年3月進行的董事會重組的一部分，劉凱利先生被選舉為公司新的獨立首席執行官董事，劉希拉爾先生被任命為公司
 
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衝浪板。2023年，董事會獨立董事一致再次選舉劉凱利先生繼續擔任董事會獨立董事首席執行官。憑藉其管理大型金融機構全球業務的豐富經驗，在多家上市公司董事會擔任領導職務，併為許多商業企業擔任值得信賴的法律顧問，凱利先生為我們的董事會帶來了商業、戰略、金融和法律敏鋭以及廣泛的領導專業知識。作為獨立董事的首席執行官，劉凱利先生提供強有力的指導，並與我們的獨立董事，包括我們的獨立副董事長一起，對管理層進行強有力而有意義的獨立監督。
作為一名專注於推動創造價值的組織變革的積極投資者，希拉爾先生為我們的董事會帶來了豐富的經驗。在加入我們的董事會之前，希拉爾先生作為我們公司主要投資者的首席代表，在制定我們的轉型計劃方面發揮了重要作用，包括將劉德林先生帶到Dollar Tree的建議。作為這一過程的一部分，本公司與Mantle Ridge L.P.簽訂了管理框架協議，根據協議條款，投資者有權任命一名董事擔任董事會獨立副主席。希拉爾先生目前擔任這一職務，董事會認為這一結構促進了董事會中與股東利益一致的強大獨立領導話語權。
美元樹強大的公司治理實踐證明瞭有效的、獨立的董事會監督。
美元樹董事會致力於強有力的公司治理，並不斷與股東接觸，以收集對我們的領導結構、公司治理概況和高管薪酬計劃的反饋。在我們目前的董事會領導結構的帶頭下，我們採用了促進董事獨立和對管理層進行有效監督併為股東提供有意義的權利的做法和程序，包括：
•
一年一度的董事會選舉-董事會在無競爭的董事選舉中以多數票標準每年選舉一次，並實行董事辭職政策。
​
•
佔多數的獨立董事-我們11名董事會候選人中有10名是獨立的；我們的董事長兼首席執行官杜德林先生是唯一不是獨立的董事被提名人。
​
•
合格和活躍的董事會-我們的董事會由高度合格和積極參與的成員組成，他們具有相關的商業經驗和技能，能夠對管理層進行強有力的獨立監督。
​
•
獨立的常設董事會委員會-董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、財務委員會和可持續發展和企業社會責任委員會均完全由獨立董事組成。這委託獨立董事監督整個公司的關鍵事項，如首席執行官業績的年度審查和評估、董事會及其委員會的評估以及高管薪酬。
​
•
股東權利-我們的股東有權召開特別股東大會，並擁有市場標準的代理訪問權。
​
•
貼心的木板清爽-2022年，我們在董事會增加了6名新的獨立董事，他們的新觀點和經驗補充了我們任期較長的董事的深厚知識和經驗。2023年，我們新增了一名在信息技術和信息安全方面擁有經驗的獨立董事，以增加我們董事會經驗的深度和廣度。提名和治理委員會不斷評估我們董事會的能力，以確定進一步更新和加強的機會。
​
•
穩健的董事會、委員會和董事評估過程-我們的董事會每年進行一次自我評估，以確定其及其各委員會是否有效運作。
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此外，我們的提名和治理委員會每年評估董事會成員在當前董事會組成的背景下所需的適當技能和經驗，包括評估董事會及其成員的關鍵技能、經驗、多樣性和其他資歷以及獨立性，並相應地向董事會提出建議。
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積極股東參與計劃-去年，我們的管理團隊與我們的首席獨立董事一起，接觸了佔我們流通股80%以上的股東，並就一系列主題與佔我們流通股48%以上的股東舉行了會議。
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獨立董事的執行會議-獨立董事在執行會議上開會，全年多次在管理層不在場的情況下開會。
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需要投票
股東提案的批准需要親自或委派代表出席並有權在年度會議上投票的股東對提案投下的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。
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[MISSING IMAGE: tm223490d1-ic_against4c.jpg]
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董事會建議你投票反對關於獨立董事會主席的提案4。
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前瞻性陳述
本委託書包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展或結果，與歷史事實沒有嚴格的聯繫。本委託書中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於，在“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“觀點”、“目標”或“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“預測”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“戰略”等詞語之前、之後或包括這些詞語的陳述。
例如，我們的前瞻性陳述包括對我們的業務計劃、戰略和舉措的預期；我們對這些舉措和各種管理和公司治理變化對我們的業務前景、董事會治理和監督的影響的預期；我們對我們業務關鍵領域的戰略投資的計劃和預期，包括但不限於對協同工資、改善的安全和工作條件、改進的技術系統、改進的門店標準以及門店的整體生產率和效率的投資；我們對董事長兼首席執行官、管理團隊和董事會在推動轉型變化和長期股東價值創造方面的作用的期望；我們對在控制權終止或變更時支付給高管的潛在金額的估計；以及我們與環境、社會和治理事項有關的計劃、預期、舉措、承諾、目標和報告，包括但不限於氣候變化、環境可持續性、產品安全、人力資本管理和多樣性、股權和包容性事項。
前瞻性陳述既不是對未來結果、事件或情況的預測，也不是保證。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本委託書發表之日的情況。這些陳述會受到各種風險和不確定性的影響。要討論可能影響我們未來事件、發展或結果的風險、不確定性和假設，您應仔細閲讀我們提交給美國證券交易委員會的2024年3月20日提交的10-K表格年度報告和其他文件中的“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。無論是由於收到新的信息、後續事件的發生、情況的變化或其他原因，公司不打算也沒有義務更新或公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂。
其他事項
使用代理訪問為2025年年會提名董事和股東提案
我們的委託書細則允許連續持有我們已發行普通股至少3%(3%)的股東或一羣股東提名不超過兩(2)名董事或25%(25%)董事會成員(四捨五入)中較大者的董事被提名人並將其納入我們的委託書材料中，前提是股東和被提名人已經遵守了我們章程中提出的要求。有關董事提名人士的程序説明，請參閲下文“股東提名董事”。代理接入董事提名者的通知必須不早於2025年2月20日，不遲於2025年3月22日。除了滿足我們的章程中有關提名董事候選人的通知和其他要求外，打算徵集代理人以支持董事被提名人(公司被提名人除外)的股東還必須遵守交易法中與通用代理人相關的規則第14a-19條的要求。
在2025年舉行的年度股東大會上，根據規則第14a-8條就其他事項提出的股東提案將不會包括在我們的該次會議的委託書中，除非
 
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公司祕書在2025年1月7日營業結束時或之前在我們位於弗吉尼亞州切薩皮克的主要執行辦公室收到。此類建議必須包含信息，並符合我們的章程和1934年《證券交易法》關於股東建議的規則第14a-8條所規定的要求。
在規則14a-8的流程之外提交的股東提案的通知，包括根據上述代理訪問附例以外的董事候選人提名，必須不早於2025年2月20日至遲於2025年3月22日由公司祕書收到我們位於弗吉尼亞州切薩皮克的主要執行辦公室。
董事的股東提名
股東一般可以通過遵守我們的章程規定的程序提名人員擔任董事。簡而言之，這些程序要求股東及時向公司總部祕書遞交書面通知，其中包含某些必要的信息，公司總部地址位於弗吉尼亞州切薩皮克沃爾沃公園路500號，郵編：23320。通知必須包含我們的章程所要求的所有信息，包括關於提出被提名人的股東的信息和關於被提名人的信息。除了滿足公司章程的通知和其他要求外，打算徵集委託書以支持董事被提名人(本公司的被提名人除外)的股東還必須遵守1934年修訂的《證券交易法》中關於通用委託書的規則第14a-19條的要求。我們的章程副本可以在www.dollartreeinfo.com/Corporation-治理處在線找到。
除其他事項外，每位股東向公司祕書發出的通知必須包括：
•
擬提名的股東的姓名或名稱和登記地址；
​
•
股東是本公司股本登記股東，擬親自或委派代表出席該會議，提名通知所列人員的陳述；
​
•
股東實益擁有的本公司股本的種類和數量；以及
​
•
説明該股東與每名被提名人及任何其他人士(指名該等人士)之間的所有安排或諒解，而根據該等安排或諒解，該股東將作出提名。
​
對於每一位被提名的人，提交給公司祕書的通知還必須包括以下內容：
•
被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所(如知道的話)；
​
•
他或她的主要職業或職業；
​
•
該人實益擁有的本公司股本的種類和數量；
​
•
與該人有關的任何其他資料，而該等資料是在董事選舉委託書徵求書中須予披露的，或根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的《美國證券交易委員會》規則及條例所規定者；及
​
•
在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意。
​
備有表格10-K副本
我們將提供我們提交給美國證券交易委員會的截至2024年2月3日的財政年度的Form 10-K年度報告副本，其中包括我們的合併財務報表和註釋
 
91
目錄
 
如有書面要求，可向任何股東提交財務報表。表格10-K的展品將根據要求和複製品費用的支付而提供。請將申請發送至公司祕書，地址為弗吉尼亞州切薩皮克市沃爾沃公園路23320號。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括展品，也可以在我們公司的網站www.corporate.dollartree.com/investors/sec-filings.上獲得
 
92
目錄​
 
附錄A
非公認會計準則財務指標的對賬
(單位：百萬)
(未經審計)
上述“薪酬討論和分析”包含某些非GAAP財務指標，包括調整後的營業收入，這些指標用於確定公司激勵計劃所使用的績效指標的實現情況。這些非公認會計準則財務計量不應用作公認會計準則財務計量的替代品。下表提供了這些非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標的對賬。
​ ​ ​ ​
截至的年度
​
​
(單位：百萬)
​ ​
2月3日，
2024
​ ​
1月28日，
2023
​ ​
1月29日，
2022
​
​ 總收入(GAAP) ​ ​ ​ $ 30,603.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28,331.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26,321.2 ​ ​
​ 銷售成本(GAAP) ​ ​ ​ ​ 21,272.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19,396.3 ​ ​ ​ ​ ​ 18,583.9 ​ ​
​ SG&A(GAAP) ​ ​ ​ ​ 10,213.6 ​ ​ ​ ​ ​ 6,699.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,925.9 ​ ​
​ 營業收入(GAAP) ​ ​ ​ ​ (881.8) ​ ​ ​ ​ $ 2,236.3 ​ ​ ​ ​ $ 1,811.4 ​ ​
​ SG&A調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
激勵性薪酬調整，淨額
​ ​ ​ ​ 2,666.7 ​ ​ ​ ​ ​ 75.2 ​ ​ ​ ​ ​ 41.2 ​ ​
​ 調整後營業收入(非公認會計準則) ​ ​ ​ ​ 1,784.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,311.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852.6 ​ ​
 
A-1
目錄
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美元樹，INC.500沃爾沃PKWYCHESAPEAKE，弗吉尼亞州23320掃描TOVIEW材料和投票使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼當您訪問網站時，請攜帶您的代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指令表。投票截止時間為東部時間2024年6月19日晚上11：59。在會議期間-請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024您可以按照會議網站上提供的説明在會議期間進行投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將投票指令發送到美國東部時間2024年6月19日晚上11：59。打電話時帶好您的代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請在下面用藍色或黑色墨水標記如下：V46771-P05217請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。董事會建議您投票贊成：1.董事選舉贊成棄權！！！理查德·W·德萊林諾米內斯：一維。保羅·C·希拉勒1b。謝麗爾·W·格里塞1c。Daniel J.海因裏希1.傑弗裏·G·內洛爾。愛德華·J·凱利，IIIF。瑪麗·A·拉辛格1小時。温妮·Y·帕克。伯特倫·L·斯科特。黛安·E·蘭道夫1K。斯蒂芬妮·P·斯塔爾！！！反對棄權贊成反對棄權2.以不具約束力的諮詢投票方式批准對本公司被任命的高管的補償。批准選擇畢馬威有限責任公司為本公司2024.4財年的獨立註冊會計師事務所。關於設立獨立董事會主席的股東提案。董事會建議你投票贊成提案2和提案3。董事會建議你投票贊成提案4。注意：可能會在開會、休會或延期之前適當處理的其他事務。！！！請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。聯名業主應親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
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有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V46772-P05217 Dollow Tree，INC.PROXY代表DIRECTORS董事會徵集於2024年6月20日召開的年度股東大會。簽署人特此任命理查德·W·德雷林和喬納森·B·萊肯作為代理人，共同和分別代表簽署人，並在2024年美元樹公司股東年會上投票。將於2024年6月20日星期四上午9點舉行。於美國東部時間，於任何延會或延期舉行時，透過網上直播www.VirtualSharholderMeeting.com/DLTR2024，簽署人有權就背面所列各項建議及股東周年大會可能適當提出的任何其他事項進行表決的Dollar Tree普通股全部股份。如無指示，此委託書將投票支持董事會提名的所有董事候選人的選舉，投票贊成建議2和建議3，反對建議4，並由被點名為代表的人士酌情決定，就可能提交美元樹年度大會或其任何延期或延期的任何其他事項進行投票。此代理撤消所有以前的代理。繼續並在背面簽名
定義14A錯誤000093570300009357032023-01-292024-02-030000935703DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703DLTR：加里·菲爾賓成員2023-01-292024-02-030000935703DLTR：德萊林先生成員2022-01-302023-01-280000935703DLTR：加里·菲爾賓成員2022-01-302023-01-2800009357032022-01-302023-01-280000935703DLTR：德萊林先生成員2021-01-312022-01-290000935703DLTR：加里·菲爾賓成員2021-01-312022-01-2900009357032021-01-312022-01-290000935703DLTR：德萊林先生成員2020-02-022021-01-300000935703DLTR：加里·菲爾賓成員2020-02-022021-01-3000009357032020-02-022021-01-300000935703dlTR：StockAwards ValueInSummaryCompensationTable GrantDate ValueMemberECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：選項獎項價值InSummaryCompensationTable GrantDate ValueMemberECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：前一年授予的獎項的公平價值發生變化今年已被授予會員ECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票獎項調整公平價值變動根據VestingVestingVestedAwards的日期當前年度成員ECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整的獎項授予前幾年成員ECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份成員ECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：IncreaseBasedUpon IncrementalFairValueOfAwards修改了YearMemberECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：增加基於股息的固定收入支付一年內之前到Vesting成員ECD：People成員DLTR：德萊林先生成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：StockAwards ValueInSummaryCompensationTable GrantDate ValueMemberECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：選項獎項價值InSummaryCompensationTable GrantDate ValueMemberECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：前一年授予的獎項的公平價值發生變化今年已被授予會員ECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票獎項調整公平價值變化年終表現傑出和未調整的獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：IncreaseBasedUpon IncrementalFairValueOfAwards修改了YearMemberECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030000935703dlTR：增加基於股息的固定收入支付一年內之前到Vesting成員ECD：非人民新成員2023-01-292024-02-03000093570312023-01-292024-02-03000093570322023-01-292024-02-03000093570332023-01-292024-02-03ISO 4217：美元Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享