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75,000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2023-07-012023-07-010001845815Payo：承諾金額等於 50000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2023-07-012023-07-010001845815Payo：承諾金額等於 25000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2023-07-012023-07-010001845815Payo：承諾金額等於 1000000 名會員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2023-07-012023-07-010001845815SRT: 最大成員Payo：應收賬款和貸款擔保協議成員2022-06-082022-06-080001845815Payo：員工股票購買計劃會員2024-03-3100018458152022-12-310001845815US-GAAP：美國財政證券會員2024-03-310001845815US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001845815US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001845815Payo：符合市場條件的限制性股票單位會員2024-01-012024-03-310001845815Payo: 公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001845815Payo: EarnoutShares會員2024-01-012024-03-310001845815US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001845815US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001845815Payo: 公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001845815Payo: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內.

Payoneer Global Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-40547	86-1778671
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別碼）
	百老匯 195 號，27^第四地板紐約, 紐約, 10007
	（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

	(212) 600-9272
註冊人的電話號碼，包括區號
150 W 30^第四St.，紐約，紐約，10001
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	PAYO	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份可行使一股普通股，面值0.01美元，行使價為每股11.50美元	PAYOW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☒	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

截至 2024 年 5 月 1 日，註冊人已經 373,430,076已發行普通股。

Payoneer Global Inc

10-Q 表格

截至2024年3月31日的期間


	頁面

第一部分財務信息	4

第 1 項。財務報表（未經審計）	4
簡明合併資產負債表（未經審計）	5
綜合收益簡明合併報表（未經審計）	6
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）	7
簡明合併現金流量表（未經審計）	8
簡明合併財務報表附註（未經審計）	10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	32
第 4 項。控制和程序	32

第二部分-其他信息	34

第 1 項。法律訴訟	34
第 1A 項。風險因素	34
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34
第 3 項。優先證券違約	34
第 4 項。礦山安全披露	34
第 5 項。其他信息	35
第 6 項。展品	36
簽名	37

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本10-Q表季度報告，包括此處以引用方式納入的信息，包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語來識別（或此類詞語或表達的否定版本）可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於Payoneer管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響，僅代表截至此類聲明發布之日。無法保證未來的發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：（1）適用法律或法規的變化；（2）Payoneer可能受到地緣政治事件和衝突（例如以色列和哈馬斯之間當前的衝突）以及其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；（3）我們財務估計基礎假設的變化；（4）任何已知和/或未知法律或監管程序的結果；以及（5）其他因素，在 “風險因素” 標題下進行了公開討論和確認Payoneer 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件。

如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者如果Payoneer管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

本10-Q表季度報告中包含或提及的警示性陳述對本10-Q表季度報告中述及的歸因於Payoneer或任何代表其行事的人的事項的後續書面和口頭前瞻性陳述均有明確的完整限定。除非適用法律或法規要求，否則Payoneer沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本10-Q表最新報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

第一部分財務信息

PAYONEER 全球公司

截至2024年3月31日的季度報告

		頁面
以千美元為單位的簡明合併財務報表（未經審計）：
簡明合併資產負債表（未經審計）		5
簡明合併綜合收益表（未經審計）		6
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）		7
簡明合併現金流量表（未經審計）		8
簡明合併財務報表附註（未經審計）		10

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併資產負債表（未經審計）

以千美元計，股票和每股數據除外


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	587,180	$	617,022
受限制的現金		7,907		7,030
客户資金		5,920,924		6,390,526
應收賬款（扣除備抵金美元）360 2024 年 3 月 31 日和 $3852023 年 12 月 31 日）		7,224		7,980
資本預付款應收賬款（扣除美元備抵後的淨額）5,3572024 年 3 月 31 日和 $5,0592023 年 12 月 31 日）		52,133		45,493
其他流動資產		40,780		40,672
流動資產總額		6,616,148		7,108,723
非流動資產：
財產、設備和軟件，淨額		14,896		15,499
善意		19,889		19,889
無形資產，淨額		82,647		76,266
受限制的現金		6,025		5,780
遞延税		16,688		15,291
遣散費基金		821		840
經營租賃使用權資產		22,567		24,854
其他資產		15,804		15,977
總資產	$	6,795,485	$	7,283,119
負債和股東權益：
流動負債：
貿易應付賬款	$	35,295	$	33,941
未清的運營餘額		5,920,924		6,390,526
其他應付賬款		103,927		117,508
流動負債總額		6,060,146		6,541,975
非流動負債：
來自關聯方的長期債務（更多信息請參閲附註11和20）		14,429		18,411
認股權證責任		6,794		8,555
其他長期負債		52,574		49,905
負債總額		6,133,943		6,618,846
承付款和或有開支（注14）

股東權益：
優先股，$0.01面值， 380,000,000授權股份；不股票已於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和流通。		—		—
普通股，$0.01面值， 3,800,000,000和 3,800,000,000授權股份； 377,294,480和 368,655,185已發行的股票和 355,695,854和 357,590,493分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份。		3,773		3,687
按成本計算的庫存股， 21,598,626和 11,064,692分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票。		(108,096)		(56,936)
額外的實收資本		752,236		732,894
累計其他綜合虧損		(149)		(176)
留存收益（累計赤字）		13,778		(15,196)
股東權益總額		661,542		664,273
負債和股東權益總額	$	6,795,485	$	7,283,119

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

綜合收益簡明合併報表（未經審計）

以千美元計，股票和每股數據除外


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
收入	$	228,183	$	192,014

交易成本（不包括折舊和攤銷，如下所示，包括美元）438和 $421分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中與關聯方交易相關的利息支出和費用；更多信息請參閲附註11和20）		33,966		27,081
其他運營費用		40,283		40,095
研究和開發費用		32,051		29,280
銷售和營銷費用		49,890		47,826
一般和管理費用		24,209		26,681
折舊和攤銷		9,408		6,039
運營費用總額		189,807		177,002

營業收入		38,376		15,012

財務收入（支出）：
認股權證公允價值變動產生的收益（虧損）		1,761		(252)
其他財務收入，淨額		2,747		2,350
財務收入，淨額		4,508		2,098

所得税前收入		42,884		17,110

所得税		13,910		9,172

淨收入	$	28,974	$	7,938

其他綜合收益（虧損）
可供出售債務證券的未實現虧損，淨額		(1)		-
現金流套期保值的未實現收益，淨額		34		-
現金流套期保值未實現收益的税收支出，淨額		(6)		-
其他綜合收益，扣除税款		27		-

綜合收入	$	29,001	$	7,938

每股數據
歸屬於普通股股東的每股淨收益——每股基本收益	$	0.08	$	0.02
— 攤薄後每股收益	$	0.08	$	0.02

已發行普通股的加權平均值—基本		359,306,195		360,220,161
已發行普通股的加權平均值——攤薄		378,715,301		388,308,279

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

千美元，股票數據除外


									累積的		已保留
							額外		其他		收入
	普通股			國庫股			已付款		綜合的		（累積
	股份	金額		股份	金額		首都		收入（虧損）		赤字）		總計
截至2023年12月31日的餘額	368,655,185	$	3,687	(11,064,692)	$	(56,936)	$	732,894	$	(176)	$	(15,196)	$	664,273
行使期權和既得限制性股票單位，扣除與股權獎勵結算相關的税款	8,639,295		86	—		—		3,346		—		—		3,432
基於股票的薪酬	—		—	—		—		15,996		—		—		15,996
回購普通股	—		—	(10,533,934)		(51,160)		—		—		—		(51,160)
可供出售債務證券的未實現虧損，淨額	—		—	—		—		—		(1)		—		(1)
現金流套期保值的未實現收益，淨額	—		—	—		—		—		34				34
現金流套期保值未實現收益的税收支出，淨額	—		—	—		—		—		(6)				(6)
淨收入	—		—	—		—		—		—		28,974		28,974
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	377,294,480	$	3,773	(21,598,626)	$	(108,096)	$	752,236	$	(149)	$	13,778	$	661,542

截至2022年12月31日的餘額	352,842,025	$	3,528	—	$	—	$	650,433	$	(176)	$	(108,529)	$	545,256
行使期權、既得限制性股票和授予的股份	6,360,098		64	—		—		6,188		—		—		6,252
基於股票的薪酬	—		—	—		—		17,400		—		—		17,400
淨收入	—		—	—		—		—		—		7,938		7,938
截至2023年3月31日的餘額	359,202,123	$	3,592	—	$	—	$	674,021	$	(176)	$	(100,591)	$	576,846

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併現金流量表（未經審計）

以千美元計


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流
淨收入	$	28,974	$	7,938
調整以將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬：
折舊和攤銷		9,408		6,039
遞延税		(1,397)		1,806
股票薪酬支出		15,077		16,927
認股權證公允價值變動造成的損失（收益）		(1,761)		252
外幣重新計量虧損（收益）		1,541		(416)
運營資產和負債的變化：
其他流動資產		(11)		(8,159)
貿易應付賬款		1,465		(10,090)
遞延收入		(28)		323
應收賬款，淨額		756		2,047
向客户提供資本預付款		(80,173)		(71,184)
向客户收取的預付資金		73,533		66,266
其他應付賬款		(12,528)		(10,414)
其他長期負債		2,669		(635)
經營租賃使用權資產		2,287		2,335
利息和投資折扣攤銷		(474)		—
其他資產		172		867
經營活動提供的淨現金		39,510		3,902

來自投資活動的現金流
購買財產、設備和軟件		(1,616)		(1,764)
內部使用軟件的資本化		(14,055)		(7,588)
遣散費基金分配，淨額		19		23
客户在途資金，淨額		154		(53,628)
購買可供出售債務證券的投資		(118,649)		—
可供出售債務證券投資的到期日和銷售		20,000		—
收購合資企業剩餘權益產生的淨現金流入		—		5,953
用於投資活動的淨現金		(114,147)		(57,004)

來自融資活動的現金流
與股票薪酬計劃相關的普通股發行收益，扣除與股權獎勵結算相關的税款		3,432		5,865
未清營業餘額，淨額		(469,602)		(371,338)
關聯方貸款下的借款（更多信息請參閲附註11和20）		5,378		9,842
關聯方貸款下的還款（更多信息請參閲附註11和20）		(9,360)		(8,859)
回購普通股		(50,961)		—
用於融資活動的淨現金		(521,113)		(364,490)

匯率變動對現金和現金等價物的影響		(1,541)		515

現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的淨變動		(597,291)		(417,077)
期初的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金		7,018,367		6,386,720
期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金	$	6,421,076	$	5,969,643
不涉及現金流的投資和融資活動的補充信息：
已購置但未付款的財產、設備和軟件	$	700	$	400
內部使用軟件已資本化但未付款	$	5,216	$	2,609
普通股已回購但未支付	$	1,699	$	—
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產	$	—	$	2,298

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

簡明合併現金流量表（未經審計）（續）

以千美元計

下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總額進行了對賬：


	截至3月31日，
	2024		2023
現金和現金等價物	$	587,180	$	544,542
當前限制性現金		7,907		9,525
非流動限制性現金		6,025		4,851
客户資金		5,920,924		5,467,274
減去：客户資金在途中		(1,837)		(56,549)
減去：客户資金投資於可供出售的債務證券		(99,123)		—
簡明合併現金流量報表中顯示的淨客户資金		5,819,964		5,410,725
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金總額	$	6,421,076	$	5,969,643

附註是簡明合併財務報表（未經審計）的組成部分。

PAYONEER 全球公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）

千美元（股票數據除外）

註釋 1 — 一般概述

除非此處另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指 Payoneer Global Inc.

Payoneer 在特拉華州註冊成立，通過其多元化的跨境支付平臺連接企業、專業人士、國家和貨幣，為全球商務提供支持。Payoneer通過降低跨境貿易的複雜性和促進無縫的跨境支付，使全球中小型企業（“SMB（s）”）能夠吸引新的受眾。Payoneer為其客户提供了靈活的全球付款和收款方式，就像在本地一樣輕鬆地進行付款和收款。該公司提供一系列服務，包括跨境支付、實體和虛擬萬事達卡、營運資金、風險管理和其他服務。完全託管的服務包括各種付款選項，只需最少的集成，還提供完整的後臺功能和客户支持。

附註2 — 重要會計政策

a. 合併原則、列報基礎和會計原則：

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國的公認會計原則（“GAAP”）（以下簡稱 “美國公認會計原則”）編制的，包括Payoneer Global Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

此處的合併中期財務信息未經審計；但是，此類信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報中期業績所必需的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。年終簡明資產負債表數據來自截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些未經審計的財務報表應與Payoneer Global Inc.及其子公司的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

b. 在編制財務報表時使用估計數：

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於應收資本預付款、所得税、商譽、收入確認、股票薪酬和意外虧損。

c. 客户資金和投資：

從2024年2月開始，公司將某些客户資金投資於可供出售的債務證券。這些證券按公允價值列報，扣除任何未攤銷的折扣或溢價、應計利息和未實現損益，計入公司簡明合併資產負債表的 “客户資金”。未實現收益和虧損作為其他綜合收益（虧損）（“OCI”）的組成部分包括在內，扣除相關的估計税收準備金或收益。這些證券的利息收入、任何折扣或溢價的攤銷以及已實現的損益在其他來源的收入中確認。在銷售期間，先前在累計其他綜合收益（“AOCI”）中確認的任何未實現收益或虧損都將被撤銷。

公司在交易日對證券的購買和出售進行入賬，並分別確認其他流動資產或其他應付賬款中的任何相關截止資產或負債。

PAYONEER 全球公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註2 — 重要會計政策（續）：

d. 衍生品和套期保值

由於以新以色列謝克爾計價的運營費用，公司面臨外幣風險。為了降低這種風險，該公司簽訂了外幣遠期合約和淨購買期權，以對衝與其在以色列的外國業務相關的外幣風險。該公司不將衍生金融工具用於交易或投機目的。

公司將衍生品指定為預測交易（“現金流” 套期保值）或不符合對衝會計條件的衍生品的套期保值。要獲得套期會計待遇的資格，衍生品必須能夠高效地降低對衝項目的指定風險。對衝的有效性從一開始就經過正式評估，並貫穿套期保值關係的整個生命週期。公司通過將衍生工具的關鍵條款與對衝項目的預測現金流的關鍵條款進行比較來每季度評估衍生合約的有效性；如果關鍵條款相同，公司得出結論，對衝將完全有效。公司不將衍生工具公允價值變動的任何部分排除在對衝有效性評估之外。

如果衍生品符合現金流套期保值條件，則扣除適用税款後，公允價值的變化將記錄在OCI中，然後在將標的套期保值項目計入收益時，將其重新歸類為與套期保值風險敞口相同的綜合收益明細項目表。與指定為現金流套期保值的衍生品相關的現金流在合併現金流量表中以經營活動的現金流中列報。

未被指定為套期保值的衍生品通過財務收入或支出按公允價值調整為收益。與這些衍生品相關的現金流（如果有）以投資活動的現金流形式報告。

e. 最近發佈的會計公告：

FASB 標準已發佈，但截至 2024 年 3 月 31 日尚未通過

2023年，FASB發佈了指導方針《ASU 2023-09》，修改了所得税披露規則，要求各實體披露（1）税率對賬中的特定類別，（2）扣除所得税支出或福利之前的持續經營收入或損失（國內和國外分開），（3）所得税支出或持續經營的收益（按聯邦、州和外國分開）。它還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税（扣除收到的退款），以及其他變更。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。公司目前正在評估採用這一新指導方針對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。

2023年，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07號指導方針，要求各實體報告有關該細分市場損益指標中包含的重大細分市場支出以及首席運營決策者的姓名和頭銜的增量信息。該指南還要求中期披露與應申報的分部損益和資產相關的信息，這些資產以前僅每年披露一次。修正案還要求擁有單一可報告分部的實體提供這些修正案要求的所有披露以及所有現有的分部披露。新準則對2023年12月15日之後開始的年度期間和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，必須追溯適用於財務報表中列報的所有前期期間。公司目前正在評估採用這一新指導方針對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。

附註3 — 資本預付款（“CA”）應收賬款

公司與通過資格預審的賣方進行交易，在交易中，公司以預付的現金購買價格購買指定金額的未來應收賬款。

PAYONEER 全球公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註3 — 資本預付款（“CA”）應收賬款（續）：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司購買並收取了以下與加州應收賬款相關的本金，包括外匯調整：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
期初加州應收賬款，總額	$	50,552	$	42,466
CA 擴展到客户		80,173		71,476
應收收入變動		(114)		150
從客户那裏收集的 CA		(71,868)		(65,973)
扣除收回款後的扣除		(1,253)		(631)
期末加州應收賬款，總額	$	57,490	$	47,488
加州損失備抵金		(5,357)		(5,415)
加州應收賬款，淨額	$	52,133	$	42,073

截至2024年3月31日的未清總餘額包括以下當期和逾期金額：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大於 90
總計		當前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	57,490	53,249	2,336	1,028	656	221

截至2023年12月31日的未清總餘額包括以下本期和逾期金額：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大於 90
總計		當前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	50,552	47,332	1,977	692	276	275

以下是上述餘額和逾期餘額，按2024年3月31日的預計收款時間分列：


			到期時間更少	將於 30-60 年到期	將於 60-90 年到期	更多內容將陸續發佈
總計		逾期	超過 30 天	天	天	大於 90 天
$	57,490	4,241	12,922	10,223	17,357	12,747

以下是上述餘額和逾期餘額，按2023年12月31日的預計收款時間分列：


			到期時間更少	將於 30-60 年到期	將於 60-90 年到期	更多內容將陸續發佈
總計		逾期	超過 30 天	天	天	大於 90 天
$	50,552	3,220	10,841	13,696	17,462	5,333

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司對加州投資組合適用了一系列虧損率 1.58% 至 1.85加州損失備抵金的百分比。

PAYONEER 全球公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註3 — 資本預付款（“CA”）應收賬款（續）：

以下是加州損失備抵金（“ALCAL”）的向前滾動：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
期初餘額	$	5,059	$	5,311
規定		1,384		1,261
回收率		167		(526)
扣款		(1,253)		(631)
期末餘額	$	5,357	$	5,415

附註4 — 客户資金和投資

從2024年2月開始，公司將某些客户資金投資於可供出售的債務證券。下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的客户資金基礎資產：


	3月31日			十二月 31,
	2024		2023
客户資金：
現金和現金等價物	$	5,821,801	$	6,390,526
可供出售的債務證券		99,123		—
客户資金總額	$	5,920,924	$	6,390,526

截至2024年3月31日，這些可供出售債務證券的估計公允價值包括以下未實現收益和虧損。截至2024年3月31日，公司所有可供出售的債務證券都將在一年或更短的時間內到期：


	2024年3月31日
	攤銷成本總額		未實現收益總額		未實現虧損總額		估計公允價值
美國國債	$	99,124	$	2	$	(3)	$	99,123

截至2024年3月31日，客户資金中包含的可售債務證券的未實現虧損總額和估計公允價值，按這些個別證券處於持續虧損狀態的時間長短彙總如下：


	2024年3月31日
	少於 12 個月				12 個月或更長時間				總計
	公允價值		未實現虧損總額		公允價值		未實現虧損總額		公允價值		未實現虧損總額
美國國債	$	49,467	$	(3)	$	—	$	—	$	49,467	$	(3)

未實現的虧損尚未計入收益，因為該公司既不打算在收回攤銷成本基礎之前出售證券，也不預計更有可能被要求出售證券。公允價值的下降主要是由於市場利率的變化，而不是信貸損失。公司將繼續監測投資組合的表現，並評估是否出現了預期信貸損失造成的減值。在截至2024年3月31日的期間，公司沒有出售任何可供出售的債務證券，也沒有發生任何已實現的收益或虧損。

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註釋5 — 衍生品和套期保值

下表彙總了截至2024年3月31日未償還衍生工具的名義總額和公允價值。沒有截至2023年12月31日，衍生工具尚未償還。


			2024年3月31日
	資產負債表地點		名義金額		公允價值
指定為對衝會計工具的衍生資產：
外幣遠期		其他流動資產	$	12,918	$	34
外幣淨購買期權		其他流動資產		10,031		84
衍生資產總額			$	22,949	$	118
指定為對衝會計工具的衍生負債：
外幣遠期		其他應付賬款	$	31,471	$	84
衍生負債總額			$	31,471	$	84

下表提供了截至2024年3月31日的三個月中綜合收益和與公司衍生工具相關的已實現收益或虧損金額在合併報表中的位置。在截至2023年3月31日的三個月中，衍生工具沒有實現收益或虧損。


	截至2024年3月31日的三個月
	其他運營費用		研究和開發費用		銷售和營銷費用		一般和管理費用
綜合收益報表中列報的總金額	$	40,283	$	32,051	$	49,890	$	24,209

現金流對衝關係中衍生品的已實現收益：
外幣遠期	$	51	$	114	$	18	$	32
外幣淨購買期權		1		3		1		1
現金流套期保值關係中衍生品的已實現總收益	$	52	$	117	$	19	$	33

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了美元34OCI中指定為現金流套期保值的衍生工具的未實現收益。

截至2024年3月31日，該公司估計34AOCI中目前包含的與現金流套期保值相關的未實現收益預計將在未來12個月內重新歸類為收益。截至2024年3月31日，公司對衝預測交易未來現金流波動風險的最大時間為 6 個月。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有停止任何現金流套期保值，因為最初預測的交易很可能不會發生，因此在套期保值交易發生之前，沒有將任何收益或損失重新歸類為收益。

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附註 6 — 公允價值

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司經常性金融資產和負債：


	2024年3月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
美國國庫證券（包含在客户資金中）	$	99,123	$	—	$	—	$	99,123
衍生資產（包含在其他流動資產中）
外幣遠期	$	—	$	34	$	—	$	34
外幣淨購買期權		—		84		—		84
衍生資產總額	$	—	$	118	$	—	$	118
金融資產總額	$	99,123	$	118	$	—	$	99,241
衍生負債（包含在其他應付賬款中）
外幣遠期	$	—	$	84	$	—	$	84
衍生負債總額	$	—	$	84	$	—	$	84
認股權證責任	$	6,794	$	—	$	—	$	6,794
金融負債總額	$	6,794	$	84	$	—	$	6,878


	2023年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
認股權證責任	$	8,555	$	—	$	—	$	8,555

公司的衍生工具使用考慮到合同條款和相關貨幣匯率的定價模型進行估值。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司現金、現金等價物、客户資金（由可供出售債務證券組成的部分除外）、限制性現金、應收賬款、預付資本應收賬款、應付賬款、未償運營餘額和長期債務的公允價值因其性質而接近公司合併資產負債表中列報的這些工具的賬面價值。當賬面價值不接近公允價值時，長期債務的公允價值是根據公司的第三級不可觀察的輸入和假設確定的。

附註7-其他流動資產

按主要分類的其他流動資產的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
預付費用	$	23,738	$	16,656
應收收入		8,425		12,844
預付所得税		5,405		8,136
衍生資產		118		—
其他		3,094		3,036
其他流動資產總額	$	40,780	$	40,672

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千美元（股票數據除外）

附註8 — 財產、設備和軟件

按主要分類分列的財產、設備和軟件的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
計算機、軟件和外圍設備	$	38,373	$	39,453
租賃權改進		10,212		9,678
傢俱和辦公設備		6,011		5,674
財產、設備和軟件		54,596		54,805
累計折舊		(39,700)		(39,306)
財產、設備和軟件，淨額	$	14,896	$	15,499

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用為美元2,108和 $2,112，分別地。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司退役了計算機、軟件和外圍設備，成本為美元1,714已經完全貶值了。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有確認此類退休金。

附註 9 — 無形資產

按主要分類分組的無形資產構成如下：


	2024年3月31日						2023年12月31日
	總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值		總賬面價值		累計攤銷		淨賬面價值
內部使用軟件	$	135,668	$	(61,073)	$	74,595	$	122,001	$	(54,804)	$	67,197
收購了開發的技術		17,915		(9,863)		8,052		17,915		(8,846)		9,069
無形資產，淨額	$	153,583	$	(70,936)	$	82,647	$	139,916	$	(63,650)	$	76,266

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，攤銷費用為美元7,300和 $3,602分別地。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了與無形資產相關的微不足道的減值。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元293通過收購先前合資企業的剩餘權益而獲得的無形資產的減值以及與其他無形資產相關的微不足道的額外減值。減值列於綜合收益簡明合併報表中的折舊和攤銷費用項下。

截至2024年3月31日的預期未來無形資產攤銷，不包括美元的資本化內部使用軟件24,609截至該日尚未投入使用，情況如下：


財政年度
2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三個月）	$	21,628
2025		24,120
2026		12,247
2027		43
2028 及以後		—
總計	$	58,038

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註 10-其他應付賬款

按主要分類分組的其他應付賬款的構成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
員工相關薪酬	$	49,680	$	67,837
應付佣金		20,466		23,695
應計費用		9,652		12,358
租賃責任		6,353		7,171
應繳所得税		13,272		2,410
衍生負債		84		—
其他		4,420		4,037
其他應付賬款總額	$	103,927	$	117,508

附註 11 — 債務

2021年10月28日，公司全資二級子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）及其子公司（“借款人”）與Viola Credit VI, L.P.（現稱為Viola Credit ALF II，L.P.）、Viola Credit Alternative Lending FNX SPV, L.P.（“貸款人”）和Viola Credit Alternative Lending Management 2018 L.P.（統稱為 “雙方”），目的是為Capital Advance活動提供外部融資。公司指出，通過公司董事會主席在貸款人中的所有權，貸款人是關聯方。有關關聯方注意事項的更多信息，請參閲附註 20。

根據倉庫設施協議，貸款人將向公司提供初始承諾金額為美元25,000，可應公司的要求並經貸款人同意，以美元為單位增加25,000增量高達 $100,000。相關的借款將由借款人的資產擔保，這些資產主要包括預付資本應收賬款和借款人股權的質押。倉庫融資協議下的追索權僅限於借款人的資產，沒有其他Payoneer實體為借款人的還款提供擔保。

倉庫設施協議規定，借款基礎按預付利率計算 80佔合格投資組合未清應收賬款餘額的百分比。

截至2023年7月1日，倉庫設施的利息按每日簡單SOFR的總和計算 0.26161% plus:

●

9.00%每年（如果承諾金額為） $25,000;

●

7.75%每年（如果承諾金額為） $50,000;

●

7.50%每年（如果承諾金額為） $75,000;

●

7.00%每年（如果承諾金額為） $100,000.

2023 年 7 月 1 日之前，該設施的利息按兩者中較高者計算 0.25％或倫敦銀行同業拆借利率加上基於上述承諾金額的每年額外百分比金額。

2022年6月8日，對倉庫設施協議進行了修訂，規定了按上述總額計算的總利率不得超過的條件 10.5所有未清餘額的年度百分比。

該設施的循環期為 36 個月從截止日開始，到期日是 42 個月從倉庫設施協議簽訂之日起.

PAYONEER 全球公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註11 — 債務（續）：

公司記錄的費用，包括在交易成本中，總金額為 $438和 $421在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。截至2024年3月31日，未清的相關餘額為美元14,429用 $124其他應付賬款中包含的應計費用。截至2023年12月31日，未清的相關餘額為美元18,411用 $168其他應付賬款中包含的應計費用。

倉庫設施協議包括某些肯定和否定承諾，這些承諾必須由公司維持，幷包括某些財務指標，例如公司層面的最低有形資產和最低無限制現金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了所有適用的契約。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，債務的公允價值接近賬面價值，這是由於啟動日和資產負債表日期之間的時間間隔很短，由於估值的投入不可觀察，未清餘額在公允價值平衡層次結構中被歸類為第三級。

附註12 — 其他長期負債

其他長期負債的構成按主要分類如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
為不確定的所得税狀況準備金	$	28,420	$	24,793
長期租賃負債		16,601		17,836
其他税收條款		5,502		5,202
遣散費負債		2,024		2,056
其他		27		18
其他長期負債總額	$	52,574	$	49,905

附註13 — 認股權證和股東權益

股票回購計劃和庫存股

2023 年 5 月 7 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃規定回購最高可達 $80,000其普通股，包括任何適用的消費税。2023 年 12 月 7 日，董事會批准了對該計劃的修訂，將批准的回購金額增加到總額不超過美元250,000，包括截至2023年12月7日仍可用於回購先前授權下的普通股的金額，但不包括根據先前授權進行的任何先前回購。修訂後的授權將於 2025 年 12 月 31 日到期。

該計劃旨在抵消作為員工薪酬計劃的一部分發行新股所產生的稀釋影響。

本股票回購計劃下的任何股票回購均可通過公開市場交易、私下協商交易或其他方式進行，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b-18條和/或第10b5-1條。回購的時間和總金額取決於業務和市場狀況以及公司的自由裁量權。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司回購了10,533,934其普通股的價格約為 $51,160加權平均成本為 $4.84分別為每股。截至 2024 年 3 月 31 日，總額約為 $189,228根據該計劃，仍可供將來回購公司的普通股。

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附註13 — 認股權證和股東權益（續）：

認股證

公司擁有可行使公司普通股的公開交易認股權證。認股權證只能行使整數股票，行使價為美元11.50。如果兑換，這些認股權證將於2026年6月25日或更早到期。截至 2024 年 3 月 31 日，有 25,158,086未償認股權證，相應負債價值為美元6,794。由於投入的可觀察性，認股權證被視為一級公允價值衡量標準。

根據ASC 815-40，認股權證記為負債， 衍生品和套期保值，並在簡明合併資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明合併綜合收益報表中認股權證負債公允價值的變動。下表顯示了認股權證負債公允價值的變化（1級）：


	搜查令
	責任
截至2023年12月31日的公允價值	$	8,555
公允價值的變化		(1,761)
截至2024年3月31日的公允價值	$	6,794

截至2022年12月31日的公允價值	$	25,914
公允價值的變化		252
截至2023年3月31日的公允價值	$	26,166

累計其他綜合虧損

截至2024年3月31日的三個月，扣除税款的累計其他綜合虧損各組成部分的餘額變化如下。曾經有不截至2023年3月31日的三個月中其他綜合收益（虧損）的變化：


	外幣折算調整		可供出售債務證券的未實現虧損		現金流套期保值的未實現收益		總計
期初餘額	$	(176)	$	—	$	—	$	(176)
其他綜合收益（虧損）		—		(1)		28		27
期末餘額	$	(176)	$	(1)	$	28	$	(149)

附註 14 — 承付款和意外開支

公司的業務受美國和公司運營所在其他國家的各種法律和法規的約束。因公司不遵守任何監管或法律要求而採取的任何監管行動、税收或法律質疑都可能導致鉅額罰款、處罰或其他執法行動，通過不利判決或和解增加經商成本，損害聲譽，轉移大量管理時間和運營資源，並可能需要修改合規要求或限制公司擴大產品供應的能力，或以其他方式損害或對公司產生重大不利影響公司的業務。在正常業務過程中，公司有時會受到微不足道的罰款和罰款。

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附註14——承諾和意外開支（續）：

2021年9月28日，國家銀行和證券委員會（CNBV）和墨西哥銀行撤銷了該公司使用的銀行實體的銀行牌照，原因是該銀行實體不符合適用的資本要求。因此，公司無法從該銀行實體提取資金。公司已預留美元2,250以彌補與這些資金有關的可能損失超過追回的金額。該公司通過墨西哥銀行服務保護協會（IPAB）提供的存款保險申請並收回了最高法定報銷額, 總額為 $140。該公司已就剩餘資金提出清算索賠；但是，目前尚不清楚將在清算中收回的存款百分比。

2023年8月7日，公司的全資子公司Payoneer（廣州）商務服務有限公司（“Payoneer 廣州”）與一家非銀行支付機構（“許可持有人”）簽訂協議，向中華人民共和國的商户提供支付和移動支付解決方案，並持有中國人民銀行（“PBoC”）頒發的支付業務許可證。

根據協議條款, Payoneer Guangzhou尋求收購許可持有人, 並投入了大約 $42023 年 10 月的託管金額為百萬美元，佔商定收購對價的一小部分。如果協議終止，該託管金額將退還給Payoneer Guangzhou，如果交易成功，則將計入全部購買價格。收購的完成取決於協議中規定的慣例成交條件和終止條款，以及政府的註冊和批准，包括中國人民銀行對交易的批准，時間尚不確定。

公司不時參與正常業務過程中出現的其他爭議或監管調查。這可能包括客户提起的訴訟，指控其在定價、規則或協議方面行為不公平和/或不合規，不當披露公司的價格、規則或政策，或者公司的做法、價格、規則、政策或客户協議違反適用法律。

除了這些類型的爭議和監管調查外，公司的運營還受到監管和/或法律審查和/或質疑，這些審查和/或挑戰往往反映出公司經營所在行業日益受到全球監管的關注，如果與其他監管和立法行動合併，此類行動可能會給公司帶來昂貴的新合規負擔，並可能導致成本增加，交易量和收入減少。針對公司的任何索賠或監管行動，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、和解付款、損害賠償（包括某些司法管轄區某些訴訟原因的法定賠償金）、罰款、罰款、禁令救濟或通過不利判斷或和解增加經商成本，要求公司改變其業務慣例，需要大量的管理時間，導致運營資源的轉移，或以其他方式損害業務。

附註 15 — 收入

下表列出了從與客户簽訂的合同中確認的收入以及來自其他來源的收入：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
在某個時間點確認的收入	$	159,796	$	131,892
一段時間內確認的收入		662		7,844
與客户簽訂合同的收入	$	160,458	$	139,736
客户餘額的利息收入	$	65,268	$	50,058
資本預付收入		2,457		2,220
來自其他來源的收入	$	67,725	$	52,278
總收入	$	228,183	$	192,014

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註15 — 收入（續）：

根據向公司首席運營決策者（“CODM”）提供並經過其審查的信息，公司認為，其收入和現金流的性質、金額、時機和不確定性以及它們如何受到經濟因素的影響，是通過其主要區域市場最恰當地描述的。下表顯示了按主要地區市場分列的公司收入，收入歸因於交易客户賬單地址所在的國家（該地區），但全球銀行轉賬收入除外，其收入根據交易資金來源的賬單地址進行分類。


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
主要區域市場
大中華區¹	$	81,358	$	63,960
歐洲²		43,455		38,621
亞太地區²		33,365		25,381
北美³		23,010		25,536
南亞、中東和北非²		23,925		19,945
拉丁美洲²		23,070		18,571
總收入	$	228,183	$	192,014

(1)	大中華區包括中國大陸、香港、澳門和臺灣

(2)	這些地區中沒有一個國家的收入超過總收入的10％

(3)	美國是公司的住所國。在北美收入中，美國代表美元21,925和 $24,575分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。

附註16-交易成本

按主要分類分組的交易成本構成如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
銀行和處理器費用	$	24,379	$	20,119
網絡費用		5,036		4,267
資本預付成本，扣除回收額		2,038		1,112
退款和運營損失		1,886		1,057
信用卡費用		519		468
其他		108		58
交易費用總額	$	33,966	$	27,081

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簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註 17 — 基於股票的薪酬

股票期權和限制性股票單位

下表彙總了截至2024年3月31日的三個月內根據公司股權激勵計劃購買普通股活動股票的期權：


		選項
截至 2023 年 12 月 31 日未平息		27,788,279
已授予		1,070,000
已鍛鍊		(5,293,774)
被沒收		(178,840)
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清		23,385,665
可於 2024 年 3 月 31 日行使		21,144,565

截至2024年3月31日，已發行期權的加權平均行使價為美元2.42每股。

下表彙總了截至2024年3月31日公司股權激勵計劃下的限制性股票單位的活動：


		單位
2023 年 12 月 31 日未平息		30,743,366
已授予		10,214,500
既得		(3,345,521)
預扣以支付回購的股票		(765,430)
被沒收		(824,155)
2024 年 3 月 31 日未完工		36,022,760

在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 10,214,500公司綜合股票激勵計劃下的限制性股票單位，受時間歸屬和持續服務條件的約束。

公司扣留與淨股結算相關的普通股，以支付根據其員工股權激勵計劃在美國歸屬限制性股票單位後的預扣税義務。在截至2024年3月31日的三個月中，公司扣留了款項 765,430以美元計價的股票3,880。在股東權益和現金流簡明合併報表中，顯示的RSU歸屬已扣除預扣款。

員工股票購買計劃

截至 2024 年 3 月 31 日，大約 4,770,007根據公司的員工股票購買計劃（“ESPP”），股票留待將來發行。歸屬於ESPP的公允價值為美元1,212截至2023年11月15日，即當前發行期的開始，並使用蒙特卡羅模型進行測量。當前的發行期預計將於2024年5月15日結束。

在截至2024年3月31日的三個月中，與ESPP相關的支出為美元606.

PAYONEER 全球公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註17 — 基於股票的薪酬（續）：

在公司股權激勵計劃（包括ESPP）下記錄股票薪酬支出對公司經營業績的影響如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
其他運營費用	$	2,807	$	2,799
研究和開發費用		3,141		3,383
銷售和營銷費用		4,191		5,976
一般和管理費用		4,938		4,769
股票薪酬總額	$	15,077	$	16,927

請注意，$919和 $1,040在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票薪酬獎勵分別作為內部用途軟件的一部分資本化。

附註 18-所得税

公司對年初至今的經營業績適用估計的年度有效税率，以確定所得税支出的臨時準備金。此外，公司將與不尋常或不經常發生的項目相關的税收或因對上一年度的立場的判斷變化而產生的税收認定為事件發生的過渡期內的離散項目。

該公司的有效税率為 32%截至2024年3月31日的三個月，相比之下，有效税率為 54%截至2023年3月31日的三個月。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的有效税率與美國聯邦法定税率之間的差額為 21%這是按不同税率徵税的外國收入以及為不確定税收狀況準備金增加的結果。

在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現的司法管轄區，公司維持估值補貼。在確定估值補貼是否有保障時，公司會評估先前收益記錄、預期未來收益和現有應納税臨時差額的逆轉等因素。截至2024年3月31日，公司維持其在德國的遞延所得税資產的全額估值補貼，並維持其先前的結論，即沒有必要為美國和以色列的遞延所得税資產提供估值補貼。

附註19 — 每股淨收益

公司的基本每股淨收益是通過將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算的，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨收益是通過根據此類證券的性質使用庫存股法或如果轉換後的方法對該期間所有潛在的攤薄性證券進行生效來計算的。在普通股潛在攤薄效應具有反攤薄效應的時期，攤薄後的每股淨收益與每股基本淨收益相同。

PAYONEER 全球公司

簡明合併財務報表附註（未經審計）（續）

千美元（股票數據除外）

附註19 — 每股淨收益（續）：

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益計算如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023

	（以千計，股票和每股數據除外）
分子：
淨收入	$	28,974	$	7,938
分母：
已發行普通股的加權平均值—
基本		359,306,195		360,220,161
添加：
限制性股票單位、ESPP和購買普通股期權的稀釋影響		18,725,608		27,332,566
私人認股權證的稀釋影響		683,498		755,552
加權平均普通股——攤薄		378,715,301		388,308,279
歸屬於普通股股東的每股淨收益——每股基本收益	$	0.08	$	0.02
攤薄後的每股收益	$	0.08	$	0.02

請注意 25,158,086公開認股權證， 4,230,000符合市場條件的限制性股票單位， 15,000,000盈利股份（該術語在2021年2月3日與FTAC奧林巴斯收購公司簽訂的協議和重組計劃（經修訂）中定義）， 2,132,413購買普通股的期權，以及 24,151,724截至2024年3月31日的三個月期間，限制性股票單位被排除在攤薄後的每股淨收益的計算範圍之外，原因是其具有反稀釋作用，條件未得到滿足或者截至報告期末不在貨幣中。在截至2023年3月31日的三個月中， 25,158,086公開認股權證， 30,000,000盈利股票， 776,361購買普通股的期權，以及 6,374,911由於同樣的原因，分別將限制性股票排除在外。

附註 20 — 關聯方交易

倉庫設施

如附註11所示，公司與貸款人簽訂了倉庫設施協議，董事會成員在該協議中擁有權益。公司已經評估了這種關係，並確定倉庫設施協議代表在正常業務過程中達成的關聯方交易。因此，根據公司實施的關聯方交易批准程序，倉庫設施協議作為關聯方交易進行了審查和批准。該公司分析了倉庫設施協議的條款，得出的結論是，這些條款代表的是正常交易。

註釋 21 — 後續事件

沒有。

PAYONEER GLOBAL INC

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指 Payoneer Global Inc.

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀標題為 “前瞻性陳述警示説明” 和 “風險因素” 的章節，討論前瞻性陳述和可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

Payoneer 是一家金融科技公司，旨在通過可靠、安全地將全球中小型企業（“SMB（s）”）連接到全球數字經濟，使其能夠在全球範圍內發展和運營業務。Payoneer的財務堆棧使數百萬中小型企業，尤其是新興市場的中小企業，能夠更輕鬆地通過單一平臺訪問全球需求和供應、支付和獲得報酬，以及管理其跨境和其他需求。我們的財務堆棧提供全套跨境應收賬款 (AR) 和應付賬款 (AP) 功能，包括營運資金和提供數據驅動見解等服務。Payoneer 的核心價值主張是，我們消除了為客户開展跨境業務的複雜性和障礙。藉助多幣種 Payoneer 賬户，世界各地的企業可以像本地人一樣為海外客户、供應商、供應商和合作夥伴提供服務和交易。

我們主要在 Payoneer 客户使用其 Payoneer 賬户中的資金進行付款、購買或在當地提取資金時產生收入。對於我們的企業對企業（“B2B”）和直接面向消費者（“DTC”）的客户，在某些情況下，我們還會通過他們的AR產生收入，例如當他們向客户開具發票或通過其網店收款時。此外，鑑於高利率環境，在我們平臺上持有的客户資金所賺取的利息一直是重要的收入來源。我們的長期戰略側重於增加平臺上符合我們理想客户概況的客户數量，即平均每月交易量超過500美元且在過去十二個月內活躍的客户，以及增加我們從每位客户那裏獲得的收入。我們認為，該戰略的成功執行將推動收入增長，因為（i）增加符合我們理想客户概況的新客户，提高留存率，增加我們的產品供應以獲得更多的錢包份額，將推動通過Payoneer平臺處理的交易的廣告從價量增加；（ii）推出新產品和服務，提高客户對其他產品和服務的採用率，將隨着時間的推移改善我們的客户獲利能力。銷量是我們收入增長的主要驅動力之一。有關其他信息，請參閲 “關鍵指標和非公認會計準則財務指標”。

我們的客户信任Payoneer平臺在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別處理了185億美元和153億美元的交易量。

展望未來，我們打算繼續積極投資，以增強我們的全球平臺，提供新產品，擴大我們的監管範圍，進一步實現運營自動化，增加新客户增長並進行更多收購，以加快我們為全球客户提供更多價值的能力。

PAYONEER GLOBAL INC

主要發展和趨勢

以色列戰爭的影響

2023年10月，為了迴應哈馬斯從加沙地帶對以色列的襲擊，以色列對哈馬斯宣戰。同時，以色列和真主黨之間的敵對行動隨後在以色列北部邊境爆發。儘管戰爭持續不斷，但我們仍在繼續經營業務併為全球客户提供服務，迄今為止，我們為客户提供支持的能力尚未受到重大影響。我們正在密切關注局勢，並受益於我們廣泛的地理覆蓋範圍、部分外包的運營模式和穩健的業務連續性計劃。此外，我們的技術基礎設施在以色列以外也有宂餘設施。我們的全球員工羣中約有60％位於以色列，包括我們約85％的研發資源。目前，我們的以色列勞動力中只有很小一部分被徵召執行預備役任務，而且我們已經做好了應急準備來承擔受影響的角色和責任。

不斷演變的衝突可能會繼續影響該地區的經濟活動，並可能影響以色列客户的收入。在截至2024年3月31日的三個月中，我們從以色列客户那裏獲得的收入微不足道，包含在本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註15中，已包含在歐洲收入中。

該地區的局勢仍然高度不確定，衝突有可能惡化或擴大，這反過來又可能進一步影響以色列和更廣泛地區的經濟狀況。目前，很難評估戰爭可能對我們未來的行動結果產生的影響。持續衝突的任何進一步升級、擴張或長期持續都有可能影響我們在當地的業務，也可能對整個全球經濟產生負面影響，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。

烏克蘭戰爭的影響

2022年，烏克蘭和俄羅斯之間的地緣政治和武裝衝突演變為持續的戰爭，導致對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭某些領土的經濟制裁。我們向烏克蘭和受或可能受到這些經濟制裁影響的司法管轄區的客户提供服務。我們制定並實施了一項強有力的交易監測計劃，旨在遵守所施加的制裁並監測衝突可能對我們的業務結果產生的影響。2022年，我們停止向俄羅斯客户提供服務，並僅向白俄羅斯客户提供支付服務，同時烏克蘭的收入保持相對穩定。在截至2024年3月31日的三個月中，烏克蘭和白俄羅斯加起來佔我們收入的不到10％，其中白俄羅斯佔我們收入的不到1％。衝突的進一步升級可能會對我們的行動結果產生實質性影響。

宏觀經濟狀況

宏觀經濟狀況，包括地緣政治和其他全球事件，影響消費者和企業支出和行為，例如但不限於利率環境、通貨膨脹、地方政治不穩定、全球健康危機、供應鏈混亂、地區和其他衝突，包括持續的烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭、銀行業的中斷和不穩定，可能會影響我們的客户、提供商、銀行合作伙伴，並最終影響我們平臺上的處理量可能會影響我們的結果的操作。2023年，隨着美聯儲自2022年以來將基準利率提高了525個基點，我們從客户資金中獲得的利息收入大幅增加。儘管未來降息的時間和幅度仍存在很大的不確定性，但我們確實預計中期利率下降將帶來負面影響。

PAYONEER GLOBAL INC

運營結果

我們的經營業績同期比較是使用簡明合併財務報表中的歷史時期編制的。以下討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。


	三個月已結束
	3月31日				增加/
	2024		2023		（減少）

	（以千計，百分比除外）
收入	$	228,183	$	192,014	19	%
交易成本		33,966		27,081	25	%
其他運營費用		40,283		40,095	0	%
研究和開發費用		32,051		29,280	9	%
銷售和營銷費用		49,890		47,826	4	%
一般和管理費用		24,209		26,681	(9)	%
折舊和攤銷		9,408		6,039	56	%
運營費用總額		189,807		177,002	7	%
營業收入		38,376		15,012	156	%
財務收入（支出）：
認股權證公允價值變動產生的收益（虧損）		1,761		(252)	**	%
其他財務收入，淨額		2,747		2,350	17	%
財務收入，淨額		4,508		2,098	115	%
所得税前收入		42,884		17,110	151	%
所得税		13,910		9,172	52	%
淨收入	$	28,974	$	7,938	265	%

^{**沒有意義}

收入

截至2024年3月31日的三個月，收入為2.282億美元，與去年同期相比增長了3,620萬美元，增長了19％，這主要是由利率上升和我們平臺上持有的客户餘額增加導致的客户餘額利息收入增加了1,520萬美元。剩餘的增長是由持續採用我們的高價值服務、某些貨幣化舉措、高價值地區的持續增長以及我們平臺上客户數量的增長共同推動的。

交易成本

截至2024年3月31日的三個月，交易成本為3,400萬美元，與去年同期相比增長了690萬美元，增長了25％，與交易量增長的21％基本一致。

其他運營費用

截至2024年3月31日的三個月，其他運營支出為4,030萬美元，與上年同期相比增加了20萬美元，增長了0.5％，這主要是由於員工人數減少所致，信息技術支出增加了270萬美元，部分抵消了員工薪酬、福利和其他員工相關支出減少的180萬美元。

研究和開發費用

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為3,210萬美元，與上年同期相比增加了280萬美元，增長了9％，這得益於員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加了630萬美元，信息技術支出增加了150萬美元，但作為內部使用軟件資本化的480萬美元員工薪酬成本增加的480萬美元部分抵消與對我們平臺的持續投資有關基礎設施。

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銷售和營銷費用

截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為4,990萬美元，與上年同期相比增加了210萬美元，增長了4％，這要歸因於市場合作夥伴佣金增加了120萬美元，某些直銷支出增加了260萬美元，第三方承包商和諮詢費用增加了130萬美元，但員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用減少了350萬美元支出主要是由於員工人數減少所致。

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為2420萬美元，與上年同期相比減少了250萬美元，下降了9％，這主要是由於員工人數減少導致的員工薪酬、福利和其他員工相關費用減少了360萬美元，但被併購相關法律費用增加的150萬美元所抵消。

折舊和攤銷費用

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為940萬美元，與去年同期相比增加了340萬美元，增長了56％，這主要是由於軟件內部使用攤銷額的增加。

財務收入和支出，淨額

截至2024年3月31日的三個月，淨財務收入為450萬美元，與去年同期相比增長了240萬美元，增長了115％，這得益於認股權證公允價值變動帶來的180萬美元收益，而去年同期的虧損為30萬美元，公司現金餘額的利息收入增加了160萬美元，被國外重估虧損增加的100萬美元所抵消貨幣餘額。

所得税

截至2024年3月31日的三個月，所得税支出為1,390萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比增加了470萬美元，增長了52％，這要歸因於截至2024年3月31日的三個月美國聯邦和州所得税支出與去年同期相比增加了760萬美元。這一增長是由美國應納税收入的增加所致，這主要是由於利息收入和資本化研發支出，以及不確定税收狀況的增加。截至2024年3月31日的三個月，美國遞延所得税優惠淨增加280萬美元，抵消了這些增長。

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流動性和資本資源

以下關於我們的流動性和資本資源的討論基於我們未經審計的簡明合併財務報表中包含的財務信息，這些財務報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及來自運營活動的現金流將足以滿足至少未來十二個月的運營資金、股票回購和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺開發的支出時間和範圍以及銷售和營銷活動的持續擴張需求。我們過去和將來都可能就投資或收購企業或技術與第三方簽訂協議，這也可能要求我們尋求額外的股權或債務融資。

流動性來源

截至2024年3月31日，我們有5.872億美元的現金及現金等價物。

2021年10月28日，我們的全資二級子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）及其子公司（“借款人”）與Viola Ventures的關聯公司簽訂了多方應收賬款貸款和擔保協議（“倉庫設施”）。目標是為我們的資本預支活動提供外部融資。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註11和附註20。

自2023年7月1日起，倉庫融資利率更新為每日簡單SOFR和0.26161％加上每年9％的總和。倉庫融資機制的循環到期日為36個月，循環到期日後的投資回收期再延長6個月。初始借款承諾為2500萬美元，可根據我們的要求增加，貸款人可自行決定不超過1億美元。除基準利率外，其他承諾的利率將從7％到7.75％不等。此外，根據倉庫設施，PEPI於2022年6月8日簽署了一項修正案，其中規定了所有未清餘額的總利率每年不超過10.5％的條件。

倉庫融資由符合條件的資本預付款應收賬款擔保，初始利率為標的未償資本透支應收賬款總價值的80％。我們受財務契約的約束，包括最低有形股權、償付能力和非限制性現金要求，這些要求是根據我們的簡明合併財務報表進行評估的。

當前和未來的現金需求

2023 年 5 月 7 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，規定回購高達 8,000 萬美元的普通股，包括任何適用的消費税。2023年12月7日，董事會批准了該計劃的修正案，將授權的回購金額增加到總額不超過2.5億美元，其中包括截至2023年12月7日可用於回購普通股的金額，但不包括根據先前授權進行的任何先前回購。修訂後的授權將於2025年12月31日到期。

在截至2024年3月31日的期間，我們以約5,120萬美元的價格回購了10,533,934股普通股，其中170萬美元在期末尚未結算。截至2024年3月31日，根據該計劃，共有約1.89億美元可用於未來回購我們的普通股。

現金流

下表彙總了以下比較期內來自運營、投資和融資活動的現金流量。


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
經營活動提供的淨現金	$	39,510	$	3,902
用於投資活動的淨現金		(114,147)		(57,004)
用於融資活動的淨現金		(521,113)		(364,490)
匯率變動對現金和現金等價物的影響		(1,541)		515
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的變化	$	(597,291)	$	(417,077)

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運營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3,950萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的390萬美元相比增加了3560萬美元。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們有美元29.0百萬的淨收入，其中包括與股票薪酬相關的1510萬美元非現金支出以及與折舊和攤銷相關的940萬美元。淨收入還根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與其他應付賬款相關的1,250萬美元淨流出量和與資本預付款相關的660萬美元淨流出。與其他長期負債相關的270萬美元流入和與經營租賃使用權資產相關的230萬美元流入部分抵消了這些流出。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的淨收入為790萬美元，其中包括與股票薪酬相關的1,690萬美元非現金支出以及與折舊和攤銷相關的600萬美元。淨收入還根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與貿易應付賬款相關的1,010萬美元，與其他應付賬款相關的1,040萬美元，與其他流動資產相關的820萬美元以及與資本預付款相關的490萬美元。該期間其他雜項淨流入額為670萬美元。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1.141億美元，與截至2023年3月31日的三個月中用於投資活動的淨現金5,710萬美元相比，增加了5,710萬美元。

這一變化主要與淨購買的9,860萬美元投資有關，但與去年同期相比，本期末客户在途資金餘額減少了5,380萬美元。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為5.211億美元，與截至2023年3月31日的三個月中用於融資活動的淨現金3.645億美元相比，增加了1.566億美元。本期融資活動中使用的現金反映了自年底以來客户餘額的下降，高於上年同期的下降幅度。此外，本期使用了5,100萬美元為我們的股票回購計劃提供資金，該計劃在去年同期尚未啟動。

關鍵指標和非公認會計準則財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務、分析我們的業績並做出戰略決策。我們認為，這些指標和非公認會計準則財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。但是，其中某些指標不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為根據公認會計原則計算的財務指標的替代品。在評估我們的業績時，我們主要審查以下關鍵績效指標和非公認會計準則指標：

音量

交易量是指我們的平臺成功完成或支持的交易的總美元價值，不包括編排交易。對於既收款又隨後發送付款的客户，我們只計算一次金額。交易量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為交易量的增長是我們收入增長的主要驅動力之一。

注意：正如公司在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中披露的那樣，我們已經更新了方法，以適應先前披露的有限例外情況，即收款和已發送的款項均按數量計算，因此，對於同時接收和隨後發送付款的客户，我們只計算一次交易量。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，交易量增長了21％，這得益於我們最大的數字商務市場交易量的持續增長、B2B交易量的強勁增長、強勁的旅行需求和持續的客户獲取。

PAYONEER GLOBAL INC

收入

我們的收入主要來自交易費，交易費用因客户使用的服務類型而異。交易費收入主要包括提款和使用費。在某些情況下，我們還通過與我們的B2B服務相關的平臺以及我們的Checkout產品獲得收入。我們從平臺上持有的客户資金所賺取的利息中獲得可觀的收入。此外，我們從非批量型產品和服務中獲得收入，這些產品和服務按固定費用計算。我們認為，收入表明我們有能力通過平臺上的交易量活動獲利。我們的收入可能會受到以下因素的影響：

(i)

混合客户規模、產品和服務；

(ii)

混合國內和跨境交易；

(iii)

交易發生的地理區域或國家；以及

(iv)

定價和其他市場狀況，包括利率。

管理層密切監控交易量和收入，確保我們繼續增加進入平臺的資金和業務活動，擴大我們的整體規模和業務範圍。

調整後 EBITDA

除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項非公認會計準則衡量標準，有助於評估我們的經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，這項非公認會計準則財務指標與相應的GAAP財務指標相結合，將某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目排除在外，從而提供了有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的息税折舊攤銷前利潤對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估我們的經營業績時使用的指標。但是，非公認會計準則財務信息僅用於補充信息的目的，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。下文提供了我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及該非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

調整後 EBITDA


	截至3月31日的三個月
	2024		2023

	（以千計）
淨收入	$	28,974	$	7,938
折舊和攤銷		9,408		6,039
所得税		13,910		9,172
其他財務收入，淨額		(2,747)		(2,350)
EBITDA		49,545		20,799
股票薪酬支出⁽¹⁾		15,077		16,927
併購相關費用⁽²⁾		2,375		774
認股權證公允價值變動造成的損失（收益）⁽³⁾		(1,761)		252
調整後 EBITDA	$	65,236	$	38,752

⁽¹⁾ 代表非現金與股票相關的費用在可預見的將來，薪酬支出一直是我們業務中重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

⁽²⁾金額與併購相關的第三方費用有關，包括相關的法律、諮詢和其他支出。

⁽³⁾認股權證估計公允價值的變動在簡明合併綜合收益表中被確認為損益。這種影響已從息税折舊攤銷前利潤中消除，因為它代表了我們無法控制的市場狀況。

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關鍵會計政策與估計

欲瞭解更多信息，請參閲公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中的 “Payoneer管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。


時期	購買的股票總數¹	每股支付的平均價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數²	根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值²
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日	3,569,029	$4.88	3,569,029	$ 222,768,447
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日	3,121,245	$5.08	3,121,245	$ 206,921,200
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日	3,843,660	$4.60	3,843,660	$ 189,228,374
總計	10,533,934		10,533,934


			計劃
	行動	日期	規則 10b5-1*	非規則 10b5-1**	待售股票數量	到期
Bea Ordonez, 首席財務官	終止	2024年3月6日	X		不適用⁽¹⁾	不適用⁽¹⁾
斯科特·加利特, 董事	收養	2024年3月11日	X		3,347,937	2024年8月15日

展品編號		展品描述

10.1		與 Scott Galit 簽訂的過渡協議。*†
31.1		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席執行官進行認證。*
31.2		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。*
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。**
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。**
101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


PAYONEER GLOBAL INC

（註冊人）

來自：	/s/ 約翰·卡普蘭
約翰·卡普蘭
首席執行官
（首席執行官）


來自：	/s/ Bea Ordonez
Bea Ordonez
首席財務官
（首席財務官）

日期：5 月 8 日^第四, 2024

截至3月31日的三個月