假的0001551152普通股，面值0.01美元ABBV00015511522024-02-142024-02-140001551152美國通用會計準則：普通股成員交易所：xnys2024-02-142024-02-140001551152交易所：xchi美國通用會計準則：普通股成員2024-02-142024-02-140001551152ABBV：SeniorNotes 1.375% 到期 2024 會員交易所：xnys2024-02-142024-02-140001551152ABBV：SeniorNotes 1.250% 到期 2024 會員交易所：xnys2024-02-142024-02-140001551152ABBV：SeniorNotes 0.750% 到期2027會員交易所：xnys2024-02-142024-02-140001551152ABBV：SeniorNotes 2.125% 到期2028 會員交易所：xnys2024-02-142024-02-140001551152ABBV：SeniorNotes 2.625% 到期 2028 會員交易所：xnys2024-02-142024-02-140001551152ABBV：SeniorNotes 2.125% 到期2029 會員交易所：xnys2024-02-142024-02-140001551152ABBV：SeniorNotes 1.250% 到期 2031 會員交易所：xnys2024-02-142024-02-14iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

表格 8-K/A

（第1號修正案）

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 14 日

 

艾伯維公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華   001-35565   32-0375147
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）		   （委員會檔案編號）   （國税局僱主
證件號）

 

 

 

 

北沃基根路 1 號

北芝加哥， 伊利諾伊 60064-6400

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

註冊人的電話 號碼，包括區號： (847) 932-7900

 

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

¨ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

¨ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個類別的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元   ABBV   紐約證券交易所 芝加哥證券交易所
1.375% 2024 年到期的優先票據   ABBV24   紐約證券交易所
1.250% 2024 年到期的優先票據   ABBV24B   紐約證券交易所
0.750% 2027 年到期的優先票據   ABBV27   紐約證券交易所
2.125% 2028年到期的優先票據   ABBV28   紐約證券交易所
2.625% 2028年到期的優先票據   ABBV28B   紐約證券交易所
2.125% 2029年到期的優先票據   ABBV29   紐約證券交易所
1.250% 2031年到期的優先票據   ABBV31   紐約證券交易所

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司§

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

 

 

 

 

 

項目 5.02董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

 

2024 年 2 月 20 日，艾伯維公司（“AbbVie”） 提交了一份 8-K 表格，宣佈董事會（“董事會”）選擇 Robert A. Michael 接替理查德 A. Gonzalez 擔任艾伯維首席執行官（CEO），自 2024 年 7 月 1 日（“生效日期”）起生效。在 生效之日，Michael 先生將成為理事會成員，擔任 II 類董事，岡薩雷斯先生將成為董事會執行 主席。

 

2024 年 5 月 2 日，董事會批准了邁克爾先生自生效之日起擔任首席執行官的新薪酬待遇，具體如下：

 

·邁克爾先生將獲得1700,000美元的年基本工資。

·邁克爾先生將繼續有資格參與艾伯維的績效激勵計劃或任何後續年度 獎金計劃，目標獎金等於其基本工資的150％，前提是實現了一個或多個預先設定的績效 目標。

 

岡薩雷斯先生作為執行主席的新薪酬 一攬子計劃也獲得批准如下：

 

·岡薩雷斯先生將獲得150萬美元的年基本工資。

·岡薩雷斯先生將繼續有資格參與艾伯維的績效激勵計劃或任何後續年度 獎金計劃，目標獎金等於其基本工資的140％，前提是實現了一個或多個預先設定的績效 目標。

 

項目 5.07將事項提交證券持有人表決。

 

艾伯維於 2024 年 5 月 3 日舉行了 2024 年年度股東大會 。以下是該次會議上表決的事項摘要。

 

(1) 股東選舉了艾伯維的三類董事，任期將於2027年屆滿，具體如下：

 

姓名  對於   反對   棄權   經紀人非投票 
羅克珊·S·奧斯汀  1,195,661,209   77,171,745   2,198,609   245,929,517 
理查德·岡薩雷斯  1,174,460,841   94,950,345   5,620,377   245,929,517 
蘇珊·E·誇金  1,264,358,441   8,524,362   2,148,760   245,929,517 
麗貝卡·B·羅伯茨  1,223,837,505   48,797,905   2,396,153   245,929,517 
格倫·F·蒂爾頓  1,171,160,370   101,200,449   2,670,744   245,929,517 

 

(2) 股東批准任命安永會計師事務所為艾伯維2024年獨立註冊會計師事務所，具體如下：

 

對於   反對   棄權 
1,492,584,834   25,439,349   2,936,897 

 

(3) 股東在諮詢的基礎上批准了艾伯維指定執行官的薪酬，具體如下：

 

對於   反對   棄權   經紀人非投票 
1,169,920,693   96,635,849   8,475,021   245,929,517 

 

 

 

 

(4) 股東們在諮詢的基礎上批准了批准艾伯維指定執行官薪酬的投票頻率，具體如下：

 

1 年   2 年   3 年   棄權   經紀人非投票 
1,245,324,966   4,703,272   18,046,245   6,957,080   245,929,517 

 

董事會曾建議投票決定每年對薪酬投票作出 未來發言權。鑑於投票結果，艾伯維決定將來每年對薪酬投票擁有發言權，直到下一次就薪酬投票的發言頻率進行諮詢投票，該投票必須不遲於艾伯維 2030年年度股東大會舉行。

 

(5) 股東們沒有批准管理層關於修改公司註冊證書以取消絕大多數投票的提案，具體如下：

 

對於   反對   棄權   經紀人非投票 
1,249,248,243   21,439,823   4,343,497   245,929,517 

 

(6) 股東沒有批准股東關於實施簡單多數投票的提議，如下所示：

 

對於   反對   棄權   經紀人非投票 
623,935,599   644,183,358   6,912,606   245,929,517 

 

(7) 股東沒有批准股東關於發佈年度遊説報告的提議，情況如下：

 

對於   反對   棄權   經紀人非投票 
341,147,876   920,953,722   12,929,965   245,929,517 

 

(8) 股東們沒有批准股東關於發佈專利程序年度報告的提議，具體如下：

 

對於   反對   棄權   經紀人非投票 
315,426,248   941,651,498   17,953,817   245,929,517 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

      艾伯維公司
       
日期： 2024 年 5 月 8 日 來自： //Perry C. Siatis
      佩裏 C. 西亞蒂斯
     

執行副總裁、總法律顧問兼祕書