0001554859--12-312024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00015548592022-03-142024-03-310001554859US-GAAP:美國國債普通股會員2024-03-310001554859US-GAAP:美國國債普通股會員2023-12-310001554859US-GAAP:美國國債普通股會員2023-03-310001554859US-GAAP:美國國債普通股會員2022-12-3100015548592022-03-140001554859US-GAAP:留存收益會員2024-03-310001554859US-GAAP:額外實收資本會員2024-03-310001554859US-GAAP:留存收益會員2023-12-310001554859US-GAAP:額外實收資本會員2023-12-310001554859US-GAAP:留存收益會員2023-03-310001554859US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001554859US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001554859US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001554859美國通用會計準則:普通股成員2024-03-310001554859美國通用會計準則:普通股成員2023-12-310001554859美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001554859美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001554859US-GAAP:員工股權會員SMLR:2007 年關鍵人物股票期權計劃成員2024-03-310001554859US-GAAP:員工股權會員SMLR:2014 年股票激勵計劃成員2014-09-300001554859SMLR: VariableFeelicenses 會員2024-01-012024-03-310001554859SMLR: 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級會員US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001554859US-GAAP:公允價值計量常任成員2023-12-310001554859US-GAAP:銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001554859US-GAAP:一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001554859美國公認會計準則:銷售成員成本2024-01-012024-03-310001554859SMLR:工程和產品開發成員2024-01-012024-03-310001554859US-GAAP:銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001554859US-GAAP:一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001554859SMLR:工程和產品開發成員2023-01-012023-03-310001554859美國通用會計準則:普通股成員2024-01-012024-03-310001554859美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001554859US-GAAP:額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001554859US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001554859SMLR:投資私營公司 Two Member2020-09-012020-09-300001554859US-GAAP:員工股權會員SMLR:2014 年股票激勵計劃成員2015-10-012015-10-310001554859SMLR:高級擔保期票會員2022-06-300001554859SMLR:高級擔保期票會員2022-06-012022-06-3000015548592023-12-3100015548592024-03-310001554859SMLR:Monarch醫療技術有限責任公司成員SMLR: SecuredCubleConversoryNote會員2022-12-3100015548592023-01-012023-12-310001554859SMLR:Monarch醫療技術有限責任公司成員SMLR: 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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會檔案編號: 001-36305

SEMLER SCIENTIFIC

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

特拉華

26-1367393

(公司或組織的州或其他司法管轄區)

(美國國税局僱主識別號)

2340-2348 沃爾什大道,2344 套房

聖克拉拉, 加州

95051

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(877) 774-4211

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

    

交易品種

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值每股0.001美元

 

SMLR

 

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232,405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:

大型加速過濾器

 

加速過濾器

非加速過濾器

 

規模較小的申報公司

 

 

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 沒有

截至 2024 年 5 月 3 日,有 7,065,835發行人已發行普通股,每股面值0.001美元。

目錄

目錄

 

頁面

第一部分

財務信息

1

 

 

第 1 項。

簡明財務報表(未經審計)

1

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

15

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

18

第 4 項。

控制和程序

18

 

 

第二部分。

其他信息

18

 

 

第 1 項。

法律訴訟

18

第 1A 項。

風險因素

18

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

18

第 3 項。

優先證券違約

19

第 4 項。

礦山安全披露

19

第 5 項。

其他信息

19

第 6 項。

展品

19

 

 

簽名

20

除非另有説明或上下文另有要求,否則本報告中提及的 “塞姆勒科學”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指塞姆勒科學公司。本報告中出現的塞姆勒科學徽標、QuantaFlo 和塞姆勒科學公司的其他商標或服務商標均為塞姆勒科學公司的財產。本報告還包含註冊商標、商標和貿易其他公司的名稱。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

i

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。在某些情況下,您可以通過術語識別前瞻性陳述,例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“繼續”、“可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:

我們正在尋求獲得新的FDA 510(k)許可,以擴大QuantaFLO的使用;以及

醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈的2024年Medicare Advantage和D部分最終費率公告對我們收入的影響。

參照本報告中討論的因素,對任何前瞻性陳述進行全面限定。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測,受已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異,包括與以下內容相關的風險:

我們的業務戰略的實施情況,以及我們主要銷售一種美國食品藥品監督管理局(FDA)批准的產品,並且可能無法從我們對其他開發補充產品的公司的投資或延長QuantaFlo測試其他心血管疾病的期限中受益;

監管報銷格局的變化,例如CMS發佈的2024年Medicare Advantage和D部分最終費率公告,這可能會影響使用我們的產品幫助診斷心血管疾病的感知價值;

醫生和其他客户未能廣泛採用我們的產品,或未能確定我們的產品為現有的腳踝臂指數(ABI)設備提供了安全有效的替代品;
根據任何第三方付款人代碼,我們的測試產品通常獲得補償,但未獲得特別批准;
我們依賴少數關鍵人員和少量直銷隊伍的人才;
不要求客户簽訂長期許可證;
我們的收入和應收賬款集中在有限數量的客户身上;
我們依賴少數獨立供應商和設施來製造我們的產品;
我們的業務受許多法律和政府法規的約束,包括管理醫療器械、患者數據等的製造和銷售;
我們保護知識產權的能力;
可能影響我們業務的宏觀經濟因素的影響,例如俄羅斯入侵烏克蘭以及持續的以色列和哈馬斯衝突對全球經濟和供應鏈和通貨膨脹的影響,以及最近的銀行倒閉和其他事件,例如Covid-19疫情或任何其他流行病;以及
我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的其他因素。

由於上述和我們在美國證券交易委員會報告中提到的風險和不確定性可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異,因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。

ii

目錄

您應閲讀本季度報告以及我們在此處和其中引用的文件,並已將本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件作為證物提交。您應假設本季度報告中顯示的信息僅在本季度報告發布之日是準確的。此外,任何前瞻性陳述僅代表其發表之日,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況,也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。新的因素不時出現,我們無法預測哪些因素會出現。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本季度報告中提供的所有信息,尤其是我們的前瞻性陳述。

iii

目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

塞姆勒科學公司

簡明損益表

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

在截至3月31日的三個月中

2024

2023

      

收入

$

15,903

$

18,206

運營費用:

收入成本

1,247

1,269

工程和產品開發

1,138

1,630

銷售和營銷

3,675

5,192

一般和行政

2,867

3,859

運營費用總額

8,927

11,950

運營收入

6,976

6,256

利息和股息收入

819

484

為投資而持有的票據公允價值的變動

 

 

(107)

其他收入

2

其他收入,淨額

821

377

税前收入

7,797

6,633

所得税條款

1,724

1,664

淨收入

$

6,073

$

4,969

基本每股淨收益

$

0.88

$

0.74

用於計算每股基本淨收益的加權平均股票數量

6,892,742

6,701,199

攤薄後的每股淨收益

$

0.78

$

0.63

用於計算攤薄後每股淨收益的加權平均股票數量

7,782,393

7,896,043

見未經審計的簡明財務報表附註。

1

目錄

塞姆勒科學公司

簡明資產負債表

(以千美元計,股票和每股數據除外)

3月31日

十二月三十一日

2024

    

2023

未經審計

資產

流動資產:

 

  

現金和現金等價物

$

62,754

$

57,200

受限制的現金

132

132

貿易應收賬款,扣除信貸損失備抵金美元239和 $287,分別地

 

6,132

 

6,125

庫存,淨額

408

445

預付費用和其他流動資產

 

2,479

 

2,042

流動資產總額

 

71,905

 

65,944

租賃資產,淨額

 

2,071

 

2,285

財產和設備,淨額

 

649

 

720

長期投資

 

512

 

512

為投資而持有的票據(包括按公允價值計量的票據)4,372)

5,372

5,372

其他非流動資產

249

270

遞延所得税資產

3,098

2,962

總資產

$

83,856

$

78,065

負債和股東權益

 

 

流動負債:

應付賬款

$

410

$

402

應計費用

 

4,305

 

4,502

遞延收入

 

996

 

1,120

其他短期負債

192

176

流動負債總額

 

5,903

 

6,200

長期負債:

 

  

 

  

其他長期負債

47

70

長期負債總額

 

47

 

70

承付款和或有開支(注14)

股東權益:

 

 

普通股,$0.001面值; 50,000,000授權股份; 7,134,1937,099,441已發行的股票,以及 6,919,7716,885,019已發行股份(庫存股) 214,422214,422),分別是

 

7

 

7

額外的實收資本

 

12,023

 

11,985

留存收益

 

65,876

 

59,803

股東權益總額

 

77,906

 

71,795

負債和股東權益總額

$

83,856

$

78,065

見未經審計的簡明財務報表附註。

2

目錄

塞姆勒科學公司

股東權益簡明表

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

截至2023年3月31日的三個月

普通股

國庫股

額外

總計

普通股

付費

已保留

股東

    

已發行股票

    

金額

    

股份

    

資本

    

收益

    

公平

截至2022年12月31日的餘額

    

6,906,544

$

7

(214,422)

$

16,449

$

39,220

$

55,676

員工股票補助

18,048

695

695

與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款

(3,949)

(146)

(146)

基於股票的薪酬

 

7

7

淨收入

 

4,969

4,969

截至2023年3月31日的餘額

 

6,920,643

$

7

(214,422)

$

17,005

$

44,189

$

61,201

截至2024年3月31日的三個月

普通股

國庫股

額外

總計

普通股

付費

已保留

股東

    

已發行股票

    

金額

    

股份

    

資本

    

收益

    

公平

截至2023年12月31日的餘額

 

7,099,441

$

7

(214,422)

$

11,985

$

59,803

$

71,795

員工股票補助

與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款

(1,029)

(45)

(45)

股票期權練習

 

35,781

56

56

基於股票的薪酬

27

27

淨收入

 

6,073

6,073

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

7,134,193

$

7

(214,422)

$

12,023

$

65,876

$

77,906

見未經審計的簡明財務報表附註

3

目錄

塞姆勒科學公司

簡明的現金流量表

未經審計

(以千美元計)

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

來自經營活動的現金流:

淨收入

$

6,073

$

4,969

淨收入與經營活動提供的淨現金的對賬:

 

 

  

折舊

 

176

 

129

遞延所得税支出

(136)

(80)

處置租賃資產的損失

 

189

 

78

短期投資收益

(305)

信用損失備抵金

 

(55)

 

48

為投資而持有的票據公允價值的變動

107

基於股票的薪酬

 

27

 

702

經營資產和負債的變化:

 

 

貿易應收賬款

 

66

 

(5,507)

庫存

37

(43)

預付費用和其他流動資產

 

(455)

 

(1,301)

其他非流動資產

21

25

應付賬款

 

8

 

(537)

應計費用

 

(196)

 

2,458

其他流動和非流動負債

(131)

118

經營活動提供的淨現金

 

5,624

 

861

來自投資活動的現金流:

財產和設備的增設

 

(4)

 

(95)

購買為投資而持有的票據

(500)

短期投資到期的收益

20,211

購買短期投資

(37,496)

購買資產進行租賃

 

(77)

 

(544)

用於投資活動的淨現金

 

(81)

 

(18,424)

 

 

來自融資活動的現金流量:

 

  

 

  

與股權獎勵淨結算相關的已繳税款

(45)

(146)

行使股票期權的收益

 

56

 

(用於)融資活動提供的淨現金

 

11

 

(146)

現金增加(減少)

 

5,554

 

(17,709)

現金、現金等價物和限制性現金,期初

 

57,332

 

23,014

現金、現金等價物和限制性現金,期末

$

62,886

$

5,305

見未經審計的簡明財務報表附註

4

目錄

塞姆勒科學公司

簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

1.演示基礎

特拉華州的一家公司(“塞姆勒” 或 “公司”)Semler Scientific, Inc. 根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的適用中期財務報告規則和條例,編制了本報告中包含的未經審計的中期財務報表。根據此類細則和條例,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此,本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為,這些財務報表包括公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。本報告所示的中期經營業績不一定代表任何未來時期,包括全年的預期業績。

2.可變費用收入

公司根據ASC 606承認浮動費用的許可證(即每次測試的費用)以及硬件設備和配件的銷售, 與客户簽訂合同的收入。可變費用許可證的總費用約為 $8,007和 $8,561在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為期三個月。硬件和設備配件的總銷售額約為 $817$340分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入。其餘收入來自以固定費用租賃公司的測試產品,該費用不受ASC 606的約束。 請參閲《》的註釋 13 U未經審計 C融合的 F金融 S聲明以獲取更多信息。

根據可變費用許可合同發貨後,租賃資產將出售給客户,並將該資產確認為收入成本.

3. 應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款按發票金額入賬,扣除信貸損失備抵額。信貸損失備抵金以管理層對賬款可收性的評估為依據。公司通過考慮歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響客户支付能力的因素,定期審查這種信貸損失準備金的充足性,以確定特定儲備金是否合適。被視為無法收回的應收賬款在確定後記作信貸損失備抵金。

截至2024年3月31日,信貸損失備抵額為 $239。在截至2024年3月31日的三個月中,由於信貸損失而產生的淨變動為 $48。截至2023年12月31日,津貼餘額為 $287.

4. 庫存

由製成品組成的庫存按成本或可變現淨值的較低者記錄。成本根據先入先出的方法確定。公司定期分析其庫存水平,以確定成本基礎超過其估計可變現價值的庫存,並酌情減記此類庫存。庫存餘額為 $408和 $445分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

5。租賃資產,淨額

公司通過經營租賃為某些設備提供融資(見未經審計的簡明財務報表附註13)。

5

目錄

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

租賃資產包括以下內容:

3月31日

十二月三十一日

2024

    

2023

    

待租資產

$

3,185

$

3,375

減去:累計折舊

 

(1,114)

 

(1,090)

租賃資產,淨額

$

2,071

$

2,285

折舊費用為 $77和 $70分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。退回和報廢物品的累計折舊減少額為 $53和 $197分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。公司確認了處置租賃資產的損失,金額為 $189和 $78在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為期三個月。

6。財產和設備,淨額

財產和設備,淨額包括以下內容:

3月31日

十二月三十一日

2024

    

2023

    

財產和設備,毛額

$

1,548

$

1,544

減去:累計折舊

 

(899)

 

(824)

財產和設備,淨額

$

649

$

720

折舊費用總額為 $74 $59在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為期三個月。

7.長期投資

在本報告所述期間,長期投資包括以下內容:

3月31日

十二月三十一日

2024

    

2023

對 SYNAPS Dx 的投資

    

$

512

$

512

長期投資總額

$

512

$

512

2020年9月,該公司從以SYNAPS Dx的名義開展業務的NeuroDiagnostics Inc. 手中收購了本金為美元的期票500, $100其中留作費用報銷.隨後,在2020年12月,公司同意將期票及其所有應計利息轉換為SYNAPS Dx的優先股,作為期票的全額還款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司持有的SYNAPS Dx優先股的票據價值約為美元512.

對SYNAPS Dx的投資是根據ASC 321記錄的, 投資 — 股權證券 (“ASC 321”),其中規定,對不容易確定的公允價值的私人控股公司的股權證券的投資通常按成本計算,加上或減去相同或相似投資的有序交易中隨後可觀察到的價格變化,減去減值。公司選擇了ASC 321允許的實際權宜之計,並按成本記錄了上述投資。作為減值指標評估的一部分,公司考慮了被投資者的收益表現和整體業務前景的嚴重惡化,以及這些投資的外部環境的重大不利變化。如果定性評估表明投資受到減值,則將對這些股票證券的公允價值進行估計,這將涉及很大程度的判斷和主觀性。

公司根據ASC 321對投資進行了減值的定性評估。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司確定有 對SYNAPS Dx的投資減值。

6

目錄

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

8.公允價值測量

下表顯示了公司定期按公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構:

公允價值層次結構

第 1 級

第 2 級

第 3 級

總計

截至 2024 年 3 月 31 日

美國政府貨幣市場基金賬户

$

45,453

$

$

$

45,453

(包含在現金和現金等價物中)

美國國庫法案

10,452

10,452

(包含在現金和現金等價物中)

投資債務證券

4,372

4,372

(包含在為投資而持有的票據中)

總資產

$

45,453

$

10,452

$

4,372

$

60,277

第 1 級

第 2 級

第 3 級

總計

截至 2023 年 12 月 31 日

美國政府貨幣市場基金賬户

$

41,373

$

$

$

41,373

(包含在現金和現金等價物中)

美國國庫法案

10,494

10,494

(包含在短期投資中)

投資債務證券

4,372

4,372

(包含在為投資而持有的票據中)

總資產

$

41,373

$

10,494

$

4,372

$

56,239

公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在本市或最有利市場轉移負債時將獲得的交易價格,或為轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。以下是公允價值層次結構的三個級別FASB ASC 820《公允價值衡量》描述如下:

第 1 級— 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價;

第 2 級— I級中包含的除報價之外的可觀測投入,非活躍市場的未經調整的報價,或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入;以及

第 3 級— 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入,這要求公司開發自己的模型。

公司的金融工具主要包括現金、美國政府貨幣市場基金賬户、貿易應收賬款、貿易應付賬款、美國國庫券投資和債務證券。由於現金、貿易應收賬款和應付賬款的賬面價值等於或近似於其公允價值,因此公司將其排除在等級要求之外。由於其短期性質、市場利率以及公開交易的事實,美國政府貨幣市場基金賬户被歸類為1級。2024年2月6日購買了美國國庫券,成本為$10,372,公允價值累積到期日,利率為5.25%。美國國庫券之所以被歸類為二級,是因為它被認為是 “過時的”,因為

7

目錄

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

類似的國庫券是在最近一次發行之前發行的,截至2024年3月31日尚未到期,因此不像其他到期日相同的國庫券那樣被視為具有流動性。公司使用三級輸入來估算債務證券投資的公允價值。該公司還投資了一傢俬人控股公司的不可轉換期票和股權證券,這些投資是按成本記賬的。有關更多信息,請參閲未經審計的簡明財務報表附註7和9。

該公司的私人持有債務證券定期按公允價值入賬。估算這些投資的公允價值需要使用大量不可觀察的投入,因此,在公允價值衡量框架內,公司將這些資產視為三級資產。

該公司使用債券加看漲期權模型對債務證券進行估值,該模型反映了債務證券的現金流,並假設5%股權融資的概率,a75%控制權變更的概率,以及20%到期時付款的概率或破產事件。該公司私人持有的債務證券的公允價值估計為 $4,372截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

估值模型的關鍵輸入是:

3月31日

十二月三十一日

2024

    

2023

無風險利率

3.94% - 5.26%

3.94% - 5.26%

現金流貼現率

27.8%

27.8%

專家任期(年)

0.25- 2.92

0.25- 2.92

預期波動率

120%

120%

9.為投資而持有的票據

所列期間的應收票據包括以下內容:

3月31日

十二月三十一日

2024

2023

高級有擔保期票

$

1,000

$

1,000

有擔保的可轉換期票

4,372

4,372

持有的投資票據總額

$

5,372

$

5,372

2022年6月,該公司向Mellitus總共貸款了美元1,000通過購買 優先擔保期票,利率為 5每年百分比,到期於 三年除非如註釋中所述,由於違約事件而加速。票據的償還由梅利圖斯所有資產的第一優先權益擔保。

2022年12月,公司與Monarch簽訂了優先可轉換本票安排,向Monarch提供高達$的保障5,000在可用資金中,其中 $4,500,原則上是從 2024 年 3 月 31 日開始抽取的。剩下的美元500於 2024 年 4 月起草。Monarch債務證券的應計利息為 10每年百分比,按月支付,本金餘額將於2024年12月6日到期。紙幣以及最多 $100的交易費用應在違約或控制權變更事件發生時到期支付,除非公司選擇在此之前轉換為優先股而加快了交易速度。公司可以選擇延長到期日 連續 一年條款。在(a)在Monarch進行股權融資,(b)Monarch控制權變更後,或(c)在到期日之前的任何時候,公司可以選擇將Monarch債務證券轉換為Monarch的股份。如果在控制權變更時進行轉換,公司有權獲得相當於Monarch債務證券餘額或轉換為Monarch股份時應付金額的現金付款。Monarch債務證券可隨時由Monarch選擇兑換,也可以在違約事件發生時自動兑換(定義見附註)。

8

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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

該公司做出了不可撤銷的選擇,使用ASC 825下的公允價值期權對Mellitus和Monarch債務證券進行會計處理— 金融工具(“ASC 825”),並將根據ASC 820衡量此類債務證券的公允價值。該公司選擇了公允價值期權,以公允價值全部發行債務證券,該公司認為這比根據ASC 320以公允價值認可主工具,並可能根據ASC 815將某些嵌入式特徵單獨認定為分叉衍生品更為可取。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司估計Monarch債務證券的公允價值為美元4,372.

公司確認Monarch債務證券的利息收入,該收入包含在未經審計的簡明損益表的利息收入中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司確認了美元125和 $82分別來自Monarch票據的利息收入。應計利息包含在預付資產和其他流動資產中。公司將收益表中票據公允價值的變化與利息收入分開確認。在截至2024年3月31日的三個月中,公司記錄了 公允價值的變化。

10. 其他非流動資產

在本報告所述期間,其他非流動資產包括以下內容:

3月31日

十二月三十一日

2024

    

2023

其他

249

270

其他非流動資產總額

$

249

$

270

其他包括的使用權資產(“ROU”)$129,雜項應收賬款$100以及長期存款$20截至 2024 年 3 月 31 日。截至 2023 年 12 月 31 日,ROU 資產為$150,雜項應收賬款$100以及長期存款餘額$20,分別地。

11.應計費用

應計費用包括以下內容:

3月31日

十二月三十一日

2024

    

2023

    

補償

$

2,045

$

2,008

應計税款

1,883

1,991

雜項應計

 

377

 

503

應計費用總額

$

4,305

$

4,502

12.信用風險的集中度

信用風險是金融交易對手所欠款項的損失風險。信用風險可能發生在多個層面;這是由於廣泛的經濟狀況、特定經濟領域的挑戰或影響個別公司的問題造成的。可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。

公司在主要金融機構存放現金。公司的現金包括在銀行持有的銀行存款,這些存款有時會超過聯邦保險限額。 現金和現金等價物還包括原始到期日為三個月或更短的國庫券。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司持有存款 的 $6,981和 $5,465,分別地。這些存款基本上沒有保險。該公司還投資了美國政府貨幣市場基金和美國國庫券,金額為 $45,453$10,452分別截至2022年3月31日4。截至2023年12月31日,公司投資了美元的美國國庫券10,494以及美元的美國政府貨幣市場基金41,373。公司通過與被認為信貸質量高的交易對手打交道以及對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估來限制其信用風險.

9

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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

管理層定期監控客户的信譽,並認為已為潛在的信用損失風險做好了充分準備。F或者截至2024年3月31日的三個月,客户(包括關聯公司)45.0%, 24.7%10.5%公司收入的百分比。 在截至2023年3月31日的三個月中,客户(包括關聯公司)40.9%33.5%公司收入的百分比。截至2024年3月31日, 客户佔了 39.3% 和 28.1公司應收賬款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日, 客户佔了 27.5%, 27.5%,以及 23.6公司應收賬款的百分比。在截至2024年3月31日的三個月中,就收入和應收賬款而言,該公司最大的客户是一家美國多元化醫療公司及其附屬計劃。

截至2024年3月31日, 供應商考慮了 31.0%, 17.8% 和 9.5公司應付賬款的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日, 供應商考慮了 24.0% 和 10.1公司應付賬款的百分比。

13.租賃

承租人安排

2020 年 7 月 31 日,公司簽訂了61-位於加利福尼亞州聖克拉拉的辦公空間的月租賃協議,可在必要時用於辦公室管理、實驗室空間以及組裝和存儲目的。該公司於2020年9月接管了租賃的辦公空間,租約有效期至2025年9月30日。

截至2024年3月31日,剩餘租期為18 個月續訂選項。公司確認的設施租賃費用為$22$22在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,分別為期三個月。下表彙總了截至2024年3月31日初始或剩餘不可取消的租賃條款超過一年的運營租賃所要求的未來最低租金:

    

總計

2024 剩餘期限

 

70

2025

 

71

未貼現的未來最低租賃付款總額

 

141

減去:現值折扣

 

(3)

租賃負債總額

 

138

租賃費用以超額現金支付

 

(9)

ROU 資產總額

$

129

截至2024年3月31日,該公司的ROU 資產$129,該資產作為其他非流動資產記入公司的資產負債表,以及公司的當前的非當前租賃負債是 $91$47,分別作為其他短期負債和其他長期負債記錄在公司的資產負債表上。該公司使用的折扣率為 2.5%用於計算投資回報率和租賃負債。

出租人安排

該公司與客户簽訂了公司QuantaFLO產品的合同。公司已確定這些合同符合主題842下的租賃定義。租賃組合主要包括短期經營租賃(每月、每季度或一年,所有租約都有續訂選項)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司確認了大約 $7,079$9,304分別計入與這些安排相關的租賃收入,這些收入包含在未經審計的簡明損益表的收入中。公司選擇了會計政策,以適用 不將租賃和符合條件的非租賃部分分開的實用權宜之計。租賃部分是主要組成部分,包括在安排期間對設備使用收取的費用。符合條件的非租賃部分的性質主要是軟件支持。與這些租賃安排相關的資產作為資產列於未經審計的簡明資產負債表中的待租賃資產(見附註5)。

10

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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

14.承付款和或有開支

賠償義務

在公司正常業務過程中,公司與客户、合作伙伴、貸款人、顧問、出租人、承包商、銷售代表和某些交易的當事方簽訂協議。這些協議可能要求公司就第三方指控其產品侵犯專利或版權的索賠對方進行賠償。其中某些協議要求公司賠償另一方因以下原因造成的損失:違反陳述或契約、與財產損失有關的索賠、人身傷害或公司、其員工、代理人或代表的作為或不作為。公司還同意根據公司章程對董事和某些高級管理人員和員工進行賠償。這些賠償條款將根據協議的性質和條款而有所不同。在許多情況下,這些賠償條款不包含對公司責任的限制,而且很難預測觸發這些賠償金付款的或有事件的發生。因此,公司無法估計其在這些賠償下的潛在責任。該公司認為,出現觸發這些賠償的情況的可能性很小,而且從歷史上看,公司沒有根據此類賠償條款支付任何大筆款項。因此,公司沒有記錄與這些協議有關的任何負債。在某些情況下,公司可以就上述賠償向第三方追索權,公司認為其保險覆蓋範圍足以保護公司免受此類協議產生的潛在索賠。

401 (K) 計劃

自2022年1月1日起,公司開始匹配 50員工 401 (k) 延期金的百分比,最多為 6員工合格收入的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間,公司匹配了美元64和 $101,分別地。

其他

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)為某些僱主規定了員工保留工資税收抵免,這是針對某些就業税的可退還税收抵免,相當於符合條件的僱主在2020年3月12日之後和2021年12月31日之前向員工支付的合格工資的50%。對於每位員工,可以計算不超過10,000美元的工資(包括健康計劃費用),以確定50%的抵免金額。該公司開始在2020年7月的工資單中申請這筆抵免,直到2021年4月中旬,鑑於政府旅行限制的變化影響了其銷售活動,該公司確定其不再符合資格。公司認定其有資格申請員工留存工資税收抵免是主觀的,需要接受美國國税局(“IRS”)的審計。如果美國國税局不同意公司的税收狀況,則可能需要支付申請的留存抵免額和罰款。截至2024年3月31日,該公司已申領美元1.24這筆留存額度為百萬美元。 沒有已申請截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的抵免額。

訴訟

在正常業務過程中,公司不時受到各種法律事務的約束,例如威脅或待處理的索賠或訴訟。儘管無法肯定地預測索賠和訴訟的結果,但公司認為其不是任何索賠或訴訟的當事方,如果確定其結果對公司不利,則可以合理地預計其個人或總體結果將對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

15.股票激勵計劃

公司的股票薪酬計劃旨在吸引和留住員工,同時使員工的利益與股東的利益保持一致。根據股東批准的2007年關鍵人物股票期權計劃(“2007年計劃”),已向員工授予股票期權,根據股東批准的2014年股票激勵計劃(“2014年計劃”),已向員工授予股票期權和限制性股票。股東對2014年計劃的批准生效於

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目錄

塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

2014 年 9 月。2014年計劃最初規定,根據2014年計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數不得超過 450,000股票(“股票儲備”),但是在2015年10月,股東批准了 1,500,000增加股票儲備。此外,股票儲備在每年的1月1日自動增加,期限不超過 10 年了,從 2014 年計劃生效之年的次年 1 月 1 日開始,到 2024 年 1 月 1 日(包括)結束,金額等於 4占上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分比。公司董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動,規定該年度的股票儲備不會在1月1日增加,或者該年度的股票儲備的增加將減少普通股的數量。2024 年 1 月 1 日,股票儲備增加了 275,401。股票儲備目前為 3,858,289截至 2024 年 3 月 31 日的股票。

鑑於股東批准了2014年計劃,公司不再根據2007年計劃發放股權獎勵。截至 2024 年 3 月 31 日,有 根據2007年計劃,可用於未來股票薪酬補助的股份,以及 2,089,605總份額為 3,858,289根據2014年計劃,股票可用於未來的股票薪酬補助。

收購的國庫股——關聯方交易

2022年3月14日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司最多可以回購美元20.0其已發行普通股的百萬股。根據該計劃,公司可以不時通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式(包括通過第10b5-1條交易計劃或使用加速股票回購等其他技術)全權購買股票。任何交易的時間和金額將由公司根據市場狀況以及使用或投資現金餘額的其他機會自行決定。回購計劃沒有到期日,不要求購買任何最低數量的股份,並且可以隨時暫停、修改或終止,恕不另行通知。自該計劃啟動以來,公司購買了148,500股票,成本約為 $4,991截至 2024 年 3 月 31 日。

股票獎勵

沒有股票是在截至2024年3月31日的三個月期間授予的。公司授予了全額歸屬的股票獎勵 18,048向非僱員的董事會成員、員工和 在截至2023年3月31日的三個月中,非僱員作為薪酬。 扣除為這些補助金繳納的税款後發行的淨股票為 14,099。在授予之日,這些股票獎勵的公允價值為 $695.

股票 選項

總內在價值代表截至2024年3月31日標的普通股的收盤市值與已發行的價內期權行使價之間的差額。截至2024年3月31日的三個月中,公司的股票期權活動和相關信息摘要如下:

未償期權

加權

平均值

的數量

加權

剩餘的

聚合

股票期權

平均值

合同的

內在價值

    

傑出

    

行使價格

    

期限(以年為單位)

    

(以千計)

餘額,2023 年 12 月 31 日

 

1,021,785

$

3.84

 

3.76

$

41,333

行使的期權

 

(35,781)

2.45

餘額,2024 年 3 月 31 日

 

986,004

$

3.89

3.13

$

24,973

自 2024 年 3 月 31 日起可行使

 

968,872

$

3.49

1.92

$

24,920

 截至2024年3月31日, 未歸屬股票期權的公允價值約為美元320。這筆未確認的股票薪酬支出預計將在加權平均時間段內記錄3.13年份。

 

12

目錄

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簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

沒有期權是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間授予的.

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票薪酬:

截至3月31日的三個月

    

2024

    

2023

    

收入成本

$

5

$

工程和產品開發

3

45

銷售和營銷

 

4

170

一般和行政

 

15

487

總計

$

27

$

702

16.所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司的所得税準備金為美元1,724和 $1,664,分別地。所得税規定反映了其對預計適用於全年的有效税率的估計,並根據事件發生期間記錄的任何離散事件進行了調整。根據全年的估計税收支出,每季度對估算值進行重新評估。

對於達到 “更有可能” 門檻的不確定税收狀況,公司在財務報表中認識到不確定税收狀況的好處。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税支出的不確定税收狀況相關的利息和罰款(如果有)。

截至2024年3月31日的三個月的有效税率為 22.11%,相比之下 24.68%,與去年同期相同。截至2024年3月31日的三個月,有效税率的下降主要是由於與員工股票薪酬相關的税收優惠增加。

截至2024年3月31日的三個月的有效税率與美國聯邦法定税率不同 21%主要來自州所得税(扣除聯邦福利)、與員工股份薪酬計劃相關的税收優惠以及聯邦研發(“研發”)信貸福利。截至2023年3月31日的三個月的有效税率與美國聯邦法定税率不同 21% 主要是 d由於州所得税(扣除聯邦福利)以及聯邦和州研發信貸補助。

截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的收入為美元529和 $470分別是未確認的税收優惠,不包括利息和罰款。公司確認了與美元不確定税收狀況相關的利息和罰款支出101和 $87分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

2022年8月16日,《為美國生產半導體創造有用激勵措施法案》(“CHIPS和科學法”)和《減少通貨膨脹法》(“IRA”)在美國簽署成為法律。除其他外,《芯片與科學法》為選擇在美國建立或擴大現有業務的全球芯片製造商提供激勵措施和税收抵免。IRA對2022年12月31日之後的納税年度徵收15%的企業替代性最低税,對2022年12月31日之後的淨股票回購徵收1%的消費税,並提供税收優惠以促進清潔能源。該法案主要適用於年收入在10億美元或以上的大型公司。截至2024年3月31日,該法案的實施對公司的財務報表沒有影響。

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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註

未經審計

(以千美元計,股票和每股數據除外)

17.每股淨收益,基本收益和攤薄收益

每股基本收益(“EPS”)表示歸屬於普通股股東的淨收益除以計量期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是指歸屬於普通股股東的淨收益除以衡量期內已發行普通股的加權平均數,同時還計算了該期間使用庫存股法發行的所有可能具有稀釋作用的普通股。

基本每股收益和攤薄後每股收益計算如下:

截至3月31日的三個月

2024

2023

股份

    

淨收入

    

EPS

    

股份

    

淨收入

    

EPS

基本

6,892,742

$

6,073

$

0.88

6,701,199

$

4,969

$

0.74

普通股認股權證

64,825

普通股期權

889,651

1,130,019

稀釋

7,782,393

$

6,073

$

0.78

7,896,043

$

4,969

$

0.63

14

目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表和附註中其他地方顯示的未經審計的簡明財務報表和相關附註,以及我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的信息一起閲讀,或年度報告。本討論包含前瞻性陳述,反映了我們當前的預期,涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於許多因素,包括年度報告中 “風險因素” 中列出的因素,實際業績和事件發生時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異。

概述

我們是一家提供技術解決方案的公司,以提高醫療保健提供者的臨牀有效性和效率。我們的使命是開發、製造和銷售創新的產品和服務,以幫助我們的客户評估和治療慢性病。我們的專利產品QuantaFlo可測量四肢動脈血流量,以幫助診斷心血管疾病,例如外周動脈疾病(PAD)。

我們目前正在尋求美國食品藥品管理局新的510(k)許可,以擴大QuantaFLO的用途,該許可旨在擴大標籤範圍,以輔助診斷除PAD之外的其他心血管疾病。我們將繼續在內部開發更多互補的專有產品,並尋求其他安排來提供其他產品和服務,我們認為這些產品和服務將為我們的客户和公司帶來價值。我們認為,我們當前的產品和服務以及我們未來可能提供的任何產品或服務,使我們能夠向客户羣提供有價值的信息,這反過來又使他們能夠更好地指導患者護理。

在截至2024年3月31日的三個月中,我們的總收入為1,590萬美元,淨收入為610萬美元,而2023年同期的總收入為1,820萬美元,淨收入為500萬美元。

最近的事態發展

CMS 費率通知

2023年3月下旬,CMS發佈了2024年的最終費率公告,對Medicare Advantage和D部分處方藥計劃的付款進行了調整。從本質上講,CMS正在三年內從先前的模型(V24模型)逐步引入新的Medicare Advantage風險調整模型(V28模型)。V28模式不包括無併發症的PAD的風險調整後付款,包括我們的客户在內的許多健康保險公司在V24模式中都依賴這種補助金來支付Medicare Advantage患者。2024年是變更的第一年,將按以下方式分階段實施:在2023日曆年度,V24模式下的全額付款;在2024日曆年度,V24模式下的全額付款;在2025日曆年,V24模式的33%。

Mellitus Health, Inc.

2021年4月,我們與Mellitus Health, Inc.(Mellitus)簽訂協議,獨家營銷和分銷胰島素見解,這是一款經美國食品藥品管理局批准的軟件產品,為包括波多黎各在內的美國糖尿病門診患者推薦最佳胰島素劑量,部分賬户除外。我們還對梅利圖斯進行了現金投資。儘管我們進行了營銷工作,但由於該產品的使用速度緩慢,我們在2023年第四季度註銷了預付費許可證和部分投資。2024年4月,Mellitus終止了我們的獨家分銷安排,之後我們有一年的時間在非排他性的基礎上出售庫存。

運營結果

收入

截至2024年3月31日的三個月,我們的收入為1,590萬美元,而2023年同期為1,820萬美元。我們的收入主要來自向客户收取的使用我們的血管檢查產品的費用以及與這些產品一起使用的配件的銷售。 在截至的三個月中,我們確認的產品費用收入為1,510萬美元 2024年3月31日,包括來自固定費用許可證的710萬美元和來自可變費用許可證的800萬美元,而這一數字為179美元

15

目錄

百萬 在同一時期 去年的,包括來自固定費用許可證的930萬美元和來自可變費用許可證的860萬美元。其餘來自硬件和設備配件的銷售,截至2024年3月31日的三個月,該銷售額為80萬美元,而2023年同期為30萬美元。

產品費用收入按月確認,通常以固定的月費或視使用情況而定的浮動月費計費。

固定費用減少的主要原因執照 收入來自於我們的一些最大客户引入了批量定價等級。可變費用收入減少的主要原因是測試量下降。

運營費用

截至2024年3月31日的三個月,我們的總運營支出為890萬美元,與去年同期的1,200萬美元相比,減少了310萬美元,下降了25%。運營支出佔收入的百分比在2024年第一季度下降至56%,而去年同期為66%。下文描述了我們運營費用各個組成部分的變化。

收入成本

截至2024年3月31日的三個月,我們的收入成本為120萬美元,而2023年同期為130萬美元。2024年第一季度的收入成本佔收入的百分比為8%,而去年同期為7%。

工程和產品開發費用

截至2024年3月31日的三個月,我們的工程和產品開發費用為110萬美元,而2023年同期為160萬美元。下降的主要原因是根據2023年第三季度實施的戰略精簡計劃減少了與員工人數相關的成本,以及諮詢費用的減少。2024年第一季度,工程和產品開發費用佔收入的百分比為7%,而去年同期為9%。

銷售和營銷費用

截至2024年3月31日的三個月,我們的銷售和營銷費用為370萬美元,與去年同期的520萬美元相比減少了150萬美元,下降了28%。減少的主要原因是根據2023年第三季度實施的戰略精簡計劃,員工人數減少。銷售和營銷費用佔收入的百分比在2024年第一季度下降至23%,而去年同期為29%。

 

一般和管理費用

截至2024年3月31日的三個月,我們的一般和管理費用為290萬美元,與去年同期的390萬美元相比減少了100萬美元,下降了26%。下降的主要原因是根據戰略精簡計劃減少了與員工人數相關的成本,股票薪酬支出的減少,保險、法律和專業支出的減少,但會費和訂閲成本的增加部分抵消了這一減少。總務和管理費用佔收入的百分比在2024年第一季度下降至18%,而去年同期為21%。 

其他收入,淨額

截至2024年3月31日的三個月,我們的其他收入總額為80萬美元,而去年同期為40萬美元。增長是由於增加對美國國庫券、美國政府貨幣市場基金、債務證券的投資以及短期政府債務和貨幣市場基金利率的提高所產生的利息收入。

16

目錄

所得税條款

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的所得税準備金為170萬美元。截至2024年3月31日的三個月,有效税率為22%,而去年同期為25%。有效税率的下降主要是由於與員工股票薪酬相關的税收優惠增加。

淨收入

截至2024年3月31日的三個月,我們的淨收益為610萬美元,合每股基本股收益0.88美元,攤薄每股收益0.78美元,與去年同期淨收益500萬美元(基本每股收益0.74美元,攤薄每股收益0.63美元)相比,增長了110萬美元,增長了22%。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金為6,290萬美元,而截至2023年12月31日為5,730萬美元;截至2024年3月31日,流動負債總額為590萬美元,而截至2023年12月31日為620萬美元。截至2024年3月31日,我們的營運資金約為6,600萬美元。 我們認為,我們目前的資金來源將在2024年3月31日之後的12個月期間以及長期內為我們提供充足的流動性。

我們的現金存放在各種無息銀行賬户和國庫券中。截至2024年3月31日,我們持有約1,050萬美元的美國國庫券,4550萬美元的美國政府貨幣市場基金賬户,剩餘的690萬美元現金存放在無息銀行賬户中。 我們的投資指南允許持有美國政府和機構證券、公司證券、應納税市政債券、商業票據、貨幣市場賬户和國庫券。此外,我們已經並將來可能會選擇將部分現金資源投資於可能擁有互補技術或產品的其他實體.

經營活動

截至2024年3月31日的三個月,我們從經營活動中產生了560萬美元的淨現金,而去年同期的經營活動淨現金為90萬美元。這一變化主要是由於經營活動產生的額外淨收入。為調節淨收入與經營活動淨現金而進行的非現金調整提供了20萬美元的淨現金,這主要是由於出售租賃資產的虧損20萬美元和折舊20萬美元,部分被20萬美元的遞延所得税支出所抵消。 運營資產和負債的變化使用了70萬美元的淨現金。運營資產和負債的這些變化包括預付費用和其他資產增加50萬美元,應計費用減少20萬美元,其他流動和非流動負債減少10萬美元,但部分被貿易應收賬款減少10萬美元所抵消。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中,我們使用了10萬美元的投資活動淨現金,主要用於購買租賃資產。

截至2023年3月31日的三個月,我們在投資活動中使用了1,840萬美元的淨現金,其中包括購買了3,750萬美元的短期國庫券,購買了50萬美元的投資期票,為購買50萬美元的租賃資產提供了資金,購買了10萬美元的固定資產以支持我們不斷增長的業務,部分被2,020萬美元的短期國庫券的到期收益所抵消。

籌資活動

在截至2024年3月31日的三個月中,我們通過融資活動產生了12,000美元的淨現金,這反映了行使股票期權的收益為56,000美元,部分被為44,000美元股票贈款預扣的税款所抵消。

在截至2023年3月31日的三個月中,我們使用了來自融資活動的10萬美元淨現金,這反映了為10萬美元股票贈款預扣的税款。

17

目錄

關鍵會計政策與估計

沒有實質性變化 我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了我們的關鍵會計政策和估計。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序,旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的財務披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,我們認識到,控制系統,無論設計和操作多麼精良,只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)。管理層必須運用其判斷力,評估可能的控制和程序的成本效益關係。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的第一季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

不適用。

第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。

(a) 未註冊證券的近期銷售

沒有。

(b) 收益的使用

不適用。

18

目錄

(c) 發行人購買股權證券。

沒有

第 3 項。優先證券的違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

None.

第 6 項。展品。

Exh。沒有。

    

展品名稱

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書(參照我們於2015年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入)。

3.2

經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照我們於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入)。

3.3

第三經修訂和重述的章程(參照我們於 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入其中)

31.1

 

規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證

31.2

 

細則13a-14 (a) 首席財務官的認證

32.1*

 

第 1350 節認證

101.INS

 

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104

塞姆勒科學截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式,包含在附錄101中

* 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條或《交易法》而言,除非此類文件中以具體提及方式明確規定,否則不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

19

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2024 年 5 月 8 日

SEMLER SCIENTIFIC

 

 

 

來自:

/s/ 道格拉斯·墨菲-丘託裏安

 

 

道格拉斯·墨菲-丘託裏安

 

 

首席執行官

(首席執行官)

 

 

 

 

來自:

/s/ Renae Cormier

 

 

雷娜·科米爾

 

 

首席財務官(首席財務官兼首席會計官)

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