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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 | ||
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從 ___ 到 ___ 的過渡期
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232,405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:
大型加速過濾器 | ☐ |
| 加速過濾器 | ☐ |
☒ |
| 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2024 年 5 月 3 日,有
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| 頁面 | |
第一部分 | 財務信息 | 1 |
|
| |
第 1 項。 | 簡明財務報表(未經審計) | 1 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
|
| |
第二部分。 | 其他信息 | 18 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 18 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 18 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 18 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
第 5 項。 | 其他信息 | 19 |
第 6 項。 | 展品 | 19 |
|
| |
簽名 | 20 |
除非另有説明或上下文另有要求,否則本報告中提及的 “塞姆勒科學”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指塞姆勒科學公司。本報告中出現的塞姆勒科學徽標、QuantaFlo 和塞姆勒科學公司的其他商標或服務商標均為塞姆勒科學公司的財產。本報告還包含註冊商標、商標和貿易其他公司的名稱。本報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。
i
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關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。在某些情況下,您可以通過術語識別前瞻性陳述,例如 “期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“繼續”、“可能” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
● | 我們正在尋求獲得新的FDA 510(k)許可,以擴大QuantaFLO的使用;以及 |
● | 醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈的2024年Medicare Advantage和D部分最終費率公告對我們收入的影響。 |
參照本報告中討論的因素,對任何前瞻性陳述進行全面限定。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測,受已知和未知的風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和發展存在重大差異,包括與以下內容相關的風險:
● | 我們的業務戰略的實施情況,以及我們主要銷售一種美國食品藥品監督管理局(FDA)批准的產品,並且可能無法從我們對其他開發補充產品的公司的投資或延長QuantaFlo測試其他心血管疾病的期限中受益; |
● | 監管報銷格局的變化,例如CMS發佈的2024年Medicare Advantage和D部分最終費率公告,這可能會影響使用我們的產品幫助診斷心血管疾病的感知價值; |
● | 醫生和其他客户未能廣泛採用我們的產品,或未能確定我們的產品為現有的腳踝臂指數(ABI)設備提供了安全有效的替代品; |
● | 根據任何第三方付款人代碼,我們的測試產品通常獲得補償,但未獲得特別批准; |
● | 我們依賴少數關鍵人員和少量直銷隊伍的人才; |
● | 不要求客户簽訂長期許可證; |
● | 我們的收入和應收賬款集中在有限數量的客户身上; |
● | 我們依賴少數獨立供應商和設施來製造我們的產品; |
● | 我們的業務受許多法律和政府法規的約束,包括管理醫療器械、患者數據等的製造和銷售; |
● | 我們保護知識產權的能力; |
● | 可能影響我們業務的宏觀經濟因素的影響,例如俄羅斯入侵烏克蘭以及持續的以色列和哈馬斯衝突對全球經濟和供應鏈和通貨膨脹的影響,以及最近的銀行倒閉和其他事件,例如Covid-19疫情或任何其他流行病;以及 |
● | 我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的其他因素。 |
由於上述和我們在美國證券交易委員會報告中提到的風險和不確定性可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異,因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。
ii
目錄
您應閲讀本季度報告以及我們在此處和其中引用的文件,並已將本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件作為證物提交。您應假設本季度報告中顯示的信息僅在本季度報告發布之日是準確的。此外,任何前瞻性陳述僅代表其發表之日,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況,也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生。新的因素不時出現,我們無法預測哪些因素會出現。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本季度報告中提供的所有信息,尤其是我們的前瞻性陳述。
iii
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
塞姆勒科學公司
簡明損益表
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
在截至3月31日的三個月中 | |||||||
2024 | 2023 |
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收入 | $ | | $ | | |||
運營費用: |
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| ||||
收入成本 |
| |
| | |||
工程和產品開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
| |
| | |||
運營收入 |
| |
| | |||
利息和股息收入 |
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| | |||
為投資而持有的票據公允價值的變動 |
| — |
| ( | |||
其他收入 | | — | |||||
其他收入,淨額 |
| |
| | |||
税前收入 | | | |||||
所得税條款 |
| |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
基本每股淨收益 | $ | | $ | | |||
用於計算每股基本淨收益的加權平均股票數量 |
| |
| | |||
攤薄後的每股淨收益 | $ | | $ | | |||
用於計算攤薄後每股淨收益的加權平均股票數量 | | |
見未經審計的簡明財務報表附註。
1
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塞姆勒科學公司
簡明資產負債表
(以千美元計,股票和每股數據除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
未經審計 | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限制的現金 | | | ||||
貿易應收賬款,扣除信貸損失備抵金美元 |
| |
| | ||
庫存,淨額 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| | ||
租賃資產,淨額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
長期投資 |
| |
| | ||
為投資而持有的票據(包括按公允價值計量的票據) | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
遞延所得税資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
| ||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
其他短期負債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期負債: |
|
|
|
| ||
其他長期負債 | | | ||||
長期負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支(注14) | ||||||
股東權益: |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
見未經審計的簡明財務報表附註。
2
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塞姆勒科學公司
股東權益簡明表
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||
| 已發行股票 |
| 金額 |
| 股份 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
員工股票補助 | | — | — | | — | | ||||||||||
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | |
截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
普通股 | 國庫股 | 額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 已保留 | 股東 | |||||||||||||
| 已發行股票 |
| 金額 |
| 股份 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 | |||||
截至2023年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | | ||||
員工股票補助 |
|
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
股票期權練習 |
| | — | — | | — | | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | | ||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | | $ | |
| ( | $ | | $ | | $ | |
見未經審計的簡明財務報表附註
3
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塞姆勒科學公司
簡明的現金流量表
未經審計
(以千美元計)
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流: | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
淨收入與經營活動提供的淨現金的對賬: |
|
|
| |||
折舊 |
| |
| | ||
遞延所得税支出 | ( | ( | ||||
處置租賃資產的損失 |
| |
| | ||
短期投資收益 | — | ( | ||||
信用損失備抵金 |
| ( |
| | ||
為投資而持有的票據公允價值的變動 | — | | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
經營資產和負債的變化: |
|
|
| |||
貿易應收賬款 |
| |
| ( | ||
庫存 | | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
其他非流動資產 | | | ||||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計費用 |
| ( |
| | ||
其他流動和非流動負債 | ( | | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
來自投資活動的現金流: |
|
| ||||
財產和設備的增設 |
| ( |
| ( | ||
購買為投資而持有的票據 | — | ( | ||||
短期投資到期的收益 | — | | ||||
購買短期投資 | — | ( | ||||
購買資產進行租賃 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
| ||
與股權獎勵淨結算相關的已繳税款 | ( | ( | ||||
行使股票期權的收益 |
| |
| — | ||
(用於)融資活動提供的淨現金 |
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| ( | ||
現金增加(減少) |
| |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金,期初 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金,期末 | $ | | $ | |
見未經審計的簡明財務報表附註
4
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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
1.演示基礎
特拉華州的一家公司(“塞姆勒” 或 “公司”)Semler Scientific, Inc. 根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的適用中期財務報告規則和條例,編制了本報告中包含的未經審計的中期財務報表。根據此類細則和條例,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。因此,本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告(“年度報告”)中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為,這些財務報表包括公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。本報告所示的中期經營業績不一定代表任何未來時期,包括全年的預期業績。
2.可變費用收入
公司根據ASC 606承認浮動費用的許可證(即每次測試的費用)以及硬件設備和配件的銷售, 與客户簽訂合同的收入。可變費用許可證的總費用約為 $
根據可變費用許可合同發貨後,租賃資產將出售給客户,並將該資產確認為收入成本.
3. 應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款按發票金額入賬,扣除信貸損失備抵額。信貸損失備抵金以管理層對賬款可收性的評估為依據。公司通過考慮歷史經驗、應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及其他可能影響客户支付能力的因素,定期審查這種信貸損失準備金的充足性,以確定特定儲備金是否合適。被視為無法收回的應收賬款在確定後記作信貸損失備抵金。
截至2024年3月31日,信貸損失備抵額為 $
4. 庫存
由製成品組成的庫存按成本或可變現淨值的較低者記錄。成本根據先入先出的方法確定。公司定期分析其庫存水平,以確定成本基礎超過其估計可變現價值的庫存,並酌情減記此類庫存。庫存餘額為 $
5。租賃資產,淨額
公司通過經營租賃為某些設備提供融資(見未經審計的簡明財務報表附註13)。
5
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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
租賃資產包括以下內容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
待租資產 | $ | | $ | | |||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
租賃資產,淨額 | $ | | $ | |
折舊費用為 $
6。財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下內容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
財產和設備,毛額 | $ | | $ | | |||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
折舊費用總額為 $
7.長期投資
在本報告所述期間,長期投資包括以下內容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
對 SYNAPS Dx 的投資 |
| $ | | $ | | ||
長期投資總額 | $ | | $ | |
2020年9月,該公司從以SYNAPS Dx的名義開展業務的NeuroDiagnostics Inc. 手中收購了本金為美元的期票
對SYNAPS Dx的投資是根據ASC 321記錄的, 投資 — 股權證券 (“ASC 321”),其中規定,對不容易確定的公允價值的私人控股公司的股權證券的投資通常按成本計算,加上或減去相同或相似投資的有序交易中隨後可觀察到的價格變化,減去減值。公司選擇了ASC 321允許的實際權宜之計,並按成本記錄了上述投資。作為減值指標評估的一部分,公司考慮了被投資者的收益表現和整體業務前景的嚴重惡化,以及這些投資的外部環境的重大不利變化。如果定性評估表明投資受到減值,則將對這些股票證券的公允價值進行估計,這將涉及很大程度的判斷和主觀性。
公司根據ASC 321對投資進行了減值的定性評估。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司確定有
6
目錄
塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
8.公允價值測量
下表顯示了公司定期按公允價值計量的金融資產的公允價值層次結構:
公允價值層次結構 | |||||||||||
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||
美國政府貨幣市場基金賬户 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
(包含在現金和現金等價物中) | |||||||||||
美國國庫法案 | — | | — | | |||||||
(包含在現金和現金等價物中) | |||||||||||
投資債務證券 | — | — | | | |||||||
(包含在為投資而持有的票據中) | |||||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | ||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||
美國政府貨幣市場基金賬户 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
(包含在現金和現金等價物中) | |||||||||||
美國國庫法案 | — | | — | | |||||||
(包含在短期投資中) | |||||||||||
投資債務證券 | — | — | | | |||||||
(包含在為投資而持有的票據中) | |||||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | |
公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,資產或負債在本市或最有利市場轉移負債時將獲得的交易價格,或為轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。以下是公允價值層次結構的三個級別FASB ASC 820《公允價值衡量》描述如下:
第 1 級— 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價;
第 2 級— I級中包含的除報價之外的可觀測投入,非活躍市場的未經調整的報價,或其他可觀察到或可觀測的市場數據可以證實的投入;以及
第 3 級— 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入,這要求公司開發自己的模型。
公司的金融工具主要包括現金、美國政府貨幣市場基金賬户、貿易應收賬款、貿易應付賬款、美國國庫券投資和債務證券。由於現金、貿易應收賬款和應付賬款的賬面價值等於或近似於其公允價值,因此公司將其排除在等級要求之外。由於其短期性質、市場利率以及公開交易的事實,美國政府貨幣市場基金賬户被歸類為1級。2024年2月6日購買了美國國庫券,成本為$
7
目錄
塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
類似的國庫券是在最近一次發行之前發行的,截至2024年3月31日尚未到期,因此不像其他到期日相同的國庫券那樣被視為具有流動性。公司使用三級輸入來估算債務證券投資的公允價值。該公司還投資了一傢俬人控股公司的不可轉換期票和股權證券,這些投資是按成本記賬的。有關更多信息,請參閲未經審計的簡明財務報表附註7和9。
該公司的私人持有債務證券定期按公允價值入賬。估算這些投資的公允價值需要使用大量不可觀察的投入,因此,在公允價值衡量框架內,公司將這些資產視為三級資產。
該公司使用債券加看漲期權模型對債務證券進行估值,該模型反映了債務證券的現金流,並假設
估值模型的關鍵輸入是:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
無風險利率 | ||||||
現金流貼現率 | ||||||
專家任期(年) | ||||||
預期波動率 |
9.為投資而持有的票據
所列期間的應收票據包括以下內容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 | 2023 | ||||||
高級有擔保期票 | $ | | $ | | |||
有擔保的可轉換期票 | | | |||||
持有的投資票據總額 | $ | | $ | |
2022年6月,該公司向Mellitus總共貸款了美元
2022年12月,公司與Monarch簽訂了優先可轉換本票安排,向Monarch提供高達$的保障
8
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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
該公司做出了不可撤銷的選擇,使用ASC 825下的公允價值期權對Mellitus和Monarch債務證券進行會計處理— 金融工具(“ASC 825”),並將根據ASC 820衡量此類債務證券的公允價值。該公司選擇了公允價值期權,以公允價值全部發行債務證券,該公司認為這比根據ASC 320以公允價值認可主工具,並可能根據ASC 815將某些嵌入式特徵單獨認定為分叉衍生品更為可取。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司估計Monarch債務證券的公允價值為美元
公司確認Monarch債務證券的利息收入,該收入包含在未經審計的簡明損益表的利息收入中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司確認了美元
10. 其他非流動資產
在本報告所述期間,其他非流動資產包括以下內容:
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||
2024 |
| 2023 | ||||||||
其他 | | 270 | ||||||||
其他非流動資產總額 | $ | | $ | 270 |
其他包括的使用權資產(“ROU”)$
11.應計費用
應計費用包括以下內容:
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
補償 | $ | | $ | | |||
應計税款 | | | |||||
雜項應計 |
| |
| | |||
應計費用總額 | $ | | $ | |
12.信用風險的集中度
信用風險是金融交易對手所欠款項的損失風險。信用風險可能發生在多個層面;這是由於廣泛的經濟狀況、特定經濟領域的挑戰或影響個別公司的問題造成的。可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和應收賬款。
公司在主要金融機構存放現金。公司的現金包括在銀行持有的銀行存款,這些存款有時會超過聯邦保險限額。 現金和現金等價物還包括原始到期日為三個月或更短的國庫券。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司持有存款 的 $
9
目錄
塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
管理層定期監控客户的信譽,並認為已為潛在的信用損失風險做好了充分準備。F或者截至2024年3月31日的三個月,
截至2024年3月31日,
13.租賃
承租人安排
2020 年 7 月 31 日,公司簽訂了
截至2024年3月31日,剩餘租期為
| 總計 | ||
2024 剩餘期限 |
| | |
2025 |
| | |
未貼現的未來最低租賃付款總額 |
| | |
減去:現值折扣 |
| ( | |
租賃負債總額 |
| | |
租賃費用以超額現金支付 |
| ( | |
ROU 資產總額 | $ | |
截至2024年3月31日,該公司的是 $
出租人安排
該公司與客户簽訂了公司QuantaFLO產品的合同。公司已確定這些合同符合主題842下的租賃定義。租賃組合主要包括短期經營租賃(每月、每季度或一年,所有租約都有續訂選項)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司確認了大約 $
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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
14.承付款和或有開支
賠償義務
在公司正常業務過程中,公司與客户、合作伙伴、貸款人、顧問、出租人、承包商、銷售代表和某些交易的當事方簽訂協議。這些協議可能要求公司就第三方指控其產品侵犯專利或版權的索賠對方進行賠償。其中某些協議要求公司賠償另一方因以下原因造成的損失:違反陳述或契約、與財產損失有關的索賠、人身傷害或公司、其員工、代理人或代表的作為或不作為。公司還同意根據公司章程對董事和某些高級管理人員和員工進行賠償。這些賠償條款將根據協議的性質和條款而有所不同。在許多情況下,這些賠償條款不包含對公司責任的限制,而且很難預測觸發這些賠償金付款的或有事件的發生。因此,公司無法估計其在這些賠償下的潛在責任。該公司認為,出現觸發這些賠償的情況的可能性很小,而且從歷史上看,公司沒有根據此類賠償條款支付任何大筆款項。因此,公司沒有記錄與這些協議有關的任何負債。在某些情況下,公司可以就上述賠償向第三方追索權,公司認為其保險覆蓋範圍足以保護公司免受此類協議產生的潛在索賠。
401 (K) 計劃
自2022年1月1日起,公司開始匹配
其他
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)為某些僱主規定了員工保留工資税收抵免,這是針對某些就業税的可退還税收抵免,相當於符合條件的僱主在2020年3月12日之後和2021年12月31日之前向員工支付的合格工資的50%。對於每位員工,可以計算不超過10,000美元的工資(包括健康計劃費用),以確定50%的抵免金額。該公司開始在2020年7月的工資單中申請這筆抵免,直到2021年4月中旬,鑑於政府旅行限制的變化影響了其銷售活動,該公司確定其不再符合資格。公司認定其有資格申請員工留存工資税收抵免是主觀的,需要接受美國國税局(“IRS”)的審計。如果美國國税局不同意公司的税收狀況,則可能需要支付申請的留存抵免額和罰款。截至2024年3月31日,該公司已申領美元
訴訟
在正常業務過程中,公司不時受到各種法律事務的約束,例如威脅或待處理的索賠或訴訟。儘管無法肯定地預測索賠和訴訟的結果,但公司認為其不是任何索賠或訴訟的當事方,如果確定其結果對公司不利,則可以合理地預計其個人或總體結果將對其經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
15.股票激勵計劃
公司的股票薪酬計劃旨在吸引和留住員工,同時使員工的利益與股東的利益保持一致。根據股東批准的2007年關鍵人物股票期權計劃(“2007年計劃”),已向員工授予股票期權,根據股東批准的2014年股票激勵計劃(“2014年計劃”),已向員工授予股票期權和限制性股票。股東對2014年計劃的批准生效於
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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
2014 年 9 月。2014年計劃最初規定,根據2014年計劃授予的獎勵可能發行的普通股總數不得超過
鑑於股東批准了2014年計劃,公司不再根據2007年計劃發放股權獎勵。截至 2024 年 3 月 31 日,有
收購的國庫股——關聯方交易
2022年3月14日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司最多可以回購美元
股票獎勵
股票 選項
總內在價值代表截至2024年3月31日標的普通股的收盤市值與已發行的價內期權行使價之間的差額。截至2024年3月31日的三個月中,公司的股票期權活動和相關信息摘要如下:
未償期權 | ||||||||||
加權 | ||||||||||
平均值 | ||||||||||
的數量 | 加權 | 剩餘的 | 聚合 | |||||||
股票期權 | 平均值 | 合同的 | 內在價值 | |||||||
| 傑出 |
| 行使價格 |
| 期限(以年為單位) |
| (以千計) | |||
餘額,2023 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
行使的期權 |
| ( |
| | — |
| — | |||
餘額,2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
| | $ | |
| $ | |
截至2024年3月31日, 未歸屬股票期權的公允價值約為美元
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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票薪酬:
截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
收入成本 | $ | | $ | — | ||||
工程和產品開發 | | | ||||||
銷售和營銷 |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | |
16.所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司的所得税準備金為美元
對於達到 “更有可能” 門檻的不確定税收狀況,公司在財務報表中認識到不確定税收狀況的好處。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税支出的不確定税收狀況相關的利息和罰款(如果有)。
截至2024年3月31日的三個月的有效税率為
截至2024年3月31日的三個月的有效税率與美國聯邦法定税率不同
截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的收入為美元
2022年8月16日,《為美國生產半導體創造有用激勵措施法案》(“CHIPS和科學法”)和《減少通貨膨脹法》(“IRA”)在美國簽署成為法律。除其他外,《芯片與科學法》為選擇在美國建立或擴大現有業務的全球芯片製造商提供激勵措施和税收抵免。IRA對2022年12月31日之後的納税年度徵收15%的企業替代性最低税,對2022年12月31日之後的淨股票回購徵收1%的消費税,並提供税收優惠以促進清潔能源。該法案主要適用於年收入在10億美元或以上的大型公司。截至2024年3月31日,該法案的實施對公司的財務報表沒有影響。
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塞姆勒科學公司
簡明財務報表附註
未經審計
(以千美元計,股票和每股數據除外)
17.每股淨收益,基本收益和攤薄收益
每股基本收益(“EPS”)表示歸屬於普通股股東的淨收益除以計量期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是指歸屬於普通股股東的淨收益除以衡量期內已發行普通股的加權平均數,同時還計算了該期間使用庫存股法發行的所有可能具有稀釋作用的普通股。
基本每股收益和攤薄後每股收益計算如下:
截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
股份 |
| 淨收入 |
| EPS |
| 股份 |
| 淨收入 |
| EPS | ||||||
基本 | | $ | | $ | |
| | $ | | $ | | |||||
普通股認股權證 | — |
|
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| |
| |
| ||||||||
普通股期權 | |
|
|
| |
| |
| ||||||||
稀釋 | | $ | | $ | |
| | $ | | $ | |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告以及截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表和附註中其他地方顯示的未經審計的簡明財務報表和相關附註,以及我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的信息一起閲讀,或年度報告。本討論包含前瞻性陳述,反映了我們當前的預期,涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於許多因素,包括年度報告中 “風險因素” 中列出的因素,實際業績和事件發生時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果和發生的時間存在重大差異。
概述
我們是一家提供技術解決方案的公司,以提高醫療保健提供者的臨牀有效性和效率。我們的使命是開發、製造和銷售創新的產品和服務,以幫助我們的客户評估和治療慢性病。我們的專利產品QuantaFlo可測量四肢動脈血流量,以幫助診斷心血管疾病,例如外周動脈疾病(PAD)。
我們目前正在尋求美國食品藥品管理局新的510(k)許可,以擴大QuantaFLO的用途,該許可旨在擴大標籤範圍,以輔助診斷除PAD之外的其他心血管疾病。我們將繼續在內部開發更多互補的專有產品,並尋求其他安排來提供其他產品和服務,我們認為這些產品和服務將為我們的客户和公司帶來價值。我們認為,我們當前的產品和服務以及我們未來可能提供的任何產品或服務,使我們能夠向客户羣提供有價值的信息,這反過來又使他們能夠更好地指導患者護理。
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的總收入為1,590萬美元,淨收入為610萬美元,而2023年同期的總收入為1,820萬美元,淨收入為500萬美元。
最近的事態發展
CMS 費率通知
2023年3月下旬,CMS發佈了2024年的最終費率公告,對Medicare Advantage和D部分處方藥計劃的付款進行了調整。從本質上講,CMS正在三年內從先前的模型(V24模型)逐步引入新的Medicare Advantage風險調整模型(V28模型)。V28模式不包括無併發症的PAD的風險調整後付款,包括我們的客户在內的許多健康保險公司在V24模式中都依賴這種補助金來支付Medicare Advantage患者。2024年是變更的第一年,將按以下方式分階段實施:在2023日曆年度,V24模式下的全額付款;在2024日曆年度,V24模式下的全額付款;在2025日曆年,V24模式的33%。
Mellitus Health, Inc.
2021年4月,我們與Mellitus Health, Inc.(Mellitus)簽訂協議,獨家營銷和分銷胰島素見解,這是一款經美國食品藥品管理局批准的軟件產品,為包括波多黎各在內的美國糖尿病門診患者推薦最佳胰島素劑量,部分賬户除外。我們還對梅利圖斯進行了現金投資。儘管我們進行了營銷工作,但由於該產品的使用速度緩慢,我們在2023年第四季度註銷了預付費許可證和部分投資。2024年4月,Mellitus終止了我們的獨家分銷安排,之後我們有一年的時間在非排他性的基礎上出售庫存。
運營結果
收入
截至2024年3月31日的三個月,我們的收入為1,590萬美元,而2023年同期為1,820萬美元。我們的收入主要來自向客户收取的使用我們的血管檢查產品的費用以及與這些產品一起使用的配件的銷售。 在截至的三個月中,我們確認的產品費用收入為1,510萬美元 2024年3月31日,包括來自固定費用許可證的710萬美元和來自可變費用許可證的800萬美元,而這一數字為179美元
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百萬 在同一時期 去年的,包括來自固定費用許可證的930萬美元和來自可變費用許可證的860萬美元。其餘來自硬件和設備配件的銷售,截至2024年3月31日的三個月,該銷售額為80萬美元,而2023年同期為30萬美元。
產品費用收入按月確認,通常以固定的月費或視使用情況而定的浮動月費計費。
固定費用減少的主要原因執照 收入來自於我們的一些最大客户引入了批量定價等級。可變費用收入減少的主要原因是測試量下降。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月,我們的總運營支出為890萬美元,與去年同期的1,200萬美元相比,減少了310萬美元,下降了25%。運營支出佔收入的百分比在2024年第一季度下降至56%,而去年同期為66%。下文描述了我們運營費用各個組成部分的變化。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月,我們的收入成本為120萬美元,而2023年同期為130萬美元。2024年第一季度的收入成本佔收入的百分比為8%,而去年同期為7%。
工程和產品開發費用
截至2024年3月31日的三個月,我們的工程和產品開發費用為110萬美元,而2023年同期為160萬美元。下降的主要原因是根據2023年第三季度實施的戰略精簡計劃減少了與員工人數相關的成本,以及諮詢費用的減少。2024年第一季度,工程和產品開發費用佔收入的百分比為7%,而去年同期為9%。
銷售和營銷費用
截至2024年3月31日的三個月,我們的銷售和營銷費用為370萬美元,與去年同期的520萬美元相比減少了150萬美元,下降了28%。減少的主要原因是根據2023年第三季度實施的戰略精簡計劃,員工人數減少。銷售和營銷費用佔收入的百分比在2024年第一季度下降至23%,而去年同期為29%。
一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月,我們的一般和管理費用為290萬美元,與去年同期的390萬美元相比減少了100萬美元,下降了26%。下降的主要原因是根據戰略精簡計劃減少了與員工人數相關的成本,股票薪酬支出的減少,保險、法律和專業支出的減少,但會費和訂閲成本的增加部分抵消了這一減少。總務和管理費用佔收入的百分比在2024年第一季度下降至18%,而去年同期為21%。
其他收入,淨額
截至2024年3月31日的三個月,我們的其他收入總額為80萬美元,而去年同期為40萬美元。增長是由於增加對美國國庫券、美國政府貨幣市場基金、債務證券的投資以及短期政府債務和貨幣市場基金利率的提高所產生的利息收入。
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所得税條款
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的所得税準備金為170萬美元。截至2024年3月31日的三個月,有效税率為22%,而去年同期為25%。有效税率的下降主要是由於與員工股票薪酬相關的税收優惠增加。
淨收入
截至2024年3月31日的三個月,我們的淨收益為610萬美元,合每股基本股收益0.88美元,攤薄每股收益0.78美元,與去年同期淨收益500萬美元(基本每股收益0.74美元,攤薄每股收益0.63美元)相比,增長了110萬美元,增長了22%。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金為6,290萬美元,而截至2023年12月31日為5,730萬美元;截至2024年3月31日,流動負債總額為590萬美元,而截至2023年12月31日為620萬美元。截至2024年3月31日,我們的營運資金約為6,600萬美元。 我們認為,我們目前的資金來源將在2024年3月31日之後的12個月期間以及長期內為我們提供充足的流動性。
我們的現金存放在各種無息銀行賬户和國庫券中。截至2024年3月31日,我們持有約1,050萬美元的美國國庫券,4550萬美元的美國政府貨幣市場基金賬户,剩餘的690萬美元現金存放在無息銀行賬户中。 我們的投資指南允許持有美國政府和機構證券、公司證券、應納税市政債券、商業票據、貨幣市場賬户和國庫券。此外,我們已經並將來可能會選擇將部分現金資源投資於可能擁有互補技術或產品的其他實體.
經營活動
截至2024年3月31日的三個月,我們從經營活動中產生了560萬美元的淨現金,而去年同期的經營活動淨現金為90萬美元。這一變化主要是由於經營活動產生的額外淨收入。為調節淨收入與經營活動淨現金而進行的非現金調整提供了20萬美元的淨現金,這主要是由於出售租賃資產的虧損20萬美元和折舊20萬美元,部分被20萬美元的遞延所得税支出所抵消。 運營資產和負債的變化使用了70萬美元的淨現金。運營資產和負債的這些變化包括預付費用和其他資產增加50萬美元,應計費用減少20萬美元,其他流動和非流動負債減少10萬美元,但部分被貿易應收賬款減少10萬美元所抵消。
投資活動
在截至2024年3月31日的三個月中,我們使用了10萬美元的投資活動淨現金,主要用於購買租賃資產。
截至2023年3月31日的三個月,我們在投資活動中使用了1,840萬美元的淨現金,其中包括購買了3,750萬美元的短期國庫券,購買了50萬美元的投資期票,為購買50萬美元的租賃資產提供了資金,購買了10萬美元的固定資產以支持我們不斷增長的業務,部分被2,020萬美元的短期國庫券的到期收益所抵消。
籌資活動
在截至2024年3月31日的三個月中,我們通過融資活動產生了12,000美元的淨現金,這反映了行使股票期權的收益為56,000美元,部分被為44,000美元股票贈款預扣的税款所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們使用了來自融資活動的10萬美元淨現金,這反映了為10萬美元股票贈款預扣的税款。
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關鍵會計政策與估計
沒有實質性變化 到 我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述了我們的關鍵會計政策和估計。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的財務披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,我們認識到,控制系統,無論設計和操作多麼精良,只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)。管理層必須運用其判斷力,評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的第一季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
不適用。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
(a) 未註冊證券的近期銷售
沒有。
(b) 收益的使用
不適用。
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(c) 發行人購買股權證券。
沒有
第 3 項。優先證券的違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
Exh。沒有。 |
| 展品名稱 |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書(參照我們於2015年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入)。 | |
3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書(參照我們於2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.1納入)。 | |
3.3 | 第三經修訂和重述的章程(參照我們於 2023 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入其中) | |
31.1 |
| 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 |
31.2 |
| 細則13a-14 (a) 首席財務官的認證 |
32.1* |
| 第 1350 節認證 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104 | 塞姆勒科學截至2024年3月31日的三個月的10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式,包含在附錄101中 |
* 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條或《交易法》而言,除非此類文件中以具體提及方式明確規定,否則不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
2024 年 5 月 8 日 | SEMLER SCIENTIFIC | |
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| 來自: | /s/ 道格拉斯·墨菲-丘託裏安 |
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| 道格拉斯·墨菲-丘託裏安 |
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| 首席執行官 (首席執行官) |
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| 來自: | /s/ Renae Cormier |
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| 雷娜·科米爾 |
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| 首席財務官(首席財務官兼首席會計官) |
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