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2024年4月4日

理查德·桑託羅斯基

回覆：戰略顧問諮詢服務

親愛的 Rich，

本書面協議（“信函協議”）規定了您（“您” 或 “顧問”）與漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和漢農·阿姆斯特朗資本有限責任公司（合稱 “公司”）（共稱 “雙方”）之間的協議，內容涉及您根據下文第2節規定的非僱員諮詢協議從執行副總裁兼公司員工過渡到戰略顧問，該過渡將於4月15日生效，2024 年（“過渡日期”），按此處規定的條款執行。

1。《僱傭協議》下的僱傭最後一天、最終補償和索賠豁免。

1.1 工作的最後一天。雙方同意，您根據自2022年4月5日起生效的經修訂和重述的僱傭協議（隨後經2024年1月26日生效的經修訂和重述的僱傭協議修正案和豁免（經修訂的 “僱傭協議”）在公司的僱傭將在過渡之日終止。

1.2《僱傭協議》和《索賠豁免》下的最終補償。

1.2.1 公司將按照其正常的薪資慣例，在過渡日期之前繼續根據《僱傭協議》第3（a）條向顧問支付工資。顧問同意，這筆款項代表他在過渡日期之前有權獲得的所有工作補償金額。

1.2.2。公司和顧問同意並承認，由於顧問根據下文第 2 節繼續提供服務，本附錄A中列出的先前發佈的股權獎勵協議將在過渡日當天及之後繼續全面生效，適用於附錄A中列出的每項獎勵的當前未歸屬股權。

1.2.3。顧問表示，他在僱傭協議期限內的未付費用（已經發生且將在過渡日之前支出）將不超過10,000美元，並同意在過渡日期後的10個工作日內提供這些費用的文件，屆時公司將向他償還這些費用。

1.2.4。作為本信函協議第3.1段規定的費用的交換，顧問放棄根據《僱傭協議》第5、6和7條獲得任何形式的進一步補償的權利（如果有）。

1.2.5。雙方同意在過渡日當天或之後執行所有索賠的豁免和全面解除聲明，其副本作為附錄B（“豁免”）附於此。豁免應在顧問簽署豁免之日後的第八天生效，前提是他未行使撤銷豁免的權利（“豁免生效日期”）。雙方同意，如果顧問不簽署豁免書或行使撤銷豁免的權利，則本書面協議將失效。

2。由顧問提供的服務。

2.1 工作範圍。顧問將根據本信函協議的條款和條件執行工作並提供本信函協議附錄C中規定的戰略顧問諮詢服務（“諮詢服務”）。

2.2 執行諮詢服務的方法。顧問將確定為公司提供諮詢服務的方法、細節和方式。但是，公司可能會要求顧問和顧問員工（如果有）始終遵守公司的安保和安全政策。此外，公司將有權對顧問提供的服務結果行使廣泛的總體監督權，其有限目的是確保令人滿意的業績。這種監督權將包括檢查、停止工作、就諮詢服務的細節提出建議或建議以及要求修改此類服務範圍的權利。

2.3 工作地點。顧問提供諮詢服務的主要工作地點將設在公司辦公場所以外，預計根據與公司首席執行官達成的協議，顧問將定期在公司的安納波利斯辦公室提供諮詢服務。過渡日期之後，住宿和里程費用將按照本協議附錄D的規定予以報銷。公司將提供顧問可能合理要求的服務和材料，以執行諮詢服務。公司應向顧問提供其工作中使用的計算機設備和顯示器，並應在協議期限內（定義見第4.1節）繼續提供公司的電子郵件地址。

2.4。第三方的權利。顧問同意（a）據顧問所知，顧問根據本書面協議生成的工作成果不會侵犯任何第三方的任何版權、專利、商業祕密或其他知識產權，（b）顧問不會故意使用任何第三方的任何設備、設施、用品或其他財產，以免引起該第三方對本協議下的顧問服務的所有權索賠，（c）對於任何項目的業績，顧問不會簽訂任何協議或與任何其他第三方的僱傭關係，以提供與所提供的諮詢服務性質相似或相同的服務

在本協議下，以及（d）顧問將遵守並遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於公司與在公司控制下的任何場所進行行為有關的法律和法規。

2.5 合規義務。

2.5.1 顧問將遵守並遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於：(i) 美國財政部的任何外國資產控制條例（31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂）或任何與之相關的授權立法或行政命令，(ii) 聯邦政府第13,224號行政命令，66美國總統發佈的第49,079（2001）號法令（凍結財產和禁止與犯下、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令）或（三）2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（美國愛國者法）、修訂《銀行保密法》的第107 56號公法（2001年10月26日）的反洗錢條款，31《美國法典》第5311條及其後各節，以及與恐怖主義或洗錢有關的任何其他法律。

2.5.2 顧問特此確認，顧問已獲得公司《商業行為與道德準則》和《公司股權交易政策聲明》的副本，並將嚴格遵守其中規定的條款。

3.補償。

3.1 費用。為了使顧問提供的諮詢服務表現令人滿意，並完全履行顧問根據僱傭協議或其他協議可能擁有或可能不擁有的與終止顧問僱用相關的任何權利，公司將向顧問支付附錄D中規定的費用。此類費用將代表公司對所提供服務的全部義務。

3.2 費用。除非本信函協議或附錄D中另有規定，否則顧問將承擔與公司提供服務有關的所有成本和開支，包括顧問為開展本文未另行規定的業務而產生的所有費用。

4。諮詢服務的期限和終止。

4.1 期限。自過渡之日起，顧問將提供為期十八 (18) 個月的諮詢服務，除非雙方簽署的書面協議（“協議期限”）延長該期限。

4.2 終止。儘管有上述規定，公司可以自行選擇隨時向顧問發出書面終止通知，有無理由終止顧問的諮詢服務，終止將在發出此類通知時生效。如果公司出於除原因以外的任何原因終止顧問的諮詢服務（根據該法第 7 (d) 節的定義）

僱傭協議，但不要求顧問將大部分業務時間和精力投入公司），（x）顧問將在附錄D中規定的付款日期獲得報酬，（y）無論相關的LTIP單位獎勵中包含任何沒收條款，根據股權激勵計劃授予的所有未償還的按時計費的股權都將轉換為OP單位（該術語在股權激勵計劃中使用），（z）協議，在這種情況下，顧問不會 “離開公司”構成服務終止（定義見相關獎勵協議），顧問將獲得每份獎勵協議中規定的適用時間所設想和確定的補助單位數量（定義見相關獎勵協議）。如果公司因故終止顧問的諮詢服務，則顧問無權從公司獲得任何進一步的補償。顧問將告知公司截至該日期的業績在多大程度上已完成，並按照公司要求的方式收集並向公司交付當時存在的任何工作成果。顧問可以選擇隨時通過向公司發出書面解僱通知來終止諮詢服務的履行，並沒收在該終止通知發出之日後考慮的任何其他補償金。

4.3 退回材料。顧問因任何原因終止諮詢服務後，應要求立即向公司歸還任何性質或種類的任何公司數據、記錄或材料的所有副本，包括但不限於文字、設計、文檔、記錄、數據、備忘錄、磁帶和磁盤，以及包含公司任何專有信息的所有材料。顧問還將向公司提供所有正在進行的工作或部分工作，包括所有未完成的工作。

5。獨立承包商身份。

5.1 各方的意圖。雙方的意圖是顧問成為獨立承包商，而不是公司的員工、代理人或合夥人。本信函協議中的任何內容均不得解釋或解釋為在公司與顧問或任何僱員或顧問代理人之間建立或建立僱主與僱員的關係。

6。税收等

6.1 州和聯邦税；福利。顧問將支付並報告所有適用的聯邦和州所得税預扣税、社會保障税和失業保險。顧問同意為公司、公司股東、董事、高級職員、員工和代理人進行辯護、賠償，使其免受與此類税收和保險事務有關的任何索賠、負債或支出的影響。在不限制上述內容的概括性的前提下，因為顧問不是公司的員工：

•公司不會從顧問的付款中扣留FICA（社會保障）。

•公司不會代表顧問或其人員（如果有）繳納州或聯邦失業保險費。

•公司不會在向顧問付款時預扣州和聯邦所得税。

•公司不會代表顧問繳納傷殘保險費。

•公司不會代表顧問獲得工傷補償保險。

7。契約、工作成果、擔保和賠償。

7.1 盟約。顧問同意他仍然受僱傭協議第9節中契約的約束。雙方同意，特此將《僱傭協議》第9（a）（i）條中使用的 “限制期限” 延長至2026年10月15日，但是，如果顧問提出的戰略機會是公司選擇不追求的，則顧問尋求此類機會不應被視為違反該第9（a）（i）條。本節或《僱傭協議》第 6 節中的任何內容均不得解釋為限制顧問的能力：(a) 以任何職位為非營利組織或政府組織服務；(b) 在任何公司的董事會中擔任非管理職務；或 (c) 為客户（或處境相似的公司）、風險投資公司或其他投資人擔任投資公司或發展投資者的顧問或顧問（非管理職位）項目，前提是未經公司書面批准，顧問不得在為可持續基礎設施項目提供債務或股權融資的實體的管理、顧問或諮詢職位。

7.2 保密性。特此通知顧問，《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節規定如下：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人均不因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任—— (a) 向聯邦、州或地方政府官員直接或間接披露商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查嫌疑人的目的違法；或（B）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。”因此，儘管本信函協議或豁免中有任何其他相反的規定，但顧問有權 (1) 向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌的違法行為，或 (2) 在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，前提是該文件是密封提交的，不受公開披露。本協議或豁免中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意對披露商業祕密承擔責任，這是 18 美國法典第 1833 (b) 節明確允許的。

7.3 工作產品的所有權。在遵守第 7.1 節的前提下，與顧問或其開發或創作的任何想法、概念、技術、發明、流程或作者作品相關的所有版權、專利、商業祕密或其他知識產權

執行公司工作過程中的人員（統稱為 “工作成果”）將完全屬於公司，並將在可能的範圍內被視為《美國法典》第 17 章所指為公司的 “供僱用的工作”。在創建工作產品時，顧問會自動分配他/她或他們在該工作產品中可能擁有的任何權利、所有權或利益，包括與之相關的任何版權或其他知識產權，並在不要求進一步考慮的情況下自動分配其員工（如果有）。應公司的要求，顧問將採取進一步的行動，並促使其員工（如果有）採取適當的進一步行動，包括執行和交付運輸文書，以充分和適當地執行此類分配。

7.4 擔保。顧問聲明並保證：(a) 顧問履行本信函協議所要求的諮詢服務不會違反任何適用的法律、規則或法規；與第三方簽訂的任何合同；或任何專利、商標、版權、商業祕密或類似權利中的任何第三方權利；(b) 顧問不瞭解與本書面協議條款或向公司提供諮詢服務不一致的義務，包括但不限於任何可能承擔的義務干涉公司的所有權顧問的任何發現、改進或發明。

7.5 賠償。每一方（均為 “賠償方”）應保護、賠償另一方及其董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司和代表（均為 “受償方”）免受第三方就任何及所有費用、開支、損害、責任或損失（包括費用和律師費）提出的因身體或其他傷害或死亡而提出的索賠，包括費用和律師費，並使其免受損害、人員，或因賠償方的重大過失或故意不當行為造成或歸咎於財產的損害或破壞，其董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，或因履行或未能履行本信函協議規定的義務而產生的、或以任何方式與之有關的，但因任何受賠方的重大過失或故意不當行為可能造成的成本、開支、損害、責任或損失除外。

7.6 賠償要求。如果任何受賠方打算根據第7.4款就任何訴訟或索賠向任何賠償方尋求賠償，則受賠方應在受賠方收到有關任何可能的索賠的實際知識或信息或開始該索賠或訴訟後，將此類索賠或訴訟通知賠償方，該期限在任何情況下都不應晚於出租人 (i)) 迴應此類索賠或訴訟的最後一天之前的十五個工作日或 (ii) 允許期限的一半迴應此類索賠或訴訟。根據本條，賠償方對未提供此類通知的任何索賠或訴訟不承擔任何責任，除非未發出此類通知不會損害賠償方。賠償方有權自行承擔費用和費用，由賠償方指定並使受賠方合理滿意的律師為任何此類索賠或訴訟進行辯護：但是，如果任何此類訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方，則受賠方應合理地得出可能存在法律辯護的結論可供其使用的有

與賠償方可以提供的法律辯護不同或補充，受補償方有權選擇獨立的律師，費用由受保方承擔，進行此類法律辯護，並以其他方式代表該受賠方參與此類訴訟的辯護。如果任何受賠方因第三方的索賠而有權根據本款獲得賠償，並且如果賠償方未能為此類索賠或訴訟進行辯護，則受賠方可以對此類索賠或訴訟提出異議（或在獲得賠償方事先同意的情況下和解）此類索賠或訴訟，費用由賠償方承擔。除非本文明確規定，否則，未經賠償方事先書面同意，任何受賠方均不得解決其根據本款尋求或打算尋求賠償的任何索賠或訴訟，不得無理地拒絕或拖延該同意。

7.7 賠償義務的有效性：對於基於此類終止之前發生的事實或條件的任何損失、責任、損害或其他費用，無論本信函協議到期或終止，本協議下的賠償義務仍將完全有效。

8。一般規定

8.1 通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知均可通過書面形式、電子郵件的個人遞送方式生效，也可以通過郵寄郵資預付並要求退貨收據的方式生效。郵寄通知應按照《僱傭協議》第 10 節規定的地址發送給雙方，但各方均可根據本款通過書面通知更改此類地址。親自或通過電子郵件發送的通知在實際收到時將被視為已送達。自向美國郵政總局交存五天後，郵寄的通知將被視為已送達。

8.2 完整協議。本信函協議、僱傭協議和豁免書包含雙方之間與提供此處設想的諮詢服務有關的所有契約和協議。本信函協議的各方承認，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未作出任何未包含在本信函協議、僱傭協議和豁免書中的任何陳述、誘惑、承諾或協議。只有當收費方以書面形式簽署本書面協議時，對本信函協議的任何修改才有效。書面協議自雙方簽署之日起生效，但根據第1.2.5段的規定，如果顧問不簽署豁免書或行使撤銷豁免的權利，則該協議將無效。

8.3 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本信函協議中的任何條款無效、無效或不可執行，則其餘條款將繼續完全有效，不會受到任何損害或失效。

8.4 沒有第三方受益人。本信函協議僅可由顧問和公司執行。顧問的任何員工或代理人及其受益人都不會

根據或根據本信函協議的條款成為第三方受益人。本信函協議中的任何內容均不構成為非本書面協議當事方的任何個人或實體的利益而作出的承諾。

8.5 適用法律。本信函協議受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋。

8.6 繼任者。本書面協議應保障顧問和公司、其各自的個人代表（如果有）以及繼任者和受讓人的利益並具有約束力；前提是未經公司事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓本信函協議下的任何權利或委託或分包任何職責。未經公司事先書面同意，任何此類轉讓、委託或分包均無效。

如果您同意本信函協議的條款，請在隨附的副本上簽名，然後將紙質副本退還給我。

真的是你的，

/s/ 傑弗裏 ·A· 利普森

傑弗裏·A·利普森

總裁兼首席執行官

漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司和漢農·阿姆斯特朗資本有限責任公司

接受並同意：

/s/ 理查德·桑託羅斯基

理查德·桑託羅斯基

2024 年 4 月 4 日

日期

附錄 A

股權激勵計劃下的未歸獎勵

•根據截至2022年3月25日的某些 HASI Management Holdco LLC LTIP 單位獎勵協議，授予了 3,083 個未歸屬的定時控股單位

•根據截至2022年3月25日的某些 HASI Management Holdco LLC LTIP 單位獎勵協議，授予了9,250個未歸屬的基於績效的HoldCo單位

•根據截至2023年3月1日的某些 HASI Management Holdco LLC LTIP 單位獎勵協議，授予了18,460個未歸屬的基於時間的HASI Management Holdco LLCo單位獎勵協議

•根據截至2023年3月1日的某些 HASI Management Holdco LLC LTIP 單位獎勵協議，授予了18,460個未歸屬的基於績效的HoldCo單位

•根據截至2024年3月1日的某些HASI Management Holdco LLC LTIP單位獎勵協議，授予了9,500個未歸屬的基於時間的HASI Management HoldCo單位獎勵協議

•根據截至2024年3月1日的某些HASI Management Holdco LLC LTIP單位獎勵協議，授予了9,500個未歸屬的基於績效的HoldCo單位

附錄 B

所有索賠的豁免和全面解除

本豁免和對所有索賠的全面解釋（本 “協議”）由理查德·桑託羅斯基（“高管”）和馬裏蘭州的一家公司漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司（“公司”）簽訂，自行政部門簽署之日起第八天生效，前提是他未行使下文第1（b）節中的撤銷權（“生效日期”）。

考慮到經2024年1月26日修訂和重述的僱傭協議（經修訂後的 “僱傭協議”）和2024年4月4日的信函協議（“信函協議”）修正和豁免（經修訂的，即 “僱傭協議”）和2024年4月4日的信函協議（“信函協議”）修訂的2022年4月5日高管與公司之間的經修訂和重述的僱傭協議（“信函協議”）中規定的承諾，高管和公司達成以下協議：

1。一般免責聲明和索賠豁免。

(a) 高管對公司的釋放。考慮到書面協議中規定的付款和福利，經與法律顧問協商，高管特此不可撤銷和永久解除公司及其過去、現在和未來的母實體、子公司、部門、關聯公司和相關業務實體、其任何繼任者和受讓人、資產、員工福利計劃或基金以及其過去、現在和/或未來的任何董事、高級職員、信託人，代理人，受託人，管理員，經理，主管，股東、員工和受讓人，無論是代表公司行事還是以個人身份（統稱為 “公司當事方”）行事，不受任何及所有索賠、訴訟、訴訟原因、權利、判決、義務的影響，

任何種類或性質的損害賠償、要求、會計或責任（統稱為 “索賠”），包括但不限於高管因高管與公司員工、高級管理人員或董事的僱傭關係和擔任公司員工、高級管理人員或董事的僱傭關係以及此類關係或服務的終止而可能提出或將來可能擁有的任何索賠；但是，前提是高管不予公佈，解除或放棄 (A) 根據該條款獲得任何付款和福利的權利僱傭協議或信函協議，除非信函協議中另有規定，(B) 除信函協議中另有規定外，高管可能擁有的執行書面協議、本協議、獎勵協議或僱傭協議的任何權利；(C) 高管在賠償協議下的權利以及根據公司註冊證書、章程或其他公司治理文件或任何適用的保險單進行賠償和預付開支的權利，(D) 根據以下條款提出的任何福利索賠公司各方的任何員工福利或養老金計劃受該計劃和適用法律的條款和條件約束，包括但不限於1974年《員工退休收入保障法》下的任何此類索賠，或（E）高管在行政部門或任何公司當事方共同承擔責任的訴訟中可能必須獲得適用法律允許的繳款的任何權利或索賠。

(b) 高管特別發佈的ADEA索賠。為了進一步考慮致高管的信函協議中規定的付款和福利，高管特此無條件免除並永久解除高管在高管簽署本協議之日根據經修訂的1967年《聯邦就業年齡歧視法》提出的任何和所有索賠，並永久解除公司各方的責任

據此頒佈的適用規則和條例（“ADEA”）。通過簽署本協議，高管特此確認並確認以下內容：(i) 公司建議高管在簽署本協議之前諮詢高管選擇的律師，並讓該律師向行政部門解釋本協議的條款，包括但不限於與高管解除ADEA提出的索賠有關的條款，行政部門也有機會這樣做；(ii) 行政部門的任期不少於在 21 天內考慮本協議的條款，並就此與行政部門選擇的律師進行協商；以及 (iii) 行政部門知情並自願接受本協議的條款。高管還了解到，自高管簽署本協議之日起，高管有七天時間可以撤銷本段中包含的釋放，方法是向公司提供行政部門撤銷本段所載的釋放和豁免的書面通知。

2。豁免救濟。行政部門承認並同意，根據上述規定，行政部門已放棄根據本協議中豁免的任何索賠向其提供的任何救濟（包括但不限於金錢賠償和公平救濟以及復職）。因此，行政部門同意，他不會接受來自任何來源或程序（包括但不限於任何其他人或任何政府機構提起的任何訴訟）與本協議中放棄的任何索賠或權利有關的任何裁決或和解。本協議中的任何內容均不得解釋為阻止行政部門

在法律要求或允許的範圍內，配合或參與任何政府機構進行的調查。

3.可分割性條款。如果發現本協議的任何條款或部分無效或不可執行，則只有該特定條款或部分，而不是整個協議，才會失效。

4。不準入境。本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為承認公司或任何其他公司方或高管的不當行為或責任。

5。管轄法律。影響本協議的所有事項，包括其有效性，均受馬裏蘭州法律管轄，並根據該州適用於在該州簽訂和將在該州履行的合同的馬裏蘭州法律進行解釋和解釋。

6。通知。本協議下的所有通知或通信均應按照《僱傭協議》第 10 節發出。

行政部門承認，高管已閲讀本協議，並完全瞭解、理解和讚賞其內容，他特此執行該協議，並自願根據自己的自由意願簽訂本協議和本協議中規定的免責聲明和協議。

理查德·R·桑託羅斯基

日期：

漢農·阿姆斯特朗可持續

基礎設施資本公司

來自：

姓名：傑弗裏·A·利普森

職務：總裁兼首席執行官

附錄 C

工作範圍

在首席執行官的指導下，顧問將向公司及其關聯公司提供以下諮詢服務：

•作為無表決權成員在公司投資委員會任職；

•在以下方面提供持續的支持和戰略建議：

o任何與公司董事會財務與風險委員會有關的事項；

o 公司的企業風險管理框架；

o投資委員會備忘錄和預篩選；

關於投資和資產類別的風險/回報、公司現有投資組合的資產管理、行業問題和其他發展的商業觀點和其他觀點；

o促進投資組合管理主管職位的過渡；

o促進截至過渡之日顧問任職的任何合資董事會席位的過渡；

o就團隊和投資組合的日常管理提供建議；以及

o其他適當的公司戰略事項；

•在 ReSurety 董事會任職；以及

•首席執行官和顧問不時商定的其他事項。

附錄 D

顧問費

諮詢服務費用

公司將在協議期限內向顧問提供以下薪酬：

A. 在本協議生效之日起 10 個工作日內：

•232,300美元的獎金，將於2024年4月19日支付給顧問。

•ReSurety, Inc. 7,500股B系列優先股，轉讓將在協議期限開始後儘快完成。

B. 在協議期限內：

•協議期限內每月30,000美元。

•除非顧問或其配偶通過其他僱主獲得保險，否則在顧問向公司提交發票後的30天內，在過渡日期後十八（18）個月內，根據COBRA或其他方式全額報銷其健康保險的全部費用。

•首席執行官可自行決定，公司可以在支付其他年度公司獎金時（視情況而定）為協議期限內的額外增值支付獎金。

雙方應就範圍的擴大或計劃在範圍內項目上花費的時間進行額外的補償。

開支

儘管信函協議第3.2段有規定，但公司仍將向顧問報銷 (i) 與在安納波利斯辦公室工作相關的里程和住宿，以及 (ii) 參加ReSurety董事會會議的差旅費。其他費用報銷申請需要事先批准。