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漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司

股權激勵計劃

HASI MANAGEMENT HOLDCO LLC LTIP 單位（累計 D-EPS）獎勵協議

2024 年基於績效的 HOLDCO 單位（“撥款單位”）


受贈方：			%%FIRST_NAME_MIDDLE_NAME_LAST_NAME%-%
撥款單位數量：			%%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_ 3%-%
撥款日期：			%%OPTION_DATE，'Month DD，YYYY'%-%

本LTIP單位（累積D-EPS）獎勵協議（本 “協議”）於上述授予之日起由特拉華州有限責任公司（“公司”）HASI Management HoldCo LLC與受贈方簽訂。在上下文允許的情況下，對公司的提及應包括公司的任何繼任者。

1. 授予基於績效的HoldCo單位。公司特此向受贈方授予上述數量的補助單位，但須遵守本協議、公司有限責任公司協議（“LLC協議”）和特拉華州有限合夥企業漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施有限合夥企業（“合夥企業”）的有限合夥協議，以及漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃（經修訂的 “”）的所有條款和條件計劃”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃賦予的相應含義。特此以引用方式將本計劃納入此處，就好像本計劃已全部載入本計劃一樣。如果本協議中的條款或條件與本計劃的任何條款相沖突，則以本計劃中規定的條款和條件為準。根據有限責任公司協議，下文授予的單位被歸類為基於績效的HoldCo單位。

2. 限制。

(a) 贈款單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押。前一句中包含的轉讓限制不適用於（i）向公司的轉讓，或（ii）根據遺囑或血統和分配法轉讓贈款單位。自本協議發佈之日起，補助單位應全部歸屬且不可沒收，但僅受本協議中其他規定的要求或限制的約束。

(b) 如果受贈方終止服務，則如本協議附錄A所述，補助單位不可沒收。

3. 分配和分配。儘管有限責任公司協議中有任何相反的規定，除非董事會根據有限責任公司協議在限制期內對補助單位進行分配和分配，除非董事會根據其合理的自由裁量權另行決定。除上述規定外，計劃在補助單位歸屬之前不進行分配。計劃在單位歸屬之前就其進行的任何分配，將在相關單位歸屬後儘快在合理可行的情況下儘快支付。授予單位不包括投票權。

4. 沒有繼續工作或服務的權利。本協議中的任何內容均不賦予受贈方繼續僱用或服務漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司（“母實體”）的任何權利，也不得干涉或限制母實體或其股東（或子公司或其股東，視情況而定）隨時以任何理由終止受贈方僱用或服務的權利，無論有無原因。本協議不得 (a) 構成母實體或其任何過去或現在的子公司與這些公司的任何董事、高級管理人員或僱員之間的任何僱傭合同或服務合同的任何部分，(b) 直接或間接地向母實體或其任何過去或現在的子公司授予任何法律或衡平權利（本協議中包含的權利除外），或 (c) 引起對母公司的任何法律或股權訴訟理由實體或其任何過去或現在的子公司。

5. 限制性盟約。此處包含的任何內容均不得減少或限制受贈方在其他方面受其約束的任何有利於公司的限制性協議（例如，競爭、招標、保密、幹擾或貶損協議）的適用或範圍。

6. 納税義務。受贈方負責支付受贈方因根據本協議發放的任何獎勵而產生的所有税款和任何與税收相關的罰款。

7. 第 409A 節合規性。根據本協議作出的任何裁決均應不受第 409A 條的約束，並應以與該條款相一致的方式進行解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司確定補助單位受第409A條的約束且未遵守第409A條的要求，則公司保留在未經受贈方同意的情況下修改或終止協議和/或修改、重組、終止或替換補助金的權利（沒有任何義務這樣做或對未這樣做的受贈方進行賠償）單位是為了使補助單位不受第 409A 條的約束或遵守此類的適用條款

部分。在任何情況下，公司（或其任何員工或董事）均不因根據本協議發放的任何獎勵未能滿足第 409A 條的要求而對受贈方或任何其他人承擔任何責任。

8. 適用法律；地點選擇。本協議受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽訂書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

9. 協議對繼任者具有約束力。本協議的條款對受贈方和受贈方的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表、受讓人、受讓人和利益繼承人以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

10. 無分配。在不違反第 2 (a) 節第二句的前提下，受贈方不得轉讓本協議或此處授予的任何權利，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓（對於受贈人去世後倖存下來的任何權利）。任何持有人違反本協議條款，任何聲稱出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、質押、贈與、信託轉讓（投票或其他方式）或以其他方式處置任何授予單位，或為其設定擔保權益或留置權均無效，公司不會轉讓賬簿上的任何上述贈款單位，也無權進行任何分配除非上述規定得到充分遵守，令董事會滿意，否則將獲得相應的報酬。上述限制是對執行上述條款的任何其他法律或公平補救措施的補充，但不能代替這些補救措施。

11.必要的行動。受贈方特此同意履行本協議條款合理必要的所有行為，執行和交付任何文件，包括但不限於與遵守證券、税務和其他適用法律法規有關的所有行為和文件。

12. 受贈方的陳述和保證。受贈方特此向公司聲明並保證：

(a) 收購贈款單位是為受贈方自己的賬户而購買的，僅用於投資目的，不得用於該法所指的任何公開發行或公開發行，也不得用於與之相關的轉售。

(b) 受贈方瞭解並承認，根據本協議提供的贈款單位尚未根據該法或任何其他證券法進行註冊，也未在根據該法或任何其他證券法無需註冊的交易中進行轉售，因此，根據該法和此類法律，贈款單位將被描述為 “限制性證券”，除非贈款單位隨後根據該法註冊並根據州法律獲得資格，否則不得出售，或除非獲得此類註冊的豁免以及這樣的資格是可用的。

(d) 受贈方同意，它可以獲得其認為與收購贈款單位有關的必要財務和其他信息，包括有機會向公司提問和要求公司提供信息。

(e) 董事會可制定其認為適當的規則和條例並制定本協議的管理程序。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會可以 (i) 善意解釋本協議，此類解釋具有決定性，對所有人均具有約束力，並在其他方面給予法律允許的最大尊重，前提是董事會的解釋無權尊重控制權變更時和之後，除非此類解釋完全由至少大多數任職成員組成的董事會作出在控制權變更之前在董事會任職；以及 (ii) 採取任何其他行動並就本協議或其管理或解釋做出其認為必要或適當的任何其他決定或決定。如果對本協議或任何規則、規章或程序的解釋存在任何爭議或分歧，或者對本協議引起或與之相關的任何問題、權利或義務出現任何爭議或分歧，董事會的決定為最終決定，對所有人具有約束力。

13.對受讓人權利的限制；不是信託。除此處規定的權利或利益外，本協議授予的補助單位不賦予其他任何權利或利益。

14.可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款不可執行，或僅在修改後才能執行，則此類保留不應影響本協議其餘部分的有效性，其餘部分將繼續對本協議各方具有約束力，任何此類修改（如果有）將成為本協議的一部分，並被視為本原始協議中包含的內容。此外，如果出於任何原因認為本協議中包含的一項或多項條款在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，因而無法執行，

因此，作為分割此類不可執行的條款，有關司法機構應通過限制或減少這些條款來解釋該條款或這些條款，以便在與當時出現的適用法律相一致的最大程度上可以執行，並且司法機構的此類裁決不應影響此類條款或條款在任何其他司法管轄區的可執行性。

15. 未能執行 “不是豁免”。公司未能在任何時候執行本協議的任何條款均不得解釋為對該條款或本協議任何其他條款的放棄。

16. 完整協議。本協議包含各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了先前與本協議所涵蓋的贈款單位授予有關的所有著作或諒解。受贈方承認，公司提供的本協議的任何摘要完全受本協議條款的約束。本協議中提及的本協議包括對其附錄的提及。

17. 標題。標題僅為方便各方使用，不應被視為對任何此類章節內容的限制或描述。

18. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，包括通過傳真或PDF簽署，每份協議均應被視為原件，所有對應方共同被視為同一份文書。

19. 修正案。除非第 7 節另有規定，否則本協議的任何修正或修改均無效，除非以書面形式由本協議所有各方簽署。

20. 致謝和陳述。受贈方意識到補助單位可能沒有實際價值。受贈方已閲讀並理解本協議中對贈款單位施加的限制和限制。受贈方確認，除本協議中明確規定的以外，受贈方在簽訂本協議時未依賴任何形式的保證、陳述、保證或承諾。

21.電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與本協議相關的任何文件。受贈方特此同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統以電子方式接收此類文件。

22.受贈方特此同意根據《守則》第83（b）條就根據本協議授予的補助單位進行選擇，並已在本協議中交付了作為附錄B所附的完整且已執行的選擇表副本。受贈方同意在授予之日後的30天內向美國國税局提交選舉，立即向公司提供此類選擇的副本，並向受贈方提交此類選擇的副本發放此類補助單位的應納税年度的美國聯邦所得税申報表受贈方。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第D條第501條的定義，受贈方是 “合格投資者”。如果受贈方此前已這樣做，則受贈方已按附錄C的形式正式簽署並向公司交付了一份合格投資者問卷，説明瞭此類陳述的依據。受贈方能夠評估收購和擁有補助單位的利弊和風險，並已獲得受贈方認為適當的有關合夥企業（及其適用的關聯公司）和贈款單位的所有信息，並且僅依賴此類信息、受贈方自己及其顧問的知識、經驗和調查，而不是基於合夥企業和/或公司的任何陳述，與他、她或其投資決策有關的知識、經驗和調查在收購補助單位時。受贈方及其專業顧問有機會就收購贈款單位的決定對合夥企業進行盡職調查，如果需要，也進行了盡職調查，他們在這方面做了受贈方認為適當的所有事情，有機會向合夥企業和公司提問並獲得答覆，並且在他們認為適當的情況下進行了調查。

[待關注的簽名頁面]

截至上述日期，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

HASI 管理控股有限責任公司

由

姓名：傑弗裏·A·利普森

標題：董事會成員

基於績效的撥款協議的簽名頁

附錄 A

1. 受以下第 2 節的約束：

(a) 根據母實體自公佈截至2023年12月31日的年度D-EPS以來實現的三年累計每股可分配收益（D-EPS）1的遞增三年累計每股可分配收益（D-EPS）1，如下圖所示，根據本協議授予的補助單位的100％應在下文規定的歸屬日期歸屬。金額將在這些點之間進行線性插值。

最佳日期：%%VEST_DATE_PERIOD1，'月日，YYYY'%-%

(b) 如果此類計算得出的總獎勵包括部分單位金額的歸屬，則在確定應給予受贈方的獎勵的最終價值時，小數單位金額將四捨五入至最接近的單位。

D-EPS 指標

沒有相關的撥款單位

相關撥款單位的25％

相關補助單位的50％

100% 的相關補助單位

累計 D-EPS

$6.69

$7.38

$8.12

2。(a) 儘管上文第 1 節有任何相反的規定，受贈方因故終止服務或終止服務，且受制於下文 (b) 和 (c) 條款

1 就本協議而言，“可分配收益” 是指使用母實體截至2023年12月21日的年度10-K表格中描述的方法計算的收益。如果母實體更改了後續申報中用於描述相同方法的定義術語，則本協議中使用的 “可分配收益” 應指該術語所賦予的價值。

在授予日期之前，受贈方出於死亡、殘疾或正當理由（如適用的話，定義見受贈方的僱傭協議）以外的任何其他原因提供的服務，則作為本獎勵的一部分授予的所有補助金應立即被受贈方沒收，無需採取進一步行動。

(b) 如果受贈方因死亡或殘疾而終止服務，或者母實體及其子公司出於其他原因或受贈方出於正當理由或由於母實體未續訂受贈方的僱傭協議而終止服務，則根據本協議授予的補助金的50％應歸屬，其餘部分將被沒收。

(c) 如果在限制期內控制權發生變化，受贈方應將根據上文第1節的規定確定的補助單位數量歸屬；但是，所使用的累計D-EPS將 (1) 基於截至2024年12月31日、12/31/25和12/31/25和12/31/21年12月31日止年度每個季度上母實體在10-Q表中報告的D-EPS總和 26，以這些季度提交的10-Q表為限，並且 (2) 假設平均值，計算所設想的整個計量期限測得的前一時期的增長率...

(d) 儘管本協議有任何其他規定，但如果受贈方不時與母實體簽訂有效的僱傭協議，則如果該僱傭協議另有要求，適用的沒收期也將終止；此處的任何內容均不限制受贈方在該僱傭協議下可能擁有的任何權利。

就本第 2 款而言，如果受贈方此後繼續不間斷地擔任母實體的高級管理人員或董事或以董事會確定的其他身份任職，則終止僱員服務不應被視為終止僱用，此類繼任服務的終止應視為適用的終止。

附錄 B

選擇將其計入當年的總收入
根據第 83 (B) 條轉讓財產
《國税法》

下列簽署人特此根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條做出選擇，在本年度的總收入中納入與其服務有關的超過財產支付金額的公允市場價值作為對所提供服務的補償，並根據該法頒佈的條例提供以下信息：

1。下列簽署人的姓名、地址和納税人識別號為：

名稱：%%FIRST_NAME_MIDDE_NAME_LAST_NAME%-%

（“納税人”）

地址:%%ADDRESS_LINE_ 1%-%

%%ADDRESS_LINE_ 2%-% %%ADDRESS_LINE_ 3%-%

%%CITY_STATE_ZIPCODE%-%

社會保障/納税人識別號：%%SOCIAL_SECURITY_NUMBER%-%

2。選舉所涉財產的描述：

選舉是根據特拉華州有限責任公司HASI Management HoldCo LLC（以下簡稱 “公司”）的撥款單位數量進行的。

3.撥款單位的移交日期為：

%%OPTION_DATE，'DD 月份，YYYYY'%-%。

4。本次選舉所涉及的應納税年度為：

日曆年 %%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_ 4%-%

5。補助單位所受限制的性質：

(a) 在補助單位歸屬之前，未經公司同意，納税人不得以任何方式轉讓補助單位的任何部分。

(b) 在終止某些服務後，補助單位將被沒收。

6。本次選擇所涉及的補助單位在轉讓時的公允市場價值（不考慮除限制以外的任何限制，根據其條款永遠不會失效）為每個贈款單位0美元。

7。納税人為補助單位支付的金額為每個補助單位0美元。

8。總收入中包含的金額為0美元。

9。本聲明的副本已提供給公司及其董事會。

納税人將在財產轉讓之日起30天內向美國國税局辦公室提交本次選舉，納税人將在該辦公室提交年度所得税申報表。此外，納税人將在財產轉讓的應納税年度的所得税申報表中附上選擇副本。納税人是提供與財產轉讓有關的服務的人。

日期：_______

_________________________________

納税人：

附錄 C

合格投資者問卷

本問卷是根據漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司股權激勵計劃（“計劃”）下的某些 “HASI Management Holdco LLC LTIP單位獎勵協議” 的規定，自下文所述的授予之日起提供的。除非此處另有定義，否則所有大寫術語均具有本計劃中規定的含義。


撥款日期：			%%OPTION_DATE，'Month DD，YYYY'%-%

下列簽署人向公司陳述並保證其是《證券法》D條第501條對該條款的定義範圍內的 “合格投資者”，並已草簽了以下適用聲明。

針對個人 [實體應填寫以下部分]

請查看適用於您的相應描述。

(a) ______ 我是一個自然人，其個人淨資產或與配偶的共同淨資產超過1,000,000美元。就本項問題而言，“淨資產” 是指按公允市場價值計算的總資產（包括個人和不動產，但不包括個人主要房屋的估計公允市場價值）超過總負債。負債總額不包括主要房屋的任何抵押貸款，其金額不超過房屋估計的公允市場價值，前提是抵押貸款是在證券購買前60天以上，但包括（i）超過房屋公允市場價值的任何抵押貸款金額，以及（ii）在截止日期之前的60天內為投資贈款單位而在證券出售截止日期之前的60天內借入的任何抵押貸款金額。

(b) _____ 我是一個自然人，在過去兩個日曆年中，個人收入每年都超過20萬美元，我合理地期望在本日曆年達到相同的收入水平。

(d) ______ 我是合夥企業的董事、執行官或普通合夥人，或合夥企業普通合夥人的董事、執行官或普通合夥人。（就本問題而言，執行官是指總裁；負責銷售、行政或財務等主要業務部門、部門或職能的任何副總裁；或為合夥企業履行類似決策職能的任何其他個人。）

對於實體

請查看適用於您的相應描述。

(a) ______《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的銀行或《證券法》第3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人身份還是以信託身份行事。

(b) ______ 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。

(d) ______ 根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或業務發展公司，定義見該法第2 (a) (48) 條。

(e) ______ 一家根據1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司。

(f) ______ 由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員制定和維持的計劃，前提是該計劃的總資產超過500萬美元。

(g) ______ 1974年《僱員退休收入保障法》第一章所指的員工福利計劃，前提是投資決策由該法第3（21）條所定義的計劃信託人作出，並且計劃信託人是銀行、保險公司或註冊投資顧問，或者員工福利計劃的總資產超過500萬美元。

(h) ______ 一傢俬營業務發展公司，定義見1940年《投資顧問法》第202（a）（22）條。

(i) ______ 一家公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，或經修訂的1986年《美國國税法》第501（c）（3）條所述的組織，該組織不是為收購贈款單位的特定目的而成立的，總資產超過500萬美元。

(j) ______ 總資產超過500萬美元的信託，不是為了收購贈款單位的特定目的而成立的，按照《證券法》第506 (b) (2) (ii) 條的規定，該信託是由經驗豐富的人士指導的。

(k) ______ 所有股權所有者均為合格投資者且符合本問卷上面列出的個人標準的實體。

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