美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
對於 ,截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
對於 來説,從 ______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號:000-21467
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 證件號) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(916) 403-2123(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
這個 |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內(或註冊人 必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | |
非加速 文件管理器 ☐ | 規模較小的
報告公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月7日,Alto Ingredients, Inc.共有76,628,808股普通股,每股面值0.001美元,有896股 Alto Ingredients, Inc.無表決權普通股,每股面值0.001美元。
頁面 | ||||
第一部分 | ||||
財務信息 | ||||
商品 1. | 財務報表。 | |||
截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併運營報表(未經審計) | 3 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 4 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併股東權益報表(未經審計) | 5 | |||
合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |||
商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 14 | ||
商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 26 | ||
商品 4. | 控制和程序。 | 27 | ||
第二部分 | ||||
其他信息 | ||||
商品 1. | 法律訴訟。 | 29 | ||
商品 1A。 | 風險因素。 | 29 | ||
商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 42 | ||
商品 3. | 優先證券違約。 | 42 | ||
商品 4. | 礦山安全披露。 | 42 | ||
商品 5. | 其他信息。 | 42 | ||
商品 6. | 展品。 | 43 | ||
簽名 | 44 |
-i-
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
ALTO 配料有限公司 合併資產負債表 (以千計)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未經審計) | * | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限制的現金 | ||||||||
應收賬款(減去信貸損失備抵後的淨額)美元 | ||||||||
庫存 | ||||||||
衍生工具 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他資產: | ||||||||
使用權經營租賃資產,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
* |
參見 合併財務報表附註。
-1-
ALTO 配料有限公司 合併資產負債表(續) (以千計,面值除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未經審計) | * | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
當前部分 — 經營租約 | ||||||||
衍生工具 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
經營租約,扣除當期部分 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支(注6) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
無表決權普通股,美元 | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益總額 | $ | $ |
* | 金額 源自截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。 |
參見 合併財務報表附註。
-2-
ALTO 配料有限公司 合併運營報表
(未經審計, 以千計,每股數據除外)
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售商品的成本 | ||||||||
總虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售、一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產減值 | ( | ) | ||||||
運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,淨額 | ||||||||
所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備金 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
優先股分紅 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
參見 合併財務報表附註。
-3-
ALTO 配料有限公司 合併現金流量表 (未經審計,以千計)
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
為使淨虧損與(用於)經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | ||||||||
無形資產的折舊和攤銷 | ||||||||
衍生工具的(收益)虧損 | ( | ) | ||||||
非現金補償 | ||||||||
庫存估值 | ||||||||
資產減值 | ||||||||
遞延融資費用的攤銷 | ||||||||
債務折扣的攤銷 | ||||||||
信貸回收 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除業務收購後的運營資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ||||||||
經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
投資活動: | ||||||||
財產和設備增補 | ( | ) | ( | ) | ||||
Eagle Alcohol 的延期購買價格付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
Kinergy 信貸額度的淨收益 | ||||||||
股票回購 | ( | ) | ||||||
已支付的優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金的對賬: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限制的現金 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
補充信息: | ||||||||
已付利息 | $ | $ | ||||||
利息支出資本化 | $ | $ |
參見 合併財務報表附註。
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ALTO 配料有限公司 合併股東權益表 (未經審計,以千計)
優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 | Accum。其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
向員工和董事發行的限制性股票,扣除取消的股票和税款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先股分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額,2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
向員工和董事發行的限制性股票,扣除取消的股票和税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
優先股分紅 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
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ALTO 原料有限公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織 和演示依據。
組織 和業務 — 合併財務報表包括所有報告期的賬目,包括特拉華州的一家公司Alto Ingredients、 Inc.及其直接和間接全資子公司(統稱為 “公司”),包括俄勒岡州有限責任公司(“Kinergy”)Kinergy Marketing LLC(“Kinergy”)、Alto Nutrients, LLC、加利福尼亞州有限責任 公司、鷹醇公司,LLC,特拉華州的一家有限責任公司(“Eagle Alcohol”)、特拉華州的一家公司 Alto Op Co.、 Alto Pekin, LLC、特拉華州的一家有限公司責任公司、特拉華州有限責任公司Alto ICP, LLC以及該公司在俄勒岡州和愛達荷州的 生產設施。
公司生產和分銷可再生燃料、必需成分和特種酒精。該公司還專門從事 購買和批量分銷公司和第三方生產的特種酒精。該公司位於伊利諾伊州佩金的生產 設施位於玉米帶的中心地帶。該公司在俄勒岡州和 愛達荷州的兩個生產設施都位於飼料和燃料級乙醇客户附近。
公司的酒精總產能為每年3.5億加侖,年生產超過160萬噸 噸必需原料,例如干酵母、玉米蛋白粉、玉米蛋白飼料、玉米胚芽以及用於商業動物飼料和寵物食品的蒸餾穀物和液體 飼料。此外,公司還銷售和分銷第三方 方生產的可再生燃料。
公司專注於五個關鍵市場:健康、家居與美容;食品和飲料;工業和農業;必需 原料;和可再生燃料。健康、家居和美容市場的產品包括用於漱口水、 化粧品、藥品、洗手液、消毒劑和清潔劑的特種酒精。食品和飲料市場的產品包括用於酒精飲料和醋的穀物中性 烈酒以及用於玉米油的玉米胚芽。工業和農業市場的產品 包括醇類和其他用於塗料和肥料的產品。必需成分市場的產品包括幹 酵母、玉米蛋白粉、玉米蛋白飼料、玉米胚芽以及用於商業動物飼料和寵物 食品的蒸餾穀物和液體飼料。用於可再生燃料市場的產品包括燃料級乙醇和蒸餾玉米油,用作可再生柴油 和生物柴油燃料的原料。
截至2024年3月31日 ,該公司的所有生產設施都在運營,但愛達荷州的魔谷工廠除外。2024 年 1 月 ,公司暫時對該設施進行過熱閒置,以最大限度地減少區域壓榨利潤率為負的損失,並加快安裝所需的額外設備 ,以實現公司在玉米油和 高蛋白系統中的預期產量、質量和一致性。隨着市場狀況的變化,公司可能會增加、減少或閒置一個或多個運營設施 的產量,或恢復任何閒置設施的運營。
列報基礎 ——中期財務報表——隨附的未經審計的合併財務報表 和相關附註是根據美國普遍接受的中期財務 信息會計原則以及S-X條例10-Q和第10-01條的説明編制的。中期業績不應被視為 代表全年業績。這些中期合併財務報表應與公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併 財務報表和相關附註一起閲讀。編制這些合併財務報表時使用的會計政策與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 合併財務報表附註1中描述的會計政策相同。 管理層認為,所有為公允陳述中期 業績而認為必要的調整(包括正常的經常性調整)均已包括在內。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
-6-
應收賬款和信貸損失備抵金— 貿易應收賬款按原始發票金額列報, 扣除信貸損失備抵後的淨額。該公司向大型消費品公司銷售特種酒精,向汽油精煉和分銷公司銷售燃料級乙醇 ,向人類和寵物食品銷售乾酵母等必需原料,向出口市場出售蒸餾穀物等動物 飼料客户,向乳品經營者和動物 飼料場出售這些相同和其他飼料副產品,並向家禽和生物柴油客户出售玉米油,每種情況下通常都不需要抵押品。
應收賬款賬面金額減去估值補貼,該補貼反映了公司對未收賬款 金額的最佳估計。公司定期審查應收賬款,並根據對當前客户信譽的評估, 估算客户餘額中無法收取的部分(如果有)。
在 的應收賬款餘額中,分別有大約50,008,000美元和51,315,000美元, 被用作Kinergy運營信貸額度的抵押品。截至2024年3月31日和2023年12月31日,信貸損失準備金分別為58,000美元和8.5萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,公司記錄的壞賬回收額分別為27,000美元和39,000美元。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。
金融 工具 — 現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、衍生資產、 應付賬款、應計負債和衍生負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計,因為這些項目的到期日短 。該公司認為,其長期債務工具的賬面價值被認為與 公允價值沒有重大區別,因為它們是最近發行的。
估計 和假設 — 按照美國普遍接受的會計原則 編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響財務報表之日的資產和負債報告金額 和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和 支出金額。在確定信貸損失備抵額、 庫存可變現淨值、長期資產減值、遞延所得税的估值補貼、公司財務報表或納税申報表中確認的事件的 未來納税後果的潛在結果,以及因業務合併而承擔的資產估值 時,需要進行大量估算。實際結果和結果可能與管理層的 估計和假設存在重大差異。
2.分段。
公司報告了三個部門的財務和經營業績:(1)北京園區的生產,包括在公司伊利諾伊州佩金校區生產的酒精和必需原料的生產 和銷售(2)營銷和分銷; 包括公司生產的酒精和必需成分的總體營銷和商業交易,以及來自第三方的燃料級乙醇的銷售 ,以及(3) 西方生產,包括燃料級乙醇 和必需品的生產和銷售該公司的兩個西方生產設施以彙總方式生產的原料,這兩個 個別地都不那麼重要,不能被視為可單獨報告的細分市場。
-7-
截至3月31日的三個月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
淨銷售額 | ||||||||
北京校區的產量,按總額計算: | ||||||||
酒類銷售 | $ | $ | ||||||
必需原料銷售 | ||||||||
細分市場間銷售 | ||||||||
北京校區總銷售額 | ||||||||
營銷和分銷: | ||||||||
酒類銷售額,總額 | $ | $ | ||||||
酒精銷售額,淨額 | ||||||||
細分市場間銷售 | ||||||||
營銷和分銷總銷售額 | ||||||||
西方產量,按總產量記錄: | ||||||||
酒類銷售 | $ | $ | ||||||
必需原料銷售 | ||||||||
細分市場間銷售 | ||||||||
西方產銷量總額 | ||||||||
企業和其他 | ||||||||
分段間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
報告的淨銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售商品的成本: | ||||||||
北京校園製作 | $ | $ | ||||||
營銷和分銷 | ||||||||
西方製作 | ||||||||
企業和其他 | ||||||||
分段間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
報告的銷售商品成本 | $ | $ | ||||||
毛利(虧損): | ||||||||
北京校園製作 | $ | $ | ( | ) | ||||
營銷和分銷 | ||||||||
西方製作 | ( | ) | ( | ) | ||||
企業和其他 | ||||||||
分段間淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
報告的總虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税準備金前的虧損: | ||||||||
北京校園製作 | $ | $ | ( | ) | ||||
營銷和分銷 | ||||||||
西方製作 | ( | ) | ( | ) | ||||
企業和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
折舊和攤銷費用: | ||||||||
北京校園製作 | $ | $ | ||||||
西方製作 | ||||||||
企業和其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
扣除資本化利息後的利息支出: | ||||||||
北京校園製作 | $ | $ | ( | ) | ||||
營銷和分銷 | ||||||||
西方製作 | ( | ) | ||||||
企業和其他 | ||||||||
$ | $ |
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下表按運營部門列出了公司總資產(以千計):
2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
總資產: | ||||||||
北京校園製作 | $ | $ | ||||||
營銷和分銷 | ||||||||
西方製作 | ||||||||
企業和其他 | ||||||||
$ | $ |
3.庫存。
庫存 主要由散裝乙醇、特種酒精、玉米、必需原料和無鉛燃料組成,按 成本或可變現淨值的較低者估值,成本按先入先出的原則確定。截至2024年3月31日和2023年12月31日,庫存分別扣除59.7萬美元和2,201,000美元的估值補貼。庫存餘額包括以下內容(以千計):
2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
工作進行中 | ||||||||
原材料 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
4.衍生物。
公司的 業務和活動使其面臨各種市場風險,包括與大宗商品價格變動相關的風險。 公司監控和管理這些財務風險,這是其風險管理計劃不可分割的一部分。該計劃認識到 金融市場的不可預測性,旨在減少市場波動可能對經營 業績產生的潛在不利影響。
大宗商品 風險——現金流套期保值——公司使用衍生工具保護現金流免受大宗商品價格波動引起的波動 的影響,以保護毛利率免受市場和價格波動對酒類銷售和購買承諾的潛在不利影響(價格設定在未來日期和/或 如果合約規定浮動價格或基於指數的價格)。此外,該公司對酒精的預期銷售進行了套期保值,以最大限度地減少其 受到價格波動潛在不利影響的風險。這些衍生品可以被指定為現金流套期保值 ,通過評估預期交易的概率以及將商品期貨價格與 公司的購買和銷售價格進行迴歸來評估其有效性。無效是指衍生品在多大程度上無法抵消 潛在風險敞口,在商品銷售成本中立即予以確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司 未將其任何衍生品指定為現金流套期保值。
大宗商品 風險——非指定對衝——公司使用衍生工具通過簽訂交易所交易的期貨合約或期權來鎖定一定數量的玉米 和酒精的價格。這些衍生品未被指定用於對衝會計處理 。這些合約公允價值的變化記錄在資產負債表上,並立即 計入銷售成本。該公司分別確認截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 這些合約公允價值的變化,淨收益為3,338,000美元,淨虧損為177.7萬美元。
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非 指定衍生工具 — 未指定為 套期保值工具的公司衍生品的分類和金額以及相關的現金抵押品餘額如下(以千計):
截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
資產 | 負債 | |||||||||||
樂器類型 | 資產負債表地點 | 公允價值 | 資產負債表地點 | 公允價值 | ||||||||
現金抵押品餘額 | 受限制的現金 | $ | ||||||||||
商品合約 | 衍生工具 | $ | 衍生工具 | $ |
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
資產 | 負債 | |||||||||||
樂器類型 | 資產負債表地點 | 公允價值 | 資產負債表地點 | 公允價值 | ||||||||
現金抵押品餘額 | 受限制的現金 | $ | ||||||||||
商品合約 | 衍生工具 | $ | 衍生工具 | $ |
上述 金額代表合約的總餘額;但是,公司確實有權向其每家衍生品 經紀商進行抵消,但公司的意圖是單獨平倉,因此頭寸按總額列報。
已實現收益(虧損) | ||||||||||
在結束的三個月中 3 月 31 日, | ||||||||||
樂器類型 | 運營報表地點 | 2024 | 2023 | |||||||
商品合約 | 銷售商品的成本 | $ | $ | ( | ) | |||||
$ | $ | ( | ) |
未實現收益 | ||||||||||
在結束的三個月中 3 月 31 日, | ||||||||||
樂器類型 | 運營報表地點 | 2024 | 2023 | |||||||
商品合約 | 銷售商品的成本 | $ | $ | |||||||
$ | $ |
5.債務。
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
Kinergy 信貸額度 | $ | $ | ||||||
獵户座定期貸款 | ||||||||
減去未攤銷的債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去未攤銷的債務融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
減少當前部分 | ||||||||
長期債務 | $ | $ |
剩餘 可用性——截至2024年3月31日,Kinergy在其信貸額度 下有2590萬美元的未使用借款可用性,該公司有6,500萬美元可用於獵户座定期貸款下的資本改善項目,但須遵守某些 條件。
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6.承諾和意外情況。
銷售 承諾——截至2024年3月31日,公司已與其主要客户簽訂了銷售合同,出售某些 數量的酒精和必需成分。截至2024年3月31日,該公司的未平倉酒精指數價格合約為102,083,000加侖,截至2024年3月31日,持有總額為233,854,000美元的未平倉固定價格酒類銷售合同。截至2024年3月31日,該公司持有總額為5,45.4萬美元的必需原料的未平倉固定價格銷售合同 ,以及72,000噸 必需原料的未平倉指數銷售合同。這些銷售合同計劃於2024年全年完成。
購買 承諾——截至2024年3月31日,公司簽訂了購買19,195,000加侖酒精的指數價格購買合同,以及從供應商那裏購買12.97萬美元酒精的固定價格購買合同。截至2024年3月31日,該公司簽訂了固定價格的購買合同 ,從其供應商那裏購買40,521,000美元的玉米。截至2024年3月31日,該公司簽訂了購買4,805,400百萬英熱單位天然氣的指數價格合同。該公司未來還對某些資本項目做出了總額為10,802,000美元的承諾。 這些購買承諾計劃在2024年全年兑現。
訴訟 — 一般 — 公司在其正常業務過程中面臨各種索賠和突發事件,包括 與訴訟、商業交易、員工相關事務、環境法規等相關的索賠和突發事件。當公司 得知索賠或潛在索賠時,它會評估任何損失或風險的可能性。如果有可能造成損失 並且可以合理估計損失金額,則公司將記錄損失責任。如果損失不太可能 或無法合理估計損失金額,則如果潛在損失的可能性合理 可能且所涉金額可能很大,則公司會披露索賠。儘管公司無法提供任何保證,但公司預計其未決法律訴訟中的任何 都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
7。養老金計劃。
公司贊助了固定福利養老金計劃(“退休計劃”)以及醫療和人壽保險計劃(“退休後 計劃”)。
退休計劃是非繳費型的,僅涵蓋公司伊利諾伊州北京 設施中符合最低年齡和服務要求的 “祖父” 加入工會的員工。福利根據僱員 的服務年限的規定公式計算。退休計劃是集體談判協議的一部分,僅涵蓋在 2010 年 11 月 1 日之前僱用的工會員工。
公司的退休計劃使用12月31日的衡量日期。公司的資金政策是繳納適用法規要求的最低年度 繳款。截至2023年12月31日,退休計劃的累計預計福利債務 為1,860萬美元,計劃資產的公允價值為1,850萬美元。10萬美元的資金不足金額記錄在公司的 合併資產負債表的其他負債中。在截至2024年3月31日的三個月中,退休計劃的定期淨支出為13,000美元,其中包括22.2萬美元的利息成本和67,000美元的服務成本,部分被計劃資產的預期回報27.6萬美元 所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中,退休計劃的淨定期支出為39,000美元,包括 22.5萬美元的利息成本和62,000美元的服務成本,部分被計劃資產預期回報率的24.8萬美元所抵消。
退休後計劃為公司伊利諾伊州北京工廠的某些 “祖父” 加入工會的員工 提供退休後的醫療福利和人壽保險。2000 年 12 月 31 日之後僱用的員工沒有資格參與退休後 計劃。退休後計劃是繳費性的,繳費率與在職僱員相同。該計劃下的福利資格 在65歲時從固定福利減少到根據服務年限確定的美元上限。截至2023年12月31日, 退休後計劃的累計預計福利負債為430萬美元,並記入公司合併的 資產負債表中的其他負債。公司的資金政策是繳納適用的 法規要求的最低年度供款。在截至2024年3月31日的三個月中,退休後計劃的淨定期支出為54,000美元,包括 49,000美元的利息成本和5,000美元的服務成本。在截至2023年3月31日的三個月中,退休後計劃的定期淨支出為36,000美元,包括46,000美元的利息成本和3,000美元的服務成本,部分被13,000美元的 收益攤銷所抵消。
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8。公允價值測量。
公允價值層次結構將估值技術中使用的輸入優先級分為三個級別,如下所示:
● | 級別 1 — 可觀察的輸入 — 相同資產和負債在活躍市場中未經調整的報價; |
● | 級別 2 — 第 1 級中包含的報價以外的可觀察投入,通過市場數據的確證 可以觀察到資產或負債;以及 |
● | 級別 3 — 不可觀察的輸入 — 包括從估值模型中得出的金額,其中一個或多個重要輸入不可觀察。 對於使用不可觀測的重要輸入進行公允價值測量,需要描述用於制定 輸入的輸入和信息,同時核對上一報告期的三級價值。 |
合併的 獨立賬户 — 合併獨立賬户主要投資於國內和國際股票、商業票據或 單一共同基金。資產淨值被用作確定這些賬户公允價值的實際權宜之計。每個合併的獨立 賬户都規定退休計劃按報告的每股淨資產價值進行贖回,幾乎沒有提前通知的要求, 因此,這些基金被歸類為估值層次結構的第二級。
其他 衍生工具 — 公司的其他衍生工具包括大宗商品頭寸。大宗商品頭寸的公允價值 基於商品交易所的報價,被指定為一級投入。
公平 | ||||||||||||||||
價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
福利計劃 | ||||||||||||||||||||
公平 | 百分比 | |||||||||||||||||||
價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 分配 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
固定福利計劃資產 (1)(合併獨立賬户): | ||||||||||||||||||||
大型美國股票 (2) | % | |||||||||||||||||||
美國中小型股票 (3) | % | |||||||||||||||||||
國際股票 (4) | % | |||||||||||||||||||
固定收益 (5) | % | |||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||
衍生金融工具 | $ | $ | $ | $ |
(1) |
(2) |
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(3) |
(4) |
(5) |
9。每股收益。
截至 2024 年 3 月 31 日 的三個月 | ||||||||||||
損失 分子 | 股份 分母 | 每股 金額 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |||||||||
減去:優先股分紅 | ( | ) | ||||||||||
每股基本虧損和攤薄後虧損: | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
三個月已結束 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
損失分子 | 股票分母 | 每股金額 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | |||||||||
減去:優先股分紅 | ( | ) | ||||||||||
每股基本虧損和攤薄後虧損: | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中, 還有98.1萬股潛在攤薄加權平均股票,來自已發行可轉換證券 的總股數為96.4萬股。在計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 的攤薄後每股淨虧損時,沒有考慮這些證券,因為它們的影響本來是反稀釋的。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下 的討論和分析應與本報告其他地方包含的合併財務報表和合並 財務報表附註一起閲讀。本報告以及我們的合併財務報表和合並 財務報表附註包含前瞻性陳述,通常包括管理層對未來運營的計劃和目標, 包括與我們的未來經濟表現相關的計劃和目標,以及我們目前對成功實施業務和增長戰略可能產生的 收入和利潤的信念。前瞻性陳述和 相關風險可能包括、涉及或受其他重要因素的限制,包括:
● | 酒精和必需成分市場價格的波動 ; |
● | 玉米和天然氣等關鍵生產投入商品成本的波動 ; |
● | 我們為我們的工廠 改善計劃和其他資本項目(包括我們的碳捕集和封存項目)提供資金的能力以及成本、時機和影響; |
● | 我們經營的酒精和必需原料市場的預計增長或收縮; |
● | 我們擴大、維持或縮小我們在這些市場的影響力的 戰略; |
● | 我們的財務狀況和經營業績的預期 趨勢;以及 |
● | 我們的 有能力將自己與當前和未來的競爭對手區分開來。 |
提醒您 不要過分依賴任何前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至本報告發布之日,或者 以引用方式納入的文件,則僅代表截至該文件發佈之日的任何前瞻性陳述。除非法律要求,否則我們不承諾更新、修改或更正任何前瞻性 陳述。
上面描述的或我們在向美國證券交易委員會提交的文件 或以下 “風險因素” 部分中不時提及的任何 因素都可能導致我們的財務業績,包括淨收入或虧損或淨 收入或虧損的增長,與先前的業績存在重大差異,這反過來又可能導致我們的普通股 的價格大幅波動。
概述
我們 生產和分銷可再生燃料和必需原料。我們也是美國 州最大的特種酒精生產商。
我們經營五個酒精生產設施。我們的三個生產 工廠位於伊利諾伊州,一個位於俄勒岡州,另一個位於愛達荷州。我們的年酒精生產能力 高達 3.5 億加侖,包括可再生燃料和特種酒精,包括工業級、製藥級和高品質 食品級和飲料級酒精。其中,我們每年能夠生產多達1.1億加侖的特種酒精,這取決於我們在最高質量的飲料級酒精和其他質量規格的酒精中的產品組合。我們銷售和分銷 我們工廠生產的所有酒精以及第三方生產的酒精。2023 年,我們銷售和分銷了大約 3.83 億加侖的自有酒精和第三方生產的燃料級乙醇,以及超過 150 萬噸 幹物質必需成分。
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我們 還專門通過我們的 Eagle Alcohol 子公司分銷特種酒精的散裝分銷。我們從 供應商處購買散裝酒精,然後儲存、變性、包裝和轉售較小尺寸的酒精產品,包括油罐車、手提袋和桶, 通常比散裝酒精價格更高。我們通過自己的專用卡車運輸車隊和公共承運人向飲料、食品、工業和相關加工 行業的客户交付產品。
我們 報告了三個部門的財務和運營業績:(1)北京園區的生產,包括我們位於伊利諾伊州佩金的三個生產設施生產和銷售 的酒精和必需原料,我們稱之為 北京校區;(2)營銷和分銷,包括公司生產的酒精和必需 成分的總體營銷和商業交易,以及銷售來自第三方的燃料級乙醇,以及 (3) 西方生產,其中包括 按合計 生產和銷售我們的兩個西方生產設施生產的可再生燃料和必需原料,這些成分的規模都不大,以至於被視為可單獨報告的細分市場。
我們的 使命是利用可再生資源生產最優質、可持續的原料,讓日常用品變得更好。我們打算 通過投資我們的專業和更高價值的特種酒精生產和分銷基礎設施、 擴大高需求必需原料的產量、將我們的產品銷售擴大並擴展到新的區域和國際 市場、提高效率和規模經濟以及佔據更大一部分價值流,來實現這一目標。
製作 細分市場
我們 生產特種酒精、燃料級乙醇和必需原料,專注於五個主要市場:健康、家居與美容; 食品和飲料;工業和農業;必需成分;和可再生燃料。健康、 家居與美容市場的產品包括用於漱口水、化粧品、藥品、洗手液、消毒劑 和清潔劑的特種酒精。食品和飲料市場的產品包括酒精飲料中使用的穀物中性烈酒和醋 以及用於玉米油的玉米胚芽。工業和農業市場的產品包括酒精和其他用於 塗料和肥料的產品。必需成分市場的產品包括乾酵母、玉米蛋白粉、 玉米蛋白飼料、玉米胚芽以及用於商業動物飼料和寵物食品的蒸餾穀物和液體飼料。我們還出售酵母 供人類食用。我們為可再生燃料市場提供的產品包括燃料級乙醇和蒸餾器玉米油,用作 可再生柴油和生物柴油燃料的原料。
我們 在我們的生產設施生產酒精和必需原料。我們位於伊利諾伊州的生產設施位於玉米帶的 中心地帶,受益於相對低成本和豐富的原料,並享有物流優勢,使我們能夠通過卡車、鐵路或駁船向國內和國際市場提供 我們的產品。我們位於俄勒岡州和愛達荷州 的生產設施靠近各自的燃料和飼料客户,具有顯著的時間、運輸成本和物流優勢。
除了 魔谷工廠外,我們的所有生產設施目前都在運營。我們在 2024 年 1 月暫時停產了該工廠,以最大限度地減少區域壓榨利潤率為負的損失,並加快 安裝額外的設備,以實現我們的玉米油和 高蛋白系統的預期產量、質量和一致性。我們打算在修改完成後,在6月下旬或7月初重啟魔谷的製作。隨着市場 條件的變化,我們可能會增加、減少或閒置一個或多個運營設施的產量,或恢復任何閒置的 設施的運營。
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營銷 和分銷部門
我們 銷售和分銷我們在工廠生產的所有酒精和必需原料。我們還銷售和分銷第三方生產的酒精 。
我們 在特種酒精和必需原料方面擁有廣泛而長期的客户關係,包括國內和國際客户。 這些客户包括化粧品、消毒劑及相關產品原料的生產商和分銷商、蒸餾酒生產商、 食品製造商、個人健康/消費者健康和個人護理衞生用品生產商以及全球貿易公司。
我們的 可再生燃料客户遍佈美國西部和中西部,包括綜合石油公司和 汽油營銷商,他們將燃料級乙醇混合到汽油中。我們的客户依賴我們提供可靠的燃料級 乙醇供應並管理物流和交貨時間。我們的客户共同需要的燃料級乙醇量超過我們在工廠生產的 供應量。我們從第三方乙醇生產商那裏獲得額外的燃料級乙醇供應。我們通過與美國西部和中西部的第三方服務 提供商達成的協議,安排 運輸、儲存和交付客户從各種來源購買的燃料級乙醇。
我們向人類和寵物食品市場銷售食品級必需原料, 我們的飼料產品,例如蒸餾穀物,主要從我們的北京園區出口市場,向乳品廠和 飼養場銷售其他飼料,在許多情況下位於我們的生產設施附近。這些客户將我們的牲畜飼料產品用作 玉米和其他澱粉和蛋白質來源的替代品。我們將玉米油出售給家禽、可再生柴油和生物柴油客户。我們不銷售來自其他生產商的 必需成分。
有關我們業務部門的財務 信息,請參閲本報告其他地方包含的合併財務報表附註的 “附註2 — 分部”。
當前的 舉措和展望
今年年初,我們 制定了精細的願景,即生產各種必需原料和業內最高等級的飲料酒精,同時優先考慮我們的碳捕集與儲存(CCS)計劃。儘管受到2024年迄今為止的戰略和運營進展的鼓舞,但相對較低但現在有所改善的壓榨利潤率和各種天氣因素影響了我們的第一季度的財務業績。儘管存在這些挑戰,但我們北京校區的 特種酒類銷售額同比增長,這為整體毛利的改善和調整後的 息税折舊攤銷前利潤做出了貢獻。我們的業績還反映出我們有能力利用北京園區和其他生產 資產的獨特能力來緩解壓碎利潤率波動的影響。在第一季度,我們還完成了年度範圍一和二類温室 氣體驗證,這是我們可持續發展工作的一部分。
我們對2024年剩餘 的前景樂觀。與第一季度相比,第二季度的壓榨利潤率持續提高,我們預計 將進一步改善,尤其是在夏季駕駛季節。儘管我們預測今年餘下的飼料價格將下降,但我們的 玉米庫存穩定,乙醇的出口需求也有所改善。此外,美國環保局夏季對15%混合物的豁免將促進 持續使用混合量更高的可再生運輸燃料,並在未來幾個月內支撐乙醇的價格。我們預計,我們最近的維修 和維護工作將帶來更加穩定和更高的生產率,從而提高可靠性和盈利能力。我們將繼續 通過評估我們當前的 資產組合,評估我們提高利潤率、提高盈利能力和為股東提供最高回報的途徑。
我們的 CCS 項目 的目標是通過大幅減少我們的碳足跡,為我們、我們的客户和北京校區周圍的社區創造價值。 我們的北京校區設施,考慮到他們的 CO2生產及其位置為我們提供了一個獨特的 CCS 機會。我們將繼續 與潛在的金融合作夥伴以及專注於碳儲存資產開發、資本化和運營的領先CCS公司Vault 44.01談判我們擬議的CCS協議的條款。我們的計劃是與 Vault 合作以安全地運輸 CO2 到附近的地質儲層並永久安全地儲存一氧化碳2地下深處。正如我們在三月份的更新中指出的那樣, 與 Vault 一起,我們正在推進各自的活動,包括系統設計、社區宣傳、供應商談判 和時間表調整要求,以採購壓縮設備和支持安裝額外電力。Vault 已完成二維地震地質調查並開始數據分析。Vault 還推進了提交 美國環保局第六類許可證申請所需的工作。我們的目標是讓Vault在第三季度末之前提交申請,這將影響我們訂購CCS設備以及何時必須解決該項目的能源需求的 時間。我們預計,我們的CCS項目的最大資本支出將從2025年上半年開始。
我們的 CCS 項目提供了令人信服的經濟效益,我們相信我們可以通過更高效、更低成本的能源生產來增強這種經濟效益。為此,我們正在評估 多個輕資本選項。我們正在與一家備受推崇的獨立能源公司進行討論。我們聘請了這個潛在的合作伙伴 來完成一項能源熱電聯產設施的前端工程和設計 (FEED) 研究,該合作伙伴將在我們的北京校區建造、擁有、運營 並在現場維護該設施。熱電聯產設施將降低我們的資本支出,提高運營效率 並降低我們預測的長期能源成本。我們還繼續與當前的公用事業提供商一起探索擴大 能源供應能力的機會,以此作為熱電聯產的替代方案。
從長遠來看,關於在可持續航空燃料生產中加入乙醇的税收抵免的更新的 指南進一步證實了我們的碳捕集和封存努力。 總體而言,我們對CCS計劃取得的進展以及我們期望為利益相關者帶來的價值感到滿意。
在第一季度, 我們售出了2600萬加侖的特種酒精,高於2023年同期的2100萬加侖。正如我們在3月份的最新報告中討論的那樣, 我們已簽訂合同,到2024年銷售約9,300萬加侖的固定價格特種酒精,與可再生 燃料相比的平均溢價為每加侖31美分。我們的特種酒精包括高度差異化的 192 度酒精和低水分 200 度穀物中性烈酒 ,可在價值鏈的上游為客户創造機會。
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我們在四月份完成了北京校區兩年一度的 濕磨機停機。濕磨機離線了十天,而我們執行了一系列工作,包括 450 多項離散的 任務,重點是糾正性和預防性維護以及工廠基礎設施升級。該工廠已安全恢復 運營,並正在提高到目標產量。儘管這些努力將對第二個 季度的銷售和利潤率產生負面影響,但隨着夏季駕駛季的臨近,它們將帶來更加穩定和更高的生產率,從而提高可靠性。
在我們的 Magic Valley 工廠, 我們正在努力開發我們的玉米油和高蛋白系統,通過減少週期性低壓碎利潤率和較高的目的地玉米基礎成本的 影響,使工廠恢復更可持續的盈利能力。正如我們在三月份的更新中概述的那樣,我們正在與 系統供應商收穫技術合作,以實現該工廠玉米油和高蛋白質產量 的預期產量、質量和一致性。我們將根據Magic Valley 工廠的系統性能,評估該系統在其他工廠的推廣情況。系統修改設備已經訂購,根據目前的交付和安裝計劃,我們預計 將在6月下旬或7月初恢復生產。收穫技術繼續支付與系統相關的設備和設計變更的直接成本 。在這段停機期間,我們將加快例行維護活動,以優化工廠在 重啟後的效率。
非公認會計準則財務指標的使用
管理層認為, 某些不符合公認會計原則(GAAP)的財務指標是有用的運營衡量標準。 管理層將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則財務指標提供,這樣投資者將獲得管理層使用的相同財務信息 ,這可能有助於投資者正確評估我們的同期業績。
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為未經審計的 合併淨收益(虧損),扣除利息支出、利息收入、所得税準備金以及折舊和攤銷 費用。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、利息收入、未實現衍生品 損益、收購相關支出、資產減值、所得税準備金以及折舊和攤銷費用前的未經審計的合併淨收益(虧損)。
下方提供了一個表格,用於將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標,即合併淨收益(虧損)進行對賬。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤 不是衡量公認會計原則下財務業績的指標,不應被視為合併淨收益(虧損)或 任何其他業績衡量標準的替代方案,也不得作為現金 流量指標或衡量流動性的運營、投資或融資活動的現金流的替代方案。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性,您不應孤立地考慮這些 指標,也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。
信息將 前瞻性息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤與前瞻性合併淨收益(虧損)進行核對,需要根據公認會計原則編制前瞻性合併淨收益(虧損)聲明,如果不進行不合理的努力,我們就無法獲得這些陳述。我們 無法提供前瞻性息税折舊攤銷前利潤或調整後息税折舊攤銷前利潤與前瞻性合併淨收益 (虧損)的量化對賬,因為對賬所需的某些項目不確定、超出我們的控制範圍和/或無法合理預測, 例如淨銷售額、銷售成本、未實現的衍生品收益和虧損、資產減值和所得税準備金(收益), ,我們認為這是最重要的組成部分目前無法估算的合併淨收益(虧損)。
調整後 息税折舊攤銷前利潤與合併淨虧損的對賬
截至3月31日的三個月 | ||||||||
(以千計)(未經審計) | 2024 | 2023 | ||||||
合併淨虧損 | $ | (11,725 | ) | $ | (13,166 | ) | ||
調整: | ||||||||
利息支出,淨額 | 1,634 | 1,565 | ||||||
利息收入 | (175 | ) | (221 | ) | ||||
未實現的衍生品收益 | (3,190 | ) | (5,926 | ) | ||||
與收購相關的費用 | 675 | 700 | ||||||
資產減值 | — | 574 | ||||||
所得税準備金 | — | — | ||||||
折舊和攤銷費用 | 5,728 | 6,055 | ||||||
調整總額 | 4,672 | 2,747 | ||||||
調整後 EBITDA | $ | (7,053 | ) | $ | (10,419 | ) |
關鍵 會計政策和估計
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析以我們的合併財務報表為基礎, 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些 財務報表的編制要求我們做出估算和判斷,這些估算和判斷會影響財務報表日報告的資產負債金額和披露 的或有資產和負債以及每個 期間報告的淨銷售額和支出金額。我們認為,在我們的重要會計政策中,以下關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策 ,需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要估計 本質上不確定的事項的影響:業務合併會計;收入確認;長期資產減值和待售分類; 遞延所得税和衍生工具的估值補貼。除下文所述外, 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵 會計政策與估計” 中對這些重要的會計原則進行了更全面的描述。
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操作結果
精選 財務信息
以下選定財務信息的 應與本報告其他部分中包含的合併財務報表和合並 財務報表附註以及本報告中包含的 “管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析” 的其他部分一起閲讀。
我們認為作為經營業績重要指標的某些 績效指標包括:
三個
個月已結束 3 月 31 日, | 百分比 | |||||||||||
2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
酒精銷量 (百萬加侖) | ||||||||||||
Pekin 校園可再生燃料加侖已售出 | 31.8 | 35.3 | (10 | )% | ||||||||
西方 生產的可再生燃料加侖已售出 | 11.2 | 7.9 | 42 | % | ||||||||
第三方 方已售出可再生燃料加侖 | 29.7 | 33.9 | (12 | )% | ||||||||
總售出 加侖可再生燃料 | 72.7 | 77.1 | (6 | )% | ||||||||
特產 酒精加侖已售出 | 26.3 | 21.4 | 23 | % | ||||||||
總售出 加侖 | 99.0 | 98.5 | 1 | % | ||||||||
每加侖的銷售價格 | ||||||||||||
北京 校區 | $ | 1.90 | $ | 2.38 | (20 | )% | ||||||
西方 製作 | $ | 1.80 | $ | 2.64 | (32 | )% | ||||||
營銷 和分銷 | $ | 1.83 | $ | 2.49 | (27 | )% | ||||||
總計 | $ | 1.86 | $ | 2.43 | (23 | )% | ||||||
酒精 產量(百萬加侖) | ||||||||||||
北京 校區 | 53.6 | 53.3 | 1 | % | ||||||||
西方 製作 | 9.7 | 7.3 | 33 | % | ||||||||
總計 | 63.3 | 60.6 | 4 | % | ||||||||
玉米 每蒲式耳成本 | ||||||||||||
北京 校區 | $ | 4.73 | $ | 6.83 | (31 | )% | ||||||
西方 製作 | $ | 5.89 | $ | 9.34 | (37 | )% | ||||||
總計 | $ | 4.92 | $ | 7.07 | (30 | )% | ||||||
平均市場 指標 | ||||||||||||
PLATTS 乙醇 每加侖價格 | $ | 1.56 | $ | 2.19 | (29 | )% | ||||||
CME 每蒲式耳的玉米成本 | $ | 4.35 | $ | 6.58 | (34 | )% | ||||||
board 每加侖玉米粉碎量 (1) | $ | 0.01 | $ | -0.16 | * |
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截至3月31日的三個月 | 百分比 | |||||||||||
2024 | 2023 | 改變 | ||||||||||
必需原料已售出(千噸) | ||||||||||||
北京校區: | ||||||||||||
蒸餾器穀物 | 87.7 | 90.8 | (3 | )% | ||||||||
二氧化碳 | 39.1 | 42.3 | (8 | )% | ||||||||
玉米濕飼料 | 25.6 | 26.7 | (4 | )% | ||||||||
玉米幹飼料 | 18.9 | 21.5 | (12 | )% | ||||||||
玉米油和胚芽 | 17.8 | 19.3 | (8 | )% | ||||||||
糖漿等 | 9.5 | 10.5 | (10 | )% | ||||||||
玉米粉 | 8.3 | 9.4 | (12 | )% | ||||||||
酵母 | 5.7 | 6.4 | (11 | )% | ||||||||
北京校區必需食材的總售出量 | 212.6 | 226.9 | (6 | )% | ||||||||
西方製作: | ||||||||||||
蒸餾器穀物 | 71.8 | 54.0 | 33 | % | ||||||||
糖漿等 | 14.2 | 3.5 | 306 | % | ||||||||
二氧化碳 | 13.3 | 13.6 | (2 | )% | ||||||||
玉米油 | 1.5 | 1.3 | 15 | % | ||||||||
西方生產的必需原料的總銷量 | 100.8 | 72.4 | 39 | % | ||||||||
必需成分的總銷量 | 313.4 | 299.3 | 5 | % | ||||||||
必需成分回報率% (2) | ||||||||||||
北京校區迴歸 | 52.1 | % | 46.2 | % | 13 | % | ||||||
西方產量回歸 | 39.3 | % | 40.0 | % | (2 | )% | ||||||
合併總回報 | 49.8 | % | 45.4 | % | 10 | % |
(1) | 假設玉米每蒲式耳 的玉米轉化為 2.80 加侖的酒精。 |
(2) | 基本原料收入佔總消費的玉米 成本的百分比。 |
* | 沒有意義 |
淨銷售額、銷售成本和總虧損
下表顯示了我們的淨銷售額、銷售成本和毛利(虧損)(以美元計)和毛利(虧損)佔淨銷售額的百分比(以千計,百分比除外):
三個 個月已結束 3 月 31, | 在 中更改 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 240,629 | $ | 313,891 | $ | (73,262 | ) | (23.3 | )% | |||||||
銷售商品的成本 | 243,029 | 317,055 | (74,026 | ) | (23.3 | )% | ||||||||||
總虧損 | $ | (2,400 | ) | $ | (3,164 | ) | $ | 764 | (24.1 | )% | ||||||
佔淨銷售額的百分比 | (1.0 | )% | (1.0 | )% |
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淨銷售額
截至2024年3月31日的三個月,我們的合併淨銷售額與2023年同期相比有所下降,這是由於特種酒精 和可再生燃料的每加侖平均銷售價格降低,以及大宗商品價格環境下跌導致必需成分的平均銷售價格降低。
北京 園區製作部門
截至2024年3月31日的三個月,北京校區生產部門的酒精淨銷售額下降了2,400萬美元,至1.084億美元,下降了18%,而2023年同期 為1.324億美元。在截至2024年3月31日的三個月 中,我們的產量加侖總銷量增加了130萬加侖,增長了2%,達到5,710萬加侖,而2023年同期為5,580萬加侖。截至2024年3月31日的三個月,該細分市場 的每加侖平均銷售價格與2023年同期相比下降了0.48美元,下降了20%,使我們的淨銷售額 從該細分市場減少了2650萬美元。截至2024年3月31日的三個月,該細分市場的平均每加侖銷售價格為1.90美元,與2023年同期相比,我們在截至2024年3月31日的三個月中增加了130萬加侖酒精的淨銷售額,增加了250萬美元。
截至2024年3月31日的三個月,北京校區生產 分部的必需原料淨銷售額下降了1,690萬美元,至4,670萬美元,下降了27%,而2023年同期 的淨銷售額為6,360萬美元。截至2024年3月31日的三個月中,我們的必需原料總銷量從2023年同期的226,900噸下降了14,300噸,下降了6%,至212,600噸。截至2024年3月31日的三個月,該細分市場的平均每噸 銷售價格與2023年同期相比下降了60.73美元,跌幅22%,使我們在該細分市場 的淨銷售額減少了1,380萬美元。截至2024年3月31日的三個月,該細分市場的平均每噸銷售價格為219.70美元,與2023年同期相比,在截至2024年3月31日的三個月中,必需原料的銷售量減少了14,300噸,淨銷售額減少了310萬美元。
營銷 和分銷部門
截至2024年3月31日的三個月,我們的營銷和分銷板塊的酒精淨銷售額(不包括分部間銷售額)下降了3,000萬美元,至5,450萬美元,下降了36%,而2023年同期為8,450萬美元。
截至2024年3月31日的三個月,該細分市場 報告的第三方酒精總銷售量下降了420萬加侖,跌幅12%,至2970萬加侖,而2023年同期為3,390萬加侖 加侖。截至2024年3月31日的三個月,該細分市場的平均每加侖銷售價格為1.83美元,與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月中,第三方酒精總銷售額減少了420萬加侖,淨銷售額減少了770萬美元。
截至2024年3月31日的三個月, 與2023年同期相比,該細分市場的每加侖平均銷售價格下降了0.66美元,跌幅27%,這導致 該細分市場出售的第三方燃料級乙醇的淨銷售額下降了2,230萬美元。
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西部 生產部門
截至2024年3月31日的三個月,我們西方生產部門的酒精淨銷售額下降了70萬美元,跌幅3%,至2,020萬美元,而2023年同期為2,090萬美元。 截至2024年3月31日的三個月,我們的酒精總銷量增加了330萬加侖,達到1,120萬加侖,增長了42%,而2023年同期為790萬加侖。截至2024年3月31日的三個月,該細分市場的平均每加侖銷售價格為1.80美元,與2023年同期相比,我們在截至2024年3月31日的三個月中增加了330萬加侖酒精 的淨銷售額,增加了600萬美元。但是,截至2024年3月31日的三個月,該細分市場 的每加侖平均銷售價格與2023年同期相比下降了0.84美元,下降了32%,使我們的淨銷售額 從該細分市場減少了670萬美元。
截至2024年3月31日的三個月,西方生產板塊 必需原料的淨銷售額下降了60萬美元,至780萬美元,下降了7%,而2023年同期 的淨銷售額為840萬美元。截至2024年3月31日的三個月,我們的必需原料總銷量從2023年同期的72,400噸增加了28,400噸,增長了39%,達到100,800噸。在截至2024年3月31日的三個月 中,該細分市場的平均每噸銷售價格為77.64美元,與2023年同期相比,在截至2024年3月31日的三個月中,我們額外銷售了28,400噸必需原料,淨銷售額增加了220萬美元。截至2024年3月31日的三個月,我們每噸 的平均銷售價格與2023年同期相比下降了37.73美元,跌幅33%,使我們該細分市場的必需原料淨銷售額減少了280萬美元。
企業 及其他
截至2024年3月31日的三個月,來自企業和其他部門的酒精淨銷售額下降了110萬美元,至300萬美元,下降了27%,而2023年同期為410萬美元。這些銷售來自 Eagle Alcohol 的業務。
銷售商品的成本 和毛利(虧損)
截至2024年3月31日的三個月,我們的合併總虧損從2023年同期的總虧損320萬美元降至240萬美元,相當於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中, 毛利率為負1.0%。在銷量相對平穩的情況下,我們的合併 毛虧下降的原因是,儘管銷售 價格降低,但生產投入成本相應降低,平均大宗商品利潤率略高,利潤率更高的特種酒精的銷售增加,以及我們努力提高 必需成分的回報、降低成本和提高運營效率的積極影響。
還有三個重要的額外因素影響了我們在第一季度的 毛利。首先,我們確認天然氣套期保值活動帶來了490萬美元的增量成本,而2023年同期的增量成本為860萬美元。天然氣對衝活動在1月份的寒冷高峯期間使我們受益,但由於天氣條件異常温和,以及隨之而來的天然氣價格處於歷史低位, 源於天然氣產量和供應的增加以及消費者需求的減少,導致本季度剩餘時間出現虧損 。其次,一月份,我們北京校區的 極端寒冷天氣限制了駁船的交付,並增加了備用費。為了管理庫存水平,我們通過鐵路運輸了更多產品, 這是一種成本更高的運輸方式。寒冷的天氣條件還要求我們轉向利潤率較低的飼料產品,並降低了我們在北京園區的 產量,這阻礙了我們滿負荷生產特種酒精的能力。最後,我們哥倫比亞工廠第一季度 的生產受到設備問題的阻礙,我們通過延長該工廠在 3 月中旬的定期停機時間來安裝設備升級,從而提高可靠性並降低持續維護成本,從而解決這些問題。
我們在第一個 季度的維修和維護費用為750萬美元,與2023年同期相比增加了100萬美元。這一增長反映了 維修和維護成本的加快,我們仍有望實現2024年維修和保養費用 總額估計的3,400萬美元。
北京 園區製作部門
截至2024年3月31日的三個月,我們的 北京園區生產板塊扣除公司間活動的毛利增長了650萬美元,達到490萬澳元的毛利,而2023年同期的總虧損為160萬美元。在這一改善中, 640萬美元歸因於燃料級乙醇利潤率的提高,10萬美元歸因於銷量的增加。
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營銷 和分銷部門
截至2024年3月31日的三個月,扣除公司間活動後,我們 營銷和分銷部門的毛利下降了60萬美元,至 70萬美元的毛利,而2023年同期的毛利為130萬美元。在 的下降中,50萬美元歸因於第三方燃料級乙醇銷售利潤率下降,10萬美元歸因於 截至2024年3月31日的三個月的銷售量與2023年同期相比有所下降。
西部 生產部門
截至2024年3月31日的三個月,扣除公司間活動後,我們 西部生產部門的毛利下降了370萬美元,至總虧損830萬美元 ,而2023年同期的總虧損為460萬美元。在這一下降中,130萬美元歸因於可再生燃料利潤率降低,240萬美元歸因於利潤率較低的可再生燃料 和必需成分的銷量增加。
企業 及其他
截至2024年3月31日的三個月,公司和其他方面的總利潤下降了140萬美元,至30萬美元的毛利,而2023年同期為170萬美元,全部來自鷹醇的業務。
銷售、 一般和管理費用
下表以美元和佔淨銷售額的百分比列出了我們的銷售、一般和管理費用,即 SG&A 費用(以 千計,百分比除外):
三個 個月已結束 3 月 31, | 在 中更改 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
銷售、 一般和管理費用 | $ | 7,932 | $ | 7,882 | $ | 50 | 0.6 | % | ||||||||
淨銷售額的百分比 | 3.3 | % | 2.5 | % |
與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月,我們的銷售和併購支出基本持平。但是,按淨銷售額的百分比計算,我們的銷售和收購費用增加 主要是由於與我們的戰略資本改善項目進展相關的法律和其他費用增加。
利息 支出,淨額
下表列出了我們的淨利息支出,以美元為單位以及佔淨銷售額的百分比(以千計,百分比除外):
三個 個月已結束 3 月 31, | 在 中更改 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
利息 支出,淨額 | $ | 1,634 | $ | 1,565 | $ | 69 | 4.4 | % | ||||||||
淨銷售額的百分比 | 0.7 | % | 0.5 | % |
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與2023年同期相比,截至2024年3月31日的三個月中,我們的 淨利息支出有所增加。淨利息支出同期增長不到10萬美元,主要是由於債務餘額與去年同期相比有所增加。
普通股股東可獲得的淨 虧損
下表以美元和淨銷售額的百分比列出了我們向普通股股東提供的淨虧損(以千計, 百分比除外):
三個 個月已結束 3 月 31, | 在 中更改 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||
普通股股東可獲得的淨 虧損 | $ | (12,040 | ) | $ | (13,478 | ) | $ | 1,438 | (10.7) | % | ||||||
淨銷售額的百分比 | (5.0 | )% | (4.3 | )% |
普通股股東淨虧損減少的主要原因是,截至2024年3月31日的三個月,與2023年同期相比,淨銷售額以負利潤率下降,以及資產減值減少了60萬美元 。
流動性 和資本資源
在截至2024年3月31日的三個月中,我們的運營資金 主要來自手頭現金、運營現金流和Kinergy的運營信貸額度。除了 為我們的運營提供資金外,我們的資本資源還用於推進我們的資本改善項目,並每年為我們收購 Eagle Alcohol 的 付款。截至2024年3月31日,我們有4,210萬美元的現金、現金等價物和限制性現金,在Kinergy的運營信貸額度下有2590萬美元 可供借款,6,500萬美元可用於獵户座定期貸款下的資本改善 項目,但須符合某些條件。我們認為,自本報告發布之日起,我們有足夠的流動性來滿足未來十二個月的預期營運資金、還本付息和其他流動性需求。
定量 年終流動性狀況
我們 認為,以下金額可以深入瞭解我們的流動性和資本資源。以下選定的財務信息 應與本報告其他地方 中包含的合併財務報表和合並財務報表附註以及本報告中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的其他部分(千美元)一起閲讀。
2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | 改變 | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 42,072 | $ | 45,480 | (7.5 | )% | ||||||
流動資產 | $ | 150,843 | $ | 168,770 | (10.6 | )% | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | 248,901 | $ | 248,748 | 0.1 | % | ||||||
流動負債 | $ | 55,054 | $ | 65,288 | (15.7 | )% | ||||||
長期債務,非流動部分 | $ | 84,069 | $ | 82,097 | 2.4 | % | ||||||
營運資金 | $ | 95,789 | $ | 103,482 | (7.4 | )% | ||||||
營運資金比率 | 2.74 | 2.59 | 5.8 | % |
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受限 淨資產
截至 2024年3月31日,由於子公司 信貸額度中包含的限制,我們子公司約有5,300萬美元的淨資產無法以股息、分配、貸款或預付款的形式轉移給Alto Ingredients, Inc.。
營運資金和現金流的變化
營運資本從2023年12月31日的1.035億美元降至2024年3月31日的9,580萬美元,這是由於流動資產減少了1,790萬美元 ,流動負債減少了1,020萬美元,部分抵消了流動負債減少的1,020萬美元。
流動資產下降的主要原因是產量減少導致庫存 減少。
我們的流動負債減少的主要原因是應付賬款 和應計負債減少,以及 未平倉合約大宗商品價格變動導致衍生負債減少。
由於我們的投資活動中使用了600萬美元的現金,我們的 現金、現金等價物和限制性現金減少了340萬美元, 被經營活動提供的140萬美元現金和融資活動提供的120萬美元現金部分抵消。
我們的運營活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月,我們的運營提供的 現金流為140萬美元,而2023年同期運營活動中使用的現金 為2330萬美元。導致我們 運營活動提供的現金變化的具體因素包括:
● | 由於時間關係, 與應付賬款和應計負債的支付有關 增加了2,200萬美元;以及 |
● | 增加了990萬美元,這與產量減少導致的庫存減少有關。 |
這些 金額被以下部分抵消:
● | 減少510萬美元,原因是適用於我們 衍生工具的期末大宗商品價格上漲; |
● | 減少150萬美元,這與收款時機 導致應收賬款餘額減少有關;以及 |
● | 淨虧損減少了140萬美元,原因是 利潤率為負的銷量減少。 |
在我們的投資活動中使用的現金
我們在本季度使用了460萬美元的現金作為資本支出 為增建財產和設備提供資金,並使用140萬美元現金支付收購 Eagle Alcohol 的或有收購價。我們第一季度的資本支出與2024年 的2500萬美元總資本支出預算一致。
我們的融資活動提供的現金
截至2024年3月31日的三個月, 我們的融資活動提供的現金為120萬美元,這反映了來自Kinergy運營信貸額度的150萬美元淨收益,由支付的30萬美元優先股息部分抵消。
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Kinergy 的 運營信貸額度
Kinergy 維持總額高達1億美元的運營信貸額度。該信貸額度將於2027年11月7日到期。 信貸額度下的利息應計利息,利率等於(i)每日有擔保隔夜融資利率,加上(ii)指定的 適用利息,範圍為1.25%至1.75%。信貸額度的每月未使用額度費為 金額的0.25%至0.375%,該額度下的最大信貸額度超過前一個月的平均每日本金餘額。根據信貸額度條款,Kinergy可能向Alto Ingredients, Inc.支付的款項 作為Alto Ingredients, Inc.向Kinergy提供的管理和其他服務的報銷額度限制為每財季150萬美元。信貸額度還包括 我們的間接全資子公司Alto Nutrients, LLC或Alto Nutrients的應收賬款作為額外抵押品。根據信貸額度條款,Alto Nutrients可能向Alto Ingredients, Inc.支付的款項 作為Alto Ingredients, Inc.向Alto Nutrients提供的管理和其他服務的報銷額度限制為每財季50萬美元。Alto Nutrients 銷售我們的必需原料,還為我們的子公司提供原材料採購服務。此外,Kinergy或Alto Nutrients可能向我們分配的現金金額 也僅限於超額現金流的75%。
對於 所有超額借款可用性低於規定水平的月度期間,Kinergy 和 Alto Nutrients 必須共同維持固定費用覆蓋率(計算方法是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的十二個月滾動收益 除以利息支出、資本支出、債務本金支出、資本租賃負債和 在此十二個月滾動期內繳納的税款之和)至少為 1.1 且被禁止承擔某些額外債務 (其他而不是特定的公司間債務)。Kinergy和Alto Nutrients在信貸額度下的債務由我們所有的有形和無形資產擔保 。
我們 認為,截至本報告提交時,Kinergy和Alto Nutrients遵守了固定收費覆蓋率的協議。 下表列出了固定費用覆蓋率財務契約和所列期間的實際業績:
三個
個月已結束 3月31日 | 年份已結束 12 月 31 日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
固定費用保險 比率要求 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | 1.10 | ||||||||||||
實際的 | 4.66 | 3.89 | 5.22 | 3.54 | ||||||||||||
過量 | 3.56 | 2.79 | 4.12 | 2.44 |
Alto Ingredients, Inc.已為Kinergy在信貸額度下的所有債務提供了擔保。截至2024年3月31日,Kinergy的未償還餘額為3,220萬美元,信貸額度下的未使用借款為2590萬美元。
獵户座 定期貸款
2022年11月7日,我們與Orion Infrastructure Capital(貸款人)管理的某些基金簽訂了信貸協議,根據該協議,貸款人發放了金額高達1.25億美元的優先擔保信貸額度或定期貸款。定期貸款由 我們某些資產的第一優先留置權和Kinergy和Alto Nutrients某些資產的第二優先留置權擔保。
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貸款人同意在滿足某些條件後向我們預付高達1.25億美元的款項。 未償定期貸款本金的應計利息,固定利率為每年10%。定期貸款將於2028年11月7日到期,或在加速時更早 到期。
我們必須每半年預付定期貸款下的未償金額 ,金額等於根據規定的槓桿率計算的超額現金流的百分比,如下所示:(i) 如果我們的槓桿率 比率大於或等於3.0倍,則強制性預付款金額將等於我們超額現金流的100%,(ii) 如果我們的槓桿 比率小於3.0倍且大於或等於 1.5 倍,則強制性預付款金額將等於我們超額現金流的 50%, 和 (iii) 如果我們的槓桿率低於 1.5 倍,則強制性預付款金額將等於我們超額現金流的 50%預付款金額將等於我們超額現金流的25%。
截至2024年3月31日 ,定期貸款下的未償本金為6000萬美元。
其他 現金債務
截至2024年3月31日 ,我們對某些資本項目的未來承諾總額為1,080萬美元。這些承諾計劃在 2024 年之前兑現。
在我們收購Eagle Alcohol的過程中,如果實現某些目標,我們承諾在未來兩年 年內支付高達410萬美元的現金或有付款。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
我們 面臨各種市場風險,包括大宗商品價格的變化,如下所述。市場風險是 因市場匯率和價格的不利變化而產生的潛在損失。在正常業務過程中,我們可能會進行涉及金融工具的各種類型的交易 ,以管理和減少大宗商品價格變動的影響。我們沒有重大利息 利率風險敞口。由於我們以美元進行所有交易,因此我們預計不會有任何外幣風險敞口。
我們 生產和分銷特種酒精、燃料級乙醇和必需原料。我們的業務對乙醇和玉米價格 的變化很敏感。在正常業務過程中,我們可能會進行涉及金融工具 的各種類型的交易,以管理和減少乙醇和玉米價格變動的影響。我們不為交易或投機目的買入衍生品或其他金融工具 。
我們 在乙醇和玉米定價方面面臨市場風險。乙醇價格對全球和國內乙醇供應、 原油供需、原油提煉能力、碳強度、政府監管以及消費者對替代 燃料的需求敏感。我們的乙醇銷售使用合同進行定價,這些合同要麼基於固定價格,要麼是與特定市場掛鈎的指數價格, ,例如芝加哥乙醇(Platts)或石油價格信息服務。根據這些固定價格安排,我們面臨乙醇市場價格從固定價格到酒精銷售之間下跌的風險 。
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我們 根據從 我們的玉米供應商處購買的情況,滿足我們對玉米的實際需求,玉米是生產酒精和必需原料的主要原料。通常,我們在開始研磨時或附近確定玉米的購買價格。此外,我們還與供應商簽訂批量合同以確定購買價格。因此,我們也面臨與 玉米價格有關的市場風險。由於天氣狀況、農民種植 決定、有關農業和國際貿易的政府政策以及全球供求等不可預測的因素,玉米的價格會受到大幅波動的影響。根據固定價格 安排,我們假設從固定價格到使用玉米 之間玉米市場價格下跌的風險。
必需 成分對各種需求因素敏感,例如飼料中的牲畜數量、替代飼料的價格和供應因素, 主要是乙醇工廠和其他來源生產的乙醇副產品。
如上所述,我們可能 嘗試通過採用各種風險 管理和對衝策略來降低與乙醇或玉米價格波動相關的市場風險。策略包括使用衍生金融工具,例如在芝加哥商品交易所集團旗下的交易所執行的期貨和期權 ,以及實物玉米的日常管理。
這些 衍生品未指定用於特殊對衝會計處理,因此,這些合約 公允價值的變化記錄在資產負債表上,並立即計入銷售成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們分別確認了與這些合約公允價值變動相關的330萬美元淨收益和180萬美元的淨虧損 。
我們準備了一份截至 2024 年 3 月 31 日的靈敏度分析,以估計 我們對乙醇和玉米的暴露量。據估計,與這些因素相關的市場風險是 的税前收入的潛在變化,這是由於我們預期的乙醇和玉米產量價格發生10%的負面變化所致。該分析使用了芝加哥商品交易所當年的平均價格,未考慮未來的合約交易量。截至2024年3月31日的三個月 的分析結果可能與實際結果存在重大差異,如下所示(以百萬計):
大宗商品 | 音量 | 計量單位 | 近似的
不利變化 改為税前 收入 | |||||||||
乙醇 | 72.7 | 加侖 | $ | (6.7 | ) | |||||||
玉米 | 15.4 | 蒲式耳 | $ | (6.7 | ) |
商品 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們 在包括首席執行官和 首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據經修訂的1934年《證券交易法》或 交易法第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義,“披露 控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在內部記錄、處理、彙總和報告 期限在證券交易委員會的規則和表格中規定。披露控制和程序還包括但不限於 的控制措施和程序,旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層,包括其主要 執行和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就 所需的披露做出決定。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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財務報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中, 對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條) 沒有變化,這已對我們的內部 財務報告控制產生了重大影響,或合理地可能產生重大影響。
控制措施有效性的固有侷限性
管理層 預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止或發現所有 錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼周密,都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證 。此外,控制系統的設計必須反映存在資源 限制這一事實,並且必須考慮控制的優勢與其成本的關係。由於具有成本效益的 控制系統存在固有的侷限性,因此任何對財務報告內部控制的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤 或欺詐而導致的錯誤陳述,也無法確保所有控制問題和欺詐事件(如果有)已經或將要被發現。
這些 固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能是由於 的簡單錯誤或錯誤造成的。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通、 或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性 的某些假設,並且無法保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移,由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降,控制措施可能會變得 不足。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟。
我們 受正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的約束。儘管索賠金額可能很大,但由於存在相當大的不確定性,目前無法確定最終賠償責任。因此, 這些法律訴訟、索賠和訴訟的結果在未來一段時間內得到解決後,可能會對我們的季度或年度經營 業績或現金流產生不利影響。但是,根據目前掌握的事實,管理層認為此類問題 不會在任何實質性方面對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
商品 1A。風險因素。
在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前,除了本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件(包括 10-Q 和 8-K 表上的後續報告 )中包含的其他 信息外,您還應仔細考慮下述風險。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知風險或 不確定性中的任何一項實際發生,對Alto Ingredients造成重大不利影響,則我們的業務、財務狀況、經營業績 和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失 全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們的 經營業績和盈利能力在很大程度上取決於我們管理玉米、天然 天然氣和其他生產投入成本的能力,以及酒精和必需成分的價格,所有這些都受到波動和 不確定性的影響。
我們的 經營業績受到大宗商品價格的嚴重影響,包括 我們必須購買的玉米、天然氣和其他生產投入品的成本,以及我們出售的酒精和必需成分的價格。價格和供應受我們無法控制的眾多市場和其他力量的約束和決定 ,例如惡劣或有利的天氣、國內和全球需求、 供應過剩或短缺、出口條件、通貨膨脹條件、全球地緣政治緊張局勢以及美國和世界各地的各種政府政策 。
價格 玉米、天然氣和其他生產投入以及酒精和必需成分的波動可能會導致我們的經營業績 大幅波動。即使根據固定價格和其他合同 銷售消費品中使用的特種酒精,我們也可能無法產生預期的淨銷售額和利潤水平。我們的客户可能不會及時或根本無法向我們支付特種酒精的固定價格合同,即使在長期的 固定價格合同下跌時期,也可能尋求重新談判這些合同下的價格。
例如,在過去的幾年中, 玉米和燃料級乙醇價格之間的價差波動很大。波動 可能會繼續發生。持續的負或狹窄的利差,無論是由於玉米價格持續居高不下還是上漲 ,還是酒精或必需原料價格持續低迷或下跌所致,都將對我們的經營業績和財務 狀況產生不利影響。酒精,尤其是燃料級乙醇和必需原料的銷售收入過去和將來都可能降至邊際生產成本以下。邊際生產成本過去和將來都可能迫使我們暫停部分或全部設施的生產, 尤其是燃料級乙醇的生產。例如,由於不利的市場狀況,我們在 2023年初將魔谷設施過熱閒置,2024年初再次過熱閒置我們的魔谷設施,部分原因是 市場條件不利。
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此外,由於我們的業務性質, 價格普遍下跌,我們的一些燃料級乙醇營銷和分銷活動可能會無利可圖。例如,為了滿足客户需求,我們會保留一定數量的燃料級乙醇 庫存以供後續轉售。此外,我們在簽訂的第三方營銷 和分銷安排之外採購大部分燃料級乙醇庫存,因此必須以購買時確定的價格購買燃料級乙醇,並以銷售時晚些時候確定的指數價格出售燃料級 乙醇,該指數通常反映燃料級 乙醇市場價格的變動。因此,我們在這些交易中出售的燃料級乙醇的利潤率普遍下降,並可能隨着燃料級乙醇市場 價格的下跌而變為負數。
我們 無法保證以或接近當前或任何特定價格購買玉米、天然氣或其他生產原料, ,也無法保證我們的酒精或必需成分將以或接近當前或任何特定價格出售。因此,我們的經營業績 和財務狀況可能會受到玉米、天然氣和其他生產投入價格上漲或酒精和必需原料價格下跌的不利影響。
我們產品的 價格波動不定,波動幅度很大,這可能會導致我們的經營業績大幅波動。
我們產品的 價格波動不定,波動幅度很大。例如,燃料級乙醇的市場價格 取決於許多因素,包括乙醇的供應和汽油的價格,這反過來又取決於石油的價格 ,石油價格本身高度波動,難以預測,並受到各種全球經濟和地緣政治條件的影響, 包括石油輸出國組織(歐佩克)及其盟友(政府間 組織)有關石油產量的決定旨在管理全球石油的價格和供應能源市場。影響石油價格 的其他重要因素包括戰爭和戰爭威脅、最近在紅海發生的對船舶的襲擊或威脅、隨之而來的 將供應線改道到不太直接或更昂貴的路線,以及其他供應鏈中斷。
我們的 燃料級乙醇銷售與現貨市場現貨價格掛鈎,而不是與長期的固定價格合約掛鈎。芝加哥商品交易所報告的燃料級乙醇價格 在2023年從每加侖1.58美元到2.67美元不等,從2022年的每加侖2.00美元到2.88美元不等,2021年從每加侖1.48美元到3.75美元不等。此外,即使根據我們的特種酒精的長期固定價格合同,在價格下跌或價格波動劇烈的時期,我們的 客户也可能尋求重新談判這些合同下的價格。產品價格的波動 可能會導致我們的經營業績大幅波動。
我們 可能會參與對衝交易和其他風險緩解策略,這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
為部分抵消生產投入和產品價格波動的影響,特別是玉米和天然氣成本以及燃料級 乙醇價格,我們可以簽訂合同,遠期購買部分玉米或天然氣需求,或固定部分酒精生產的 銷售價格。此外,我們可能會不時進行其他套期保值交易,涉及交易所交易的 玉米、天然氣和無鉛汽油期貨合約。這些活動對財務報表的影響是 除其他外,取決於所涉及的價格以及我們銷售足夠產品以使用已做出遠期承諾的所有玉米和天然 天然氣的能力。我們過去已經確認了我們的 套期保值安排造成的損失,將來可能會蒙受損失。例如,在截至2023年12月31日的年度中,我們確認了與套期保值合約公允價值變動 相關的800萬美元淨虧損。
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在套期保值合約的交易對手違約 合約的情況下,或者就交易所交易合約而言,如果套期保值協議中的標的價格 與我們支付或收到的實際價格之間的預期差額發生變化,則對衝 安排也使我們面臨財務損失的風險。此外,我們的未平倉合約頭寸可能需要現金存款 來彌補追加保證金,從而對我們的流動性產生負面影響。因此,我們的套期保值活動以及玉米、 天然氣、燃料級乙醇和無鉛汽油價格的波動可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
我們的生產或分銷中斷 ,包括氣候變化和其他天氣影響,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的 業務取決於鐵路、公路、港口、存儲和配送基礎設施的持續可用性。特別是,由於我們某些生產設施的 存儲容量有限以及與生產效率相關的其他考慮,某些設施 依賴於玉米的及時交付。酒精生產還需要大量不間斷地供應其他原材料和 能源,主要是水、電和天然氣。當地的水、電和天然氣公用事業可能無法可靠地供應我們的生產設施所需的水、 電力和天然氣,或者可能無法以可接受的條件供應這些資源。過去, 惡劣天氣導致鐵路運輸中斷,這減緩了鐵路燃料級乙醇的交付,這是 將來自我們北京園區的燃料級乙醇運往市場的關鍵方法。
例如,在 2024 年第一季度,我們北京校區一月份的極端寒冷天氣限制了駁船的交付,並增加了備用費。為了管理庫存水平,我們通過鐵路運輸了更多 產品,這是一種成本更高的運輸方式。寒冷的天氣條件還要求我們轉向利潤率較低的飼料產品 ,並降低了我們在北京園區的產量,這阻礙了我們滿負荷生產特種酒精的能力。在 2023年第三季度,我們因維修和維護而經歷了異常長的計劃外生產停機時間,這減少了銷量 和利潤。2022年,為我們北京園區提供服務的公用事業公司的雷擊中斷了我們的運營,切斷了我們設施的電力 並嚴重影響了我們的生產,導致意想不到的維修和維護成本、產量損失和 在建庫存的質量下降。此外,在2020年,我們經歷了伊利諾伊河因船閘維修而封閉,這需要 更多地使用成本效益較低的產品運輸方式,例如鐵路和卡車,這導致成本上升, 對我們的經營業績產生了負面影響。
生產或分銷中斷 ,無論是由勞動困難、計劃外停機和 酒精生產行業固有的其他運營風險造成的,包括設備故障、火災、爆炸、異常壓力、井噴、管道破裂、運輸 事故、氣候變化和自然災害,例如地震、洪水和風暴,或其他天氣影響,或者人為錯誤或不當行為 或其他原因,都可能阻礙及時交貨玉米或其他原材料和能源,可能會延遲玉米的運輸我們的產品 投放市場,並可能要求我們停止一個或多個生產設施的生產,其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。
這些操作危險中的一些 還可能造成人身傷害或生命損失、財產和設備嚴重損壞或毀壞 或環境損害,並可能導致暫停運營和實施民事或刑事處罰。我們的保險 可能無法完全涵蓋上述潛在危險,或者我們可能無法按照商業上合理的條款 或根本無法續保。
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酒精或必需成分產量的增加或庫存水平的增加可能會導致這些產品的價格下跌,並可能產生 其他負面影響,對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利影響。
我們的酒精和必需成分的 價格受到這些產品的第三方競爭供應的嚴重影響。此外, 如果燃料級乙醇產量利潤率提高,我們預計,產能不足的生產設施的所有者或 閒置生產設施的所有者將提高產量,從而增加燃料級乙醇供應 和庫存。酒精和必需成分供應的增加可能與對酒精 和必需成分需求的增加不相稱,從而導致價格降低。這些結果中的任何一個都可能對我們的 經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
我們 的長期資產價值可能會出現減值,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們 每年對我們的長期資產進行減值評估,或者在情況表明資產的全部賬面價值可能無法收回時。這些評估依賴於有關資產的財務和其他假設,其中任何假設在 將來都可能無法實現。例如,我們確認截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度資產減值分別為650萬美元和310萬美元, 。根據當時的財務 和其他情況,我們可能會在未來確認長期資產價值的額外減值。我們長期資產的減值可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的 酒精生產依賴於傳統的玉米基原料和工藝技術。新技術可能會降低玉米基酒精 生產和傳統工藝技術的競爭力,甚至過時,對我們的業務造成重大不利影響。
我們 用玉米生產酒精。此外,我們的工廠僅作為玉米基酒精生產設施建造和運營。 競爭對手和其他第三方已經進行了研究,以開發與玉米基醇類的競爭產品,尤其是乙醇, 以及新的工藝技術。這些研究工作尋求玉米基乙醇和傳統工藝技術的替代方案 ,旨在改善燃料的實際或感知問題,例如其生產的碳和能量強度、與汽油相比較低的能量 含量以及其疏水性質導致運輸中或其他時間水分離。競爭對手和其他 第三方可能會開發新的酒精和工藝,以改善玉米基酒精(包括乙醇)存在的任何這些問題或其他實際或感知的問題。如果開發出可行的競爭產品或新的工藝技術並吸引廣泛甚至適度採用 ,我們可能被迫修改我們的生產設施,包括我們的工藝技術,儘可能全部或部分過渡到這些其他產品或工藝技術,以保持競爭力。改造我們的生產設施可能需要我們的人員可能不具備的專業知識 ,並且可能需要大量的資本支出,而我們可能沒有的資金。由於引入和採用競爭產品或新工藝技術, 無法保持競爭力,或者與採用新產品和工藝技術相關的巨大 成本,將對我們的業務、財務 狀況和經營業績產生重大不利影響。
通貨膨脹 和持續上漲的價格可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們 在關鍵生產投入、工資和其他勞動力、設備、服務成本以及其他 業務支出方面經歷了不利的通貨膨脹影響。此外,我們的許多在建 和計劃中的資本項目的預算和支出都受到了不利的通貨膨脹影響。未來一段時間,通貨膨脹及其負面影響可能會升級。即使通貨膨脹穩定或減弱, 關鍵生產投入、工資和其他勞動力、設備、服務和其他業務支出成本以及我們的資本 項目的價格也可能保持在較高水平。我們可能無法將這些額外費用包含在我們銷售的產品的價格中。 因此,通貨膨脹和持續上漲的價格可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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氣候 變化以及旨在解決氣候相關問題的政府法規可能會影響我們的業務高度敏感的條件,其中許多條件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的 業務對大宗商品價格高度敏感,尤其是玉米和天然氣的價格。氣候變化造成的惡劣天氣, ,包括極端温度或乾旱,可能會對生長條件產生不利影響,這可能會減少可用的玉米供應、我們的主要 生產投入和其他穀物替代品,推高價格,從而增加我們的生產投入成本。此外,政府 監管機構可能不喜歡碳基能源,例如天然氣,從而導致監管不鼓勵其使用,或者 使其生產更加困難和昂貴,從而推高價格。天然氣價格上漲同樣會增加我們的生產 投入成本。
可能由氣候變化引起的其他 因素,或可能由旨在解決氣候相關問題的政府法規引起的 因素也可能對我們的業務產生不利影響,包括:
● | 水 是我們的主要生產投入之一;水資源限制可能是乾旱和 其他惡劣天氣造成的;水資源限制也可能是配給和其他限制用水的 政府法規造成的; |
● | 鑑於我們舊設施的冷卻 能力不佳,由於全球或區域温度升高導致的 水温升高可能會對水温生產要求產生負面影響 的生產效率; |
● | 洪水 和其他惡劣天氣可能會對我們的河流通道、其他運輸 物流和成本以及存儲要求產生負面影響; |
● | 能源成本的總體上漲將對我們的生產 成本產生總體負面影響,並可能嚴重影響某些高能源密集型生產技術,例如我們的濕法研磨和用於生產最高質量特種酒精的多 蒸餾工藝; |
● | 監管 和市場轉向燃燒燃料和燃料級乙醇混合物可能會威脅 我們可再生燃料業務的可行性;以及 |
● | 與限制或徵税温室 氣體排放(例如一氧化碳)的政府法規相關的成本 和監管負擔2,來自酒精生產和分銷,或者來自與 Eagle Alcohol 業務相關的 卡車運輸和包裝,以及桶 和手提袋的使用,將對我們產生負面影響。 |
美國針對氣候變化問題的新 立法,包括聯邦、州和地方各級的立法,可能會繼續下去。 這包括新的或擴大的限額和交易計劃,這些計劃可能會給任何排放温室氣體的企業帶來額外成本。新的 立法,包括新的或擴大的限額和交易計劃,可能會對我們的生產成本結構和 我們產品的市場可行性產生重大不利影響。
這些因素中的任何 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
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與我們的財務相關的風險
我們 過去曾遭受重大虧損和負運營現金流,未來我們可能會蒙受虧損和負運營現金流 ,這可能會阻礙我們的運營並阻礙我們擴大業務。
我們 過去曾遭受重大損失和負運營現金流。例如,在截至2024年3月31日和2023年12月31日的三個月,以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的合併淨虧損分別約為1170萬美元、1,900萬美元、2,800萬美元和4,160萬美元。未來我們可能會蒙受虧損和負運營現金流。我們 預計將依靠手頭現金、運營產生的現金(如果有)、信貸額度下的可用借款以及未來融資活動的收益 (如果有)來滿足我們業務的所有現金需求。額外的虧損和負的運營 現金流可能會阻礙我們的運營並阻礙我們擴大業務。
我們 參與了多個資本改善項目。這些項目及其融資、成本、時間和影響基於我們的 計劃、預期和可能不會發生的各種假設。因此,我們可能無法及時實現或根本無法實現 我們預期的結果,包括預計的額外息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。
我們參與了多個資本 改善項目,以分散和增強我們的收入來源,並通過降低成本來擴大利潤率和盈利能力。這些項目 有不同的時間表、投資回報率和風險狀況。此外,我們必須籌集大量額外資金來完成 我們的一些項目,包括我們的CCS項目。我們對這些項目的預期財務和其他業績是基於對許多因素的假設 ,包括其成本、時機、運營和項目完成時及之後的市場價格,以及 與低碳酒精相關的税收和其他有利環境屬性,這些屬性可能使我們受益。例如,我們對CCS項目預期結果的 假設在很大程度上依賴於根據2022年《通貨膨脹 減免法》可能獲得的税收優惠,以及與碳捕集和儲存以及低碳醇 生產相關的其他有利環境屬性。這些税收和其他福利可能會發生變化,包括由於新的或已廢除的法律、新的政府以及對現行法律的實施 或解釋,或者特定計劃下可用的資金或福利的耗盡。我們無法保證 在CCS項目完成後或之後或任何其他資本改善 項目完成後,我們將獲得任何特定的收益。
資本改善項目 需要大量的資本支出,並且經常面臨實質性執行風險和延遲。我們的碳捕集和封存項目特別需要 環境保護署(EPA), 批准,但美國環保局自己的預計批准期限 已經延長,可能會進一步延長。我們可能沒有足夠的財政資源,也可能無法籌集足夠的 資金,無法及時或根本完成我們的項目。儘管我們打算使用在 領域具有專業知識的信譽良好的第三方承包商來實施我們的項目,但不利條件和事件以及資本項目的延誤並不少見。此外, 項目與現有流程的相互作用可能導致其他工廠運營的退化。例如,我們在魔谷工廠運營的 玉米油和高蛋白系統導致產品質量不一致,並降低了該工廠的其他運營 ,包括生產率。我們將繼續努力解決系統的問題,但無法保證 系統將按預期運行或表現良好,不足以證明繼續運營或擴建其他三家幹磨機是合理的。 過去,我們已經延長了各種項目的預計完成日期,根據情況需要,可能不得不再次這樣做。
我們 無法保證我們的項目會完成,或者如果完成,將及時完成。我們也無法保證 我們的項目假設將反映當前的未來狀況,也無法保證 我們的項目將實現我們預期的結果,包括 預計的額外息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。未能實現我們的預期業績可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們 經常承擔大量費用來維修、維護和升級我們的生產設施和運營設備, 我們運營中的任何中斷都會損害我們的運營業績。
我們經常為維修、維護和升級 我們的生產設施和運營設備承擔鉅額費用,估計平均每年為3000萬美元,2024年為3,400萬美元。我們用來生產酒精和必需成分的機器 和設備很複雜,有許多部件,有些機器和設備是連續運行的 。我們必須進行例行設備維護,必須定期更換各種部件,例如電機、泵、管道和 電氣部件,並進行其他維修。此外,我們的生產設施需要定期關閉才能進行重大維護 和升級。我們的生產設施偶爾還需要計劃外停機才能進行維修。例如,我們最近在北京校區完成了兩年一次的濕磨機停機。該濕磨機已下線十天,這將對第二季度的銷售額和利潤率產生負面影響 。2024年第一季度,我們的哥倫比亞工廠的生產因設備問題而受到阻礙, 該設施的定期停機時間延長。2023年第三季度,我們的北京園區因維修和維護而經歷了異常長的計劃外生產停機時間 ,這減少了銷量並增加了虧損。這些計劃內和計劃外停機 會導致停機期間的銷售額下降和成本的增加,並可能導致未來停機期間由於設備以及操作和機械流程的變化而導致意想不到的運營問題 。
我們的 債務可能會使我們面臨風險,這些風險可能會對我們的業務、前景、流動性、現金流和經營業績產生負面影響。
我們 已經為我們的資本改善項目承擔了額外的鉅額債務,預計還會產生額外的鉅額債務。我們預計,這些 項目完成後,將產生足夠的財務回報,足以償還我們的債務,並最終償還或為我們的債務再融資。但是, 我們的資本改善項目的成本、時機和影響可能不符合我們的預期。此外,我們的債務可能:
● | 如果債務在不利的 經濟和行業條件下到期,則使 更難償還或為我們的債務再融資; |
● | 由於違反我們有利於貸款人的財務或其他契約和義務 ,導致 遭受不利後果; |
● | 限制了 我們在追求戰略機遇或應對業務和 我們經營的行業變化的靈活性,因此使我們與債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢 ; |
● | 要求 將運營現金流的很大一部分用於還本付息,因此 減少了我們的現金流可用來為營運資金、額外資本支出、 收購、股息支付和其他一般公司用途提供資金;或 |
● | 限制 我們為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力。 |
我們 產生經營業績和足夠的現金以在到期時支付所有必需的本金和利息,以及履行 我們的財務契約和其他義務的能力取決於我們的業績,這受我們無法控制的各種因素的影響, 包括關鍵生產投入的成本、酒精和必需成分的供應和需求以及與我們經營的行業相關的許多其他因素 。我們無法保證我們能夠及時償還或履行我們的 債務義務,包括我們的財務契約。我們未能及時償還或履行債務義務,包括未能履行 我們的財務契約,可能會導致我們的債務立即到期並應付,並將對我們的業務、業務前景、流動性、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響 。
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我們 使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
如果 出於税收目的發生 “所有權變更”,聯邦 和州所得税法限制我們使用淨營業虧損(NOL)和税收抵免結轉額,如《美國國税法》或《美國國税法》第382條所定義。通常,當擁有有權使用NOL或其他虧損結轉的公司5%或更多股份的股東在任何三年期內將其所有權增加50個百分點時, 就會發生所有權變更。《守則》第382條規定的年度基本限額的計算方法是將公司在所有權變更時的價值乘以美國國税局在所有權變更當月或前兩個月確定的長期 免税税率中的較大值。我們 使用我們的 NOL 和其他損失結轉金的能力可能受到嚴重限制。這些限制可能會導致未來的納税 義務增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與法律和監管事務相關的風險
我們 可能會受到環境、健康和安全法律法規以及保險可能無法充分承保的相關責任的不利影響。
我們 受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束,包括與向空氣、水和地下排放材料 ;危險材料和廢物的產生、儲存、處理、使用、運輸和處置; 以及我們員工的健康和安全有關的法律和法規。此外,其中一些法律法規要求我們在許可證下經營, 需要續訂或修改。這些法律、法規和許可證通常要求昂貴的污染控制設備或操作上的 變更,以限制對環境的實際或潛在影響。任何違反這些法律法規或許可證條件的行為都可能導致鉅額罰款、自然資源損失、刑事制裁、許可證吊銷和/或生產設施關閉。 此外,我們已經並將持續進行大量資本支出,以遵守日益嚴格的 環境法律、法規和許可證。
我們 可能負責調查和清理我們每個生產設施以及我們安排處置危險物質或廢物的場外地點 的環境污染。如果這些物質或廢物已被處置或釋放到監管機構調查和/或補救的地點 ,則根據 1980 年的《綜合環境 響應、補償和責任法》或其他環境法,我們可能負責承擔全部或部分調查和/或補救費用 以及自然資源損失。我們還可能受到私人當事方的相關索賠,指控他們因在這些財產中或從這些財產中接觸危險或其他材料而遭受財產損失和人身 傷害。其中一些問題可能要求我們花費大量 金額用於調查、清理或其他保險未涵蓋的費用。
此外,新法律、對現行法律的新解釋、加強政府對環境法的執行或其他發展 可能要求我們投入大量額外支出。政府和公眾對環境問題的持續關注很可能 導致我們生產設施未來對環境控制的投資增加。適用於我們業務的當前和未來的環境法律 和法規以及對這些法律法規的解釋、更嚴格的執法政策 以及發現當前未知狀況可能需要大量支出,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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與生產和運輸我們的產品相關的 危害和風險(包括火災、自然災害、爆炸和異常 壓力和井噴事故)也可能導致人身傷害索賠或財產及第三方損失。為了防範運營 危險,我們會針對部分(但不是全部)潛在損失提供保險。但是,我們可能會因不可保的 或未投保的風險或超過現有保險承保範圍的金額而蒙受損失。導致我們財產或第三方遭受重大人身傷害或損害 或保險未完全涵蓋的其他損失的事件可能會對我們的 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 可能會受到食品和藥品法律法規以及 保險可能無法充分承保的相關責任的不利影響。
我們的一些 產品受美國食品藥品監督管理局(FDA)以及類似的州機構的監管。FDA 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)對食品原料、維生素、化粧品和活性成分藥物的加工、配方、安全、製造、包裝、標記 和分銷進行監管。美國食品和藥物管理局的 和 FDCA 的許多規章制度直接適用於我們,也間接地適用於我們客户的產品。 要在美國妥善銷售和銷售,必須根據 FDCA 和 FDCA 發佈的相關法規普遍認為相關產品是安全的、經過批准的,沒有摻假 或貼錯標籤。
如果 我們未能遵守法律和 FDA 法規或類似國家機構的法規,我們可能會被禁止銷售我們的某些產品 ,也可能需要承擔政府機構的執法責任。此外,我們的客户或聲稱我們的產品作為食品和藥物添加劑造成人身傷害的個人可能會對我們提出產品責任和其他索賠 。
我們 維持對部分(但不是全部)潛在損失的保險。其中一些問題如果出現,可能會要求我們花費大量資金 用於調查和辯護或其他保險未涵蓋的費用。我們可能會因不可保或 未投保的風險或超過現有保險承保範圍的金額而蒙受損失。導致重大人身傷害或其他 損失且保險未完全涵蓋的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
美國燃料級乙醇行業高度依賴各種聯邦和州法律法規, 這些法律或法規的任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
聯邦政府要求將可再生燃料(例如乙醇)的數量與汽油混合在一起,對燃料級乙醇的國內市場產生了重大影響 。未來對燃料級 乙醇的需求將在很大程度上取決於將乙醇混合到汽車燃料中的激勵措施,包括乙醇相對於汽油價格的價格、 乙醇的相對辛烷值、對車輛使用更高乙醇混合物的能力的限制,以及美國環保局、不時確定的 量、小型煉油廠豁免和其他適用的環境要求。
EPA 已根據2005年《能源政策法》和《2007年能源獨立與安全法》實施了可再生燃料標準。 美國環保局與能源部長和農業部長協調,確定了必須混合到美國消費的汽車燃料中的 可再生燃料(例如燃料級乙醇)數量的年度配額。美國環保局最終確定了2023年、2024年和2025年常規可再生燃料或玉米基燃料級乙醇的強制性 容量為每年150億加侖, 在未來幾年可能會下降。
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EPA可能會發布全部或部分小型煉油廠豁免,以減少或取消對每天處理少於75,000桶石油的小型 煉油廠的年度可再生燃料量要求。過去,美國環保局曾發佈過小型煉油廠豁免, 對燃料級乙醇的總體需求和價格產生了重大不利影響。美國第五巡迴上訴法院 在2023年第四季度推翻了美國環保局拒絕許多小型煉油廠豁免的決定,認定美國環保局的 拒絕具有不允許的追溯力,違法且與訴訟記錄中的證據背道而馳。因此,小型煉油廠 未來更有可能獲得美國環保局的豁免,並可能再次對燃料級乙醇的總體需求和價格 產生重大不利影響。
國會不時提出的各種 法案也旨在修改現有的可再生燃料能源立法,但近年來沒有一項 法案獲得通過。一些立法法案旨在停止或逆轉可再生燃料計劃的擴張,甚至完全取消 可再生燃料計劃。
如果美國環保局減少強制產量或發佈 大量小型煉油廠豁免,或者頒佈任何降低產量要求的立法,我們的 經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
未來 對燃料級乙醇的需求尚不確定,可能會受到聯邦法規、公眾認知、消費者接受度 和消費者對運輸燃料的總體需求變化的影響,所有這些都可能對燃料級乙醇的需求和我們的經營業績 產生負面影響。
儘管 許多貿易團體、學術界和政府機構支持將乙醇作為促進更清潔環境的燃料添加劑,但其他 批評燃料級乙醇的生產和使用比其他生物燃料 消耗更多的能量和排放更多的温室氣體 ,並可能消耗水資源。一些研究表明,玉米基乙醇的效率低於由 其他原料生產的乙醇,它會導致食用玉米的牲畜 產生的乳製品、肉類和其他食品的價格上漲,從而對消費者產生負面影響。此外,對燃料級乙醇的批評者認為,玉米供應從國際食品市場 轉移到國內燃料市場。如果對玉米基乙醇生產的負面看法獲得更廣泛的接受,那麼對促進 使用和國內生產玉米基乙醇作為燃料添加劑的現有措施的支持可能會減少,從而導致聯邦乙醇 使用要求的減少或廢除,這將對燃料級乙醇的需求產生重大不利影響。這些觀點還可能對 公眾對燃料級乙醇行業的看法以及對乙醇作為替代燃料的接受產生負面影響。
除了聯邦法規規定的市場外, 燃料級乙醇的市場有限。全權混合和 E85 混合(即 汽油與體積高達 85% 的燃料級乙醇混合)是重要的二級市場。自由混合通常由燃料級乙醇的價格相對於汽油價格決定 。在全權混合在財務上沒有吸引力的時期, 對燃料級乙醇的需求可能會下降。此外,對燃料級乙醇的需求受到運輸 燃料總體需求的影響。對運輸燃料的需求受消費者行駛里程數和車輛燃油經濟性的影響。 對燃料級乙醇和必需原料的需求減少,包括消費者過渡到替代燃料汽車,例如 電動汽車和混合動力汽車,將降低我們的乙醇和相關產品的價值,侵蝕我們的總體利潤率,削弱 我們創收或盈利的能力。此外,我們認為,與其他運輸燃料相比,燃料級乙醇在市場份額上實現任何顯著增長之前,必須提高消費者對E15和E85燃料的認可。
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與我們的普通股所有權相關的風險
我們的 股價波動很大,這可能會給購買我們普通股的投資者帶來巨大損失,並可能對我們提起訴訟 。
我們普通股的 市場價格過去曾大幅波動,將來可能會繼續大幅波動。 我們普通股的市場價格可能會繼續波動,以應對以下一個或多個因素,或本報告中討論的任何其他 風險或不確定性,其中許多風險或不確定性是我們無法控制的:
● | 我們的季度或年度經營業績的波動 ; |
● | 我們產品的市場價格波動; |
● | 玉米和天然氣等關鍵生產投入商品成本的波動 ; |
● | 我們的資本 改善項目的時機、成本和影響以及我們為其提供資金的能力,包括我們的碳捕集和封存項目以及我們在魔谷工廠的玉米油和高蛋白系統; |
● | 我們的財務狀況和經營業績的預期 趨勢; |
● | 我們的 獲得任何必要融資的能力; |
● | 從主要客户那裏收到我們的產品訂單的數量和時間,包括 我們的特種酒精的年度合同銷售量; |
● | 競爭性的 定價壓力; |
● | 與我們相似的公司的市場估值變化 ; |
● | 股票 市場價格和成交量普遍波動; |
● | 監管 的發展或執法的加強; |
● | 關鍵人員的增加 或離職; |
● | 我們可能承擔的環境、 產品或其他責任; |
● | 我們的 融資活動以及普通股或其他證券的未來銷售;以及 |
● | 我們 維持對我們的運營至關重要的合同的能力。 |
您購買我們普通股的 價格可能並不代表交易市場的普遍價格。您 可能無法以或高於您的購買價格出售普通股,這可能會給您造成重大損失, 可能包括您的全部投資損失。過去,證券集體訴訟通常是在股價劇烈波動之後針對 一家公司提起的。將來,我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟 可能會導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從業務上轉移開。
上述任何 風險都可能對我們的經營業績、普通股價格或兩者都產生重大不利影響。
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由於 我們不計劃為普通股支付任何現金分紅,因此我們的股東除非出售其 股票,否則將無法獲得回報。
我們 打算保留未來收益的很大一部分,為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。我們 預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。任何未來 股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定,並將取決於我們的經營業績、 現金流和財務狀況、運營和資本要求、任何適用的債務契約的遵守情況以及我們董事會認為相關的其他因素 。無法保證未來會派發股息,而且,如果支付了股息, 也無法保證任何此類股息的金額。除非我們董事會決定支付股息,否則 將要求股東只考慮普通股價值的升值來實現投資的任何收益。 無法保證任何此類升值都會發生。
我們的 章程包含專屬法庭條款,這些條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的爭議 獲得有利司法論壇的能力。
我們的 章程規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法庭,否則特拉華州財政法院應是 的唯一和獨家的論壇,即:(a) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟,(b) 任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟,(c) 根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提起的任何索賠 的訴訟,或 (d) 任何主張受內部 事務管轄的索賠的訴訟教義。
我們的 章程還規定,除非我們書面同意選擇替代法庭,否則在適用的 法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》(包括 對任何被告提出的所有訴訟理由)的投訴的專屬論壇此類投訴中提及的任何發行的承銷商,包括我們的高級管理人員和董事 投訴,以及任何其他專業實體,其專業授權該個人或實體發表的聲明,並且 準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分。
為避免疑問,在聯邦法律另有要求的範圍內,上述專屬法庭條款不適用於根據《證券法》或 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》產生的任何索賠。 《交易法》第27條為執行《交易法》 或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權,《證券法》第22條規定聯邦和州法院 對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。
我們章程中的 訴訟地選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為 有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工、代理人或其他第三方的糾紛的司法論壇提出索賠的能力,這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級職員、員工、代理人和其他第三方提起此類訴訟 ,儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益 。適用的法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮提起訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院,此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。關於將特拉華州財政法院作為某些類型訴訟的唯一和專有的 法庭的規定,確實向特拉華州財政法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟 費用,特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。最後,如果法院認定我們章程中的這些條款 不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序,或不可執行,則我們可能會承擔 與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們產生重大不利影響。
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一般 風險因素
通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致我們的業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害 我們的聲譽或競爭地位。
安全 漏洞可能源於我們的硬件、軟件、員工、承包商或我們部署的政策,這可能導致外部 方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統,和/或訪問我們在供應商、供應商或客户處擁有的 賬户。外部各方可能會訪問我們的數據或客户的數據,或者 攻擊網絡,造成拒絕服務,或試圖勒索我們的數據或系統。 該漏洞可能是由於賬户安全措施不當造成的,例如終止後未能及時刪除員工訪問權限。為了緩解這些安全 問題,我們在整個組織中實施了措施,包括防火牆、備份、加密、員工信息技術 政策和用户賬户政策。但是,無法保證這些措施足以避免網絡攻擊。 如果發生任何此類安全漏洞,而我們無法保護敏感數據,則我們與業務 合作伙伴和客户的關係可能會受到重大損害,我們的聲譽可能會受到重大損害,我們可能會面臨訴訟風險 和可能的重大責任。
此外, 如果我們未能充分維護我們的信息技術基礎架構,我們可能會出現中斷和數據丟失。過度停機可能 影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品的能力。此類中斷和數據丟失可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力產生不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失 可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。
我們的 和我們的業務合作伙伴或承包商未能完全遵守適用的數據隱私或類似法律可能會導致 處以鉅額罰款,並需要採取嚴厲的糾正措施。此外,我們或我們的業務合作伙伴 或承包商經歷的數據安全漏洞可能導致我們的員工、客户、供應商、 承包商和其他人的商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開披露以及個人身份信息(包括敏感的個人信息)的泄露。
未經授權的 使用、披露或訪問我們或代表我們保存的任何個人信息,無論是由於違反我們的系統、 未經授權方破壞我們的供應商或供應商的系統,還是由於員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用, 或其他原因,都可能損害我們的業務。如果 發生此類未經授權的使用、披露或訪問此類個人信息的情況,我們的運營可能會受到嚴重幹擾,我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟,以及監管機構的 調查、相關行動和處罰。此外,在通知 受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的 的眾多國外、聯邦、州和地方法律法規方面,我們可能會承擔鉅額費用。最後,任何感知或實際未經授權訪問、 或使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽,嚴重損害我們吸引和留住客户的能力 ,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊 出售股權證券
沒有。
發行人和關聯買家購買 股權證券
沒有。
分紅
我們 當前和未來的債務融資安排可能會限制或阻止子公司向我們分配現金,這取決於 特定財務和其他運營條件的實現情況以及我們適當償還債務的能力,從而限制或阻止 我們支付現金分紅。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們累計並以現金支付了B系列 累積可轉換優先股或B系列優先股的30萬美元股息。
我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅,目前也不打算在可預見的將來為我們的普通股 支付現金分紅。我們目前預計,我們將保留任何收益,用於業務的持續發展。
我們已發行的B系列優先股的 持有人有權獲得每年7%的股息,每季度支付一次。我們的B系列優先股的應計和未付的 股息必須在支付普通股 股息之前支付。
商品 3.優先證券違約。
不適用。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
在 截至2024年3月31日的三個月中,我們的任何董事或高級職員(定義見經修訂的1934年《證券交易法》 第16a-1(f)條)均未向我們通報第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排 (定義見1933年《證券法》第S-K條第408項,經修正)。
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商品 6.展品。
展覽 數字 |
描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的章程 (**) | |
10.1 | 邁克爾·坎德里斯與Alto Ingredients, Inc.於2024年4月1日簽訂的第三份經修訂和重述的僱傭協議修正案 (*) | |
10.2 | Todd E. Benton 和 Alto Ingredients, Inc. 於 2024 年 4 月 1 日簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議 (***) | |
10.3 | 2016年股票激勵計劃下的績效股份協議表格 (*) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的,經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條要求的認證(*) | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的,經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條要求的認證(*) | |
32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 (*) | |
101.INS | XBRL 實例文檔 (*) | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構 (*) | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算 Linkbase (*) | |
101.DEF | XBRL 分類擴展定義 Linkbase (*) | |
101.LAB | XBRL 分類擴展標籤 Linkbase (*) | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示 Linkbase (*) | |
104 | 封面交互式數據 文件(格式為內聯 XBRL,附錄 101 中包含適用的分類擴展信息)(*) |
(*) | 隨函提交 。 |
(**) | 此前, 作為註冊人於 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交。 |
(***) | 此前, 作為註冊人於2024年3月21日向證券 和交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
ALTO 原料有限公司 | ||
日期:2024 年 5 月 8 日 | 來自: | /S/ 羅伯特 R. OLANDER |
羅伯特 R. 奧蘭德 | ||
首席財務 官 (校長 財務和會計幹事) |
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