附錄 5.1

2024 年 5 月 8 日

案件編號：813844

Doc。編號：109928869
David.Lamb@conyers.com

阿爾法和歐米茄半導體有限公司

克拉倫登故居

2 教堂街

漢密爾頓 HM 11

百慕大

親愛的先生/女士，

回覆：阿爾法和歐米茄半導體有限公司（“公司”）

我們曾就公司在本文發佈之日或前後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊有關的任何其他文書或協議（“註冊聲明”，該術語不包括任何其他文書或協議，無論其中是否特別提及或作為證物或附表附後）擔任公司的百慕大特別法律顧問，（i）427,000份普通股的（“證券法”）根據公司2018年綜合激勵計劃可發行的每股面值0.002美元的股份（“股份”）以及（ii）根據公司2018年員工股票購買計劃（統稱 “計劃”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）（（i）和（ii）中的股份合計 “已註冊股票”）。

1. 文件已審查

為了給出這個意見，我們檢查了以下文件的副本：

1.1. 註冊聲明；以及

1.2. 計劃。

我們還審查了：

1.3. 公司組織備忘錄和公司細則的副本；

1.4. 分別於二零一八年十一月九日、二零一九年十一月八日、二零二一年十一月十一日、二零二二年十一月二十九日和二零二三年十一月十日舉行的公司年度股東大會的會議紀要、本公司於二零一八年九月十日和二零二一年八月十二日舉行的董事會會議記錄的核證摘錄以及公司會議紀要的副本 2022年8月11日舉行的本公司董事會（共稱”決議”）；

1.5.由公司註冊處處長於2024年5月6日簽發的合規證明書；以及

1.6. 我們認為必要的其他文件和對法律問題進行的詢問，以便提出下述意見。

2. 假設

我們假設：

2.1. 所有簽名的真實性和真實性，以及我們審查的所有文件的所有副本（不論是否經過認證）的原件的一致性，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2. 如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式或已經以該草稿的形式執行，並且如果我們審查了文件的許多草稿，則對該文件的所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3. 我們在審查的註冊聲明、計劃和其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4. 決議是在一次或多次正式召開、組建和定額的會議上通過的，或通過一致的書面決議通過的，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

2.5. 除百慕大以外，任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響；

2.6. 發行任何註冊股份後，公司將獲得其行使價的對價，該對價應至少等於其面值；

2.7. 在任何註冊股份發行之日，公司將擁有足夠的已授權但未發行的股份；

2.8. 在根據本計劃發佈任何獎勵之日，公司將能夠在到期時償還其負債；以及

2.9. 不會超過計劃的年度增長限額。

3. 資格

3.1. 我們沒有對百慕大以外任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見受百慕大法律管轄和解釋，僅限於百慕大現行法律和慣例，並以百慕大現行法律和慣例為依據。本意見的發佈僅用於提交註冊聲明和公司根據計劃發行註冊股票，在任何其他事項上均不可依據。

4. 觀點

基於上述情況並以上述為前提，我們認為：

4.1. 公司是根據百慕大法律正式註冊成立並存在的，信譽良好（僅意味着它沒有根據1981年《公司法》向任何百慕大政府機構提交任何申報，也沒有支付任何百慕大政府費用或税款，這會使其有責任從公司登記冊中刪除，從而根據百慕大法律不復存在）。

4.2. 當根據計劃條款發行和付款時，註冊股份將有效發行、已全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着註冊股份持有人無需為發行此類股份支付更多款項）。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們特此不承認我們是《證券法》第11條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員。