正如 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________________

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

________________________________

阿爾法和歐米茄半導體有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

________________________________

克拉倫登故居

2 教堂街

漢密爾頓 HM 11

百慕大

（主要註冊辦事處地址）（郵政編碼）

________________________________

阿爾法和歐米茄半導體有限公司2018年綜合激勵計劃

阿爾法和歐米茄半導體有限公司2018年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

________________________________

斯蒂芬·C·張

首席執行官

c/o Alpha 和歐米茄半導體公司

475 Oakmead Parkway

加利福尼亞州桑尼韋爾 94085

（服務代理的名稱和地址）

(408) 830-9742

（服務代理的電話號碼，包括區號）

________________________________

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 o

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

Alpha and Omega Semiconductor Limited（“註冊人”）特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件納入本註冊聲明：

•註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條於2023年8月29日向委員會提交的截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告；

•註冊人於2023年9月25日向委員會提交的與2023年年度股東大會有關的最終委託書中以引用方式特別納入註冊人截至2023年6月30日的10-K表年度報告中的信息；

•自上述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有其他報告，根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類項目有關的證物除外；以及

•根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，註冊人於2010年4月22日向委員會提交的關於8-A表格的第001-34717號註冊聲明，其中描述了適用於註冊人已發行普通股的條款、權利和條款。

所有根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的報告和最終委託書或信息聲明（如果有），但根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提供的與此類物品有關的證物除外，均在本註冊聲明發布之日之後以及生效後的修正案提交之前，該修正案表明特此提供的所有證券均已出售或哪些證據註銷所有證券，然後仍未售出的證券應視為以引用方式納入本文件註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

註冊人是百慕大豁免的有限責任公司。根據百慕大法律，公司可以賠償其董事、高級職員和審計師因任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任，除非此類責任源於欺詐或不誠實，而該董事、高級管理人員或審計師可能犯有與公司有關的罪行。百慕大法律還規定，公司可以賠償其董事、高級職員和審計師在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟的判決有利於他們，或者百慕大最高法院宣佈他們無罪或給予救濟。註冊人的細則規定，註冊人應賠償其高管和董事的行為和不作為，但欺詐或不誠實的行為除外。此外，百慕大法律允許註冊人為任何高級管理人員或董事購買和維持保險，以保障其因任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而遭受的任何損失或責任，無論註冊人是否可以

以其他方式賠償該高級職員或董事。註冊人為此目的購買並維持了董事和高級職員的責任保單。

根據註冊人與其董事和高級管理人員達成的賠償協議，註冊人同意賠償其董事和高級管理人員因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

第 9 項。承諾

答：下列簽署人特此承諾：(1) 在提出要約或出售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：(i) 納入《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書，(ii) 在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊人根據第 13 條或第 15 條向委員會提交或提供的定期報告中包含這些條款生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 條不適用 (d) 以引用方式納入本協議的《交易法》註冊聲明；(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；(3) 通過生效後的修正將註冊中在註冊人終止時仍未出售的任何證券從註冊中刪除 2018 年綜合激勵計劃和員工份額購買計劃。

B. 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份以引用方式納入本註冊聲明的年度報告均應被視為新的年度報告

與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

C. 就根據第6項中概述的賠償條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員或控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已由控股方解決先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月8日在加利福尼亞州森尼韋爾市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人：

簽名如下所示的每一個人構成並任命首席執行官Stephen C. Chang和首席財務官樑一帆作為該人的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以該人的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將所有證物和與之相關的其他文件一併歸檔,與證券交易委員會一起，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全符合該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本註冊聲明：

展覽索引

 

展覽 數字						展覽
4.1						定義證券持有人權利的文書。請參閲註冊人於2010年4月22日向委員會提交的表格8-A中編號001-34717的註冊聲明，該聲明根據本註冊聲明的第3項以引用方式納入此處。
5.1						Conyers Dill & Pearman 的觀點。
23.1						獲得獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP的同意。
23.2						BDO USA, P.C，獨立註冊會計師事務所的同意。
23.3						Conyers Dill & Pearman的同意載於附錄5.1。
24.1						委託書。請參閲本註冊聲明的第 6 頁。
99.1(1)						阿爾法和歐米茄半導體有限公司2018年綜合激勵計劃。
99.2(2)						阿爾法和歐米茄半導體有限公司2018年員工股票購買計劃。
107						申請費表