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附錄 10.4

Twilio Inc.

經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策

特拉華州的一家公司Twilio Inc.（“公司”）經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（“政策”）的目的是提供全面的薪酬待遇，使公司能夠長期吸引和留住非公司或其子公司員工或高級管理人員的高素質董事（“外部董事”）。

為了實現上述目的，所有將在公司年度股東大會之後繼續擔任董事會成員的外部董事都應在向公司提供服務的日期和價值下文規定的限制性股票單位補助金，作為對向公司提供服務的補償。此類補助金應按以下規定歸屬；但是，如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事（如果是委員會預聘人員，則為首席獨立董事預聘董事或獨立董事會預聘主席）、停止在適用委員會任職或以首席獨立董事或獨立董事的身份任職，則所有補助金和所有歸屬均應停止分別為董事會主席），除非董事會認為情況需要繼續授權。外部董事必須在授予之日作為外部董事在公司任職，才有資格獲得此類補助金。

I. 股權保留金和年度補助金

(a) 董事會成員的年度股權預付金：

45,000 美元，用於公開招待和參與我們董事會的會議和電話會議。

(b) 委員會成員的額外股權年度預付金：

審計委員會主席：26,000 美元

審計委員會成員（主席除外）：13,000 美元

薪酬和人才管理委員會主席：20,000 美元

薪酬和人才管理委員會成員（主席除外）：10,000 美元

提名和公司治理委員會主席：12,000 美元

提名和公司治理委員會成員（主席除外）：6,000 美元

30,000 美元，用於擔任我們董事會的首席獨立董事。

75,000 美元，用於擔任我們董事會的獨立董事會主席。

(d) 年度補助金

在這樣的年度股東大會之後將繼續擔任董事會成員的每位外部董事都有權獲得價值25萬美元的限制性股票單位（“年度補助金”）。

(e) 一般條款

上文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條款中規定的補助金應統稱為 “預付金和年度補助金”。

預付金和年度補助金應在自每屆年度股東大會之日起的一年中分四期發放，此類補助金將在每年（1）9月15日、（2）12月15日、（3）3月15日以及（4）（i）6月15日兩者中較早的一天發放；或（ii）緊接下來的下一次年度股東大會（每個這樣的日期）前一天發放，“季度日期”，每項此類補助金均為 “季度補助金”）。根據外部董事在該季度期間擔任的董事會和委員會職務，每份季度補助金的價值應等於預付金和年度補助金中適用於從前一個季度日期的第二天開始至當時的季度日期（“季度期”）結束的期限的部分的價值。每份季度補助金應自撥款之日起全部歸還。

二。初始股權補助

首次當選或任命董事會成員後，每位新的外部董事將獲得價值為575,000美元的首次一次性限制性股票單位授予（“初始補助金”），該贈款將在三年內每年歸屬；但是，如果新的外部董事在公司年度股東大會以外的日期當選或任命，則該價值的三分之一（1/3）應按比例分配從此類選舉或任命到舉行最多的年度股東大會一週年之間的時間間隔最近在此類選舉或任命（該日期，“初始歸屬日期”）之前，該按比例分配的部分應歸屬於初始歸屬日期。初始補助金的另外三分之二（2/3）應按以下方式歸屬：初始補助金的三分之一（1/3）應在初始歸屬日期的一週年之日歸屬，初始補助金的另外三分之一（1/3）應在初始歸屬日期的兩週年之日歸屬。本初始補助金適用於自2020年6月1日起首次當選或任命為董事會成員的外部董事。為避免疑問，初始補助金只能授予任何外部董事一次。

三。普通的

根據本政策向外部董事發放的所有股權獎勵將是自動和非自由裁量的，並將根據以下規定發放：

價值。就本政策而言，對於任何限制性股票單位的獎勵，“價值” 是指（A）在截至授予生效日期前五個工作日的30天內，紐約證券交易所（或當時公司A類普通股主要上市的其他市場）一股A類普通股的平均收盤價的乘積，以及（B）根據授予生效日期前五個工作日的股票總數獲得這樣的獎勵。如果每次授予的限制性股票單位的價值以美元計價，則根據每項獎勵授予的限制性股票單位的數量應四捨五入至最接近的整數。

修訂。對於在薪酬委員會決定進行任何此類變更或修訂之日或之後授予的相同或不同類型的獎勵，薪酬委員會可自行決定更改或以其他方式修改根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於受本政策約束的股份數量。

促銷活動加速。如果發生出售活動（定義見公司2016年股票期權和激勵計劃（不時修訂的 “2016年計劃”）），根據本政策授予外部董事的股權預付金獎勵將變為100％既得股權。

IV。開支

公司將報銷外部董事在參加董事會或其任何委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

五、最高年度薪酬

薪酬總額，不包括在一個日曆年度內支付給任何外部董事的費用報銷，不得超過75萬美元（或2016年計劃第3（b）節或繼任計劃的任何類似條款中可能規定的其他限額）。為此，在一個日曆年內支付的股權補償的 “金額” 應根據授予日的公允價值確定，該公允價值根據ASC 718或其後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

政策批准日期：2016年5月7日，經2017年4月12日、2018年6月14日、2019年3月13日、2020年6月1日、2021年5月7日、2022年3月16日、2022年9月15日和2024年4月3日修訂。