根據 第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明編號 333-267198

招股説明書補充文件

（至2022年9月12日的招股説明書）

阿瓦德爾製藥有限公司

高達 100,000,000 美元

普通股

我們 已簽訂公開市場銷售協議^軍士長，或本招股説明書 補充文件提供的與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的與我們的普通股相關的銷售協議，標稱每股0.01美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，我們可以通過充當我們的銷售代理的 Jefferies 不時發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AVDL”。2024年5月6日，納斯達克全球市場上一次公佈的普通股 銷售價格為每股18.62美元。

根據經修訂的1933年 證券法或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件 出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行” 的銷售。傑富瑞無需出售任何特定數量或美元金額的 證券，但將盡最大努力充當銷售代理，並根據我們與傑富瑞共同商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求我們出售的普通 股票。 沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞有權按固定佣金 費率獲得薪酬，即根據銷售協議出售的每股普通股總銷售價格的3.0％。有關向傑富瑞支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-25 頁開頭的 “分配計劃” 。在 代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為 證券法所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意 就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括經修訂的 證券法或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。

我們之前提交了日期為2022年9月12日的招股説明書 或ADS招股説明書，內容涉及根據 公開市場發行和出售高達1億美元的美國存托股票（ADS）^軍士長與傑富瑞集團的銷售協議或ADS銷售協議於2020年2月4日簽訂。 自2024年4月15日起，我們將普通股直接在納斯達克全球市場上市，隨後 強制性地將美國存託憑證換成標的普通股，並將ADS從納斯達克全球 市場退市。關於銷售協議的簽訂，我們已經終止了ADS銷售協議，並且不會根據ADS招股説明書提供或出售 任何ADS。在ADS銷售協議終止之前，我們已經發行並出售了1,112,717份ADS， 的總銷售價格為1,350萬美元，根據ADS 招股説明書，我們的淨收益約為1,310萬美元。

投資我們的普通股涉及高度的 風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁中 開頭的 “風險因素” 下以及此處以引用方式納入的文件中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月8日 。

目錄

關於 本招股説明書補充文件

這份 招股説明書補充文件是我們向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格的現成註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不時發行總髮行價格高達 至1億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件日期 之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同 或有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中列出的信息。如果其中一份 文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，隨後提交的文件被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的 ），則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的 聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件 的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中 引用中包含或包含的信息。我們沒有、傑富瑞也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或包含在我們可能授權的與本次發行相關的任何允許的 自由寫作招股説明書中包含的信息之外或不同的 信息。我們和傑富瑞對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任， 也無法保證其可靠性。

本招股説明書補充文件中包含的 信息以及此處以引用方式納入的文件僅在各自的 日期準確無誤，無論任何此類文件的交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息 。在購買 證券之前，在投資 普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件、本 招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 部分中描述的附加信息 以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件 中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在某些情況下，為在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、 擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾 來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們 在我們的業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件中提及的所有其他商標 或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的 商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法 解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其 權利。本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和 其他信息，包括有關這些市場的估計 規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、 預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了該行業、 業務、市場和其他數據。

我們和傑富瑞僅在允許此類要約和出售的司法管轄區出售我們的 普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的分配以及我們在某些司法管轄區發行普通股的行為可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件 的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股 的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件 中提供的任何證券的出售要約或購買要約， 不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非文中另有説明，否則本招股説明書 補充文件中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Avadel Pharmaceuticals plc。

我們 擁有各種商標註冊和申請以及未註冊的商標，包括但不限於 AVADEL™、LUMRYZ™ 和 RYZUP^TM。本招股説明書補充文件包含其他人的商品名稱、商標和服務標誌，這些是其各自所有者的財產 。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱可能沒有 ® 或 TM 符號。

就歐洲議會和理事會2017年6月14日關於向公眾發行證券或允許在受監管市場交易時發佈的招股説明書 以及根據《招股説明書條例》發佈的 條例 而言，本招股説明書補充文件不構成招股説明書 的招股説明書 的招股説明書，以及根據《招股説明書條例》發佈的 且本招股説明書補充文件未獲批准愛爾蘭中央銀行，作為《招股説明書條例》下的 主管機構，或歐洲任何同等機構經濟區成員國。根據上述立法所指的 愛爾蘭或歐洲招股説明書法，沒有或將要向公眾發行 需要發佈招股説明書的股票。

產品

本招股説明書補充文件中與本次發行後立即流通的普通股數量 有關的所有信息均基於截至2024年3月31日已發行的96,096,871股 普通股。截至2024年3月31日的已發行普通股數量不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假定2024年3月31日之後不會行使股票期權，並反映了假設的公開發行價格為18.62美元，這是我們在納斯達克 全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年5月6日我們在納斯達克 全球市場公佈的普通股銷售價格。

風險 因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。 在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險，以及 我們最新的 10-K 表年度報告和任何後續的 10-Q 表季度報告 或 8-K 表最新報告中 中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修訂，每個 均以引用方式納入本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及 本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以引用方式納入此處。如果其中任何風險 得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下 ，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們的普通股價格一直波動不定， 可能會繼續波動。

我們普通股的 交易價格一直波動很大，而且很可能會繼續波動。由於這種波動，投資 我們普通股的市值可能隨時急劇下跌。在截至2024年5月6日的12個月期間，我們普通股的市場 市場價格在2023年10月25日的9.64美元低收盤價和2024年5月3日的18.82美元的高收盤價之間波動。歷史上，生物技術和製藥公司的證券 的市場價格一直波動很大。可能對普通 股價產生不利影響的因素包括：

我們在使用 本次發行的淨收益以及我們現有的現金和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得以最終 增加我們證券投資價值的方式使用此類收益。我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司 用途，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的。與過去一樣，我們預計 會將多餘的現金投資於可供出售的有價證券，包括公司債券、美國政府證券、其他固定 收益證券和股票；而這些投資可能不會產生良好的回報。如果我們不有效投資或使用淨收益 ，我們的財務狀況和普通股價格可能會下降。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

本次發行中每股普通股的 發行價格可能超過本次發行之前每股普通股的淨有形 賬面價值。本次發行中出售的 股票（如果有）將不時以不同的價格出售。在以每股普通股18.62美元的假設發行價出售我們的 普通股的最高發行金額為1億美元后， 2024年5月6日在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格， ，扣除預計的發行佣金和我們應支付的估計費用後，截至2024年3月31日 的淨有形賬面價值將為美元 1.579億美元，合每股 股1.56美元。這意味着我們現有股東的每股普通股 股淨有形賬面價值立即增加0.92美元，對於在發行中購買我們普通股 股的新投資者，每股普通股 股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋17.06美元。有關 本次發行可能產生的稀釋的更詳細討論，請參見 “稀釋”。

這種 稀釋是由於在本次發行以及行使授予員工、董事和顧問的股票期權 時向公眾發行的價格相比，我們在本次發行之前購買了我們的普通 的一些投資者支付的價格要低得多。此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使 任何未兑現期權都將導致進一步稀釋。由於在本次發行中購買我們的普通 股的投資者攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有）。此外，由於我們預計需要籌集額外資金來為未來的活動提供資金，因此 將來我們可能會出售大量普通股或可兑換為 或可兑換成普通股的證券。

我們的普通股或普通股相關證券的未來發行 ，以及 行使已發行股票期權（如果有）可能會導致進一步稀釋。要進一步瞭解您 在本次發行後將立即經歷的稀釋，請參閲 “稀釋” 部分。

在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們的股價下跌。

我們在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能發生 可能會壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。 我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2024年3月31日， 我們已發行96,096,871股普通股，購買11,922,494股普通股的期權，平均行使價為 8.31美元，以及與37,757股普通股相關的未結算限制性股票和績效股。我們在公開市場上的大量普通股的出售或可供出售 可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們可能會受到證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的 。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術 和製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的普通股的轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税 。

我們的普通股的轉讓可能需要繳納愛爾蘭印花税 （目前的税率為所收購股票價格或市值較高者的1％），除非是通過DTC轉讓 賬面記賬權益。支付愛爾蘭印花税通常是受讓人的法律義務。我們的普通股轉讓可能會產生 印花税，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入 的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或 《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設 或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“期望”、 “打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語作出，或這些表述的否定表述，但並非總是如此術語或類似的 表達式。因此，這些陳述涉及估計值、假設、風險和不確定性，可能導致 實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均需參照本招股説明書補充文件中討論的因素 ，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，對所有前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書補充文件包含前瞻性陳述， 基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述 與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括 但不限於有關以下內容的陳述：

由於各種風險和不確定性以及其他因素，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證 在本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和風險因素 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的警告性陳述，這些文件以引用方式納入本文中 。鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。除非 適用法律另有要求，否則我們不承諾在本招股説明書補充文件發佈之日或此處或其中以引用方式納入的包含前瞻性陳述的文件相應 日期之後更新任何前瞻性陳述。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些 前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映在本招股説明書補充文件 發佈之日之後發生的事件或發展。

使用 的收益

根據本 招股説明書補充文件，我們 可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的 公開發行金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。無法保證我們 會根據我們與傑富瑞的銷售協議出售任何股票或充分利用我們與傑富瑞的銷售協議作為融資來源。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書補充文件提供的任何證券的淨收益以及現有現金、 現金等價物和有價證券用於一般公司 用途。公司的一般用途可能包括LUMRYZ持續的商業化 活動；業務發展活動；為推進 其他候選產品和擴大我們的候選產品線而開展的研發和臨牀開發；營運資金和其他資本支出。

本次發行的淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的 意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們尚未確定計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。 我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括本次發行的實際淨收益 （這將取決於銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能對傑富瑞 設定的任何限額以及對普通股的需求）、我們對 LUMRYZ 正在進行的商業化活動的進展、狀況和結果我們可能與第三方就未來產品開展的臨牀試驗和合作 候選人和任何不可預見的現金需求，包括本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素。我們可能認為有必要或建議將 本次發行的淨收益用於其他目的。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的 的分配保留廣泛的自由裁量權。

我們可能會將本次發行的淨收益暫時投資於各種 種資本保值工具，包括美國政府的投資級工具、存款證或直接或擔保債務 ，也可以將此類收益作為現金持有，直到用於其既定用途為止。

股息 政策

我們從未申報或支付過現金分紅，並且我們不打算 在可預見的將來向股東支付現金分紅。我們打算保留所有未來收益（如果有），為 我們業務的增長和發展提供資金。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行後立即 調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為6,150萬美元，或按已發行的96,096,871股普通股計算，每股普通股約為0.64美元。每股普通股的淨有形賬面價值為 等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日 的已發行普通股總數。

向參與本次發行的投資者支付的每股普通股的淨 有形賬面價值攤薄表示本次發行普通股購買者支付的每股普通股金額 與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值 之間的差額。在本次發行中以每股普通股18.62美元的假定公開發行 價格出售5,370,569股普通股生效後，我們在納斯達克全球市場公佈的最後一次普通股出售價格為2024年5月6日 ，扣除銷售佣金和我們應支付的預計發行費用後，截至2024年3月31日 調整後的有形賬面淨值約為157.美元 900萬美元，約合每股普通股1.56美元。這意味着我們現有股東調整後的每股普通股有形賬面淨值立即 增加0.92美元，按假定公開發行價格參與本次發行的投資者的 淨有形賬面價值立即稀釋為每股普通股17.06美元。

向新投資者攤薄每股普通股的比例是通過從新投資者支付的每股普通股的假定公開發行價格 中減去本次發行後每股普通股的調整後淨有形賬面價值 來確定。下表説明瞭向新投資者攤薄每股普通股的情況：

為了説明起見，上面的 表假設共有1億美元的普通股以每股 普通股18.62美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2024年5月6日我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的 普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。假設所有總額為1億美元的普通股均以該價格出售，我們的普通股出售價格從上面 表中所示的每股普通股18.62美元的假定發行價上漲每股 1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值提高到每股普通股1.56美元，並將增加稀釋度 在 之後，參與本次發行的投資者每股普通股的淨有形賬面價值為每股普通股18.06美元扣除銷售佣金和我們應付的預計報價費用。假設 我們所有普通股總額為1億美元的普通股均以該價格出售，則出售普通股的每股普通股價格從上表所示的每股普通股18.62美元下跌1.00美元，將使我們調整後的每股普通股 有形賬面淨值（可能以普通股的形式）降至1.55美元每股普通股 ，並將減少參與該計劃的投資者每股普通股有形賬面淨值的稀釋扣除銷售佣金和我們應付的預計發行費用後，每股普通股的發行價格為16.07美元。

上面討論的 信息僅供參考，將根據我們出售普通股的實際價格進行調整。

上表和討論基於截至2024年3月31日已發行的96,096,871股普通股 ，不包括：

只要行使任何期權，根據我們的2020年綜合激勵薪酬計劃、2017年綜合激勵薪酬計劃、2017年Avadel員工股票購買計劃 或2021年激勵計劃發行新期權 ，或者我們在未來出售額外的普通股（包括與收購有關的 發行的普通股），新投資者將進一步稀釋。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場 條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。在 通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金的情況下， 這些證券的發行可能導致股東進一步稀釋。

美國持有人的重要 美國聯邦所得税注意事項

以下是對持有和處置我們的普通股對 “美國持有人” 的重大美國聯邦所得 税收後果的描述，定義見下文。它不是對可能與特定個人收購證券的決定相關的所有税收考慮因素的全面 描述。本討論 僅適用於根據本次發行作為普通股初始購買者，並且出於税收目的將我們的普通 股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有税收 後果，包括州和地方税收後果、 遺產税後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳費税的潛在適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果 ，例如：

如果 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有我們普通股的合夥企業 和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦 所得税後果諮詢其税務顧問。

討論以經修訂的《美國國税法》或 該法、行政聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的國庫條例以及愛爾蘭和美國之間的所得税協定 為基礎，所有這些協議都有不同的解釋和/或變更， 可能會影響此處描述的税收後果——可能具有追溯效力。

“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的，他是我們普通股的受益所有人的持有人， 是：

考慮投資我們普通股的個人應諮詢 自己的税務顧問，瞭解與普通股的收購、所有權和處置 相關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。

PFIC規則

如果我們在任何應納税年度被歸類為PFIC，則美國持有人將 遵守特殊規則，這些規則通常旨在減少或消除 美國持有人投資一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能從延期繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處。

在任何應納税年度，非美國公司將被歸類為PFIC，在該年度中，在適用某些審查規則後，以下任一應納税年度：

我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額 ，並在任何其他公司的收入中按比例賺取我們的份額，我們直接或間接擁有該公司的股權（按價值計算）高出 25% 或 。

我們認為，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的應納税年度中，我們不是PFIC，根據我們的資產的預期價值，包括任何商譽，以及收入 和資產的預期性質和構成，我們預計我們不會成為當前應納税年度的PFIC。要確定我們是否是任何應納税年度的PFIC，必須在該應納税年度結束後單獨做出決定。因此，我們的 PFIC 身份可能會從一年變為 年，並且我們目前或將來可能會被歸類為 PFIC。通常，出於資產測試的目的，我們的資產總價值 將使用普通股的市場價格計算，市場價格可能會大幅波動。 普通股市價的波動可能導致我們在任何應納税年度成為PFIC。由於在確定任何應納税年度的PFIC 身份時都存在不確定性，因此無法保證我們目前是否被視為PFIC，或者將來可能被視為PFIC 。

如果我們在 美國持有人擁有普通股的任何一年被歸類為PFIC，則無論我們是否繼續滿足上述測試，除非 (i) 我們 不再是PFIC且美國持有人已獲得根據PFIC規則進行的 “視同出售” 選擇，或（ii）美國持有人 就其中的所有應納税年度進行合格選擇基金或QEF選舉此類美國持有人的持有期 ，即我們是 PFIC。如果作出 “視同出售” 選擇，則美國持有人將被視為已按其公允市場價值出售了美國持有者持有的普通股 ，此類視同出售的任何收益將受下述規則的約束。 在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的納税年度沒有成為PFIC，做出此類選擇的美國持有人的普通股 將不會被視為PFIC的股票，美國持有人就美國持有人從我們那裏獲得的任何 “超額分配” 或實際出售或其他收益不受下文 所述規則的約束 普通股的處置。如果我們不再是PFIC且此類選擇可供選擇，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解作出 視為出售選擇的可能性和後果。

在每個應納税年度，對於美國 持有人，美國持有人將被視為PFIC，對於此類美國持有人 獲得的任何 “超額分配” 以及該美國持有人通過出售或其他處置（在某些情況下包括質押） 確認的任何收益，除非 (i) 該美國持有人進行QEF選舉或 (ii) 我們的普通股構成 “有價” 證券，此類美國持有人作出按市值計價的選擇，如下所述。美國持有人在應納税 年度獲得的分配，如果大於美國持有人在前三個應納税 年度或美國持有人持有普通股期間中較短時間內獲得的平均年分配額的 125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的 税收規則：

分配給 年份或 “超額分配” 年度之前年份的應納税額不能被這些年度的淨營業虧損所抵消，出售普通股實現的收益（但不包括虧損） 也不能被視為資本，即使美國持有人將普通股作為資本資產持有。

如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們目前 預計我們將為美國持有人提供參加QEF選舉所需的信息。此外，如果我們是 PFIC，美國 持有人在我們從也是 PFIC 的任何直接或間接子公司獲得的分配以及我們處置其股票 時通常會受到類似規則的約束，就好像此類分配是由該美國持有人間接收到的，和/或 由該持有人間接進行處置一樣。美國持有人應就PFIC 規則適用於我們的子公司諮詢其税務顧問。

美國 持有人可以通過對普通股進行按市值計價的選擇 來避免超額分配的利息或與普通股相關的收益，前提是普通股 “可銷售”。如果普通股在某些美國證券交易所或符合特定條件的外國證券交易所 “定期交易”，則可以銷售 。 出於這些目的，普通股將被視為在其交易的任何日曆年內在每個日曆季度至少15天的定期交易， 除最低數量外。任何以滿足 此要求為主要目的的交易將被忽略。我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，納斯達克全球市場是符合條件的 交易所。因此，如果我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市並定期交易， 並且您是我們普通股的持有人，我們預計如果我們是PFIC，則美國持有人可以選擇按市值計價的選舉。 每位美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解 普通股是否存在或可取的按市值計價的選擇。

進行按市值計價的選擇的美國持有人必須在每年 普通收入中包括一筆金額，該金額等於普通股在 應納税年度結束時普通股的公允市場價值超出美國持有人調整後的普通股納税基礎的部分（如果有）。當選持有人還可以申請普通虧損 扣除美國持有人調整後的普通股基準超過應納税年度末普通股 公允市場價值的部分（如果有），但這種扣除僅限於以前 年度的按市值計價淨收益。普通股實際出售或其他處置的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置普通股所產生的任何虧損 將被視為普通虧損，但以前 年度的按市值計價的淨收益為限。一旦做出，除非普通 股票停止銷售，否則未經美國國税局或美國國税局同意，不得撤銷該選擇。

但是，除非此類較低級別的PFIC的股票本身 “可銷售”，否則通常不能對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權 權益進行按市值計價的選擇。因此， 即使美國持有人有效地就我們的普通股做出了按市值計價的選擇，美國持有人在我們任何被視為美國聯邦所得税PFIC股權的投資中的間接權益方面，也可能繼續受PFIC規則（如上所述）的約束。我們尚未確定我們的子公司或 其他投資是否被視為較低級別的PFICs。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定這些選舉 是否可以舉行，如果是，替代待遇在他們的特殊情況下會產生什麼後果。

QEF 選擇適用於所作選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度，未經國税局同意，不得撤銷 。如果美國持有人就其在PFIC中的直接或間接權益及時舉行QEF選舉， 美國持有人將被要求將PFIC的普通收益和淨資本收益的可分配部分計入每年的收入中，作為QEF收入的包含，即使金額未分配給美國持有人。因此，由於QEF收入包含在內，美國持有人可能需要申報 應納税所得額，但沒有相應的現金收入。作為需繳納美國聯邦所得税的美國持有人的普通股持有人 不應指望他們從公司 獲得足以支付與此類QEF收入包含相關的美國納税義務的現金分配。

及時的QEF選舉還允許當選的美國 持有人：（i）通常將處置其PFIC股份時確認的任何收益視為資本收益；（ii）將 其在PFIC淨資本收益中所佔的份額（如果有）視為長期資本收益而不是普通收入；（iii）要麼完全避免因PFIC地位而產生的 利息費用，或者將年度選舉作為主題但是，在某些限制下，將其在PFIC年度已實現淨資本收益和普通收益中所佔份額的 當期税款的繳納推遲到遞延所得税的利息 是使用適用於延長納税期限的法定利率計算得出的。此外，PFIC的 淨虧損（如果有）不會轉嫁給其股東，在計算 此類PFIC在其他應納税年度的普通收益和淨資本收益時不得結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國PFIC股票的持有者可能會因經濟上超過其淨利潤的金額而被徵税。

美國持有人的普通股 的税基將增加，以反映QEF收入所含的內容，並將減少以反映先前作為QEF收入包含在收入 中包含的金額的分配。QEF收益中任何歸因於普通收益的部分都不會被視為合格股息 收入。在分配 時，作為QEF收入中包含的直接和間接投資的金額通常不會再次徵税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解QEF收入所含內容如何影響您在公司 收入中的可分配份額和普通股基準。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每位美國股東 都必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人 未提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效在該報告中要求包含的項目保持開放狀態， 直到美國持有人提交年度報告三年後， ，而且，除非這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的全部訴訟時效 在此期間，美國聯邦所得税申報表將保持開放。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求 諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的 PFIC 身份對您投資我們普通股的影響 ，以及 PFIC 規則對您投資我們的普通 股的適用情況。

分配税

須遵守上述 “PFIC規則” 下的討論，除普通股的某些按比例 分配外，對普通股支付的分配，通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，此類金額應包括為此類股息預扣的任何愛爾蘭税款 的金額。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此我們預計分配 （包括任何預扣的愛爾蘭税款）通常將作為股息報告給美國持有人。根據適用的限制，如果我們是 “合格外國公司” 且滿足某些其他要求，則支付給某些非美國公司持有人的 股息可以按適用於 “合格股息收入” 的優惠税率納税。如果我們的普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，並且我們 在支付股息的應納税年度或前一個納税年度沒有被歸類為PFIC，則我們將被視為 “合格的 外國公司”。如果我們的普通股按照我們的意圖在納斯達克全球 市場上市，通常將被視為可以在美國成熟的證券市場上交易。股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入， 沒有資格獲得該守則下美國公司通常可獲得的股息扣除額。

股息 通常將包含在美國持有人收到股息之日的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額 將是參考實際或推定收款之日的有效匯率 計算的美元金額，無論付款實際上是否轉換為美元。如果股息 在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失 。如果股息在收到之日後轉換為美元 ，美國持有人可能會有外幣收益或損失。此類收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。現金以外的任何財產分配 （以及我們普通股的某些按比例分配或收購我們的普通 股的權利除外）的金額將是此類財產在分配之日的公允市場價值。

出於 外國税收抵免限制的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。在遵守適用的限制的前提下， 其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異，從 普通股股息中預扣的愛爾蘭所得税可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，其税率不超過愛爾蘭和美國之間的所得税協定規定的税率。美國持有人可以選擇扣除外國税收抵免，而不是申請外國税收抵免，包括從我們的普通股股息中預扣的任何愛爾蘭所得税。選擇扣除 國外税收而不是申請外國税收抵免適用於納税人在應納税年度內繳納或應計的所有外國税款。管理外國税收抵免的 規則很複雜，美國持有人應就用於外國税收抵免限制目的收取 股息的影響諮詢其税務顧問。

出售或以其他應納税方式處置我們的普通股

根據上述 “PFIC規則” 下的討論，出售或以其他應納税方式處置普通股所實現的收益 或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本 收益或虧損。收益或虧損金額將等於美國持有人出售普通股的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額 ，在每種情況下， 以美元確定。該收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。資本損失的可扣除性 受到限制。

如果美國持有人收到的對價未以美元 美元支付，則已實現的金額將是根據出售或其他處置之日 的即期匯率 確定的所收到付款的美元價值。但是，如果將普通股視為在 “成熟證券 市場” 上交易，並且您是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須逐年適用 ，未經美國國税局同意不得更改），則您將確定在非美國實現的 金額的美元價值。美元貨幣，折算為 銷售結算日按即期匯率收到的金額。如果您是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇在結算日使用現貨 利率確定已實現金額，則您將在出售或處置之日實現的美元 金額與結算 結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額來確認外幣收益或損失。

信息報告和備用預扣税

在美國 州境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並且可能需要繳納 備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 對於備用預扣税， 美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束在正式簽訂的 表格 W-9 上或以其他方式確定豁免。

備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的任何備用 預扣金額將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額 ，並可能使美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給國税局。

與外國金融資產有關的信息

某些美國個人持有人（根據法規，還有特定 實體）可能需要在聯邦所得税申報表中提交國税局8938表格（指定 外國金融資產報表）來報告與普通股相關的信息，但某些例外情況（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況 ）。未能及時提供所需信息 的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人的納税申報表 的時效可能要等到此類信息提交三年後才會終止。美國 持有人應就其對 普通股的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。

材料 愛爾蘭的税收後果

以下是愛爾蘭對我們普通股某些受益持有人的重大税收後果 的摘要。該摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務局 專員在本招股説明書補充文件發佈之日生效的做法以及與愛爾蘭税務專員的信函往來。 法律和/或行政慣例的變化可能會導致下述税收考慮因素的改變，並可能具有追溯效力。

摘要不構成税務建議，僅作為一般指南。摘要並不詳盡，我們 普通股的持有人應就本次發行的愛爾蘭税收後果（以及其他 相關司法管轄區法律規定的税收後果），包括我們普通股的收購、所有權和處置，諮詢自己的税務顧問。該摘要 僅適用於將我們普通股作為資本資產擁有的股東，不適用於其他類別的股東，例如 證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃以及已經或被視為已通過愛爾蘭辦公室或工作（在愛爾蘭任職或經營）收購我們普通股的股東。

應納税所得税

愛爾蘭 目前的應納税收益税率（如果適用）為33％。

非愛爾蘭居民 或普通居民的股東出於税收目的出售我們的普通股不會對此類處置實現的任何應納税收益徵收愛爾蘭税，除非 此類股東通過愛爾蘭的分支機構或機構 進行貿易或業務的目的使用、持有或收購此類股份。

根據愛爾蘭反避税法，作為個人且暫時不是愛爾蘭居民 的普通股持有人可能需要對在非居民期間處置我們的普通股 實現的任何應納收益繳納愛爾蘭税。

印花税

愛爾蘭註冊公司股份轉讓的印花税（如果適用）為已支付價格或收購股票市值的1％，以較高者為準。如果產生愛爾蘭印花税，則通常是受讓人的責任。但是，如果是低於公允市場價值的禮物或轉讓，則所有轉讓方均應承擔連帶責任。

通過 DTC 持有的普通股

通過轉讓DTC賬面記賬權益進行的 普通股轉讓無需繳納愛爾蘭印花税 。鑑於我們的大部分普通股預計將通過DTC持有，預計我們 普通股的大部分轉讓將免徵愛爾蘭印花税。

在 DTC 之外持有或轉入或轉出DTC的普通股

如果轉讓的任何一方在DTC之外持有普通股，則轉讓我們的普通股的 可能需要繳納愛爾蘭印花税 。希望將其股份轉入（或退出）DTC的股東可以在不徵收愛爾蘭印花税的情況下這樣做，前提是：

股息預扣税

正如本招股説明書補充文件其他地方指出的那樣，我們預計 在可預見的將來不會派發股息。如果我們確實支付了股息（或向股東支付的其他回報，出於愛爾蘭税收目的， 被視為 “分配”），則應注意的是，在不存在眾多豁免之一的情況下，我們進行的此類分配將繳納愛爾蘭股息預扣税，在本招股説明書補充文件中稱為DWT，目前 税率為25％。

就DWT而言，分配包括我們可能向股東進行的任何分配 ，包括現金分紅、非現金分紅和代替現金分紅的額外股票。 如果豁免不適用於向特定股東進行的分配，則我們有責任在進行此類分配之前預扣DWT 。

一般豁免

以下是我們有可能在不扣除 DWT 的情況下支付股息的情景的總體概述。

愛爾蘭國內法規定，如果非愛爾蘭居民股東有受益權獲得股息並且符合以下條件，則該股東不受 從我們那裏獲得的股息的DWT的約束：

並且，前提是在上述所有情況下，我們已從股東那裏收到 ，在支付股息之前的相關DWT表格，並且此類DWT表格仍然有效。

對於無法利用愛爾蘭國內法 一項免徵載重噸的非愛爾蘭居民股東，此類股東可能依靠愛爾蘭加入的雙重 税收協定的規定來降低載重噸税率。

儘管如此，不屬於上述任何類別的股東仍可能屬於其他載重噸豁免範圍。如果任何股東免於DWT，但獲得的股息 須遵守DWT，則此類股東可以向愛爾蘭税務專員申請此類DWT的退款。

儘管有上述豁免，但向歐盟非合作司法管轄區清單或零税司法管轄區清單上的關聯實體支付的分配 可能需要繳納 的款項。出於這些目的的協會通常是指 50% 以上的所有權關係（根據股份所有權、 投票權或分配利潤的權利進行評估），或有能力以導致或可能導致 公司事務按照該實體的意願進行的方式參與公司 董事會的實體。

對我們的普通股支付的股息 的所得税

某些人可能會因從愛爾蘭居民公司獲得的股息 而徵收愛爾蘭所得税。非愛爾蘭居民，或者就個人而言，通常居住在愛爾蘭 且有權免除DWT的股東通常無需繳納愛爾蘭所得税或從我們那裏獲得的股息 的全民社會費用。如果此類股東通過愛爾蘭的分支機構或機構 持有我們的普通股，通過該分支機構或機構進行交易，則該立場可能存在例外情況。

不是愛爾蘭居民或普通居民 且無權獲得載重噸豁免的股東通常沒有額外的愛爾蘭所得税義務或環球 社會費用的責任。我們扣除的載重噸免除所得税的負擔。如果股東 通過愛爾蘭的分支機構或機構持有我們的普通股，通過該分支機構或機構進行交易，則該立場可能存在例外情況。

資本收購税

愛爾蘭資本收購税（CAT）主要包括贈與税 和遺產税。CAT可以適用於我們普通股的贈與或繼承，無論雙方的居住地、普通 居住地或住所如何。這是因為出於愛爾蘭CAT的目的，我們的普通股被視為位於愛爾蘭的財產 ，因為我們的股份登記冊必須在愛爾蘭持有。接受禮物或遺產的人對 CAT 負有主要責任。

CAT的徵收率比某些免税門檻高出33％。 適當的免税門檻取決於（i）捐贈者與受贈人之間的關係，以及（ii）受贈人從同一羣體門檻內的人那裏獲得的先前贈與和遺產價值的總和 。同一婚姻的配偶或同一民事伴侶的民事伴侶之間傳遞的禮物和遺產 不受 CAT 約束。對於從父母那裏獲得的應納税禮物或遺產，子女的免税門檻為335,000歐元。我們的股東應諮詢 自己的税務顧問，瞭解CAT在計算任何國內納税負債時是否可以抵扣或扣除。

CAT還有 “小額禮物豁免”，根據該豁免，受贈人在每個日曆年內從任何一位捐贈者那裏獲得的所有應納税禮物的應納税價值的前3,000歐元免受 CAT 的約束，也不包括在未來的任何彙總中。此豁免不適用於繼承。

上面總結的愛爾蘭税收注意事項僅供參考 。我們普通股的持有人應就愛爾蘭的税收後果諮詢其税務顧問，包括 普通股的收購、所有權和處置。

分配計劃

我們 於2024年5月8日與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過代理富瑞不時發行和出售 總髮行價不超過1億美元的普通股。根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股 （如果有）的出售將通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行。

每次 我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的普通股 股的數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售普通股數量的任何限制，以及不得低於該價格進行銷售的任何最低價格。一旦我們如此指示傑富瑞，除非傑富瑞 拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常 交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類普通股，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據 銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與傑富瑞集團之間普通股銷售的 通常預計將在出售之日後的第二個交易日 進行結算。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算 。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修正案 ，2024年5月28日 當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，金額相當於我們每次出售普通股所得總收益 的3.0％。由於沒有最低發行金額作為完成 本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。 此外，我們同意向傑富瑞償還其法律顧問的某些費用和支出，這些費用和支出應與編寫 本招股説明書補充文件有關，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。 我們估計，本次發行的總支出約為50萬美元，不包括根據銷售協議的 條款向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益 將等於我們出售此類普通股的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天 納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書 將包括前一天出售的普通股數量、此類銷售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞 將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為 承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》下的 負債。我們還同意繳納傑富瑞可能需要支付的這類 負債的款項。

根據銷售協議發行 我們的普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通 股以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和傑富瑞集團 均可隨時終止銷售協議，但須提前十天發出通知。

這份銷售協議重要條款摘要 並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分。

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資 銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞可以積極地將我們的證券交易為自己的賬户或 客户的賬户進行交易，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子 格式的招股説明書可在傑富瑞集團維護的網站上提供，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書。

法律 問題

馬薩諸塞州波士頓的 Goodwin Procter LLP 將為我們移交與本次發行 相關的某些美國法律事務。與本次發行相關的愛爾蘭 法律方面的某些法律事宜將由愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP移交給我們。紐約州威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所代表傑富瑞有限責任公司 參與本次發行，內容涉及美國聯邦法律， A&L Goodbody涉及愛爾蘭法律。

專家們

如 報告所述，阿瓦德爾製藥有限公司 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表以及Avadel Pharmaceutical plc對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交， 不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分證物和附表已省略 。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明 及其證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件 中省略了註冊聲明中的某些信息。

我們受到 交易法的報告和信息要求的約束，並根據該法向 SEC 提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們，網址為 www.sec.gov。我們向 SEC 提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 www.avadel.com 上找到.我們網站上包含的信息未通過引用 納入本招股説明書補充文件，因此不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代已通過引用納入的信息。我們以引用方式納入我們 已經向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及我們未來根據《交易所 法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本註冊聲明提交之日之後以及本註冊 聲明生效之前提交的所有文件，未來報告的任何部分除外或在本招股説明書補充文件 發佈之日之後以及本次發行終止之前，被視為未根據此類條款提交的文件：

儘管如此，除非另有明確的相反説明，否則我們根據表格8-K上的任何最新報告 第2.02和7.01項提供的（且不被視為 “向美國證券交易委員會提交”）的 信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書補充文件或 本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供 本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。 您應將任何文件請求提交給 Avadel Pharmicals plc，收件人：公司祕書，切斯特菲爾德格羅夫路 16640 號， Suite 200，密蘇裏州切斯特菲爾德 63005，電話：(636) 449-1830。

您也可以在我們的網站www.avadel.com上訪問這些文件。 我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何其他文件 中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何 信息視為本招股説明書補充文件的一部分（我們向美國證券交易委員會特別提交的文件除外）以引用方式納入本招股説明書補充文件）。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

招股説明書

$500,000,000
普通股
以美國存托股份為代表的普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

根據本招股説明書，我們可以不時以一個 或多個系列或類別發行和出售我們的普通股、以美國 存托股為代表的普通股或ADS、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額不超過5億美元。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋 條款）時提供可發行的證券。

本招股説明書概述了我們 可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券 之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的文件。

代表我們普通股的ADS在納斯達克全球 市場上市，股票代碼為 “AVDL”。據納斯達克全球市場報道，2022年8月29日，ADS的收盤價 為每股6.77美元。我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者發行和出售這些證券，或通過承銷商或交易商向或 發行和出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “計劃 分銷” 的章節。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股 期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您 應仔細查看標題下提及的風險和不確定性 “風險因素” 本招股説明書中包含 ，開頭的第 6 頁和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月12日。

目錄

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向 美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下， 我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合， 的總髮行價最高為500,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券 。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，其中將包含有關發行條款的具體信息 。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在 購買我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書第50頁開頭在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他 信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向 SEC 提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 不構成除任何隨附的 招股説明書補充文件中描述的證券以外的賣出要約或徵求購買此類證券的要約，在任何情況下，該要約 或招標是非法的，均不構成出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件 以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非文中另有説明，否則本招股説明書 中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Avadel Pharmaceals plc。

我們 擁有各種商標註冊和申請以及未註冊的商標，包括但不限於 AVADEL™ 和 LUMRYZ™。 本招股説明書包含其他人的商品名稱、商標和服務標誌，它們是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號。

本招股説明書不構成招股説明書 歐洲議會和理事會2017年6月14日關於向公眾發行證券或獲準在受監管市場交易時發佈的招股説明書的2017/1129號招股説明書（歐盟）以及根據 招股説明書條例發佈的愛爾蘭法規，且本招股説明書尚未獲得中央政府的批准愛爾蘭銀行，作為《招股説明書 條例》下的主管當局，或歐洲經濟區成員中的任何同等機構州。根據上述立法所指的愛爾蘭或歐洲招股説明書法，沒有向公眾提出或將要進行任何需要發佈招股説明書的股票要約。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件， 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券 法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、 信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述 通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語作出，或類似的 表達式這些術語的否定詞或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計值、假設、風險 和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。根據本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的 因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於 我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：

由於各種風險和不確定性以及其他因素，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是保證 在本招股説明書的 “風險因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件中題為 “風險因素” 的部分和風險因素 以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的警示性陳述，這些聲明以引用方式納入 。鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。除非 適用法律可能有要求，否則我們不承諾在本招股説明書發佈之日或此處或其中以引用方式納入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期 之後更新任何前瞻性陳述。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些 前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書 之日之後發生的事件或發展。

關於 公司

我們的業務

Avadel Pharmaceuticals plc 是一家生物製藥公司。我們的主要候選產品 LUMRYZ 是一種研究性睡前一次的緩釋羥丁酸鈉配方，用於治療發作性睡病成人猝倒或日間過度嗜睡（EDS）。我們 主要專注於獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）對 LUMRYZ 的最終批准。2020年12月，我們 向美國食品藥品管理局提交了新藥申請（NDA），要求LUMRYZ用於治療成人發作性睡病的猝倒性或EDS。2021 年 2 月， LUMRYZ 的保密協議被美國食品和藥物管理局接受，並被指定為《處方藥使用者費用法》（PDUFA），目標行動日期為 2021 年 10 月 15 日。2021年10月15日，我們宣佈，美國食品藥品管理局通知我們，對LUMRYZ保密協議的審查已超過其先前規定的目標行動日期。2022年5月24日，我們收到了美國食品藥品管理局提交的LUMRYZ的最終標籤和藥物指南。 此外，美國食品和藥物管理局還通知我們，美國食品藥品管理局認為與第8,731,963號美國專利或將於2023年6月17日到期的REMS專利 有關的保密協議專利聲明不合適。因此，美國食品和藥物管理局要求我們在保密協議中增加REMS 專利的認證。根據最終的擬議標籤，美國食品和藥物管理局進一步證實，不需要額外的專利認證。 2022年7月18日，美國食品藥品管理局暫時批准了LUMRYZ。暫定批准表明 LUMRYZ 已滿足美國批准所需的所有 質量、安全和有效性標準。如果 REMS 專利從 FDA 的橙皮書中除名，法院裁定該專利無效、未侵權或無法執行， 或法院認定 FDA 要求認證是錯誤的，則可能在 2023 年 6 月之前獲得 FDA 的最終批准。

除了我們的主要候選產品外，我們還將繼續評估擴大產品組合的機會 。截至本招股説明書發佈之日，我們的投資組合中沒有任何經批准或商業化的產品。

LUMRYZ

LUMRYZ 是一種研究性睡前一次的羥丁酸鈉 配方，它使用我們專有的控釋藥物遞送技術來治療發作性睡病 的成年人的猝倒性或EDS。羥丁酸鈉是伽瑪羥丁酸的鈉鹽，伽瑪羥丁酸是神經遞質 γ-氨基丁酸的內源性化合物和代謝物。立即釋放的羥丁酸鈉在美國獲準用於治療 發作性睡病患者的猝倒性或EDS，歐洲獲準用於治療發作性睡病患者的猝倒症。自 2002 年以來，羥丁酸鈉僅作為速釋配方提供，必須每晚服用兩次，第一次在睡覺時服用，然後在 2.5 到 4 小時後再次服用。

企業信息

我們是一家愛爾蘭上市有限公司。我們的註冊地址在愛爾蘭都柏林 2 區厄爾斯福特露臺10號 ，我們的電話號碼是 +353-1-901-5201。我們的網站是 www.avadel.com。我們未將 我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定 是否購買任何註冊證券之前，您應 仔細考慮適用招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險，包括我們截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的風險因素 根據本招股説明書所屬的註冊聲明。 任何這些 風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

使用 的收益

我們 打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途，除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明 。一般企業用途可能包括：獲得美國食品藥品管理局對LUMRYZ的最終批准；為我們的主要候選產品LUMRYZ做好準備 並進行商業化；研發和臨牀開發以支持其他候選產品的推進和候選產品管道的擴展；償還我們的未償債務，包括2023年票據下的 ；僱用更多人員；資本支出；以及作為上市公司運營。2023年2月票據和2023年10月票據的年利率為4.50％，分別於2023年2月1日和2023年10月2日 到期。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括美國政府的投資級 工具、存款證或直接或擔保債務，也可以將此類收益作為現金持有，直到 用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此， 管理層將在淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果買方因出售本招股説明書中發行的普通股或美國存託證券而導致的 股權大幅稀釋，我們將在任何招股説明書補充文件 中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行 中購買證券的購買者的股權受到的任何此類重大稀釋：

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們 可能不時提供的證券的摘要描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。這些摘要描述 並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

股本描述

以下對我們的普通股和優先股 的描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了普通股的實質條款和條款 （可能由ADS代表）以及我們在本招股説明書中可能發行的優先股。以下 對我們股本的描述並不完整，完全受我們的備忘錄和 公司章程或 Avadel 章程（本招股説明書構成 一部分的註冊聲明的附件）以及適用法律的約束和限制。

以下描述包括對適用於我們的Avadel憲法和愛爾蘭法律的某些條款 與《特拉華州通用公司法》（DGCL）（美國許多 上市公司註冊所依據的法律）的比較。由於此類陳述是摘要，因此它們並未涉及愛爾蘭法律中可能與我們和我們的股東相關的所有方面，也沒有涉及特拉華州法律中可能與愛爾蘭法律不同的所有方面，而且 無意全面討論各自的權利。

普通的

我們的法定股本為550萬美元，分為5億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值為0.01美元，外加25,000歐元分成25,000股遞延普通股，每股面值為1.00歐元。截至2022年8月29日，我們的已發行和流通 股本包括60,581,267股普通股，面值每股0.01美元，487,614股已發行和流通優先股， 面值每股0.01美元以及25,000股已發行和流通的遞延普通股，面值每股1.00歐元。這些數字 不包括可能發行的證券：（i）根據2023年票據或（ii）根據與2020年綜合激勵薪酬計劃、2017年綜合激勵薪酬計劃和 我們的2021年激勵計劃相關的普通股 股的已發行期權。

我們可以直接或通過不時指定 的代理商、經銷商或承銷商，共同或單獨出售、發行和銷售總額不超過500,000,000美元：

我們可以發行債務證券，將其兑換成普通股、優先股或其他證券，也可以轉換 。優先股也可以交換和/或轉換為 普通股、其他系列優先股或其他證券。債務證券、優先股、普通股、 （可能為ADS）、認股權證以及由上述證券組成的單位或其他組合，在本招股説明書中統稱為 “證券”。發行特定系列證券時，本 招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

普通股

截至2022年8月29日，共有60,581,267股已發行和流通的 普通股，面值每股0.01美元。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每持有記錄在案 的股份獲得一票表決。

優先股

我們 在 2021 年年度股東大會上尋求並獲得了股東批准，授權董事會發行 證券，其總名義金額等於公司截至 2021 年 8 月 3 日授權但未發行的股本，為期五年，將於 2026 年 12 月 20 日到期。截至本招股説明書發佈之日，共有487,614股已發行 和流通優先股。除非該類別或系列股份的條款有明確規定，否則我們的董事會有權不時規定其他類別或系列股份的發行 ，並確定每個類別或系列股份的特徵，包括股份數量、名稱、 相對投票權、股息權、清算權和其他權利，在未獲得任何類別或系列股份持有人的任何投票或同意的情況下、兑換、回購或交換權以及任何其他優惠 和親屬，參與者，可選或其他與適用法律不相牴觸的權利和限制。

您應參閲與按該系列特定條款發行的 系列優先股相關的招股説明書補充文件，包括：

發行後，優先股將全額支付且不可估税， 這意味着其持有人將全額支付購買價格，我們可能不要求他們支付額外資金。

認股證

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股 股或債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股 股或債務證券一起發行，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。如果我們發行的認股權證是公開交易的，則此類認股權證的每個系列都將根據我們與作為認股權證代理人的 銀行或信託公司簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們處理此類認股權證的代理人。認股權證 代理人對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要 不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書 補充文件和該特定系列的認股權證協議。

愛爾蘭法律的反收購條款

與感興趣的股東進行業務合併

Avadel 憲法包含一項類似於《特拉華州通用公司法》第 203 條的條款，該條款通常禁止我們在利益相關股東 成為利益相關股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非一般而言：

“業務合併” 通常定義為合併、 資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 通常定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有或在有關日期前三年內擁有 15％或以上的已發行有表決權股份的人。

愛爾蘭收購規則和重大收購規則

第三方尋求收購我們 30％或以上的投票權的交易以及對我們證券的任何其他收購將受1997年《愛爾蘭收購小組法》和根據該法制定的愛爾蘭收購 規則、1997年《愛爾蘭收購小組法》、《2022年收購規則》或《愛爾蘭收購規則》的管轄，並將受愛爾蘭收購小組監管 。下文介紹了《愛爾蘭收購規則》的 “一般原則” 和 愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

一般原則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則 之上，這些原則將適用於愛爾蘭收購小組監管的任何交易：

強制出價

在某些情況下，根據《愛爾蘭收購規則》，收購公司股票或其他 有表決權證券的人可能需要對該公司剩餘的未償還的 有表決權證券提出強制性現金要約，其價格不低於收購方或與收購方一致行事 的任何一方在過去12個月中為證券支付的最高價格。除非愛爾蘭收購小組另行同意，否則如果收購證券 會增加收購方的總持股量（包括與收購方一致行動的任何一方的持股量），則會觸發此強制性出價要求，除非愛爾蘭收購小組另行同意。如果在收購生效後，持有公司 投票權30％至50％的個人及其一致方所持有的 表決權的百分比將在12個月內增加0.05％，則該人及其一致方收購證券 也將觸發強制出價要求。除與持有人一致行動的任何一方 外，持有佔公司投票權50％以上的證券的任何人，在購買額外證券時均不受這些 強制性要約要求的約束。

自願出價；提供現金報價的要求和最低 價格要求

如果有人自願要約收購我們的已發行普通股 ，則要約價格不得低於投標人或其一致方在要約期開始前三個月內為我們的普通股支付的最高價格。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則，認為適當 這樣做是適當的，則愛爾蘭收購小組有權將 “回顧 ” 期限延長至12個月。

如果投標人或其任何一致方在要約期開始前的12個月內收購了我們的普通 股（1），佔我們普通股 股總數的10％以上，或（2）在要約期開始後的任何時候，該要約必須是現金或附帶全額現金替代品 ，並且每股普通股的價格不得低於所支付的最高價格如果是第 (1) 條 ，則在要約期開始前的 12 個月期限內，投標人或其一致行動方或者，就 (2) 而言，報價期。如果愛爾蘭收購小組考慮到一般原則， 認為這樣做是公正和適當的，則愛爾蘭收購 小組可以將本規則適用於在要約期開始之前的12個月內收購了我們普通股總額 不足 10% 的投標人。

優惠期通常從首次公佈 要約或提議要約之日開始。

重大收購規則

《愛爾蘭收購規則》還包含有關大量 收購股票和其他有表決權的規則，這些規則限制個人增加其持有的股份 和股份權利的速度，使其總計佔公司投票權的15％至30％之間。除非在某些情況下， 收購或一系列收購佔公司表決權10％或以上的股份或權利，則禁止收購或一系列收購佔公司表決權10％或以上的股份，前提是此類收購加上已持有的股份或權利將導致收購方持有公司15％或以上 但少於30％的表決權，並且此類收購是在七天內進行的。這些規則 還要求加快披露與此類持股相關的股份或股份的收購權。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，一旦董事會收到可能導致 要約的方法或有理由相信此類要約即將或可能迫在眉睫，我們董事會不得采取任何可能阻礙我們股票要約的行動，但某些例外情況除外。可能令人沮喪的行動 ，例如 1) 發行股票、期權、限制性股票單位或可轉換證券，(2) 重大收購或處置， (3) 在正常業務過程中籤訂合同，或 (4) 在要約期間或 董事會期間的任何更早時間禁止採取除尋求替代性 要約以外的任何行動，否則可能導致要約受挫的任何行動的董事會有理由相信要約即將或可能迫在眉睫。在以下情況下，該禁令有例外情況：

(iv) 採取 此類行動的決定是在宣佈要約之前做出的，要麼已至少部分實施，要麼屬於正常業務流程 。

股東權益計劃

愛爾蘭法律沒有明確授權或禁止公司發行 股票購買權或採用股東權益計劃作為反收購措施。但是，根據愛爾蘭法律，沒有關於此類計劃的有效性的直接相關判例法 。此外，這樣的計劃將受《愛爾蘭收購規則》和《愛爾蘭收購規則》所依據的通用 原則的約束。《Avadel 章程》允許董事會根據董事會認為權宜之計並符合我們最大利益的條款和條件通過股東權利計劃 ，但須遵守適用法律。

根據愛爾蘭收購規則，我們董事會還擁有 根據其可能確定的條款和條件發行任何已授權和未發行的股票，並且採取任何此類行動都應符合我們的最大利益。但是，任何優先股發行的條款和條件都可能阻止 部分或大部分普通股的持有人認為符合其最大利益的收購或其他交易，或阻止 的收購或其他交易，即持有人可能會獲得高於股票市場價格的溢價。

披露股份權益

根據《愛爾蘭公司法》，如果交易導致股東對我們百分之三或以上的有表決權股份產生興趣，或者對我們百分之三或以上的有表決權股份感興趣的股東由於某筆交易的 而不再如此感興趣，我們的股東必須通知我們。如果股東 對我們百分之三或以上的有表決權股份感興趣，則股東必須通知我們，如果 的權益發生任何變動，無論是增加還是減少，其持股總額將以最接近的整數百分數計算。相關的百分比 數字是參考股東感興趣的有表決權股份的總名義價值佔我們已發行股本（或任何此類已發行股本）全部名義價值的比例計算得出的。如果 股東利息的百分比水平不等於整數，則該數字可以向下舍入到下一個整數。必須在導致通知 要求的交易或股東權益變更後的五個工作日內通知我們 。如果股東未能遵守這些通知要求，則股東對其持有的任何 股的權利將無法直接或間接強制執行。但是，該人可以向法院申請恢復與此類股份相關的權利 。

除了這些披露要求外，根據《愛爾蘭公司法》，我們可以通過書面通知，要求我們知道或有合理理由認為在緊接此類通知發佈之日之前的三 年內的任何時候，對我們的相關股份 資本中包含的股份感興趣的人以 (i) 説明情況是否如此，以及 (ii) 在哪裏個人在此期間持有或曾經持有我們股票的權益 ，以提供更多信息，包括該人自己的過去或我們股票的現有權益。如果通知的接收者 未能在通知中規定的合理時間內作出迴應，我們可以向愛爾蘭法院申請命令 ，指示受影響的股票受《愛爾蘭公司法》規定的某些限制，如下所示：

法院還可以下令出售受任何這些限制 約束的股票，這些限制將在出售完成後終止。

如果根據愛爾蘭收購 規則，我們處於要約期，則加速披露規定適用於持有我們證券百分之一或以上權益的個人。

公司法的差異

作為根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司， 我們股東的權利受適用的愛爾蘭法律管轄，包括《愛爾蘭公司法》，而不是受美國 州法律的管轄。因此，我們的董事和股東所承擔的責任、權利和特權與適用於美國公司董事和股東的 不同。《愛爾蘭公司法》的適用條款不同於適用於 美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《愛爾蘭公司法》與《特拉華州通用公司法》中有關股東權利和保護的條款之間的某些區別。 Avadel 章程中與公司有關的適用條款也在相關情況下列出。 本摘要並非旨在全面討論各項權利，而是根據特拉華州法律和愛爾蘭 法律對其進行了全面限定。還敦促您仔細閲讀《特拉華州通用公司法》和《愛爾蘭公司法》 的相關條款，以便更全面地瞭解特拉華州和愛爾蘭法律之間的差異。

清單

代表我們普通股的ADS在納斯達克全球 市場上市，交易代碼為 “AVDL”。

債務證券的描述

在本招股説明書中，“債務證券” 一詞 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是 優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處稱為契約）發行的債務 證券將根據我們與 受託人簽訂的契約簽訂的契約。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

契約或形式的契約（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物 提交。本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，聲稱不完整，受契約所有條款（以及我們 可能不時作出的每份契約允許的任何修正案或補充）的約束，並通過引用對其進行全面限定，以及債務證券，包括 中某些術語的定義。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券 將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押 優先和非次級債務相同。次級債務證券將從屬於任何優先債務，在償付權方面處於次要地位。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券， 每種發行期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時 已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行該系列的額外 債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成 適用契約下的單一債務證券，並且排名相同。

如果契約涉及無抵押債務，如果 發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件 ，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息根據契約簽發的債務。

招股説明書補充文件

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的 特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券 進行交換或轉讓。除適用契約的限制外， 我們將免費提供這些服務，與交換 或轉讓相關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率 計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可以出售不帶利息或利息的 債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率，或以低於其規定的 本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的 任何特殊的美國聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金在任何 還款日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額將參照一種或多種貨幣 匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何 本金還款日獲得本金，或在任何利息支付日獲得高於或少於該日應付的本金或利息 的利息，具體取決於適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。 適用的招股説明書補充文件將包含以下信息：我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額 ，以及與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素 以及某些其他税收注意事項。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫 招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為普通股、優先股 股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股 股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的 的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人收到的普通股 股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們 合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者 或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務 證券可兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們 合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券 做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併 或出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券 的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費寫作 招股説明書中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列 債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為 25% 的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出 通知，則向受託人申報未付本金和溢價（如果有）以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。 如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和 應計利息（如果有）應到期支付，而受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動 。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件 ，否則受影響系列未償債務 證券本金佔多數本金的持有人可以免除該系列的任何違約或違約事件及其後果，但違約 或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果 契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該類 契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，否則受託人將沒有義務行使該等契約下的任何權利或權力，責任或費用。任何系列未償債務證券本金 佔多數本金的持有人有權指示就該系列的債務證券 向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權 根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的其他違約 ，則這些限制不適用於 債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們 遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券 的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下特定 事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列 債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列 債務證券的契約條款，或適用於 特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還 債務證券的每位持有人的同意下才能進行以下更改：

排放

每份契約都將規定，在遵守契約 的條款以及適用於特定系列債務 證券的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定的 債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向 受託人存入足以在付款到期日支付該系列 債務證券的所有本金和任何溢價和利息的資金或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的 形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額 及其任何整數倍數發行每個系列的債務證券。契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中列出的另一託管機構 ，或以其名義存放。

根據契約 的條款以及適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的 持有人可以選擇將債務證券兑換成同一系列、任何授權的 面額以及期限和總本金額的其他債務證券。

在遵守契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以 在證券登記處或任何轉讓辦公室出示債務證券進行交易或轉賬登記、正式認可或附上經正式簽署的轉讓形式 我們為此目的指定的代理人。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則 我們將不為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府 費用。

除了我們最初為任何債務 證券指定的證券註冊機構外，我們還將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫 招股説明書中列出證券註冊商以及任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更 ，但我們需要在每個付款地點 為每個系列的債務證券設立一個過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

除了在契約下的 違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。 在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在 處理自己的事務時一樣謹慎行使或使用的謹慎程度。

根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力 ，除非向其提供合理的擔保 和對可能產生的成本、費用和負債的賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件 或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日期 營業結束時登記的債務證券或一種或多種前置證券的個人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列的債務證券 的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的 招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯 向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們最初為特定系列的債務 證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付 任何債務證券的本金或任何溢價或利息，這些債務證券的本金或任何溢價或利息在該本金到期並應付後兩年內仍無人認領， 溢價或利息將歸還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們 求償。

適用法律

契約和債務證券將受 管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排名

在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券將優先償還我們的某些其他債務，在 中處於次要地位和次要地位。 次級契約不會限制我們可能發行的次級債務證券的金額。它也不會限制我們 發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在 所有其他優先無抵押債務的支付權中排名相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它還 不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

美國存托股份的描述

美國存托股

作為存託機構的紐約梅隆銀行將註冊和交付 美國存托股票，也稱為存託憑證。每份ADS將代表存放在 紐約梅隆銀行的一股股份（或獲得一股股份的權利），該銀行通過設在英國的辦事處行事，作為存託人的託管人。每份 ADS 還將 代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理 ADS 的存託人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街 240 號，紐約 10286。

您可以直接持有美國存託憑證（A）（i）通過持有美國 存託憑證（也稱為 ADR），這是證明以您的名義註冊的特定數量的ADS的證書， 或（ii）通過以您的名義註冊的無憑證ADS，或（B）通過您的經紀人或其他直接金融機構持有ADS的擔保權來間接持有ADS 存款信託公司（也稱為DTC）的間接參與者。 如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有者，也稱為 ADS 持有者。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述ADS持有人的權利 。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

無憑證ADS的註冊持有人將收到存管機構 的確認其持有量的聲明。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一 ，您也不會擁有股東權利。愛爾蘭法律管轄股東權利。存託人將是您的 ADS 標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人 和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及 存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款 協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。有關如何獲取這些文件的 副本的説明載於標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節。

股息和其他分配

您將如何獲得 股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在支付或扣除其 費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人從股票或其他存放證券中獲得的現金 股息或其他分配。您將根據您的ADS所代表的股票數量獲得這些分配。

購買額外股票的權利.如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份 的權利或任何其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給 ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付 其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。 在這種情況下 ，您將無法獲得任何價值。 只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的 保證，這樣做是合法的。如果存託機構行使權利，它將購買與 權利相關的證券，並將這些證券，如果是股票，則向認購ADS 的持有人分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制 存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力， 分發的證券 可能受到轉讓限制。

其他 發行版.存託機構將通過 以其認為合法、公平和實用的方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能 決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像處理現金一樣。或者，它可能會決定保留我們分配的 ，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分配是合法的，否則無需向ADS持有人分發 任何證券（ADS除外）。 存託機構可以出售部分分佈式證券或財產，足以支付與 分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力， 並且分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存託機構認為向任何 ADS 持有人提供分發是非法的 或不切實際，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券 。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分發ADS、股份、權利或其他任何東西 。 這意味着，如果我們向您提供股票分配是非法的 或不切實際，則您可能無法獲得我們對股票的分配或其任何價值.

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票 或有權獲得股票的證據，則存託機構將交付 ADS。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如 印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的存託憑證， 將向存款人或按其命令交付存款。

ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以交出您的存託憑證，以便在保管人的 辦公室提款。在支付了費用和開支以及任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構 將在託管人辦公室向ADS持有人或ADS持有人指定的 人員交付股票和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室 交付存證券。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

ADS 持有者如何在經過認證的 ADS 和 未認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將 您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認 ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。在保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人 發出的要求將無證書的存託憑證換成認證的存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS持有人交付 一份證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存款 股票數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示（我們無需這樣做）， 存託機構將通知您股東會議，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述 有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效， 必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量根據愛爾蘭法律和 《阿瓦德爾憲法》或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示對股票或其他存放證券 進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券 進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示， ，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除了 如上所述指示存託人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的ADS和 撤回股份。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取股份。 無論如何， 存託機構不會在對存放證券進行投票時行使任何自由裁量權，它只會按照指示或 按照以下句子中描述的 進行投票或嘗試投票。如果我們要求存託機構在會議日期 前至少 30 天徵求您的指示，但託管機構未在指定日期之前收到您的投票指示，則它會認為您已授權並指示 向我們指定的人員提供全權委託，讓其對您的 ADS 所代表的存託證券數量進行投票。在這種情況下， 保存人將全權委託對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知保存人 ：

如果存在上述 規定的條件之一，我們需要通知保存人。

我們無法向您保證您會在 及時收到投票材料，以確保您可以指示存託機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式概不負責 。 這意味着您可能無法 行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託機構 行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向存託人 發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用和開支

存託機構直接向存入股票或為提款目的交出美國存託憑證的投資者或向代表他們的中介機構收取ADS 的交付和退出費用。 存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分 的可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除 、直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從任何應付的現金分配（或通過出售部分證券或其他可分配財產） 向有義務支付這些費用的ADS持有人收取 的任何費用。存託機構通常可以拒絕提供吸引費用的服務，直到其支付這些服務的 費用為止。

存託人可以不時向我們付款，以補償 我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務 的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款 協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的 的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些服務提供商可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託人可以自己或通過其任何關聯公司 兑換貨幣，在這種情況下，可以充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人 充當代理人、顧問、經紀人或信託人，從而賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留給自己的賬户。收入基於 除其他外，根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與 存託機構或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構 沒有陳述根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的 匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利， 但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣 兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

您將負責支付在您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款證券上支付的任何税款或其他政府費用 。存託機構可以拒絕登記您的 ADS 的任何轉賬 或允許您在繳納這些税款或其他費用之前提取由您的 ADS 代表的存入證券。它 可能會使用拖欠您的款項或出售由您的 ADS 代表的存款證券來支付任何所欠税款，您仍將對 的任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少ADS的數量以反映出售 ，並向ADS持有人支付繳納税款後剩餘的任何收益，或將任何財產匯給ADS持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或取消 存入證券

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並遵守存託機構 可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不會在任何自願的 投標或交換要約中投標存放證券。

如果存託人作為存託證券持有人必須在 的交易中將存放證券兑換成現金，則存託機構將要求交出相應數量的 存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所謂ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如分割、 組合或其他重新分類，或者任何影響存放 證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構 將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構決定 不合法，並且因為這些證券無法分發給ADS持有人或出於任何其他 原因而持有替代證券，則存託機構可以出售替代證券，並在交出美國存託證券後分配淨收益。

如果存託證券有替代品，而存託機構 將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或者 要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存託證券標的美國存託憑證，包括 存放證券被取消，或者如果標的ADS的存託證券明顯變得一文不值，則存託機構 可以在通知ADS持有人後要求退出這些ADS或取消這些存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能會與存管人達成協議，在未經您同意的情況下以任何理由修改存款協議和 ADR。如果一項修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府 費用或存管機構在註冊費、傳真費用、運費或類似項目方面的支出除外，或者損害了ADS持有人的大量 權利，則該修正案要等到存管機構通知 修正案的ADS持有者30天后才能對未償還的ADS生效。 修正案生效時，通過繼續持有您的ADS，您被視為同意修正案 並受ADR和經修訂的存款協議的約束.

存款協議如何終止？

如果 我們指示存款協議終止，則存管機構將啟動終止存款協議。在以下情況下，存管人可以啟動終止存款協議

如果存款協議終止，存管機構將在終止日期前至少 90 天通知 ADS 持有人。在終止日期之後的任何時候，存管機構均可出售存入的 證券。之後，存管機構將持有出售時獲得的款項以及其在 存款協議下持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，讓尚未交出 ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人 仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，但如果存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保 ，如果這會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受 以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續 收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，存託人無需登記任何 的ADS轉讓，或向存託證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出其 ADS），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，除非本段所述。

義務和責任限制

對我們的義務和存管機構義務的限制； 對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務 。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保存人：

在存款協議中，存託人沒有義務就我們的納税狀況做出任何決定 或提供任何信息，也沒有義務為ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果承擔的任何責任。

在存款協議中，我們和存管人同意在某些情況下相互賠償 。

存管人行動要求

在存託機構交付或登記美國存託憑證的轉讓、 在存託證券上進行分配或允許提取股份之前，存託機構可能要求：

當存管機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者如果存管機構或我們認為可取 ，則存管機構可以拒絕交付ADS或登記 ADS的轉賬。

您有權獲得ADS標的股票

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的 股票，但以下情況除外：

這種提款權不得受到存款協議任何其他條款 的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方承認 直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將對ADS適用 。DRS是一個由DTC管理的系統，它促進了註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有 擔保權益之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許聲稱 的DTC參與者代表未經認證的ADS的註冊持有人行事，指示存託人登記向DTC或 其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人收到ADS持有人事先授權 登記該轉賬。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序 ，存款協議各方理解，存款協議各方將不確定聲稱代表ADS持有人申請上文 段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者 是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。 在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人 通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人 的疏忽或惡意。

股東通訊；檢查 ADS持有人登記冊

存託機構將在其辦公室 將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，我們向存放 證券的持有人普遍提供這些通信。如果我們 要求，保管人將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查 ADS 持有人的登記冊，但不得以就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人 為目的。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內， ADS持有人放棄陪審團審理因我們的 股票、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的 陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法確定該豁免在該案的事實和情況下是否可執行。

如果您同意存款協議的條款， 將不會被視為放棄了我們或存託機構對《證券法》或據此頒佈的規則和條例的遵守。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的額外信息 概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的認股權證 的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將通常 適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同 。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入 作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股 股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股 和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過認股權證證書為每系列認股權證作證， 我們將根據單獨的認股權證協議簽發該認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的 姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款 ，包括：

單位描述

我們可以以任何組合發行由普通股、優先股、 債務證券和/或認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。此 部分概述了我們可能發放的商品的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據一項或多項單位協議 發行，該協議將由我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定 系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在 特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語都可能不同於下文對術語的一般描述。我們 強烈建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位 證書。如果我們發行單位，則與此類單位 相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。

我們可能發行的每件商品都將按照 單位的持有人同時也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人 一樣的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 下描述的 將在相關範圍內適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中進行更新。

系列發行

我們可以按我們希望的 發放數量和任意數量的不同序列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大多數財務和其他具體條款 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據一項或多項單位協議發行任何單位，由我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的 。我們可能會不時添加、更換或終止單位代理。 我們將在適用的 招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理商。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下條款通常適用於所有單位協議 ：

未經同意的修改

我們和適用的單位代理可以在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議 ：

我們無需任何批准即可進行僅影響變更生效後發放的商品 的更改。我們也可能做出不會對特定單位造成任何實質性不利影響的更改， 即使這些更改在重要方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位 持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得將與 相關的任何特定單位或單位協議修改為任何特定單位，前提是該修正案將：

對特定單位協議以及根據該協議發放的 單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

這些關於經多數批准的變更的規定也適用於 影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不具有契約資格，也不要求單位代理人 有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人 對其單位將不受《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約 或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併 或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併 ，或者將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並 承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們 在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件 或任何違約事件發生時的補救措施。

適用法律

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉移

我們將僅以全球（即圖書條目）表格 發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人 。擁有單位受益權益的人將通過 存託人系統的參與者行使權益，這些間接所有者的權利將僅受存託人 及其參與者的適用程序的管轄。我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以 相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發放任何商品，則以下 將適用於它們。

這些單位將按適用的 招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位， 。

只有存管人有權以全球形式轉讓或交換單位 ，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位進行付款和發出通知時，我們 將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

分配計劃

我們可能會出售證券：

此外，我們可能會以股息或分配 的形式發行證券，或以向現有證券持有人的認購權發行。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，或者可以指定代理人 來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列出根據《證券法》可以被視為 承銷商的任何代理人，並描述我們必須向任何此類代理人支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力 行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾 的基礎上行事。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法或其他 方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效 ：

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配 方法和任何適用的限制。

關於特定 系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券 ，我們將在向他們出售時與 簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商 或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

在證券發行方面，我們可能會授予 承銷商購買額外證券的期權，並收取額外的承保佣金，如隨附的 招股説明書補充文件所述。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在此類證券的招股説明書補充文件中列出

如果使用交易商出售招股説明書所涉證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。該交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商” ，然後可以按不同價格向公眾轉售此類證券，價格由該 交易商在轉售時確定。

如果我們向現有 證券持有人提供認購權證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用 承銷商承諾在備用基礎上購買的證券，我們可能會向備用 承銷商支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保 安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的 協議，要求我們賠償某些民事責任，包括 證券法規定的責任，也可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權 承銷商或其他作為我們代理人的人員向某些機構徵求購買證券的要約，根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的 延遲交割合同。每份合約的金額將不少於 ，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應 金額。獲得授權後可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和 儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構， 但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

如果 在招股説明書補充文件中另有説明，也可以根據贖回或還款方式發行和出售已發行的證券，或由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理人，按照 的條款進行贖回或還款，在購買時進行再營銷。將確定任何再營銷 公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書 補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與所發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和 關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户、與之有借款關係、參與其他交易或提供包括 投資銀行服務在內的服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商 均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，其價格 可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配與本次發行相關的資金， 為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買證券或任何此類其他證券。 最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券發行中，如果承銷商或交易商回購先前在交易中分配的 證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠 。這些活動中的任何一項都可能 將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與 參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以向現有交易市場 進行市場發行。此外，我們可能會與第三方 方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書 補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用我們在這些衍生品的 結算中收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是 承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。 此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將證券 賣空。此類金融機構或其他第三方可能會將其 經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級 市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的 招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期 之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個營業日 日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個預定工作日後超過兩個預定工作日結算，則需要做出替代結算安排 以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的 交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性 或交易市場的存在。

與任何給定 發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理人可以在正常業務過程中與 我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

已發行證券的預期交付日期將在與每項要約相關的適用招股説明書補充文件中規定 。

法律 問題

馬薩諸塞州波士頓的 Goodwin Procter LLP 將為我們移交與本次發行 相關的某些美國法律方面的法律事務。與本次發行相關的愛爾蘭 法律方面的某些法律事宜將由愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP移交給我們。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以 向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的Avadel Pharmaceuticals plc截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年 各年的合併財務報表以及截至2021年12月31日的Avadel Pharmaceutical plc對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊 公共會計師事務所德勤會計師事務所審計在報告中指出，這些報告對財務報表發表了無保留的意見和負面的 意見論Avadel Pharmaceutical plc對財務報告的內部控制的有效性。此類財務報表是根據被授予會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式納入 的。

修復先前報告的重大 缺陷

正如 之前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的管理層已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，該漏洞與2023年2月票據契約特別相關。我們 致力於維持強大的內部控制環境，並採取措施彌補導致 實質性弱點的控制缺陷。具體而言，管理層實施了一項補救計劃，其中包括：

管理層 認為，這些額外的內部控制和程序將確保計算和及時支付 利息支出、債務分類以及遵守債務協議條款的完整性和準確性。截至2022年6月30日，管理層評估了 修復活動的設計和運營有效性，得出的結論是，我們有足夠的證據表明，截至2022年6月30日， 報告的與2023年2月票據契約有關的重大缺陷已得到修復。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明的一部分。根據 SEC 的規定，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊 聲明的一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的或以引用方式納入的有關任何合同或任何其他文件 內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊 聲明的附錄提交或以引用方式納入，我們建議您參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中或以引用方式納入 中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限制。美國證券交易委員會維護 一個網站 (www.sec.gov) 其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們 。

我們受到 交易法案的報告和信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、 代理聲明和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供查閲。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 已通過引用納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的 下列文件，以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括 在本註冊聲明提交之日之後以及本註冊聲明生效之前提交的所有文件， 未來報告的任何部分除外或在本招股説明書 發佈之日之後以及本次發行終止之前，被視為未根據此類條款提交的文件：

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則我們根據8-K表任何當前報告 的2.02和7.01項提供的（且不被視為 “向美國證券交易委員會提交”）的 信息，包括第9.01項下的相關證物，未以提及方式納入本招股説明書或本招股説明書所含的註冊 聲明中。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供 本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。你應向 Avadel Pharmicals plc 提交任何文件申請，收件人：Jerad G. Seurer，切斯特菲爾德格羅夫路 16640 號，200 套房， 密蘇裏州切斯特菲爾德 63005，電話：(636) 449-1830。

您也可以在我們的網站www.avadel.com上訪問這些文件。 我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將 有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（除我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別引用的 向美國證券交易委員會提交的文件外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是 本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

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傑富瑞

2024年5月8日