附件99.(K)(5)

轉讓代理和服務協議

介於

鷹點信貸公司。

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司

和

ComputerShare Inc.

在美國成立的發行人公司-私人公司[*].[*].2023

本轉讓代理和服務協議於2024年3月25日(“生效日期”)生效，由特拉華州鷹點信貸公司(Eagle Point Credit Company Inc.)和特拉華州計算機共享公司(ComputerShare Inc.)之間簽訂，該公司是特拉華州的一家公司，其主要營業地點為康涅狄格州格林威治格林威治06830號蒸汽船路600號Suite 202， 與特拉華州的計算機共享公司(ComputerShare)及其附屬公司計算機共享信託公司(ComputerShare Trust Company，N.A.) 是一家聯邦特許信託公司(“信託公司”，與ComputerShare一起，“代理”)， 每個公司的主要辦事處和營業地點都在馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編02021。如本文所用，“當事人”是指代理人或公司(視情況而定)，而“當事人”是指代理人和公司。

鑑於， 公司希望指定信託公司作為其股份的獨家轉讓代理和登記人，以及公司任何計劃(定義如下)的管理人，作為轉換計劃(定義如下)的轉換代理和贖回代理，並指定ComputerShare作為公司根據本協議收到或支付的所有付款的處理人 ；

鑑於，信託公司和ComputerShare將各自單獨提供本協議涵蓋的特定服務，此外，信託公司可以安排ComputerShare代表信託公司提供本協議涵蓋的某些服務； 和

鑑於 信託公司和ComputerShare希望接受該等任命並提供與該等任命相關的服務；

因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.1“帳户” 指每個股東的帳户，反映該股東持有的任何全部或零碎股份、已發行資金或應報告的 税務信息。

1.2“協議”是指本協議和本協議所附的任何和所有附件或時間表，以及可能不時簽署的任何和所有修改或修改。

1.3“保密信息”是指與一方有關的任何和所有 技術或業務信息，包括但不限於財務、營銷和產品開發信息、 股東數據(包括該股東的任何非公開信息)、個人信息、專有信息以及本協議的條款和條件(但不包括其存在)，這些信息在本協議期限之前或期間被另一方或其附屬公司、 代理人或代表披露或以其他方式知曉。以及由披露方指定為機密或 專有的任何其他信息，或以合理的人理解其保密性質的方式披露的任何其他信息。機密信息可能構成商業祕密，對所有者(或其附屬公司)具有重要價值。除個人信息和專有信息外，保密信息不應包括被合理證明為：(A)在披露時已為另一方或其關聯公司以非保密方式知道的任何信息；(B)在披露時已為人所知或因另一方沒有不法行為或失敗而變得公開的信息；(C)隨後由與所有者沒有保密關係且合法獲得此類信息的第三方以非保密基礎向另一方或其關聯公司披露的 ；或(D)由一方獨立開發，無法訪問另一方的保密信息。

1.4“個人信息” 是指識別、涉及、描述、能夠直接或間接與特定在世個人建立合理聯繫的信息，包括但不限於姓名、簽名、地址、電子郵件地址、電話號碼、帳號和信息、社保號碼和其他個人身份號碼、財務數據、出生日期、交易信息、用户名、密碼、安全碼、員工身份證號碼、身份照片以及適用的隱私法或法規中定義為個人信息的任何其他信息。該代理從公司獲得，由 代理根據本協議以其他方式獲得，或在執行服務的過程中代理有權訪問。

1.5“計劃” 是指信託公司管理的公司分配再投資計劃，涉及分配給公司股東的分配再投資(定義見下文)[，無論是在生效日期還是在本協議期限內的任何時間。

1.6.“股份(S)”是指公司適用的管理文件授權的公司優先股(AA系列和AB系列)，每股票面價值25美元。

1.7“股東”是指股票記錄的持有人。

1.8“服務”是指代理商根據本協議執行或提供的所有服務。

1.9“股東數據”是指代理商記錄數據庫中保存的有關股東的所有信息，包括 個人信息。

2.1預約。公司特此任命，信託公司和計算機股份有限公司特此接受任命，具體如下：

2.2預約 單據。在生效日期或之前，公司將提供代理人單獨列出的任命和公司授權文件，包括但不限於以下內容：

2.3記錄。為使代理人能夠履行轉讓代理人和登記員的職責，公司應在生效日期或之前提供或安排其先前的轉讓代理人和登記員 提供完整準確的股東名冊，並應根據本協議第7.2條賠償代理人未能在生效日期或之前提供股東名冊。代理商應以其認為適當的形式和方式保存與服務有關的記錄，但無論如何應符合轉讓代理行業的合理標準。 代理商同意，由其編制或維護的與服務有關的所有此類記錄均為適用公司的財產， 將根據適用法律和代理商記錄管理政策的要求進行保存、維護和提供，並將根據適用法律和代理商的 記錄管理政策的要求迅速提交給適用公司。2.4%。如果適用，公司應儘早通知代理人：(A)存在或終止對股份轉讓的任何限制，限制轉讓的任何傳奇適用於任何股份或從任何股份中刪除(如果刪除任何此類傳奇，可能需要以代理人可接受的 形式和實質提交法律意見)，或取代沒有此類傳奇的股份；(B)任何為特定目的保留的經授權但 未發行的股份；(C)任何可交換為股份的流通股及其交換依據；(D)可供選擇的保留股份及該項保留的詳情；。(E)任何股份分拆或派發股息；。(F)可能影響股份的任何其他有關事件或特別指示；。(G)任何與公司有關而影響債權人權利強制執行的破產、無力償債或其他程序；。以及(H)根據本協議，代理人將 擔任轉讓代理的任何未來原始股份發行(須以雙方共同同意的格式向代理人遞交公司律師致代理人的法律意見，包括但不限於該等股份的法律地位，包括適用的 發行是否是已登記或豁免登記的股份發售的一部分)。

2.5股票。如果適用，公司應向代理人提供(A)按需打印股票所需的文件，或(B)適當的股票供應 ，其中包含供代理人授權簽署人使用的簽字板，並聲明該等證書只有在副籤和登記後才有效(以適用者為準)。

2.6公司 責任。公司應履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付代理商為履行或履行本協議項下的義務而合理要求的所有其他和其他行為、文件、文書和保證。如果在本協議的任何期限內，公司或其任何先前代理人造成的任何失衡情況發生，則公司將應代理人的要求，立即向代理人提供足以解決此類 失衡情況的資金或股份。就上一句而言，“失衡情況”是指任何基金或股票 未能充分平衡以支付對股東的支付或發行義務，或者存在創紀錄的差額或超額發行 根據適用的州或聯邦法律的定義。

2.7代理的範圍。

3.1共享服務。代理商應履行本協議所附並併入本協議的費用和服務明細表(“費用和服務明細表”)中規定的服務。代理商應遵守本協議並以符合轉讓代理行業合理標準的方式提供服務。

3.2置換股份。代理商在收到股東支付的合理管理費以及令代理商滿意並使其和公司不受損害的開放式懲罰擔保債券後，應為據稱已遺失、被盜或銷燬的證書發行替換股票 ，而無需通知代理商該等證書已由真正的購買者獲得。代理人可根據其選擇，在出示損壞的證書後發行替換股票 ，而無需進行此類賠償。代理人可根據其唯一選擇接受公司的賠償，以發行替換 股票，以代替未平倉罰款保證金，以替代那些據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。代理人可因與向股東提供的擔保計劃相關的服務而獲得補償，包括佣金形式。

3.3互聯網服務。代理商 應通過其網站向公司和股東提供信息，包括但不限於www.Computer Shar.com (統稱為“網站”)、在線訪問某些帳户和股東信息以及某些交易 功能(“互聯網服務”)，但須遵守代理商的安全程序以及本文和網站上規定的條款和條件。代理商在“可用”的基礎上“按原樣”提供互聯網服務，特此 明確拒絕就此類互聯網服務作出任何或所有明示或默示的陳述或擔保，包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示擔保，以及因交易過程或履約過程而產生的默示擔保。在為另一人或實體的利益作為託管人的股東、個人退休帳户的託管人或受託人或似乎是合格退休或養老金計劃帳户的 (例如，Keough，401(K)，403(B)，SEP)(“託管人”)(“託管人”)提供互聯網服務時，代理人可以依賴，並應受到保護，根據託管人的指示或授權，真誠行事或禁止 行事，以向其指定的 員工提供互聯網服務訪問。以及該等僱員因各自使用互聯網服務而作出的作為或不作為。

3.4專有 信息。公司同意，代理作為服務的一部分向公司提供的數據庫、程序、屏幕和報告格式、交互設計技術、互聯網服務、軟件(包括其中使用的方法或概念、源代碼、目標代碼或相關技術信息)和文檔 手冊受代理或第三方(包括其附屬公司)的控制和所有權，並構成受版權保護的、商業祕密或其他專有信息(統稱為“專有信息”)。 股東數據不是專有信息。公司同意專有信息對代理商或其他第三方具有重大價值，並將根據本協議第9條將所有專有信息視為機密。公司應 採取合理努力，告知其相關員工和代理人其根據本第3.4節承擔的義務。

3.5失去股東；深入尋找股東。

3.6金融機構服務 和金融顧問-另類投資門户。

3.6.1代理人 應記錄每個金融機構的名稱、地址、CRD/FINRA編號和聯繫電子郵件地址，例如註冊經紀自營商或投資諮詢公司(每個金融機構)，以及與該金融機構(每個金融機構)有關的財務顧問或註冊代表 ，在該股東的 賬户上代表股東行事。如先前轉讓代理提供給代理人的記錄所述，或在公司授權人員的指示下。 代理人應在該授權人員的書面指示下更改記錄在股東賬户上的金融機構和/或財務顧問。公司還授權並指示代理人在記錄在主題帳户上的金融機構的書面指示下更改記錄在股東的 帳户上的該財務顧問。如果股東指示代理人更換或撤換該股東賬户上的金融機構和/或財務顧問，代理人應向公司請求 進一步指示，公司同意應立即向代理人提供該指示。公司確認並 同意代理可不時通過獨立的第三方服務提供商(根據下文第12.2節)搜索財務顧問，以確定其在其關聯金融機構的僱傭狀態，並且公司確認並 同意代理不保證任何此類搜索結果的準確性。如果此類搜索表明財務顧問不再與代理記錄中反映的金融機構相關聯，則公司同意將終止與該財務顧問和金融機構相關聯的所有帳户對該財務顧問的訪問權限。代理商可自行決定恢復財務顧問的訪問權限，如果該財務顧問根據代理商的驗證程序被接受，則恢復該財務顧問的訪問權限。

3.6.2代理 應向股東賬户上指定的每個金融機構和財務顧問提供在線訪問權限，使其可通過其位於www.Computer Shar.com/visorport的備用投資門户網站訪問其指定為金融機構和/或財務顧問的賬户。此類訪問應僅限於查看以下股東帳户信息：股東名稱、投資價值(即基於公司提供的估值計算的股份總價值)、保薦人名稱(例如，公司)、公司、 和公司股份數量。此類訪問應包括在互聯網服務的定義中，並符合上文第3.3節中規定的適用於互聯網服務的條款。公司確認並同意，每個金融機構和金融顧問將需要同意代理人的安全程序以及另類投資門户網站上規定的條款和條件。

3.8向金融機構和財務顧問提供的服務的賠償。 公司應賠償代理並使其免受因代理提供上述3.6節所述服務而造成或可歸因於的任何損失(定義如下) ，包括但不限於 向金融機構和財務顧問提供對股東賬户信息的訪問(或終止和/或恢復上述3.6.1節所述的訪問)及其對公司門户網站的使用，符合本協議第7節的規定。

3.9共享 轉換/贖回服務。

(A)公司 特此指定信託公司作為公司 股份轉換/贖回計劃(“轉換計劃”)的管理人執行本文件和費用及服務表中規定的服務，但公司指定ComputerShare 提供的支付處理除外，以及ComputerShare在適用法律允許的情況下可能提供的某些其他服務(例如， 部級服務)。信託公司和ComputerShare在此同意根據轉換計劃提供服務，但須遵守本協議的條款和條件。除本協議中規定的服務外，代理商沒有義務執行轉換計劃下的任何其他服務。

(B) 公司將單獨負責(I)在收到代理的適用報告後，確定根據轉換計劃的條款提出轉換或贖回請求的股東的資格，以及是否接受轉換或贖回請求 ；(Ii)在每個轉換或贖回日期之前向代理提供適用的每股轉換或贖回價格和向每位股東收取的轉換費用；及(Iii)遵守轉換計劃的條款。

4.ComputerShare 分銷、拆分和支付服務。

4.1分發聲明。 公司必須就任何分發聲明向ComputerShare提供授權人員的書面通知。ComputerShare將 開始向公司股東支付分派款項，前提是ComputerShare提前從公司獲得足夠的資金 。每家公司向ComputerShare支付此類資金的目的是為了不時用於支付分派，並不打算將此類資金的任何權利授予公司股東，無論是以信託、合同或 其他方式。

4.2停止付款。公司特此授權ComputerShare停止支付為支付轉換計劃下的分配或股份轉換(視情況而定)而出具的支票，但未提示付款 如果收款人聲稱他們未收到支票，或該等支票已被遺失、遺失、被盜、銷燬，或由於非他們的過錯而超出其控制範圍且無法由其出示以供提示和 領取，則ComputerShare應簽發並交付支票副本以代替其，公司應賠償代理人因重新簽發支票而造成的任何損失或損害。

4.3預提税款 。公司特此授權ComputerShare從每家公司申報並由ComputerShare支付給股東的所有分派或根據轉換計劃進行的股票轉換或贖回(視情況而定)中扣除根據修訂後的1986年國內税法1441、1442、1445、1471至1474和3406條或隨後頒佈的任何聯邦或州法規要求預扣的税款 ，並向相關税務機關提交必要的納税申報表並支付此類税款。公司將根據相關情況不時向ComputerShare提供扣繳和報告説明，並應ComputerShare的要求 。

4.4計劃付款。如果適用，公司特此授權 ComputerShare支付本計劃規定的所有款項，包括需要支付給公司的所有款項。

4.5個銀行賬户。ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare在履行服務時分發或使用的所有 資金(“資金”)應由ComputerShare作為公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司的代理的名義進行維護。在根據本協議支付之前，ComputerShare可以通過以下賬户持有或投資資金：(A)由美利堅合眾國的債務支持或擔保的基金；(B)被S全球公司(以下簡稱S)或穆迪投資者服務公司(簡稱穆迪)分別評級為A-1或P-1或更高評級的債務或商業票據債務；(C)政府和財政部支持的AAA級固定資產淨值資金 符合經修訂的1940年投資公司法2a-7規則的市場基金；或(D)短期存單、銀行回購協議和商業銀行的銀行賬户，一級資本超過10億美元，或具有S(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Rating，Inc.)(LT Issuer Default Rating，Inc.)的投資 級評級(均由Bloomberg Finance L.P.報道)。ComputerShare根據本款作出的任何存款或投資，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，不承擔任何責任或責任。ComputerShare可能會不時收到與該等存款或投資有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare沒有義務向公司、任何股東或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

5. 手續費和開支。

5.1費用和服務表。公司同意向代理商 支付費用和服務明細表中規定的服務費用。至少在初始期限(定義如下)或續約期(定義如下)到期前至少六十(60)天，本協議各方將 就即將到來的續約期商定新的費用時間表。如果沒有就新的費用計劃達成一致，則費用將按照費用和服務計劃的條款部分中的規定增加。

5.2發票。 公司將在收到發票後三十(30)天內向代理商支付按照本協議開出的所有金額，但存在誠信爭議的金額除外。如果發生此類爭議，公司必須立即將此類爭議通知代理商，並且只能扣留該爭議部分的金額。公司應在雙方同意支付約定金額之日起五(5)個工作日內結清此類爭議金額。如果未達成協議，則應按照適用法律或法律程序的要求解決爭議金額。

5.3逾期付款 。

5.4交易税。公司負責對根據本協議購買的服務徵收的所有税款、關税和評估(統稱為交易税)。 ComputerShare負責在ComputerShare註冊的所有司法管轄區徵收和匯出交易税 以徵收此類交易税。ComputerShare應就ComputerShare在提供服務時有義務 收取的交易税向公司開具發票。公司應按照上文第5.2節的規定繳納此類交易税。ComputerShare應及時將ComputerShare 從公司收取的所有交易税匯給有關政府部門。如果公司向ComputerShare提供有效的免税證書、直接支付許可證、 或其他免除公司交易税的文件，則在ComputerShare收到此類證書、許可證或其他文件後為提供的服務開具的發票不會反映免除的交易税。 ComputerShare單獨負責支付所有個人財產税、特許經營税、公司消費税或特權税、財產税或許可税、與ComputerShare人員相關的税項，以及基於ComputerShare淨收入或與服務相關的總收入的税項。

6.1代理。 代理代表並向公司保證：

6.2公司。 公司代表並向代理商保證：

7.1法律責任。代理商僅對因代理商的嚴重疏忽或故意不當行為而被有管轄權的法院判定的任何損失或損害承擔責任；如果代理商的任何責任總額僅限於公司在本協議項下向代理商支付的持續賬户管理費，在緊接向代理商尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內。

7.2賠償。 公司應對因代理根據本協議或本任命承擔的職責而產生或可歸因於的任何和所有損失、索賠、損害賠償、成本、費用、律師費和費用、付款、費用和責任(統稱為“損失”)進行賠償、辯護並使其不受傷害，代理不承擔任何責任，包括針對任何損失為自己辯護或執行本協議的合理成本和支出，但代理在上文第7.1節中規定的任何責任除外。

8. 損壞。即使本協議有任何相反規定，任何一方均不對另一方承擔任何性質的任何附帶、間接、特殊或後果性損害的責任，包括但不限於因違反本協議任何規定而造成的預期利潤損失，即使被告知此類損害的可能性。

9.機密性和 數據隱私。

9.1一般規則。一方的所有機密信息將由另一方保密，至少與該方保護自己的保密或專有同類和重要信息的程度相同，但不得低於合理的謹慎程度。未經對方事先同意，任何一方均不得以任何形式向任何個人或實體披露對方的保密信息。但是，每一方均可在履行本協議項下的職責和義務所需的合理範圍內，向其官員、附屬公司、代理、分包商和員工披露另一方機密信息的相關方面，並且適用的法律不禁止此類披露。在不限制上述規定的情況下，各方將實施旨在保護以下內容的物理和其他安全措施和控制：(A)機密信息的安全和機密性；(B)機密信息的安全和完整性免受任何威脅或危害；以及(C)防止任何未經授權訪問或使用機密信息。如果一方將本協議項下的任何職責和責任委託給代理或其他分包商，則該方應確保該代理或分包商在合同上受與第9條條款一致的保密條款的約束。

9.2要求或允許披露。如果有任何要求或要求披露保密信息，但根據 傳票或州或聯邦政府當局的請求向股東記錄代理提出的要求或要求除外(例如：如果收到此類請求或要求(例如遺囑認證、離婚和刑事訴訟)，則收到此類請求或要求的一方將立即通知另一方，以確保獲得該方授權人員關於此類請求或要求的指示，並使另一方有機會獲得保護令或其他保密待遇， 除非適用法律或法院命令禁止此類通知。但是，每一方明確保留向任何人披露保密信息的權利，只要律師告知其可能因未能披露此類保密信息而承擔責任，或者在適用法律或法院命令要求的情況下向任何人披露保密信息。

9.3未經授權的披露。根據適用法律的要求，在不限制任何一方對違反第9條的行為的權利的情況下，各方應迅速：

9.4數據隱私。

10.期限 和終止。

10.1個學期。本協議的初始期限為自生效之日起三(Br)年(“初始期限”)，除非根據第10條的規定終止。 本協議將每年自動續簽(每個“續約期”)，除非終止方在初始期限或續約期屆滿前不少於六十(60)天(以有效者為準)向另一方發出 書面通知。

10.2因故終止。本協議可由以下任何一方在任何時候終止：(A)任何另一方嚴重違反本協議的陳述、契約或條款，且在收到終止方的書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或(B)如果任何另一方啟動了破產、重組、接管或破產程序，則該另一方應破產或停止支付到期債務，或該另一方應為其債權人的利益進行任何轉讓。

10.3費用和開支。本 協議因任何原因終止或到期時，終止公司應在終止生效日期或 到期之日或之前向代理商支付以下款項：

10.4提前終止。儘管本協議有任何相反規定 ，但如果本協議在當時的有效期限屆滿前終止，包括但不限於公司的清算、收購、合併或重組，包括但不限於公司的清算、收購、合併或重組，或(B)代理商根據上文第10.2條的規定支付的費用，則除上文第10.3條所要求的付款外，公司應向代理商支付所有加速的費用，包括剩餘的所有月份，終止時當時的當前期限 。此類費用將使用自終止日期起生效的費率、交易量和服務來計算。 如果公司未在上文第10.1節所述的時間段內發出提前終止通知，則代理商應 真誠努力，但不能保證在公司要求的日期轉換公司的記錄。

11.轉讓。 本協議或本協議項下的任何權利或義務不得由

未經對方書面同意，公司或代理人不得無理拒絕這種同意；但代理人可在未經公司進一步同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給根據1934年法案頒佈的第17Ac2-1條規則註冊的任何附屬轉讓代理人。

12.分包商和無關聯的第三方。

12.1分包商。代理商可在無需公司進一步同意的情況下， 與(A)任何關聯公司或(B)非關聯分包商簽訂分包合同，以獲得可能不時需要的服務 (例如：、丟失股東搜索、欺詐、電話和郵寄服務)；但是，代理應對公司的任何分包商的行為和不作為承擔全部責任，就像它自己在本協議下的行為和不作為一樣。

12.2非關聯第三方。本協議不對代理商施加任何責任，也不要求代理商對非附屬第三方(本協議第12.1條中提及的分包商除外)的行為或不作為負責，例如但不限於空運服務、遞送服務、美國郵遞和電信公司，但前提是，如果代理商選擇了該公司，則代理商在選擇該公司時應謹慎行事。

13.雜項。

13.1通知。代理商或公司 根據本協議向對方發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達，或通過隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件 發送到對方的地址或下列電子郵件地址，則為正式發出：

13.2沒有 資金支出。本協議的任何條款均不得要求代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是其善意地認為沒有合理地向其保證此類資金的償還或對此類風險或責任的充分賠償。

13.3名接班人。本協議的所有契約和條款 由公司或代理人制定，或為公司或代理人的利益而制定，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

13.4修正案。本協議可由雙方簽署的書面修正案修改或修改，並在需要的範圍內經公司董事會決議授權。

13.5可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。

13.6適用法律；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。雙方不可撤銷地：(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，服從任何紐約市法院或紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權；(B)在最大程度上放棄基於不方便的法庭、不適當的地點或缺乏管轄權的抗辯，以維持任何此類訴訟或程序；以及(C)在法律允許的最大範圍內，放棄在任何訴訟中由陪審團審判的所有權利，因本協議或本協議擬進行的交易而引起的訴訟或反索賠。

13.7不可抗力。代理商將不對因無法合理控制的情況而導致的任何延遲或不履行承擔責任，這些情況包括但不限於：天災、以其主權或合同身份的政府行為、公敵或恐怖分子的行為、民事或軍事權力行為、戰爭、暴亂、內亂、恐怖主義、封鎖、破壞、配給、禁運、流行病、流行病、傳染病爆發或任何其他公共衞生危機、地震、火災、洪水、其他自然災害、檢疫或任何其他員工限制、電力短缺或故障、公用事業或通信故障或延遲、勞資糾紛、罷工或短缺、供應短缺、設備故障或軟件故障。

13.8第三方受益人。本協議的條款 僅適用於代理商、公司及其各自允許的繼承人和受讓人。不得因本協議而將權利授予任何其他 個人，且本協議沒有第三方受益人。

13.9生存。所有有關賠償、保證、責任及其限制、賠償和費用、專有權利和商業祕密的保密及保護的條款在本協議終止或到期後繼續有效。

13.10優先事項。如果本協議中包含的條款和條件與本協議的任何附件、附表或附件之間存在任何衝突、差異、 或不明確之處，應以本協議中包含的條款和條件為準。

13.11協議合併。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代關於本協議主題的任何先前協議，無論是口頭的還是書面的。

13.12無嚴格施工要求。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題， 本協議應視為由所有各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任。

13.13描述性標題。本協議中包含的描述性標題僅為方便起見，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋 。

13.14對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本加在一起僅構成一份相同的文書。以電子方式簽署和/或傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權限、效力和可執行性。

[頁面的其餘部分故意將 留空。]

自生效之日起，雙方均由其正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

[轉讓代理和服務協議簽字頁 ]

發行人在美國成立 -私人公司 [*].[*].2023