附件 99.(H)(4)

鷹點信貸公司 Inc.

7.00%AA系列可轉換和永久優先股 7.00%AB系列可轉換和永久優先股

交易商經理協議

2024年3月22日

鷹點信貸公司。

汽船路600號，202號套房

康涅狄格州格林威治06830號

女士們、先生們：

Eagle Point Credit Company Inc.是一家根據1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)註冊的特拉華州公司，作為一家非多元化、封閉式管理的投資公司(以下簡稱基金)，已登記公開發售(發售)7.00%AA系列可轉換和永久優先股(“AA系列可轉換和永久優先股”)和7.00%AB系列可轉換和永久優先股(“AB系列優先股”和AA系列優先股，稱為“優先股”)，通過鷹點證券有限責任公司作為管理交易商(“交易商”經理)和參與發行的經紀自營商和其他金融中介機構(“銷售代理”)以“最大努力”的基礎向公眾發行和出售。 優先股將按發行價出售，這一點在基金提交的N-2表格註冊説明書(第333-269139號文件)(可不時修訂或補充的“註冊説明書”)中有更全面的描述。 其中包括基金的招股説明書，該説明書經不時修訂或補充。此處未另行定義的術語應 與招股説明書中的含義相同，該術語在下文第1.1節中定義。

基金已於2017年5月16日與特拉華州的Eagle Point Credit Management LLC簽訂經修訂及重述的投資顧問協議(“投資顧問協議”)，該有限責任公司根據經修訂的“1940年投資顧問法案”及其規則和條例(統稱為“顧問法案”)註冊為投資顧問(“顧問”)。

基金現與交易商經理簽訂本協議(本《協議》)，具體如下：

1.基金的申述及保證。

基金特此向交易商經理以及交易商經理和基金與其簽訂或將要簽訂銷售協議(“銷售協議”)的每一位銷售代理保證，自本協議的日期起及發售期間的任何時間，基金只作出截至該日期或該等日期的陳述和保證)。

1.1基金已按照經修訂的1933年證券法(“證券法”)及據此頒佈的“美國證券交易委員會”(“美國證券交易委員會”)的適用規則及條例(“證券法條例”)的適用規定，在所有重要方面為優先股的登記編制及提交證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記聲明。在本協議中，術語“生效日期”是指 上述首次陳述的日期；術語“招股説明書”是指在生效日期構成註冊説明書一部分的招股説明書，以及在註冊説明書生效後按照規則424提交給美國證券交易委員會的招股説明書，但術語“招股説明書”也應包括對招股説明書的任何修改或補充； 而術語“招股説明書”指向美國證券交易委員會提交初始招股説明書或其任何修改或補充的適用日期。截至本公告日期，美國證券交易委員會尚未發出任何暫停註冊聲明的停止令 ，基金亦未收到任何有關已根據證券法向美國證券交易委員會提起訴訟、或正待決或受到證券法威脅的通知。

1.2自適用的生效日期起，註冊説明書和招股説明書及其任何進一步的修改或補充，將在所有重要方面符合證券法和證券法的規定；註冊説明書不會，並且 在適用的生效日期的任何情況下，對註冊説明書和招股説明書的任何修改都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏 陳述其中需要陳述的或必要的任何重大事實，以根據作出陳述的情況 而不誤導；然而，前提是根據交易商經理或任何銷售代理在註冊説明書或招股説明書中明確供使用的書面資料，或其任何修訂或補充，基金不會就註冊説明書或招股章程所載的任何聲明或其任何修訂或補充作出擔保或陳述。

1.3《投資諮詢協議》已由基金正式授權、簽署和交付。

1.4基金是根據《投資公司法》註冊的特拉華州公司，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，完全有權開展註冊聲明和招股説明書中所述的業務，並訂立本協議和執行本協議所設想的交易；本協議已由基金正式授權、簽署和交付，並且假設交易商經理適當授權、簽署和交付，本協議是基金的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對基金執行，但可執行性可能受到重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律以及一般公平原則的限制，且本協議第6節所載賠償和/或出資條款的可執行性根據適用的證券法可能受到限制 除外。

1.5基金具備開展業務的資格，並在《註冊説明書》和《招股説明書》中所述的業務開展所需的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能做到這一點不會對基金的運營狀況或結果、財務或其他方面產生重大的不利影響(“基金重大不利影響”)。 顧問已具備開展業務的資格，並在其業務的開展(如《註冊説明書》和《招股説明書》所述)所要求的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能做到這一點不會對顧問的經營或現金流的狀況或結果產生重大的 不利影響，或會對顧問的監管地位產生重大和 不利影響，以致顧問將被阻止履行其在《投資諮詢協議》項下的義務(“顧問重大不利影響”和“基金重大不利影響”，視適用於基金或顧問而定)。

1.6優先股在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程對優先股的描述。截至本章程日期的授權優先股載於招股説明書，標題為“優先股説明 ”。截至本公佈日期，基金所有已發行及已發行的優先股均已繳足股款，且不可予評估。

1.7基金並未違反其公司註冊證書或其章程，且基金簽署和交付本協議、發行、出售和交付優先股、完成本協議中預期的交易並遵守本協議的條款，將不會違反以下條款或構成違約：(A)其公司註冊證書或章程；或(B)基金作為當事方的任何契據、抵押、信託契據、租賃或其他重大協議；或(C)適用於基金的任何法律、規則或條例；或(D)對基金具有管轄權的任何政府、政府機構或國內或國外法院發出的任何令狀、禁令或法令，但在第(B)、(C)和(D)款的情況下，對於個別或整體不會導致重大不利影響的違規或違約行為，則不在此限。

1.8基金是一家非多元化封閉式管理投資公司。

1.9投資諮詢協議的條款，包括補償條款，在所有重要方面均符合《投資公司法》和《顧問法案》的所有適用條款。

1.10基金董事會對《投資顧問協議》的批准是根據《投資公司法》第15節的要求 ，該要求可能會通過適用的美國證券交易委員會工作人員指南進行修改。

1.11基金目前的業務運作和投資以及預期的業務運作和投資在所有重大方面均符合投資公司法的規定及其下的美國證券交易委員會規則和條例，但 不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。

1.12基金公司註冊證書和章程的規定以及招股説明書中所述的投資目標、政策和限制與《投資公司法》及美國證券交易委員會的規章制度並無牴觸。

1.13除已獲得或放棄的情況外，在基金簽署或交付本協議或基金髮行和出售優先股方面，不需要任何政府當局的實質性同意、批准、授權或其他命令， 但以下情況除外：(A)根據《證券法》登記優先股；(B)交易商經理和銷售代理提供優先股所在司法管轄區的證券或藍天法律所規定的任何必要資格；以及 (C)金融行業監管局(FINRA)規則手冊(“FINRA規則”)規定的行為規則所規定的任何必要資格。

1.14沒有 任何訴訟、訴訟或程序懸而未決，或據基金所知，對基金或法律顧問 或在衡平法上，或在任何聯邦或州委員會、監管機構、行政機構或其他政府機構(國內或國外)之前或之前受到威脅，這將產生實質性的不利影響。

1.15優先股的發行及出售已獲基金正式授權，當按本協議預期發行及正式交付優先股時，優先股將按本協議預期的方式有效發行、繳足及免評税，且無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索償，而基金髮行及出售優先股不受法律運作、基金註冊證書或附例或基金參與或以其他方式訂立的任何協議所產生的優先購買權或其他類似權利的約束。

1.16基金已與UMB銀行、作為託管代理的National Association (“託管代理”)和交易商經理簽訂了託管協議(“託管協議”)，作為註冊聲明的附件，該協議 規定設立一個託管賬户，用户資金將根據下文第14節所述的認購程序存入該託管賬户(“託管賬户”)。

1.17註冊表及招股章程所載的基金財務報表，連同相關附註，在所有重要方面均公平地列報基金截至指定日期的財務狀況，符合一致應用的公認會計原則及美國證券交易委員會的S-X條例，但附註 所述者除外。註冊説明書或招股説明書中不需要包括額外的財務報表。

1.18根據證券法及上市公司會計監管委員會的規定，註冊説明書及招股章程所載有關基金財務報表的畢馬威有限責任公司在註冊説明書及招股説明書所涵蓋的報告所涵蓋的期間 均為獨立註冊會計師。

1.19自注冊説明書及招股章程或其任何修訂或補充文件分別提供資料的日期 起，並無發生任何可被合理視為具有重大不利影響的事件或事態發展。

1.20並無 證券法或證券法規例所規定的合約或其他文件須於註冊説明書或招股章程內以參考方式予以描述或納入，或作為註冊説明書的證物而存檔，而招股章程並無在所有重要方面作出準確描述或按規定納入或提交。

1.21據基金所知，基金的所有董事或高級職員均已在所有重要方面遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條文及與此相關而頒佈的規則和條例。

1.22 本基金或據本基金所知，本基金的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司均不知道或已採取任何直接或間接的行動，導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及 其下的規章制度。

2.經銷商經理的陳述和擔保。

交易商經理聲明並保證(只要基金的陳述和擔保僅在指定的一個或多個日期作出，交易商經理僅在該日期或該日期作出陳述和擔保)：

2.1交易商經理是一家正式成立的特拉華州有限責任公司，信譽良好，擁有簽訂本協議所需的所有權力和授權。

2.2本 協議由經銷商經理簽署時，經正式授權，是經銷商經理的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行。

2.3完成本協議中設想的交易不會導致任何法院、FINRA或任何對經銷商經理或其附屬機構擁有管轄權的聯邦或州監管機構或行政機構違反或違反任何針對經銷商經理的命令、規則或規定。

2.4交易商 經理根據《交易法》的規定正式註冊為經紀交易商，在FINRA有良好信譽的會員，以及在交易商經理提出要約的任何州正式註冊為經紀交易商的經紀或交易商，或者，如果沒有註冊， 能夠依賴適用的州註冊豁免。交易商經理嚴格遵守所有適用的法律、法規、證券法、交易法、適用的州法律和FINRA的要求和規則。經銷商經理擁有執行本協議中所述產品所需的所有 許可證。

2.5交易商 經理已獲得FINRA的適當許可，可以銷售優先股。交易商經理的FINRA成員 協議中沒有任何條款限制交易商經理執行本協議中所述產品的能力。

2.6根據基金向其提供的信息，交易商經理有合理理由相信，所有重要事實都在基金的註冊説明書中得到充分和準確的披露。交易商經理向基金及簽署註冊説明書的每名 人士表示並保證，交易商經理以書面明確向基金提供的招股説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中所使用的有關招股説明書內的發售資料及所有其他資料，並不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大 事實， 沒有誤導性。

2.7本協議或本協議的任何補充或修正案可由基金向美國證券交易委員會或FINRA備案(如果需要) ，並可向任何適用的聯邦和適用的州證券監管機構備案，並在需要時經其批准 。

2.8交易商經理不會與任何允許轉售、回購或分銷其購買的優先股的人 達成任何協議，除非得到基金的授權。

2.9.交易商 經理已根據《反洗錢法》第352條和2001年《愛國者法》第326條修訂的《金融監管局規則3310》和《銀行保密法》，以及根據《反洗錢法》制定和實施的《反洗錢規則》(統稱《反洗錢規則》)(簡稱《反洗錢規則》)(《反洗錢規則》)，建立並實施反洗錢合規計劃，合理地期望發現和報告與優先股發行和銷售相關的可疑交易。此外，交易商經理表示，它已制定並實施了一項遵守13224號行政命令以及美國財政部外國資產控制辦公室管理的所有法規和計劃的計劃(“OFAC計劃”)，並將在本協議有效期內繼續維持其OFAC計劃。經銷商經理還表示，它目前符合所有反洗錢規則和外國資產管制辦公室的要求，特別是包括但不限於《美國愛國者法案》第326條下的客户身份識別計劃要求和31 C.F.R.1023.210和第230條下的客户盡職調查要求。

2.10作為任何適用日期的 ，(I)交易商經理、(Ii)交易商經理的任何普通合夥人或管理成員、(Iii)董事的任何 高管、參與發行的任何其他高級管理人員、交易商經理的普通合夥人或管理成員或(Iv)任何已經或將(直接或間接)因招攬投資者與證券銷售相關而獲得報酬的 人員：

2.10.2受任何具有司法管轄權的法院在任何適用日期前5年內作出的任何命令、判決或判令的規限， 自該適用日期起限制或責令該人從事或繼續從事任何行為或做法：

2.10.3 是否服從州證券委員會的最終命令（或履行類似職能的州機構或官員）、監督或審查銀行、儲蓄協會或信用合作社的州當局 、州保險委員會（或執行類似職能的 州的機構或官員）、適當的聯邦銀行機構，美國商品期貨交易委員會或國家 信用合作社管理局：

2.11在第2節中所作的陳述和保證在整個期限內都是並且應該是持續的陳述和保證。如果上述任何陳述或保證不真實，交易商經理將立即以書面形式通知基金導致該陳述或保證不真實的事實。

3.基金契約 。

基金特此與交易商經理約定並同意：

3.1基金將：(A)合理地及時通知交易商經理(I)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期，以及(Ii)對註冊説明書的任何生效的修訂的生效時間和日期；但是，口頭或書面通知(可能包括電子郵件)，告知交易商經理可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上進行此類備案或效力聲明，與此類備案或效力聲明同時進行或合理迅速，應被視為就本節而言的通知；(B)及時提交美國證券交易委員會或證券法可能要求的對註冊聲明或招股説明書的每一項修訂或補充；以及(C)如果美國證券交易委員會在任何時候發出任何暫停《註冊聲明》生效的停止令，應立即通知交易商經理，並且，在基金確定該行動符合其最佳利益的範圍內，基金將盡其商業上合理的努力，爭取儘早解除該訂單。

3.2除招股説明書外，交易商經理還打算向所有適當的監管機構和自律組織(“SRO”)提供，並使用由基金、顧問或交易商經理準備的與發售相關的印刷銷售資料或其他材料。在此使用的“授權銷售材料”是指由基金、顧問或交易商經理準備的此類印刷銷售資料或其他材料，前提是所有適當的監管機構和SRO已對上述銷售資料和其他材料的使用進行歸檔、審查且未提出異議，並且該等監管機構和SRO的所有意見(如果有)已被適當納入或合理反對。

3.3基金將免費向交易商經理提供交易商經理合理要求的數量的印刷版或電子版註冊聲明，包括所有修訂和證物。同樣，基金將向交易商經理及交易商經理指定的銷售代理提供交易商經理合理要求的與發售優先股有關的副本(A)招股説明書的初步及最終形式及各種形式的招股説明書或註冊説明書生效後的修訂本；及(B)授權銷售材料。

3.4在考慮授予交易商經理的權利後，交易商經理同意盡其最大努力以公開發行價 招攬優先股銷售訂單，並將在招股過程中進行其認為合理的廣告和促銷活動 。交易商經理應分別在FINRA或相關適用州的規則要求的範圍內審查此類材料並將其提交給FINRA或州監管機構。這不應阻止交易商經理與其他發行人達成類似的安排(包括支付承銷佣金的安排)。經銷商經理 如果選擇與銷售代理簽訂銷售協議，將僅代表其本人作為委託人行事。

3.5如果 在根據《證券法》要求交付招股説明書的任何時間發生任何事件，而基金認為該事件的結果是，招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的任何重大事實，則應根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性地，基金將立即通知交易商 經理(除非該信息已從交易商經理處收到)，交易商經理和銷售代理應根據本基金第5.3節的規定暫停優先股的發售和銷售，直至基金：在 中，其全權酌情(A)指示交易商經理恢復優先股的發售和銷售，以及(B)已準備了 招股説明書的任何必要補充或在生效後對註冊聲明進行必要的修訂，以糾正 該等聲明或遺漏並遵守證券法第10節的要求。

3.6基金將運用招股説明書中所述出售優先股所得款項。

3.7基金將自費聘請和維持優先股的登記員和轉讓代理。

3.8基金的運作方式將使基金符合經修訂的《1986年國税法》所指的受監管投資公司的資格，但須由基金董事會酌情決定不作此處理。

4.支付費用和費用。

基金同意支付任何發行相關的所有成本和開支，無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，包括與以下事項有關的費用、費用和税費：(A)註冊費、註冊表的準備和提交(包括但不限於財務報表、證物、時間表和同意書)、招股説明書、招股説明書及其任何修改或補充，以及向交易商經理和銷售代理商印刷和提供每個副本(包括郵寄和運輸費用)；(B)準備、簽發和交付優先股的證書(如有)，包括出售優先股時應繳的任何股票或其他轉讓税或税款；。(C)基金的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的所有費用和開支；。(D)根據基金應視情況指定的州或其他司法管轄區的法律(“有限制的司法管轄區”)發行和出售優先股的資格；。(E)提交FINRA審查與發行和優先股有關的所有必要文件和信息(包括合理的法律費用和申請費以及與此相關的律師的其他支出)；。(F)優先股的任何轉讓代理人或登記員的費用和開支，以及登記報表中提到的雜項費用；。(G)基金或交易商經理的僱員與優先股的銷售和路演有關的所有費用和開支；。和(H)履行基金在本協議項下的其他義務。

儘管有上述規定，基金不得根據本協議進行任何付款，只要此類付款會導致基金的組織和提供費用超過註冊聲明中規定的限制或FINRA規則5110(經不時修訂、修改或補充)所允許的金額。

5.交易商經理的義務和薪酬。

交易商經理特此與基金訂立契約並達成協議，如下：

5.1基金現委任交易商經理為其代理及分銷商，以招攬及安排銷售代理按招股章程、銷售協議及投資者申請(“投資者申請”)所載其他條款及條件，按認購價招攬及安排認購優先股，而交易商經理同意盡其最大努力爭取認購人認購優先股。交易商經理和基金之間明確理解，顧問和交易商經理可以與在美國證券交易委員會、FINRA成員註冊為經紀交易商並獲得進行優先股要約和銷售的每個司法管轄區的適當監管機構正式許可的 其他銷售代理合作提供和銷售優先股，或者與免除所有此類註冊要求的經紀交易商合作。該等其他銷售代理可由交易商經理按與本協議相同或類似的條款及條件保留為經紀，並應獲得交易商經理與各其他銷售代理之間商定並符合註冊聲明條款的補償率。

5.2交易商經理同意：(I)它將保持其作為FINRA成員的良好地位，(Ii)它及其員工 及其代表將繼續按照任何適用的法律、規則或法規的要求進行適當的註冊並獲得根據本協議行事的許可，以及(Iii)它將繼續根據適用的 法律(包括適用的反洗錢規則)維持其反洗錢合規計劃，以便合理地設計來發現和報告與優先股發行和銷售相關的可疑交易 。此外，在本協議期限內，經銷商經理將繼續維護其OFAC計劃。

交易商經理特此同意，應基金的要求，向基金提供年度證明，證明截至該證明之日(I)其AML計劃及其OFAC計劃符合AML規則和OFAC要求，(Ii)其繼續實施其AML計劃和OFAC計劃，以及(Iii)其目前符合所有AML規則和OFAC要求， 具體包括但不限於，美國愛國者法案第326條下的客户身份識別計劃要求。

交易商經理還同意在任何銷售協議中要求該銷售代理制定並維護與所有適用的反洗錢規則相一致的反洗錢計劃，包括此類中介根據適用的反洗錢規則的要求制定程序來識別和驗證所有客户(包括所有法人客户的受益所有人)的身份。

5.3關於其參與和每個銷售代理參與優先股的提供和銷售(包括但不限於任何優先股的轉售和轉讓)，交易商經理同意，並且根據簽訂銷售協議，每個銷售代理應同意遵守並應遵守證券法、交易所法、FINRA或其前身全國證券交易商協會的行為規則下的所有適用要求(具體包括但不限於FINRA規則2040)，2231、5110和5141(各自可不時修訂)，以及任何其他適用的外國、州或當地證券或FINRA或任何其他適用的自律機構在發售和出售優先股時的其他法律或規則 。交易商經理同意，且每個銷售代理都應同意遵守並應遵守有關其和每個銷售代理參與任何優先股轉售或轉讓的任何適用要求。 這種遵守包括提交初始申請和代表基金通過FINRA的公開發售系統要求的所有後續答覆，如果需要此類申請的話。此外，交易商經理同意，而且每個銷售代理都應該同意，如果其或他們協助轉售或轉讓優先股，其和每個銷售代理將完全遵守所有適用的FINRA或委員會規則或任何其他適用的聯邦或州法律。

5.4交易商經理應促使優先股僅在合格司法管轄區內發行和出售，並在其他司法管轄區內發行或出售優先股。 交易商經理應確保在任何其他司法管轄區內不得以基金的名義發售或出售優先股。交易商經理在提供和銷售任何優先股時，應僅使用和分發招股説明書和授權的銷售材料。授權銷售材料只能在附在招股説明書或之前的情況下提供給潛在投資者。 交易商經理承諾並同意，它不會使用任何未經基金授權和批准的銷售材料，也不會在與要約或優先股銷售相關的公眾中使用任何 “僅經紀自營商使用”或“僅顧問使用”的材料。交易商經理同意，並將促使銷售代理在任何時候應基金的要求暫停或終止優先股的發售和銷售，並在基金隨後提出要求時恢復優先股的發售和銷售 。

5.5作為交易商經理提供服務的代價，基金同意向交易商經理支付附件2所列補償，涉及(I)銷售代理通過銷售協議出售優先股；以及 (Ii)選定投資顧問(“SIA”)的客户通過選定的 投資顧問協議(“選定投資顧問協議”)購買優先股，該協議作為附件 協議附件。根據銷售協議，經銷商經理將把全部或部分預付銷售佣金(“預付銷售佣金”)和經銷商經理費用(“經銷商經理費用”，以及與預付銷售佣金一起，稱為“銷售佣金”)轉給銷售代理。為此目的，“出售優先股”應在發行收益從第三方託管中解除後發生，且僅當交易已與根據所有適用的發售和認購文件購買的證券一起完成，並且基金此後已就此類交易或按本協議第14節所述向交易商經理分發銷售佣金。 有關銷售佣金的進一步詳情，請參閲銷售協議附表1。未在銷售協議中規定的範圍內兑現的任何銷售佣金應由經銷商經理保留。經銷商經理負責向銷售代理支付貨款。

5.6交易商經理代表並向基金保證，在銷售協議要求的範圍內，交易商經理或其關聯公司 將根據基金的招股説明書和適用的銷售協議對該銷售代理進行補償。

5.7基金應向交易商經理或通過交易商經理或銷售代理支付與進行盡職調查有關的費用或審核費用，以履行本修訂和重新簽署的《交易商經理協議》或《銷售協議》規定的責任。基金應向交易商經理或銷售代理報銷交易商經理或銷售代理髮生的合理的自付盡職調查費用 。此類盡職調查費用可能包括交易商經理或任何銷售代理及其人員在訪問基金辦公室以核實與基金或優先股有關的信息時發生的合理的差旅、住宿、餐飲和其他合理的自付費用。基金還應向交易商經理報銷與代表基金提交的FINRA備案有關的費用。交易商經理或任何銷售代理應向基金提供一份詳細和分項的發票，以支付任何此類盡職調查或備案費用。

5.8在 任何情況下，支付給交易商經理和參與發售的任何銷售代理的承保賠償總額，包括但不限於交易商經理費和銷售佣金，不得超過FINRA規則5110(經不時修訂、修改或補充)允許的金額。

5.9交易商經理與基金和簽署註冊説明書的每一人約定並同意，交易商經理向基金提供的關於招股説明書中的發售的信息，以及交易商經理以書面向基金提供的所有其他明確用於註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實或作出陳述所需的 陳述。不是誤導。

5.10交易商經理向基金承諾，它不會表示或暗示託管代理已調查基金投資的可取性或可取性，或已批准、背書或通過優先股或基金的是非曲直，交易商經理也不會以任何與優先股要約或出售有關的任何方式使用上述託管代理的名稱，除非 確認同意擔任託管代理。

5.11交易商經理應代表基金及時向基金提供與FINRA的所有通信副本(通過FINRA的公開發行系統、電子郵件或其他形式)。

6.賠償。

6.1就本第6條而言，實體的“受彌償各方”應包括該實體的高級職員、受託人、董事、僱員、成員、合夥人、代理人及代表，以及 證券法第15條或交易所法案第20條所指的控制該實體的每名人士(如有)。

6.2根據《證券法》或《交易法》或其他規定，基金將賠償、保護(遵守第6.6條的規定)銷售代理和交易商經理以及他們各自的受賠方不受任何損失、索賠(包括合理的調查成本)、損害或責任、連帶或多項損失、索賠或責任的影響，並使其不受損害。損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由於或基於(A)基金在此作出的陳述或擔保中的任何重大失實、基金對本文所載公約的任何重大違反、或基金未能履行其在本協議項下的義務或未能遵守適用於此次發行的州或聯邦證券法。(B)(I)在註冊説明書或其生效後的任何修訂或招股章程或其任何補充文件中，或(Ii)在任何經認可的銷售材料中，或(C)遺漏或被指稱遺漏陳述必須在註冊説明書或其任何生效後的修訂或招股章程或招股章程的任何副刊中陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，而基金將向每名賣家代理或交易商經理作出賠償。 和/或其各自的受賠方因調查或辯護此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理地發生的任何法律費用或其他費用；但前提是， 在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害或法律責任是基於交易商經理向基金提供(X)或(Y)由交易商經理提供給基金的書面資料，或(Y)交易商經理或其代表向基金或交易商經理提供的書面資料，而該等損失、申索、損害或責任是因依賴並符合 由交易商經理提供給基金的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生的，則基金概不負責。這項賠償協議將是基金在其他方面可能承擔的任何責任之外的補充。

6.3交易商經理將賠償基金、其各自的受保方和簽署註冊聲明的每個人，使其免受上述任何一方根據證券法或交易法或其他方式可能受到的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害，只要此類損失、索賠(包括調查的合理成本)、損害或責任(或與此有關的訴訟)全部或部分源於或基於(A)全部或部分；交易商經理的陳述或擔保中的任何重大不準確，交易商經理對本文所載契約的任何重大違反，或交易商經理未能履行其義務的任何重大失職，(B)註冊説明書或其任何生效後修正案或招股説明書或其任何補充材料中包含的任何不真實的陳述或任何所謂的對重大事實的不真實陳述，或(Ii)在任何授權銷售材料中，(C)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在註冊説明書或其生效後的任何修訂或招股章程或招股章程的任何補充文件內所需述明的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；然而，前提是， 在第(B)和(C)款所述的每一種情況下，該等不真實陳述或遺漏的程度，但僅限於該等不真實陳述或遺漏的範圍內， 該等不真實陳述或遺漏是根據交易商經理向基金提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是交易商經理在編制註冊説明書或其任何該等生效修訂或招股章程或其任何該等補充文件時特別使用的。(D)交易商經理未經基金授權或批准而使用銷售資料，或交易商經理就優先股向公眾使用“僅供經紀交易商使用”或“僅供顧問使用”的資料；。(E)交易商經理或其代表或代理人所作的任何失實陳述或遺漏陳述所需的事實，以作出與優先股的要約及出售有關的不具誤導性的陳述。(F)交易商 經理違反本協議的任何實質性行為，(G)交易商經理未能遵守適用於反洗錢和反恐融資努力的法律，包括適用的FINRA規則、美國證券交易委員會規則和美國愛國者法案，或(H)交易商經理未能遵守適用的FINRA或委員會規則。經銷商經理將對上述損失、索賠、損害、責任或行為進行調查或辯護，並向上述各方進行補償。本賠償協議將是交易商經理可能承擔的任何責任之外的補充。

6.4各銷售代理將根據《證券法》或其他規定，就基金、交易商經理、其各自的受保方和簽署註冊聲明的每個人因基金、交易商經理、其各自的受保方或簽署註冊聲明的任何人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任而受到的損失、索賠、損害或責任進行賠償、辯護和保護，並使其不受損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於(A)銷售代理的陳述或保證中的任何重大不準確、銷售代理對契諾的任何重大違反或銷售代理未能履行本協議或銷售協議下的義務，(B)註冊聲明或任何生效後的修正案或招股説明書或其任何補充材料中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，(C)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在註冊説明書或其生效後的任何修訂或招股章程或招股章程的任何補編中述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要的 ；然而，前提是在第(B)和(C)款所述的每一種情況下，在但僅限於以下範圍內，該不真實陳述或遺漏是依據並符合銷售代理在註冊説明書或其任何生效後修正案或招股説明書或其任何此類補編中提供給基金或交易商經理的專門用於參考銷售代理的書面信息作出的。(D)賣方代理人未經基金授權或批准而使用銷售資料 ，或該賣方代理人或賣方代理人代表或代理人在公眾面前使用“僅供經紀交易商使用”或“僅供顧問使用”有關優先股的資料，(E)該賣方代理人或其代表或代理人所作的任何失實陳述，或遺漏陳述必要的事實，以根據作出陳述的情況，在要約及出售優先股方面不誤導公眾，(F)銷售代理未能遵守銷售協議第七節或第X節或任何其他實質性違反銷售協議的行為；(G)銷售代理未能遵守管理反洗錢和反恐融資努力的適用法律，包括適用的FINRA規則、委員會規則和美國愛國者法案；或(H)銷售代理未能遵守適用的FINRA或委員會規則或任何其他適用的聯邦或州法律，包括未能確保其代表獲得適當的FINRA許可證書 。每一銷售代理商將就該等損失、索賠、損害、責任或行動的調查或辯護向上述各方作出補償。本賠償協議將是銷售代理可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

6.5第6條規定的受賠方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據第6條向任何賠方提出訴訟要求，則受賠方應立即將訴訟開始一事以書面形式通知給賠方，但未將此通知通知給賠方並不解除賠方根據本條款或以其他方式可能承擔的任何責任，除非此類疏忽嚴重損害了賠方的權利。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權在其可能希望的範圍內，與任何其他收到類似通知的補償方一起，由單獨的律師參與辯護。這種參與不應解除賠償方向被賠償方償還合理的法律和其他費用的義務(符合第6.6條的規定)，但在賠償方存入足夠的資金 後發生的此類費用除外，這些費用是在損害賠償的情況下達成和解的。或者，根據其唯一選擇，賠付一方可以與任何其他類似通知的賠付當事人一起承擔其抗辯責任。在賠償方承擔辯護責任的任何訴訟或程序中，受補償方有權參與此類訴訟，並有權聘請自己的律師，費用由受補償方自理。任何此類賠付方均不會因未經賠付方事先書面同意而就任何索賠或訴訟達成和解，而同意不會被無理拒絕或拖延，因此不對任何此類賠付方負責。

6.6本協議第6款項下的賠償方有義務向被賠償方償還合理的法律費用和其他費用，具體如下：

(A)在基金向交易商經理作出彌償的情況下，只有在下列所有條件均獲滿足的情況下，方可準許將基金的資金墊付予交易商經理以支付法律費用及因任何尋求彌償的法律行動而產生的其他費用：(I)該法律行動與代表基金執行職責或服務的作為或不作為有關；(Ii)法律訴訟是由非基金股東的第三方發起的，或 法律訴訟是由基金股東以其股東身份發起的，並且具有司法管轄權的法院明確批准了此類墊付；以及(Iii)交易商經理承諾在發現交易商經理無權獲得賠償的情況下，將預支資金連同適用的法定利息償還給基金。

(B)在除上文第6.6(A)節所述以外的任何賠償案件中，賠償一方應支付被賠償一方為該等索賠或訴訟辯護而支付的所有合理的法律費用和開支；提供, 然而，， 賠償方沒有義務向多於一家律師事務所支付法律費用和費用，這些法律費用和費用與因相同被指控的行為或不作為而引起的類似索賠的辯護有關，即使此類訴訟或索賠是由一個或多個當事人指控或針對不止一個受賠償方(包括簽署其他銷售或類似協議的其他銷售代理)進行的。如果該等索賠或訴訟是針對不止一方提出的，則賠償方只有義務償還最終被提起訴訟的受賠償方的多數人選定的一家律師事務所的合理費用和費用，除非賠償方已經承擔了抗辯責任，在這種情況下，它只需提供第6.5節中規定的補償；如果大多數此類受補償方無法就哪一家律師事務所的費用或費用由補償方報銷達成一致，則應向代表受補償方的第一家律師事務所就訴訟或索賠付款。該律師事務所的報酬僅限於該律師事務所提供的服務，不會因另一家律師事務所提供的法律服務而向該律師事務所支付補償。儘管如上所述，如果該律師事務所與任何受該賠償約束的法律訴訟不在同一司法管轄區，則賠償方還應支付每個司法管轄區內另一家正在審理訴訟的律師事務所的合理當地律師費，但有一項理解是，該當地律師的責任應是最低限度的，並且不與牽頭律師事務所的責任重疊，並且此類責任應主要包括牽頭律師事務所無法以符合成本效益的方式承擔的事項。

6.7本第6條所載的賠償協議將繼續有效，並具有十足的效力和作用，無論以下情況：(A)任何銷售代理或任何控制銷售代理的人，或由或代表基金、交易商經理或其任何高級人員、受託人或董事，或由或代表基金或交易商經理進行的任何 調查；(B)任何優先股的交付和付款；以及(C)本協議或任何銷售協議的任何終止(關於在終止之前發生的行為)。任何銷售代理商或本協議任何一方的繼承人，視具體情況而定，均有權享受本節第6款所載賠償協議的利益。

6.8儘管第6條有任何其他規定，任何一方均無權在違反《投資公司法》第17(I)條的情況下獲得本協議項下的賠償或出資。

7.糧食存續 。

本協議中規定的基金和交易商經理各自的協議、陳述和擔保將繼續有效 並完全有效，直至終止，無論以下情況：(A)交易商經理或任何賣家代理或控制交易商經理或任何賣家代理的任何人進行的任何調查；或由或代表基金或控制基金的任何人進行的任何調查；及(B)優先股付款的交付。本協議終止後，本協議將 失效，除第6、7、8、10、11、12和16條規定的義務外，任何一方對本協議的任何其他方不承擔任何責任，所有這些義務在本協議終止後繼續有效。

8.適用法律；地點。

本協議各方代表自己及其各自的繼承人和受讓人行事，無論其住所、公民身份或住所如何，明確且不可撤銷地接受位於紐約州紐約縣的任何美國聯邦或州法院的管轄權，作為裁決因本協議引起的或與本協議有關的所有爭議的獨家論壇。每一方均放棄對任何不方便的場所或地點的要求。

本協議以及因本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議有關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠或爭議，應受紐約州適用於在紐約州境內訂立和將在紐約州境內訂立的合同的紐約州法律管轄，而不考慮其法律原則和規則的衝突，只要該等原則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

9.對口單位。

本 協議可在任意數量的副本中籤署。每一份副本在簽署和交付時應為原始合同，但所有副本在一起時應構成一個相同的協議。

10.完整的 協議。

本協議和本協議附件構成雙方之間的完整協議，並取代在本協議日期之前關於此次發售的任何事先的諒解，無論是書面的還是口頭的。

11.繼承人、修正案和轉讓。

11.1本 協議應符合交易商經理、基金及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力，並在本協議第1節和第6節規定的範圍內符合銷售代理的利益。除本協議另有明確規定外，本協議中的任何內容 均無意也不得解釋為給予任何其他人任何權利、補救或索賠。

11.2本協議只有經交易商經理和基金的書面同意方可修改。

11.3未經交易商經理或基金的 事先書面同意，基金或交易商經理不得轉讓或轉讓本協議項下的任何此類權利或義務。

12.期限 和終止。

12.1本 協議可由經銷商經理在六十(60)天通知後隨時終止。

12.2在不超過六十(60)天的書面通知交易商經理的情況下，本協議可隨時終止，無需支付任何罰款，由不是基金“利害關係人”(根據投資公司法的定義)且在基金分銷計劃或本協議的運作中沒有直接或間接財務 利益的基金多數董事投票終止。

12.3本協議到期或終止時，交易商經理應(I)迅速將從投資者那裏收到的用於出售優先股的任何和所有資金(如果有)存入基金指定的適當賬户，(Ii)迅速向基金提交其擁有的與發售有關且未被指定為交易商副本的所有記錄和文件， (Iii)提供交易商經理與其發起關於發售的口頭或書面討論的所有買家和經紀-交易商的名單。及(Iv)將上述終止通知銷售代理。交易商經理可自費製作並保留所有此類記錄和文件的副本，但應對所有此類信息保密。交易商管理人應盡其最大努力與基金合作，以完成將發行管理權有序移交給基金指定的一方。

12.4除本協議期滿或終止後公司的任何其他義務外，基金應在交易商經理根據第5條有權或有權獲得的補償 支付給 交易商經理。

13.確認。

基金在此同意並承擔，或將安排其指定的一方承擔責任，代表其和銷售代理確認基金接受的所有優先股購買訂單。此類確認將遵守美國證券交易委員會和FINRA的規則，並將遵守此類其他司法管轄區的適用法律，前提是交易商經理以書面形式將此類法律告知基金。

14.提交訂單。

基金將使用存託信託公司(“DTC”)提供的兩項結算服務出售優先股。第一項服務是DTC結算(“DTC結算”)，第二項服務是直接註冊服務(“DRS結算”)。 通過DTC結算購買的投資者將與其註冊代表協調，在結算日之前支付其優先股的全額購買價，此類付款不會託管。獲準通過DRS結算購買 的投資者必須填寫並簽署認購協議，該協議將交付給託管代理。此外，使用DRS結算服務的投資者 必須向託管代理支付其優先股股票的全額購買價，託管代理將在向基金髮放之前以信託形式為投資者的利益持有優先股。

投資者認購基金的方式詳述如下：

(I)DTC 結算。客户通過DTC結算進行投資的註冊代表必須與其客户協調，在結算日之前支付優先股的全額購買價。DTC結算選項下的投資者付款將不會託管。投資者必須保證並向註冊代表表示，他們已收到招股説明書的副本，並已有時間對其進行審查。

(2)DRS 結算。在遵守《交易法》第15c2-4條的情況下，對於使用DRS結算進行的購買，交易商經理或銷售代理(視情況而定)將立即將從訂户收到的任何支票存入由託管代理維護的託管帳户。當交易商經理或銷售代理的內部監督程序在最初收到訂户的認購協議和支票的地點進行時，交易商經理或銷售代理(視情況而定)應在收到支票和認購協議後的下一個工作日的中午前將認購協議和支票發送給託管代理。當根據交易商經理或銷售代理的內部監督程序 在不同地點(“終審辦公室”)進行最終內部監督程序時，交易商經理或銷售代理(視情況而定)應在收到認購協議和支票後的下一個工作日的 中午前將“支票及認購協議”送交終審辦公室。最終審查局將在收到認購協議和支票後的下一個工作日的 中午前將認購協議和支票 轉發給託管代理。如果任何認購協議被交易商經理或基金拒絕，認購協議和支票將在基金收到認購協議之日起45個工作日內退還給被拒絕的認購人。 如果接受，資金將在下一個成交日期由託管代理轉入基金的普通賬户。基金 將在交易結束後向投資者提供他們購買的確認，並通常每半月接納股東 。

如果且僅當：(I)基金已從滿足由賣方代理或交易商經理(視情況而定)確定的登記聲明中規定的最低購買要求的投資者那裏收到優先股購買價格的全額付款， 根據本協議的規定，該最低購買要求可由基金全權酌情免除，(Ii)基金已接受此類認購，並且如果使用DRS結算，正確填寫和簽署的認購協議，以及(Iii)該投資者已被接納為該基金的股東。此外，該等投資者須在認購協議中作出陳述及保證 ，或如透過註冊代表而非透過與DTC和解有關的認購協議下單，則須向註冊代表表明投資者已收到招股章程副本，並已有足夠時間審閲招股章程。

因此， 對於使用DTC結算結算的訂單，交易商經理將要求銷售代理確認訂單在基金確認後生效，銷售代理不得在基金確認訂單之日下午5：00之後修改訂單 。在基金確認訂單之日下午5：00之後，訂單將被視為確定訂單，銷售代理預計將按如下方式結算交易：(I)如果交易商經理或銷售代理已在結算日下午5：00或之前收到投資者購買優先股的全額付款，則此類優先股的出售將是最終的，基金已收到本文所述和招股説明書中所述的適用於其的對價，且未發出 書面失敗通知，不受撤銷或撤銷的約束；(Ii)如果交易商經理或銷售代理人在適用於購買的優先股的結算日期後的第二個營業日或之前仍未收到適用投資者的全額付款，則在書面通知交易商經理後，投資者的訂單應被取消，並被視為失敗的交易，基金與交易商經理或銷售代理人之間預期在正常過程中結算購買的任何資金和證券交換應被撤銷和撤銷；和(Iii)在結算日期後第二個營業日下午5：00之後，對於在2024年5月27日或之前進行的優先股銷售，或(Y)在結算日期後第一個營業日下午5：00進行的優先股銷售，對於在2024年5月28日或之後進行的優先股銷售，基金已收到本文所述和招股説明書中所述適用對價的優先股的銷售將是最終的，不受撤銷或撤銷的限制。交易商經理或銷售代理收到適用投資者的付款，其風險由交易商經理或銷售代理承擔。交易商經理在此確認並同意，基金可根據其唯一和絕對的酌情權，以任何理由或不以任何理由接受或拒絕全部或部分認購，且不會就任何認購被拒絕的部分向交易商 經理支付任何銷售佣金或交易商經理費用。如本協議所用，“營業日”指除星期六、星期日或紐約州法律或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的日子外的任何日子。此外，基金有權決定並更改以下事項，而無需通知交易商經理或銷售代理：(I)成交的次數和時間，包括在向賣家代理傳達預期成交後更改成交的次數和時間；(Ii)限制所有賣家代理在每次成交時出售的任何優先股的總金額；(Iii)限制賣家 代理每次成交的任何優先股的金額；以及(Iv)限制出售代理人出售的任何優先股的股份總數。

15.投資者的適當性 ；遵守隱私法。

15.1交易商經理將提供優先股，並在與銷售代理的協議中要求銷售代理僅向符合招股説明書(如果有)或基金髮出的任何適宜性信函或備忘錄中規定的適宜性標準的人提供優先股，並且只向以書面形式通知優先股有資格出售或不需要該資格的司法管轄區內的人員提出要約。在發行優先股時，交易商經理將遵守， 在其與銷售代理達成的協議中，交易商經理將要求銷售代理遵守 美國證券交易委員會規則和FINRA規則的規定，以及與投資者適宜性有關的所有其他適用規則和條例，包括 (但不限於)，最佳利益條例(17 C.F.R.15l-1)和FINRA規則2211(視情況適用)。

交易商經理還代表、認股權證和契諾，交易商經理或與交易商經理有關聯的任何人不得在其與銷售代理的協議中要求銷售代理代表、擔保和承諾此類銷售代理應在任何司法管轄區提供或出售優先股，但滿足招股説明書所述適用條款(包括最低收入和淨值標準(如有))下的投資者的投資者除外。交易商經理同意確保並在與銷售代理的協議中要求銷售代理確保 在向投資者推薦購買、銷售或交換優先股時，交易商經理、銷售代理或與交易商經理或銷售代理有關聯的人(視情況而定)應根據從投資者那裏獲得的關於其年齡、投資目標、其他投資的信息 ，有合理理由相信(此後應以美國證券交易委員會、任何州證券委員會、FINRA或基金要求的方式和期限進行維護)。財務狀況和需求以及交易商經理、銷售代理或與交易商經理或銷售代理有關的人員(視情況而定)所知的任何其他信息：(I)投資者可根據投資者的總體投資目標和投資組合結構從優先股投資中合理獲益，(Ii)投資者能夠根據投資者的整體財務狀況承擔投資的經濟風險，以及(Iii)投資者明顯瞭解(A)投資的基本風險，(B)投資者可能失去對優先股的全部投資的風險，(C)優先股缺乏流動性，(D)顧問或負責指導和管理基金的人的背景和資格，以及(E)投資優先股的税務後果。在向受託賬户銷售的情況下，直接或間接為購買優先股提供資金的人或該受託賬户的受益人必須 滿足合適性標準。交易商經理還代表、認股權證和契諾，交易商經理或與交易商經理有聯繫的人在其與銷售代理的協議中將要求銷售代理代表、保證和承諾該銷售代理或其關聯人將通過審查文件和記錄來盡一切合理努力確定投資於每個擬投資投資者的優先股的適當性和適當性，文件和記錄披露了根據交易商經理徵求的認購或出售 代理就優先股的每一購買者的適宜性作出確定的依據，此類文件和記錄是否與已關閉的帳户、當前維護的帳户或以後建立的帳户有關。交易商經理同意，並且在其與銷售代理的協議中將要求銷售代理同意在交易商經理或銷售代理的記錄中保留該等文件和記錄六年，自適用的優先股銷售之日起計六年，並在交易商經理或銷售代理收到適當的文件傳票或其他適當的來自任何此類機構的文件請求後，(I)應請求向基金和 美國證券交易委員會、FINRA和適用的州證券管理人的代表提供該等文件和記錄。未獲得交易商經理客户的事先書面批准及其在投資者申請上的簽字，交易商經理不得購買任何優先股，並在與銷售代理的協議中要求銷售代理同意不得購買任何優先股用於全權委託賬户。

15.2交易商經理同意，並且在與銷售代理商的協議中，經銷商經理將要求銷售代理商同意：(A)遵守和遵守(I)1999年《格拉姆-利奇-布利利法》(以下簡稱《GLB法》)和S-P法規的隱私標準和要求，(Ii)任何其他適用的聯邦或州法律的隱私標準和要求，以及(Iii)其自身的隱私政策和程序，每個隱私政策和程序均可不時修改；(B)避免使用或披露已選擇不披露的所有客户的非公開個人信息(根據GLB法案的定義)，除非有必要為客户提供服務或其他必要或適用法律要求；以及(C)通過定期審查並在必要時檢索每個客户提供的 此類客户的名單(“名單”)，確定哪些客户已選擇不披露非公開個人信息。

如果 經銷商經理將任何客户的非公開個人信息用於服務客户以外的其他目的或適用法律另有要求時，經銷商經理將查閲該名單，以確定受影響的 客户是否行使了退出權利。經銷商經理明白，禁止使用或披露名單上被確認為已選擇退出此類披露的任何客户的任何非公開個人信息。

16.通知。

本協議項下的任何 通知、批准、請求、授權、指示或其他通訊均應被視為：（a）親自交付 時，（b）交付給全國隔夜快遞服務後的第一個工作日，（c）收到確認後 （如果通過傳真發送）或（d）在美國郵件存入後的第五個工作日，正確地址並蓋上 所需郵資，寄上註冊或認證郵件，並要求寄回收據，在每種情況下均發送給預期收件人，地址為以下地址：

任何一方均可根據本第16條的規定，通過向另一方發出變更通知來變更其上述地址。

17.沒有合作關係 。

本協議中的任何內容均不得解釋或解釋為交易商經理是基金的僱員、代理人或代表，或與基金有聯繫或與基金有合作關係；相反，本協議應僅構成交易商經理作為交易商，根據經修訂和補充的註冊説明書和招股説明書以及本協議中的條款授權 出售優先股。

18.可分割性。

本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應 在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

[ 頁面的其餘部分故意留空。]

如果上述內容正確闡述了我們的理解， 請在下面為此目的提供的空白處註明您對此的接受，因此，本函和您的接受應 構成我們之間具有約束力的協議，自上文第一次書寫之日起生效。

接受並同意自以上首次寫入的日期起 ：

[ECC可轉換和永久優先股交易商經理協議的簽字頁面]

附件1

銷售協議格式

鷹點信貸公司。

7.00%AA系列可轉換和永久優先股 和
AB系列7.00%可轉換和永久優先股

銷售協議

[], 2024

女士們、先生們：

在符合以下條款的前提下，鷹點證券有限責任公司作為Eagle Point Credit Company Inc.的管理交易商(“交易商經理”)，邀請您(“賣方代理”)以“盡最大努力”的方式參與分銷。Eagle Point Credit Company Inc.是一家特拉華州的公司，根據1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)註冊。7.00%AA系列可轉換及永久優先股(“AA系列 優先股”)及7.00%AB系列可轉換及永久優先股(“AB系列優先股”及連同AA系列優先股“優先股”)(此類發售，即“發售”)，將以“盡力”方式向公眾發行及出售。優先股將按本章程第三節所述的發行價出售，該價格可能會如基金提交的表格N-2中的註冊説明書(第333-269139號文件)所述而有所改變，其中包括基金的招股説明書，並不時修訂或補充 (“招股説明書”)。

I.經銷商 經理協議

Eagle Point Credit Management LLC是特拉華州的有限責任公司，是基金的投資顧問(“顧問”)。交易商經理已與基金簽訂了日期為2024年3月22日的交易商經理協議(“交易商經理協議”)。在本銷售協議(本“協議”)根據下文第十四節生效後，您將成為交易商經理協議中提及的銷售代理商之一，並將有權並受交易商經理協議中有關銷售代理商的權利和義務的陳述、擔保和契諾的約束，包括但不限於第3.5和5.3節中關於暫停要約和優先股銷售的 條款、關於優先股認購募集 的第5.1節、關於監管合規的第5.2節、第6節、其中每個銷售代理 各自同意賠償基金、顧問、交易商經理及其各自的高級管理人員、受託人、董事、員工、成員、合夥人、代理人和代表，以及控制這些實體的每個人(如果有)，這些實體屬於1933年《證券法》第15節(《證券法》)或1934年《證券交易法》第20條(《交易法》)關於提交優先股認購的第14節的含義， 和第15節關於投資者的適宜性和優先股發售和銷售的合規程序。除本協議另有規定外，此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應與《交易商經理協議》中賦予它們的含義相同。優先股僅通過金融行業監管機構(FINRA)信譽良好的經紀自營商提供。

銷售代理特此同意盡其最大努力 按照招股説明書中規定的條款和條件出售優先股以換取現金。本協議中的任何內容不得被視為或解釋為使銷售代理成為交易商經理或基金的僱員、代理、代表或合作伙伴，銷售代理 無權代表交易商經理或基金或代表他們進行任何陳述，但招股説明書和任何印刷銷售資料或由基金、顧問或交易商經理準備的其他材料中規定的除外，前提是 上述銷售資料和其他材料的使用已獲得基金和所有適當監管機構的書面批准(“授權銷售材料”)。如果基金使用與基金、顧問或交易商經理準備的發售有關的印刷材料，則銷售代理 應根據下文第七節的規定使用該等“僅供經紀-交易商使用”的材料。

二、提交訂單

如果使用DRS結算：

(I)優先股的付款應 電匯給託管代理(定義見下文)或以“[]“Sales 代理商應將購買優先股的原始支票連同認購協議正本一起轉發到認購協議中提供的地址的UMB Bank，National Association (“託管代理”)，該原始認購協議已按認購協議的規定填寫、簽署並草簽。

(Ii)當銷售代理的內部監督程序在銷售代理最初收到認購協議和優先股購買支票的地點進行時，銷售代理應在收到檢查和認購協議後的下一個工作日中午前將認購協議和優先股購買支票發送給託管代理。根據銷售代理的內部監督程序，銷售代理的最終內部監督程序在 不同地點(“最終審核處”)進行時，銷售代理應在收到認購協議和優先股購買支票後的下一個工作日中午前將購買優先股和認購協議的支票發送到最終審查處。最終審查辦公室將在收到認購協議並檢查優先股購買後的下一個工作日 中午之前，將認購協議和優先股購買檢查轉發給託管代理。如果銷售代理要求的任何認購協議被基金拒絕，則認購協議和支票將在基金收到認購協議之日起45個工作日內退還給被拒絕的認購人。如本協議所用，“營業日”指除星期六、星期日或紐約州法律或行政命令授權或有義務關閉銀行機構的日子外的任何日子。

如果使用DTC結算，銷售代理將協調 與其電子下單相關的付款。

所有認購和訂購，無論是初始的 還是追加的，均須經基金接受，並經基金確認後生效，基金保留以任何理由或不以任何理由拒絕任何認購或訂購的權利。因此，對於使用DTC結算結算的訂單，銷售代理確認 一旦訂單在基金確認後生效，銷售代理不得在基金確認訂單的 日下午5：00之後修改訂單。在基金確認訂單之日下午5：00之後，訂單將被視為確定訂單，銷售代理將按如下方式結算交易：(I)如果銷售代理已在結算日下午5：00或之前收到投資者購買優先股的全額付款，基金已收到交易商經理協議和招股説明書中所述的適用對價的優先股將為最終出售，且未發出失敗的書面通知。不受撤銷或撤銷的約束；(Ii)如果銷售代理在(X)適用於購買的優先股的結算日期後的第二個營業日或之前(X)在適用於購買的優先股的結算日期後的第二個營業日未收到適用投資者的全額付款，如果是在2024年5月27日或之前進行的銷售，或(Y)在適用於購買的優先股的結算日期後的第一個營業日(如果在2024年5月28日或之後進行的銷售)，則在向交易商經理髮出書面通知後，應取消該投資者的訂單，被視為失敗的交易，基金和銷售代理之間的任何資金和證券交換 預期在正常過程中結算購買應被撤銷和撤銷；和(Iii)美國東部時間下午5：00之後，在(X)適用於購買的優先股的結算日期後的第二個營業日之後，如果是在2024年5月27日或之前進行的銷售，或(Y)在適用於購買的優先股的結算日期之後的第一個工作日，如果是在2024年5月28日或之後進行的銷售，則是基金已收到本文所述適用於其的對價、在交易商經理協議和招股説明書中對其適用的優先股的銷售，並且沒有收到失敗的書面通知，將是最終的，不受撤銷或撤銷的約束， 銷售代理收到來自適用投資者的付款將由銷售代理承擔全部風險。未附帶所需優先股支付工具的認購和訂單 可能會被拒絕。優先股的發行和交付 只有在基金根據交易商經理協議第14條的規定認為已完成優先股的出售後，才會發行和交付優先股。如果認購或訂單因任何原因被拒絕、取消或撤銷，則銷售代理將向經銷商經理退還之前就該訂單支付的任何銷售佣金或交易商經理費用，如果銷售 代理商未能退還任何此類銷售佣金或交易商經理費用，交易商經理有權將所擁有的金額 抵銷應支付給銷售代理的未來佣金或交易商經理費用(應理解並同意， 此類抵銷權利不限於交易商經理可能擁有的與此類 失敗相關的任何其他權利或補救措施)。

儘管第二節有其他規定，交易商經理和/或基金有權在不通知銷售代理的情況下決定和更改：(I)成交的數量和時間，包括在將預期的成交通知通知銷售代理後更改成交的數量和時間的能力；(Ii)限制所有銷售代理在每次成交時出售的AA系列優先股和/或AB系列優先股的總金額。(Iii)限制每次成交時賣方代理售出的AA系列優先股及/或AB系列優先股的數量；及(Iv)限制賣方代理出售的AA系列優先股及/或AB系列優先股的股份總數。

三、定價

除招股章程另有規定外， 優先股應按招股説明書所載的發售條款及條件，按發行價(“發行價”)向公眾發售，並以現金支付。最低初始購買價格(如果有的話)將在招股説明書中披露。基金將按優先股的每股發行價持續出售優先股 ，但須受招股章程所述或其他規定的調整所限。希望在發售中使用投資者應用程序購買優先股的每個人必須提交一定金額的認購，而不是一定數量的優先股 ，因此，可能會獲得零碎的優先股。

優先股是不可評估的。除招股説明書中另有規定外，銷售代理商特此同意以全額購買價格下任何訂單。

四、代銷費的銷售

除招股説明書中所述外，適用於銷售代理出售的優先股的預付銷售費用 如附表1所示。附表1提供的預付銷售費用包括預付銷售佣金(“預售銷售佣金”)和交易商經理費用( “交易商經理費用”以及與預付銷售佣金一起收取的“銷售佣金”)， 交易商經理可根據具體情況予以調整。就附表1而言，“優先股出售”應在發行收益解除託管後 發生，且前提是且僅當交易已根據所有適用的發售和認購文件與證券購買者完成，且基金此後已將預付銷售佣金分配給與該交易有關的交易商經理。

經銷商經理將按照附表1的規定將全部或部分分銷和/或服務費、預付銷售佣金和經銷商經理費用轉給銷售代理，作為預付營銷支持費用，前提是銷售代理同意提供附表1中規定的營銷和盡職調查服務。

有關銷售佣金的詳細信息，請參閲附表1。

在交易商經理從基金收到銷售佣金之前，銷售代理特此放棄 收到銷售佣金的任何權利。銷售代理確認，交易商經理對銷售佣金的責任僅限於與此相關的收益。

銷售代理確認並同意，銷售代理不會因其個人身份、或該銷售代理的退休計劃、或由基金的高級管理人員、受託人、董事或基金僱員、顧問或其各自的關聯公司購買優先股而向銷售代理支付任何佣金、付款或金額。

雙方特此同意，上述承銷的賠償(包括銷售佣金)不超過在出售類似於優先股的證券時收到的通常和慣例的分銷商或賣家傭金，銷售代理在此次發行中的利益僅限於交易商經理協議第6條所述的交易商經理賠償和銷售代理賠償，基金不承擔或負責直接向銷售代理支付此類銷售佣金。此外，如招股説明書所述，基金可向銷售代理報銷此類銷售代理所產生的合理的自付盡職調查費用。銷售代理應為任何此類盡職調查費用提供詳細的分項發票。

儘管上文有任何相反規定，但雙方同意銷售代理無權收取與諮詢項目客户(“諮詢客户”)有關的銷售佣金；然而，為免生疑問，雙方同意銷售代理有權收取與諮詢客户有關的任何適用的服務費。

銷售代理商有權向諮詢客户返還與諮詢客户有關的任何服務或分銷費用，但銷售代理商將直接從諮詢客户那裏獲得單獨的補償。

五、付款

任何銷售佣金將在交易商經理收到基金總銷售佣金後三十(30)天內由交易商經理(或由基金作為交易商經理的代理人，根據交易商經理協議的規定)支付給銷售代理 。

銷售代理可自行決定授權 交易商經理(或由基金作為交易商經理的代理人，根據交易商經理協議的規定)將銷售佣金和根據本協議應付的其他款項直接存入其銀行賬户。如果銷售代理選擇這樣做，銷售代理應在本協議的附表2中提供此類保證金授權和指示。

六、拒絕訂單或取消銷售的權利

所有訂單，無論是初始訂單還是追加訂單，均由基金接受，並僅在基金確認後生效，基金保留以任何理由或無故拒絕全部或部分訂單的權利。未附投資者申請書及其簽字頁的訂單和所需的優先股認購款項可能會被拒絕。優先股的發行和交付將僅在實際收到付款後 進行。如果任何認購款項在出示時未予支付，或基金在出售後十五(15)日內未實際收到票據交換所的資金或現金、保兑支票或本票或等值的優先股付款，基金保留取消出售的權利，恕不另行通知。如果訂單因任何原因被拒絕、取消或撤銷，銷售代理同意在之前就該訂單支付的任何銷售佣金 支付後三十(30)天內退還給經銷商經理，如果銷售代理未能退還任何此類銷售佣金，經銷商經理 有權抵消未來應付給銷售代理的銷售佣金的欠款。

七、招股説明書和授權銷售材料

除招股説明書和授權銷售材料中規定的情況外，銷售代理無權或允許 提供、也不會提供任何有關優先股的信息或陳述(書面或口頭)。交易商經理將向銷售代理提供合理數量的招股説明書、其任何副刊和任何修訂的招股説明書，以及任何授權的銷售材料，以便交付給投資者。 銷售代理將在首次向投資者發出要約之前或同時，將招股説明書及其所有副刊和任何修訂的招股説明書的副本交付給 向其提出要約的每位投資者。銷售 代理同意不會向該投資者發送或提供招股説明書、任何修訂的招股説明書或任何授權銷售材料的任何補充材料，除非其之前向該投資者發送或提供了招股説明書及其所有補充材料和任何修訂的招股説明書 ，或同時發送或給予了招股説明書及其所有補充材料和任何帶有該等招股説明書補充材料的修訂的招股説明書、 修訂的招股説明書或授權銷售材料。銷售代理同意，它不會向任何投資者或潛在投資者展示或提供任何材料或文字，也不會複製交易商經理提供給它的任何材料或文字，這些材料或文字標明“僅供經紀-交易商使用”或 以其他方式標明不得用於向公眾提供或銷售優先股的圖例。銷售代理同意，除招股説明書和授權銷售材料外，不會在優先股要約或銷售中使用任何未經基金書面批准的材料或文字。銷售代理 同意向已向其提供任何先前初步招股説明書副本的每個人提供任何修訂後的初步招股説明書的副本，並進一步同意它將自行郵寄或以其他方式交付為遵守《交易法》規則15c2-8的規定所需的所有初步和最終招股説明書。無論本協議終止與否，銷售代理將在自注冊聲明生效之日起九十(90)天內或交易所法案可能要求的更長期限內提交優先股交易招股説明書。銷售代理同意在發售和銷售優先股時遵守《證券法》、《交易法》、FINRA或其前身全國證券交易商協會的行為規則以及任何其他外國、州或當地證券或FINRA或任何其他適用的自律機構的其他法律或規則的所有適用要求。

八、許可證和協會會員資格

銷售代理接受本協議 代表向基金和交易商經理表示，銷售代理是正式註冊或獲得許可的經紀自營商，是根據聯邦和州證券法律和法規在其提供或銷售優先股的所有州正式授權銷售優先股的 ，並且它是FINRA的良好成員。銷售代理聲明並保證其目前在本協議附表3確定的司法管轄區內作為經紀交易商獲得許可 。銷售代理聲明並保證， 其唯一責任是確保其代表按照任何適用法律、規則或法規的要求進行適當註冊並獲得許可。如果銷售代理不再是FINRA的良好會員或銷售代理主要辦事處所在州的證券委員會的成員，本協議將自動終止。如果銷售代理不再是FINRA或證券委員會的良好會員，銷售代理同意立即通知交易商 銷售代理當前註冊或許可的州，或者如果是外國交易商，則立即通知交易商經理。銷售代理還在此 同意遵守FINRA規則手冊(“FINRA規則”)規定的行為規則，包括但不限於FINRA規則2040、2231、5110和5141。

IX.反洗錢合規計劃

銷售代理接受本協議向基金和交易商經理表明，銷售代理已根據包括《銀行保密法》在內的適用法律(包括《銀行保密法》)，通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案(《美國愛國者法案》)所需的適當工具，建立並實施反洗錢合規計劃(“反洗錢計劃”)。2001年《國際反洗錢和反恐怖融資法案》(以下簡稱《反洗錢法》)和2020年《反洗錢法》(每部法案均可不時修訂)第352條，以及美國財政部、金融犯罪執法網絡FINRA和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則(統稱為“委員會規則”)在其下頒佈的實施條例。《反洗錢規則》)合理預期會發現並報告與優先股銷售相關的可疑交易。此外，銷售代理表示其已制定並實施了遵守13224號行政命令的計劃以及由美國財政部外國資產管制辦公室、商務部、工業和安全局或國務院管理的所有法規和計劃(該等規定和計劃“制裁”以及由銷售代理制定的此類計劃“OFAC計劃”) ，並將在本協議期限內繼續維持其OFAC計劃。應經銷商經理的要求，銷售代理商特此同意(I)向經銷商經理提供其AML計劃和OFAC計劃的書面副本以供審查，以及(Ii)提供與銷售代理對其AML計劃和/或OFAC計劃的最新獨立測試相關的調查結果和採取的任何補救措施的副本。

雙方承認，就AML規則而言，通過銷售代理購買優先股的投資者是銷售代理的“客户”，而不是交易商經理。然而，在交易商經理認為審慎的範圍內，銷售代理應配合交易商經理的合理要求，向銷售代理(“客户”)介紹與基金股東有關的信息、記錄和數據併為其提供服務。儘管有上述規定，銷售代理不應被要求向交易商 經理提供任何文件，而在銷售代理的合理判斷下，該文件會導致銷售代理失去其可能有權主張的與任何民事或刑事訴訟中的文件可發現性有關的律師-委託人特權或其他特權。銷售代理特此聲明，其目前符合所有反洗錢規則和所有OFAC要求，特別是包括但不限於《美國愛國者法案》第31 C.F.R.第1023.210(B)(5)節規定的客户盡職調查要求和《美國愛國者法案》第326條規定的客户識別計劃要求。銷售代理商特此同意，應經銷商經理的要求，(A)向經銷商經理提供年度證明，證明截至該證明之日(I)其AML計劃及其OFAC計劃符合AML規則和制裁要求；(Ii)繼續執行其反洗錢計劃和OFAC計劃，以及(Iii)目前符合所有反洗錢規則和制裁要求，具體包括但不限於《美國愛國者法案》第326條下的客户身份識別計劃要求和31 C.F.R.第1010.230條下的受益所有權要求；以及(B)代表交易商經理和基金， 根據《美國愛國者法案》第326節及其適用的美國證券交易委員會和財政部規則，履行和執行客户身份識別計劃的要求。

十、報價的限制；適宜性

銷售代理將只向符合招股説明書或基金或交易商經理向其發送的任何適宜性函件或備忘錄中所載的優先股的相應適宜性標準的人士提供優先股 ，並且只向其以書面形式通知優先股有資格出售或不需要該資格的司法管轄區內的人士提出要約。符合招股説明書中所述的適宜性標準的人士可購買優先股。儘管在任何司法管轄區均有出售優先股的資格(或獲豁免)，但銷售代理聲明、認股權證及契諾表明，其不會發售優先股，並不會允許其任何註冊代表在任何司法管轄區發售優先股，除非銷售代理及該註冊代表均獲正式授權在該司法管轄區進行證券業務交易。在發行優先股時，銷售代理應遵守FINRA規則的規定，以及與投資者適宜性有關的所有其他適用規則和條例。

銷售代理還代表、認股權證和 契諾，銷售代理或與銷售代理有關聯的任何人不得在任何司法管轄區 向滿足投資者適宜性標準和最低投資要求的投資者 提供或出售優先股：(A)招股説明書中描述的適用條款，包括最低收入和淨值標準；(B)該投資者所在司法管轄區的適用法律；或(C)適用的FINRA規則。銷售代理同意確保， 在向投資者、銷售代理或與銷售代理有關聯的人推薦購買、出售或交換優先股時，應有合理理由相信，基於從投資者那裏獲得的關於其年齡、投資 目標、投資經驗、收入、淨值、其他投資、財務狀況和需要以及銷售代理已知的任何其他信息的信息(此後應以美國證券交易委員會、任何州證券委員會、FINRA或基金所要求的方式和期限保存)，或與賣家代理有關聯的人：(I)投資者可以根據投資者的總體投資目標和投資組合結構從優先股投資中合理獲益，(Ii)投資者能夠根據投資者的總體財務狀況承擔投資的經濟風險，以及(Iii)投資者明顯瞭解(A)投資的基本風險，(B)投資者可能失去對優先股的全部投資的風險，(C)優先股缺乏流動性，(D)顧問或負責指導和管理基金的人員的背景和資格 ，以及(E)投資於優先股的税務後果，但前提是，對於FINRA規則2111所指的機構賬户，銷售代理 將確保遵守規則2111和與機構賬户相關的任何適用州法律的要求。在向受託賬户銷售的情況下，直接或間接為購買優先股提供資金的人或該受託賬户的受益人必須滿足合適性標準。銷售代理還代表、認股權證 和契諾，銷售代理或與銷售代理有關聯的人士將盡一切合理努力，通過查閲文件和記錄來確定每個擬投資投資者優先股投資的適當性和適當性，這些文件和記錄披露的文件和記錄披露了根據銷售代理要求的認購作出是否適合每個優先股購買者的決定依據，無論該等文件和記錄與已關閉的賬户、當前維持的賬户、 或以後建立的賬户有關。銷售代理同意在銷售代理的記錄中保留這些文件和記錄，自適用的優先股銷售之日起 ，以其他方式遵守下文第12節規定的記錄保存要求，並在銷售代理收到來自任何此類機構的適當文件傳票或其他適當文件請求時，向(I)交易商經理和基金、 和(Ii)美國證券交易委員會、FINRA和適用的州證券管理人的代表提供此類文件和記錄。銷售代理還代表、認股權證和契諾，如果優先股的投資在基金接受訂單之前不再適合或適合建議的投資者，它將以書面形式通知交易商經理。在未獲得銷售代理客户的事先書面批准並在投資者申請上簽字的情況下，銷售代理不得購買任何優先股。

Xi。盡職調查；充分披露

在出售優先股之前，銷售代理應進行查詢(“盡職審查”)，使銷售代理有合理理由根據基金或交易商經理通過招股説明書或其他材料向銷售代理提供的信息， 充分和準確地披露所有重大事實，併為評估優先股的購買提供依據。在根據前述規定確定所披露事實的充分性時，銷售代理可應請求獲得至少與以下各項有關的重大事實信息：(I)賠償項目；(Ii)税務方面；(Iii)基金及其顧問的財務穩定性和 經驗；(Iv)衝突和風險因素；以及(V)其他相關報告。儘管有上述規定，銷售代理仍可依賴為此目的而保留的獨立第三方或其他銷售代理進行的詢價結果，但前提是：(I)該銷售代理有合理理由相信該詢價是由該獨立第三方或該其他銷售代理以應有的謹慎進行的；(Ii)經進行或指導查詢的其他銷售代理同意後，向銷售代理 提供了查詢結果；及(Iii)參與詢價的任何銷售代理均不是本基金或其顧問的附屬公司。在出售優先股之前，銷售代理應告知每一位優先股的潛在購買者有關優先股的相關事實，具體包括在投資期間優先股缺乏流動性和缺乏市場適銷性，但無論如何，除招股説明書和任何授權銷售材料中所述外，銷售代理不得代表基金或顧問 作出任何陳述。

第十二條。符合記錄保存要求

銷售代理同意遵守交易法的記錄保存要求，包括但不限於交易法頒佈的規則17a-3和17a-4。 銷售代理還同意保存有關每個購買優先股的客户、其適宜性和已售出優先股金額的記錄，並根據美國證券交易委員會、任何州證券委員會、FINRA或基金的要求保留此類記錄。

第十三條客户投訴

每一方同意向另一方提供該方收到的任何書面或以其他方式記錄的客户投訴的副本，這些投訴以任何方式與發售(包括但不限於交易商經理或銷售代理提供優先股的方式)、優先股或 在交易商經理情況下的基金有關，並且僅在此類投訴與銷售代理有關的情況下，在銷售代理的情況下。

第十四條。生效日期

本協議於本協議任何一方簽署的最後日期 生效。本協議生效後，所有通過代理銷售優先股的要約和銷售將完全根據本協議進行，而不是通過銷售代理和交易商經理之間的任何事先協議 (如果有)。

第十五條。終止； 生存；修訂

銷售代理將應基金或交易商經理的要求，在任何時間立即暫停或終止其優先股的要約和銷售，並將在基金或交易商經理隨後提出要求時，恢復其在本協議項下的優先股要約和銷售。任何一方均可通過書面通知 終止本協議，通知發出後48小時內終止生效。本協議及其附件和附表 是雙方的完整協議，並取代雙方之間的所有先前協議(如果有)。

交易商經理可隨時通過書面通知銷售代理對本協議進行修改，任何此類修改均應視為銷售代理在收到通知後下達優先股銷售訂單時被視為接受。

銷售代理和交易商經理在本協議第I、IV、V、VII、VIII、X、XII、XIII、XIV、XV、XVI、XVII、XVIII、XIX、XX、XXI、XXIV和XXV條款以及《交易商經理協議》第5條所述的各自協議和義務，無論本協議終止與否，均應繼續有效和完全有效。

即使本協議終止或向銷售代理支付任何金額，銷售代理仍同意向銷售代理支付針對銷售代理和其他銷售代理提出的任何索賠、要求或責任的比例份額，條件是銷售代理或其中任何一個構成了一個協會、非法人企業或其他獨立實體，包括在每種情況下銷售代理在針對任何此類索賠、要求或責任進行辯護時按比例承擔的 份額。

第十六條。隱私法

經銷商經理和銷售代理(在本節中分別稱為“一方”)同意如下：

(A)各方同意遵守和遵守(I)1999年《格拉姆-利奇-布利利法》(下稱《格雷姆-利奇-布萊利法》)和S-P法規的隱私標準和要求；(Ii)任何其他適用的聯邦或州法律的隱私標準和要求；以及(Iii)各自的內部隱私政策和程序，每項政策和程序均可不時修訂；

(B)各方 同意不使用或披露已選擇不披露的所有客户的非公開個人信息(根據《GLB法案》的定義) ，但為服務客户或適用法律另有必要或要求時除外；以及

(C)每一方應負責確定哪些客户選擇不披露非公開個人信息，方法是定期 審查並在必要時檢索每一方提供的此類客户的名單(“名單”)，以確定已行使選擇退出權利的客户 。如果任何一方使用或披露任何客户的非公開個人信息 用於服務客户以外的目的，或適用法律另有要求，該方將參考名單以確定 受影響的客户是否行使了退出權利。每一方都明白，禁止每一方使用或披露名單上被確認為已選擇不披露的任何客户的任何非公開個人信息。

第十七條。文件的電子簽名和電子交付

如果銷售代理已經採用或採用了一個流程，通過該流程，個人可以全部或部分地授權某些與賬户相關的交易和/或請求(該術語由《全球和國家商務電子簽名法》(15 U.S.C.7001 et q.)和適用規則定義)，《統一電子交易法》由統一州法律統一委員會議於1999年7月頒佈，並由銷售代理獲得許可的相關司法管轄區(S)和適用規則通過。美國證券交易委員會和FINRA發佈的有關使用電子簽名的法規和/或指南(統稱為《電子簽名法》)，在基金允許使用全部或部分電子簽名的範圍內，銷售代理表示：(I)每個電子簽名 將是真實的；(Ii)每個電子簽名將代表需要簽署投資者申請或附加該電子簽名的其他表格的人員的簽名；以及(Iii)銷售代理將遵守作為本協議附件A所附的 電子簽名使用約定規則中概述的條款。銷售代理同意作為本合同附件B的電子簽名使用賠償協議。

如果銷售代理打算使用電子交付 向任何人分發招股説明書或與基金相關的其他文件，銷售代理將遵守SEC、FINRA和州證券管理人員發佈的與電子交付文件相關的所有適用規則、 法規和/或指南 以及與電子交付招股説明書相關的任何其他法律或法規。特別是，但不限於，銷售 代理人應遵守北美證券管理人協會通過的適用政策聲明中規定的招股説明書交付和優先股銷售時間的完成要求。

十八. 通知

所有通知均為書面形式，並將在郵寄至：

郵寄到以下銷售代理指定的地址 時發送給銷售代理。

XIX.適用的法律和地點

本協議以及因本協議直接或間接引起或以任何方式與本協議有關的任何類型或性質的任何索賠、反索賠或爭議，應受紐約州適用於完全在紐約州境內訂立和將要訂立的合同的紐約州法律管轄，而不考慮其法律原則和規則的衝突，只要這些原則要求或允許適用另一司法管轄區的法律；但是，違反聯邦或州證券法的訴因的管轄法律應適用適用的聯邦或州證券法。

XX。繼任者 和分配

未經基金事先書面同意，銷售代理或交易商經理不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或利益。本協議對經銷商經理和銷售代理及其各自的繼承人和允許的受讓人 具有約束力。

本協議可由任何一方在沒有事先 同意的情況下(但在向基金和交易商經理指定一方的書面通知後)轉讓給任何一家公司，該公司(I)收購了該方的全部或幾乎所有資產，或該方被合併或以其他方式重組，或(Ii)由該方控制、控制或與其共同控制。

本協議應符合 的利益，並對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。

XXI.仲裁

所有因本協議引起或與本協議有關的爭議，包括但不限於本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，以及本協議中包含的交易商經理協議的任何條款，均應提交具有約束力的仲裁，並由其根據當時美國仲裁協會的現行商業仲裁規則以保密方式進行全面並最終解決，除非索賠要求按照FINRA規則進行仲裁，在這種情況下，將適用 仲裁的FINRA規則。依照本協議的條款(包括本節的適用法律規定)，並依照《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)。所有仲裁程序以及與之相關的所有文件、訴狀和文字記錄均應由各方當事人、其律師和其他顧問、僱員、專家和所有其他在其合理控制下的人員嚴格保密。除非各方另有約定，各方應指定一名仲裁員，雙方指定的仲裁員應指定第三名仲裁員，該第三名仲裁員也是仲裁小組的主席(“仲裁員”)。 雙方將請求仲裁員出具書面的事實結論和法律結論。仲裁員無權就懲罰性賠償作出任何裁決或判決，並應要求仲裁員在解釋本協議、作出裁決和作出判決時遵守適用法律。仲裁員的裁決是終局的，具有約束力，對任何仲裁裁決的判決可以在紐約州或紐約州境內的任何適當的州或聯邦法院或任何其他有管轄權的法院進行。所有仲裁聽證將(I)對於FINRA規則中規定的要求進行仲裁的索賠，在紐約FINRA地區辦公室舉行，(Ii)在所有其他情況下，在紐約，NY，或(Iii)在任何一種情況下，在另一個雙方商定的地點舉行。如果第三方對本 協議的任何一方提起訴訟或其他訴訟(“第三方訴訟”)，則被提起該第三方訴訟或主張該第三方訴訟的本協議的一方可以在該第三方訴訟中對本協議的另一方提起訴訟，包括但不限於索賠、賠償、交叉索賠、反索賠、互爭權利要求或其他第三方的訴訟，而沒有義務按照第21節的規定進行仲裁。除非FINRA關於仲裁的規則另有要求 。在任何此類情況下，作為該第三方訴訟標的的事項(包括本協議任何一方可能對另一方提起的任何相關索賠、賠償、交叉索賠、反索賠、互爭權利訴訟或其他第三方訴訟)不應接受仲裁，而應僅在該第三方訴訟中解決。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得阻止任何一方立即向有管轄權的法院尋求臨時補救措施，包括但不限於臨時限制令和初步禁令，以協助仲裁，但不會將此類補救措施作為逃避或擱置仲裁的手段。如果法院准予臨時補救措施，其持續時間不得超過仲裁員(在仲裁小組組成時)認為有必要審查此類臨時補救措施並作出自己決定的時間。除《交易商經理協議》第6條另有規定外，在執行本協議規定或因違反本協議而獲得損害賠償的任何訴訟或仲裁中，勝訴方應收回其費用和合理的律師費。本協議各方特此放棄在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中由陪審團進行審判。

二十二.可分割性

本協議任何條款的無效或不可執行性 不應影響本協議的其他條款，並且本協議在各個方面應視為省略了該無效 或不可執行的條款。

二十三. 同行

本協議可在任意數量的副本 中籤署。每一份副本在簽署和交付時應為原始合同，但所有副本在一起時應構成一個相同的協議。本協議將在當事各方 簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，交付可通過傳真或電子傳輸交換籤名頁的副本。

二十四、無合作伙伴關係

本協議中的任何內容均不得解釋為或解釋為銷售代理是交易商經理、基金、顧問或其他銷售代理的僱員、代理或代表，或與交易商經理、基金、顧問或其他銷售代理有關聯或合作關係；相反，本協議僅應構成銷售代理，作為交易商經理授權的交易商，根據經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書中以及本協議中的條款出售優先股。

XXV。保密性

交易商 經理、基金、顧問或其一名聯屬公司或僱員、代理或顧問(“代表”)(所有 此等實體及人士，每個均為“鷹點實體”，以及統稱為“鷹點實體”) 可能已向並將向賣方代理或其聯屬公司或代表提供某些非公開、保密或專有的資料，以便賣方代理進行盡職審查。此信息提供給銷售代理或其關聯公司或代表，包括銷售代理或其關聯公司與任何Eagle Point實體之間簽訂的任何協議的條款和條件，以及分析、彙編、預測、由銷售代理商或其關聯公司或代表準備的包含或以其他方式反映此類信息的研究報告或其他文件在下文中稱為“信息”。 信息一詞不應包括下列信息部分：(I)除因銷售代理商或其關聯公司或代表違反本協議而披露外， 已向公眾公開或已變得普遍可用的信息；或(Ii)銷售代理商可在非保密基礎上從具有以下信息的 鷹點實體以外的來源獲得的信息善意的獲得此類信息的權利，並且不承擔對此類信息保密的任何義務。考慮到Eagle Point實體向銷售代理或其關聯公司或代表提供信息，銷售代理同意：

(A)信息將保密，未經鷹點實體事先書面同意，銷售代理或其關聯公司或代表不得以任何方式以任何方式傳播或披露全部或部分信息，且銷售代理或其關聯公司或代表不得使用 ，但與執行本協議xi條款所述的盡職審查有關的除外。此外，銷售代理同意僅向需要了解信息以執行本協議xi條款所述盡職審查的關聯公司或代表、銷售代理告知信息的保密性質並同意按照本協議第XXV條的條款和條件行事的人披露信息。

(B)信息的所有 副本將退還給鷹點實體或應鷹點實體的要求銷燬。

(C)在 銷售代理或其任何關聯公司或代表被要求或要求(通過口頭問題、證詞、質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或其他程序)披露任何信息的情況下，銷售代理將立即向Eagle Point實體發出書面通知，以便任何Eagle Point實體可以尋求保護性 命令、其他適當的補救措施或放棄遵守本協議的規定。如果未獲得該保護令或 其他補救措施，或Eagle Point實體放棄遵守本協議的規定，則銷售代理應 披露此類信息，不承擔本協議項下的責任；但前提是，該銷售代理將只提供其律師認為銷售代理被迫披露的信息部分，並且不會反對Eagle Point實體為獲得可靠保證而採取的任何行動，以確保該信息將得到保密處理。銷售代理還同意盡其 合理努力以其他方式對信息保密。在合理通知後，銷售代理進一步同意 與Eagle Point實體合作，以獲得保護令或其他適當的補救措施。

(D)在 中，Eagle Point的任何實體均不對銷售代理或其關聯公司或代表因收到或使用信息而招致的任何損失、損害、索賠或開支或採取的行動負責。銷售代理 同意信息是並將繼續屬於Eagle Point實體的財產，且沒有任何Eagle Point實體 向銷售代理或其關聯公司或代表授予與任何信息有關的任何許可、版權或類似權利。

(E)銷售代理特此確認，銷售代理知悉，銷售代理將通知其附屬公司或已獲得信息的代表，美國證券法禁止任何從發行人處獲得非公開信息的人購買或出售該發行人的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人 。銷售代理 進一步承認，部分或全部信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能受到與內幕交易相關的適用法律的監管或禁止，銷售代理代表其本人及其代表承諾不將任何信息用於任何非法目的。

(F)Eagle Point實體有權作為第三方受益人執行本條款XXV。

[簽名顯示在以下頁面上]

本協議由其正式授權的代理人代表本協議簽署，特此聲明。

[ECC可轉換和永久優先股銷售協議簽名頁]

我們已閲讀上述協議，並在此接受並同意其中所載的條款和條件。我們在此聲明，以下指定的司法管轄區是我們作為經紀商或交易商註冊或獲得許可並獲得完全授權出售證券的所有司法管轄區的真實和正確的 列表，並且我們同意在本協議有效期內通知您此類列表的任何變化。

[銷售代理詳細信息頁面至EC可轉換股票 和永久優先股銷售協議]

截至以下日期接受並同意：

[EC簽署頁 可轉換和永久優先股銷售協議]

附表1-A

至

銷售協議

Eagle Point Securities LLC（“經銷商經銷商”）

檢查下表中的適用行，瞭解本協議項下AA系列 優先股的銷售情況。

(1)按照本協議和招股説明書的規定，按本次發行中出售的AA系列優先股支付。百分比以每股發行價為基礎。費用由發行人支付，而不是由優先股投資者支付。

(2)是否有資格獲得預付銷售佣金或經銷商經理費用，取決於銷售代理是否符合以下一項或多項條件。 有關銷售代理是否符合所列條件的任何決定，將由經銷商經理自行決定。

經交易商經理和銷售代理雙方同意，AA系列優先股和AB系列優先股的交易商經理費用均可降低。

在本協議項下的所有銷售中，按AA系列優先股和AB系列優先股的每股支付價格出售 代理權益：_%。

附表2

至

銷售協議

Eagle Point Securities LLC（“經銷商經銷商”）

銷售代理特此授權經銷商經理 或其代理將根據本銷售協議應付的銷售佣金和其他付款存入以下指定的銀行賬户 。該授權將繼續有效，直到銷售代理書面通知經銷商經理取消該授權。如果 經銷商經理錯誤地將資金存入銷售代理的帳户，經銷商經理有權在無需提前通知銷售代理的情況下從該帳户中扣除金額不超過錯誤存款金額。 根據本附表2提供的指示將取代銷售代理就Eagle Point Credit Management LLC（“EAGLE POint”）贊助的所有其他基金提供的指示.

附表3

至

銷售協議

Eagle Point Securities LLC

銷售代理聲明並保證其目前在以下司法管轄區獲得許可 作為經紀交易商：

附件A

使用交戰規則電子簽名

考慮到基金允許銷售 代理和銷售代理的客户全部或部分通過電子簽名(該術語在本協議第17節中定義)授權某些與帳户相關的交易和/或請求，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認收到和充分性 )，銷售代理特此為其自身及其繼承人和允許的受讓人訂立並同意：

附件B

使用賠償協議的電子簽名

銷售代理採用了一個流程，通過該流程， 客户可以授權某些與帳户相關的交易或請求，全部或部分由電子簽名證明(因此， 術語在本協議第17節中定義)。考慮到基金允許銷售代理及其客户通過電子簽名進行某些與賬户有關的交易和/或請求，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到且充分，銷售代理特此為其自身及其繼承人和獲準受讓人訂立契約，並同意賠償和保護基金、交易商經理、其每一關聯公司及其每一關聯公司的高級管理人員、董事、受託人、代理和員工，無論他們以何種身份行事，任何和所有索賠(無論是否毫無根據)、損失、責任、損害和費用，包括但不限於成本、支出和合理的律師費(無論是與該等索賠、損失、責任、損害和費用有關的費用，還是與執行本合同項下任何權利有關的費用)，這些索賠、損失、責任、損害和費用是由銷售代理在本合同第XVII節所述的陳述或契諾或下文所述的陳述所引起或與之相關的。

銷售代理表示，它將遵守作為附件A所附的《電子簽名使用接洽規則》中概述的條款。銷售代理表示，基金可以接受任何電子簽名，而無需承擔任何責任來驗證或驗證該簽名是否為銷售代理客户在該客户事先授權和同意下的簽名。銷售代理代表基金可按照電子簽名授權的指令行事，不承擔任何責任核實銷售代理的客户是否有意提供電子簽名以授權指令、交易或請求 銷售代理的客户是否已收到適用電子簽名法所要求的所有披露。銷售代理同意應基金的要求提供每個電子簽名的副本和支持任何電子簽名的進一步證據。

附件2

補償

基金同意， 將向交易商經理支付銷售協議及招股説明書所指定的部分銷售負擔(包括最高6.0%的預付銷售佣金及最高2.0%的交易商經理費用(按每股價格的百分比計算)，視情況而定)。 就是次發行支付的承銷商賠償總額將不會超過註冊聲明所述的限制 或經不時修訂、修訂或補充的FINRA規則5110所容許的金額。根據銷售協議，經銷商經理可將全部或部分分銷和/或服務費、預付銷售佣金和經銷商經理費用(視情況而定)轉給銷售代理。

基金同意向交易商經理支付選定的投資顧問協議及招股章程所列的交易商經理費用(最高為2.0%(按每股價格的百分比計算))。在任何情況下，交易商經理費用都不會超過2.0%。

附件3

選定的投資顧問協議格式

本精選投資顧問協議(以下簡稱《協議》)自[]，2024的訂立和簽訂日期為附件A-選定投資顧問協議附錄(“附件A”)所示的日期，並由 由特拉華州公司(以下簡稱“基金”)Eagle Point Credit Company Inc.、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“交易商經理”)、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“交易商經理”)以及附件A中指明的選定投資顧問(“SIA”) 在此引用。

鑑於，該基金正在提供 7.00%系列X1X]根據提交給美國證券交易委員會的招股説明書(定義見下文)，向公眾公開發行7.00%的AB系列可轉換永久優先股(“AA系列優先股”)和7.00%的AB系列可轉換永久優先股(“AB系列優先股”，與AA系列優先股一起稱為“優先股”)；

鑑於交易商經理 已同意盡其最大努力出售優先股；

鑑於，SIA是一個實體，如本合同附件A所示，在本合同附件A所指定的一個或多個州內組織並目前信譽良好，目前根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)註冊為投資顧問；

鑑於基金目前有一份有效的N-2表格登記説明書(第333-269139號文件)，包括根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)登記優先股的最終招股説明書(該等登記説明書、 連同任何其他經修訂的登記説明、招股説明書和在美國證券交易委員會備案的證物，以及對該等登記説明和根據《證券法》第462(B)條提交的任何相關登記説明的任何事後生效的任何修訂或補充)。以及與該等登記聲明有關的招股説明書，在此分別稱為“登記聲明”和“招股説明書”)；

鑑於，優先股的要約和出售應根據註冊聲明和招股説明書的條款和條件，以及根據所有適用的聯邦證券法和所有提供和出售優先股的州的適用證券法的條款和條件進行；以及

鑑於，SIA願意 並希望根據以下條款和條件向其客户提供有關優先股的信息和認購優先股的程序。

因此，現在，基金、交易商經理和新加坡投資局同意如下。

購買 優先股。

(A)SIA特此保證、保證並同意，就其客户購買優先股而言，其將遵守 註冊聲明和招股章程的所有條款和條件、所有適用的州和聯邦法律，包括 證券法、顧問法、1940年投資公司法(經修訂)(“投資公司法”)，以及 美國證券交易委員會此前或以後發佈的與此相關的任何和所有法規和規則。除註冊説明書及招股章程所載及交易商經理以書面明確授權外，新加坡投資局及任何其他人士均無權提供任何與優先股有關的資料或陳述。

(B)SIA的客户或代表其客户的SIA可根據註冊説明書和招股説明書中包含的所有條款購買優先股。SIA應僅使用和分發與優先股有關的招股説明書、 以及此類銷售資料和廣告材料，這些材料應在所有方面符合當地法律的任何限制以及證券法和投資公司法適用的 要求。交易商經理保留制定其認為必要的附加程序以確保符合註冊聲明要求的權利，SIA應遵守所有此類附加程序，前提是已收到書面通知。

(C)為購買任何優先股而收到的所有 款項應由SIA轉交給UMB Bank，National 協會(“託管代理”)，在那裏這些款項將存入由基金為此類認購而設立的託管賬户，但在根據基金與託管代理之間的託管協議可將此類款項交付給基金之前(如果有)，SIA應退還任何未支付給“Eagle Point Credit Company Inc.”的支票。直接發送給提交支票的訂閲者。認購將按照註冊聲明 中的説明或基金的指示執行。每個收到訂户支票的SIA應在收到認購文件後第一個工作日的營業結束前將支票交付給基金的轉讓代理 。

(D)在本協議的完整期限內，交易商經理有權就本協議項下與執行SIA有關的所有事項採取其認為適當的行動。

(E)只有在優先股可以合法發行和出售的情況下，才能由SIA的客户購買優先股，只有在這些州中有法律資格購買優先股的人才能購買優先股，只有在SIA註冊為投資顧問或免除任何適用註冊要求的州才能購買優先股。

(F)根據本協議，SIA沒有義務代表其客户購買或建議其客户購買任何 優先股。

(G)新加坡投資局將盡一切合理努力確保優先股只由符合以下條件的客户購買：

(I)滿足招股説明書中規定的客户適宜性標準和登記聲明中規定的最低購買要求；

(2)根據每個潛在客户的總體投資目標和投資組合結構，能否從基金的投資中合理獲益。

(3)能夠根據每個潛在客户的整體財務狀況承擔投資的經濟風險；

(4)明確瞭解：(A)投資的基本風險；(B)潛在客户可能失去全部投資的風險；(C)優先股缺乏流動性；(D)對優先股可轉讓性的限制；以及(E)投資優先股的税務後果；和

(V)新加坡投資局將根據它從每個潛在客户那裏獲得的信息，根據(G)節的規定作出決定，這些信息至少包括但不限於潛在客户的年齡、投資目標、投資經驗、收入、淨資產、財務狀況、潛在客户的其他投資，以及SIA認為相關的任何其他相關因素。

(H)除遵守以上(G)分段的規定外，在不限制SIA確定州或聯邦法律規定的適宜性的任何其他義務的情況下，SIA同意完全遵守以下規定：

(I)根據客户提供的有關其投資目標、其他投資、財務狀況和需求的信息，以及SIA已知的任何其他信息，SIA應有合理理由相信：(A)SIA購買優先股的每個客户目前或將處於適當的財務狀況，使其能夠在很大程度上實現投資優先股的好處 (包括税收優惠)，(B)購買優先股的每個SIA客户的公平市場淨值足以承受投資優先股所固有的風險(包括投資的潛在損失和缺乏流動性)，以及(C)優先股在其他方面是或將是購買優先股的每個客户的合適投資，SIA應保存披露文件，以確定是否合適 ；

(Ii)未經客户事先書面批准，SIA不得執行任何涉及購買非全權賬户優先股的交易；

(3)根據獲得的信息，新加坡投資局應有合理理由相信，所有重大事實均已在適用的登記聲明中得到充分和準確披露，併為評估優先股提供了依據；

(4)在作出上文(H)(3)分段所述決定時，SIA應評估補償項目、實物財產、税務方面、贊助商的財務穩定性和經驗、利益衝突和風險因素、評估以及它認為相關的任何其他信息；以及

(V)新加坡投資局應將與優先股的流動性和適銷性有關的所有相關事實告知每一位潛在的非酌情客户。

(I)SIA同意在其檔案中保留至少六年的信息，以確定優先股的每位購買者屬於允許的投資者類別。

(J)新加坡投資局(I)不得為其本身購買股份，或(Ii)應持有為其本身購買的任何優先股以供投資。

(K)SIA特此確認其熟悉證券法第4968號版本和1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則15c2-8，涉及初步和最終招股説明書的分發，並確認其已遵守並將 遵守這些規定。

(L)只有在基金或基金的轉讓代理收到已填妥的適用優先股認購協議，以及從符合基金註冊説明書及招股章程各項條款及條件的買家支付所購每股股份的全額買入價，以及該認購協議已獲基金或基金轉讓代理以書面接受後，優先股的出售才視為完成。

(M)SIA的客户應按招股説明書中所述的適用發行價購買優先股。

2.向新航賠償 。基金和交易商經理不得向SIA支付任何費用、佣金或其他補償。

3.經銷商經理與其他顧問和經銷商的關聯。交易商經理和SIA之間明確理解，交易商經理可以與在金融業監管局(FINRA)註冊為經紀交易商的經紀交易商合作，或與根據《顧問法案》註冊的其他投資顧問合作。此類經紀-交易商和投資顧問可按與本協議相同或相似的條款和條件與交易商經理簽訂協議，並將獲得交易商經理與各自的經紀-交易商和投資顧問商定的佣金率或其他費用 ，並符合註冊聲明的條款。

4.SIA義務的條件。在本協議和要約期間，SIA在本協議項下的義務須受以下條件約束：(A)交易商經理履行其在本協議項下的義務，並遵守本協議第7節規定的契諾；以及(B)以下條件：(I)註冊聲明將生效且 繼續有效；以及(Ii)不得發出任何停止令暫停要約的效力。

5.交易商經理義務的條件 。在本協議和發售期間，交易商經理在本協議項下的義務須滿足以下條件：(A)在登記聲明的生效日期及之後的 協議期限內，當任何優先股仍未售出時，登記聲明應保持全面效力及效力，授權發售和出售優先股；(B)任何州的監管機構或美國證券交易委員會均不得發佈暫停發售或出售優先股的停止令或其他命令， 任何州的監管機構或美國證券交易委員會也不得就此提起或威脅提起訴訟；和(C)SIA應令人滿意地履行其在本協議項下的所有義務，並遵守本協議第6節規定的公約。

6.《SIA公約》。在本協議的整個期限內，SIA的契諾、保證和聲明：

(A)新航根據《顧問法》註冊為投資顧問，如果沒有註冊，則根據州證券註冊 在其開展業務的州作為投資顧問行事，並將向美國證券交易委員會和/或新航必須提交此類備案或遵守此類 其他要求的每個州提交或遵守適用於其的任何監管備案和其他監管 要求。

(B)SIA或與SIA有聯繫的任何人均未在FINRA註冊為經紀交易商或註冊代表。

(C)SIA應遵守所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於《顧問法》的披露要求，以及其中要求披露本協議的存在和根據本協議向SIA支付的賠償(如果有)的條款。

(D)SIA應按照《顧問法》第204節及其第204-2條的規定，以《諮詢師法》所要求的形式保存記錄，並保存記錄的時間。

(E)SIA及與SIA有聯繫的任何人應始終遵守任何適用的反洗錢或有效的類似法律、規則或法規的要求。

(F)新航 代表並保證其制定的政策、程序和內部控制措施經過合理設計，使其、其任何子公司、或其子公司的任何管理人員、董事或其僱員都不是個人或實體(“個人”) ，或受以下個人控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的對象； 或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)；或(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。此外，SIA將繼續進行適當的盡職調查，以確保SIA和任何人都不會受到制裁。SIA進一步表示，上述政策禁止SIA及其管理人員、董事、員工和其他代表直接或間接地向任何受制裁的人招攬或集中其營銷活動。SIA承認其遵守適用制裁的持續和持續義務。SIA將根據適用的制裁向本合同的其他各方提供合理的協助，履行其各自的義務。

(G)就SIA客户購買優先股而言，此類投資應符合SIA與該客户的投資諮詢協議中的所有適用條款(包括但不限於任何和所有投資目標、準則和適用於客户賬户的限制)，且SIA的行為應符合適用法律和SIA與客户的投資諮詢協議中的任何適用條款所規定的對客户的照顧標準。

7.交易商經理的契諾。在本協議的整個期限內，交易商經理承諾、保證和聲明：

(A)當收到或獲悉美國證券交易委員會、任何國家監管機構或任何其他監管機構發佈的任何命令暫停《註冊説明書》的效力或阻止使用招股説明書，或 以其他方式阻止或暫停優先股的發行或銷售時，其 應立即通知新交所。

(B)其 應向新航交付美國證券交易委員會最終批准的招股説明書及其任何補充和修訂副本，數量按新航合理要求出售優先股而定。

8.支付費用和費用。SIA應支付與履行本協議項下義務有關的所有費用和開支。

9.彌償。

(A)SIA同意賠償、保護和保護基金、交易商經理、其關聯公司及其高級管理人員、董事、受託人、僱員和代理人免受所有損失、索賠、要求、責任和費用，包括為此類索賠或責任辯護而產生的合理的法律和其他費用，無論是否導致對基金、交易商經理、其關聯公司及其高級管理人員、董事、受託人、僱員或代理人的任何責任，如果損失、索賠、要求、責任或費用是基於對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控對重大事實的遺漏或被指控的遺漏， ，則由於(I)根據本協議向新航的客户或代表其行事的任何人提供或銷售任何優先股而產生的損失、索賠、索求、責任或費用，或任何遺漏或被指控的遺漏， ，但新航的聲明、遺漏或被指控的遺漏除外， 招股説明書或註冊説明書中包含或遺漏的，且該陳述或遺漏不是基於該SIA提供給基金或交易商經理的信息；(Ii)SIA或代表其行事的任何人違反本協議的任何條款和條件；或(Iii)SIA的疏忽、不當行為或瀆職行為。本賠償條款在本協議終止後繼續有效。

(B)基金和交易商經理同意賠償、保護和保護SIA、其高級管理人員、董事、僱員和代理人免受損失、索賠、要求、責任和開支，包括為他們或其中任何人可能產生的索賠或責任辯護而產生的合理法律和其他費用，包括但不限於涉嫌違反證券法，但僅限於此類損失、索賠、要求、法律責任和費用應直接源於：(I)對登記説明書或招股説明書中包含的、在美國證券交易委員會生效時或招股説明書中(不時修訂或補充)的重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)對招股説明書或登記説明書中要求在作出該等陳述生效或必要時陳述的重要事實及其任何部分的任何遺漏或據稱遺漏，且不具誤導性；只要，進一步，任何該等不真實的陳述、遺漏或指稱的遺漏並不是基於該SIA提供給基金、交易商經理、或基金的任何高級人員或交易商經理的任何該等文件所包括的資料。提供在每一種情況下，此類索賠或責任都不是由新航自身的疏忽、瀆職或瀆職引起的。本賠償條款在本協議終止後繼續有效。

(C)根據上文(A)項和(B)項所載的賠償協議，任何賠償方均不承擔責任，除非被賠償方在傳票或其他第一法律程序發出關於向被賠償方送達的索賠的性質的信息後，已立即以書面通知該賠償方，但未將任何此類索賠通知賠償一方並不解除其因上述(A)項和(B)項所載賠償協議而對被訴方以外的受賠償方可能承擔的任何責任。在任何此類索賠的情況下，如果被賠償方 如上所述通知了賠償方開始索賠，賠償方有權 自費參與該索賠的辯護。如果它選擇按照任何一個或多個類似通知的其他賠付方滿意的安排，賠付方有權選擇承擔索賠的全部辯護， 律師應合理地令受賠方和作為該訴訟被告的所有其他受賠方滿意，除非該等受賠方合理地反對這一假設，理由是可能有不同於該賠方的法律抗辯或除了該賠方可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯。任何受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的合理費用和開支應由該方承擔，除非該方根據前一句話提出反對，在這種情況下，該等費用和開支應由賠付方承擔。除上一句所述外，如果賠償方承擔了該訴訟的辯護，則該賠償方不承擔因該訴訟而產生的因該訴訟而產生的受補償方的單獨律師的任何費用和開支。在任何情況下，賠償各方均不對因相同的一般指控或情況在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而為所有受保障方支付的一名以上律師的合理費用和費用承擔責任。

10.協議條款。本協議自基金、交易商經理和新加坡投資局簽署本協議之日起生效。在本協議生效之前，SIA、基金和交易商經理可通過書面通知阻止本協議生效，而無需對本協議的其他任何一方承擔責任。本協議生效後，任何一方均可隨時以任何理由提前三十(30)天書面通知另一方終止本協議。 然而，前提是在任何情況下，當基金的發售終止時，本協議將自動終止。 此外，如果SIA作為投資顧問的許可證或註冊被任何聯邦、自律或州機構吊銷或暫停，且該吊銷或暫停自發生之日起十(10)天 內未得到糾正，則本協議將終止。在任何情況下，在許可證被吊銷或暫停的任何期間，本協議應被視為暫停。

11.通知。 本協議項下的所有通知和通信均應以書面形式發出，並應視為已以美國郵件、預付郵資、掛號信或掛號信的形式寄送到下列適用地址。

如果發送給SIA：發送給其姓名和地址在本合同附件A中註明的人。

12.繼承人。 本協議對雙方均有約束力，並符合雙方的利益，SIA不得以法律或其他方式轉讓或轉讓本協議。

13.雜項。

(A)本協議應根據紐約州的適用法律進行解釋。

(B)本協議中的任何內容均不構成與基金或交易商經理合作或與基金或交易商經理合作的SIA。

(C)本協議，包括本協議附件A，包含本協議雙方之間的全部諒解。交易商經理可隨時通過書面通知SIA對本協議進行修改，任何此類修改均應視為SIA在收到通知後下達出售優先股的訂單時接受。

(D)如果本協議的任何條款因任何原因被視為無效、無效或無效，則本協議的其餘部分應保持完全有效。

(E)本協議可以副本形式簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成構成本協議的同一份文書。

14.保密。

交易商經理、基金或其關聯公司或僱員、代理人或顧問(“代表”)(所有此等實體和個人，每個 一個“鷹點實體”，以及統稱為“鷹點實體”)可能已經並將 向SIA或其關聯公司或代表提供非公開、保密或專有的某些信息，以使SIA能夠執行本協議預期採取的行動。提供給SIA或其關聯公司或代表的信息，包括SIA或其關聯公司與任何Eagle Point實體之間簽訂的任何協議的條款和條件，以及由SIA或其關聯公司或代表準備的包含或以其他方式反映此類信息的分析、彙編、預測、研究或其他文件，在下文中稱為“信息”。 術語“信息”不應包括以下信息部分：(I)由於SIA或其關聯公司或代表違反本協議而披露，公眾可獲得或普遍獲得的信息；或(Ii)在非保密的基礎上，從具有善意的獲得此類信息的權利，並且不承擔對此類信息保密的任何義務。考慮到向SIA或其關聯公司或代表提供信息的Eagle Point實體，SIA同意：

(A)信息將保密，未經鷹點實體事先書面同意，信息不得由SIA或其關聯公司或代表以任何方式傳播或披露，全部或部分，且SIA或其關聯公司或代表不得使用，但與執行本協議預期的行動有關的除外。此外，SIA同意僅向其關聯方或代表披露信息，這些關聯方或代表為執行本協議規定的行動而需要了解信息，且SIA告知信息的保密性質，並且同意按照本節的條款和條件行事。

(B)信息的所有 副本將退還給鷹點實體或應鷹點實體的要求銷燬。

(C)如果SIA或其任何關聯公司或代表(通過口頭問題、證詞、質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或其他程序)被要求或要求披露任何信息，SIA將立即向Eagle Point實體發出書面通知，以便任何Eagle Point實體可以尋求保護令、 其他適當的補救措施或放棄遵守本協議的規定。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或鷹點實體放棄遵守本協議的規定，則SIA應披露此類信息，而不承擔本協議項下的責任；但前提是，SIA將只提供其律師認為SIA被迫披露的信息部分，並且不會反對Eagle Point實體為獲得可靠的 保證將獲得保密待遇而採取的任何行動。SIA還同意盡其合理努力，以其他方式對信息保密。在合理通知後，SIA還同意與Eagle Point實體合作，以獲得保護令或其他適當的補救措施。

(D)在 中，Eagle Point的任何實體均不對SIA或其關聯公司或代表因收到或使用信息而招致的任何損失、損害、索賠或支出或採取的行動負責。SIA同意 信息是並將繼續屬於Eagle Point實體的財產，且沒有任何Eagle Point實體向SIA或其關聯公司或代表授予與任何信息有關的任何許可、版權或類似權利。

（e） SIA特此承認SIA已知悉，並且SIA將告知已獲得信息的其附屬公司或代表，美國證券法禁止任何從發行人收到材料的人，購買或出售該發行人的證券或在 中的情況下向任何其他人傳達此類信息的非公開信息合理預見該人可能購買或出售此類證券。SIA進一步承認， 部分或全部信息是或可能是價格敏感信息，並且此類信息的使用可能會受到與內幕交易相關的適用立法的監管或禁止 ，SIA代表其本身及其代表承諾不將任何信息用於任何非法目的。

(F)Eagle Point實體有權作為第三方受益人執行本條款。

15.沒有合作關係 。本協議不得解釋或解釋為SIA作為交易商經理、基金或任何其他選定投資顧問的僱員、代理人或代表，或與交易商經理、基金或任何其他選定投資顧問的關聯或合作關係；相反，本協議僅應構成SIA作為交易商經理授權的交易商，根據經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書以及本協議中規定的條款 出售優先股。

16.隱私法。

經銷商經理和SIA(在本節中分別稱為“一方”)同意如下：

(A)各方同意遵守和遵守(I)1999年《格拉姆-利奇-布利利法》(下稱《格雷姆-利奇-布萊利法》)和S-P法規的隱私標準和要求；(Ii)任何其他適用的聯邦或州法律的隱私標準和要求；以及(Iii)各自的內部隱私政策和程序，每項政策和程序均可不時修訂；

(B)各方 同意不使用或披露已選擇不披露的所有客户的非公開個人信息(根據《GLB法案》的定義) ，但為服務客户或適用法律另有必要或要求時除外；以及

(C)每一方應負責確定哪些客户選擇不披露非公開個人信息，方法是定期 審查並在必要時檢索每一方提供的此類客户的名單(“名單”)，以確定已行使選擇退出權利的客户 。如果任何一方使用或披露任何客户的非公開個人信息 用於服務客户以外的目的，或適用法律另有要求，該方將參考名單以確定 受影響的客户是否行使了退出權利。每一方都明白，禁止每一方使用或披露名單上被確認為已選擇不披露的任何客户的任何非公開個人信息。

雙方已於本協議附件A註明的日期簽署本協議，特此為證。

附件A

《選定投資顧問協議》附錄

本附錄隨附於該特定選定投資顧問協議之後，並作為該協議的一部分，該協議的日期為以下日期：鷹點信貸有限公司作為基金，鷹點證券有限責任公司作為交易商經理，以及_。

1.Agreement：_______________________________________________________________________________日期

2.選定投資Advisor：______________________________________________________________的身份

Name：__________________________________________________________________________________________

Entity：_________________________________________________________________________________的類型

(由選定的投資顧問填寫，如公司、合夥或獨資企業。)

國家組織的in：_______________________________________________________________________________

(由選定的投資顧問填寫)

在以下司法管轄區(包括您所在的組織所在的州)擁有“經商資格”和“良好信譽”。(注：在任何 司法管轄區開展業務的資格通常是由您所在司法管轄區的國務卿或其他權威機構強加的要求，與您在這些司法管轄區持有投資顧問執照無關。有關此問題的問題應 諮詢您的法律顧問。)

______________________________________________________________________________________________________

(由獲選的投資顧問填寫)

註冊為以下 狀態的投資顧問：

______________________________________________________________________________________________________

(由獲選的投資顧問填寫)

3.通知 (見《選定投資顧問協議》第11節)：

4.請 填寫以下內容以供我們記錄：

¹ 請附上當前列表。請注意，所有信息都將保密。